740 / Pdt.G / 2014 / PN.Jkt.Sel

PUTUSAN

Nomor : 740 / Pdt.G / 2014 / PN.Jkt.Sel

“DEMI KEADILAN BERDASARKAN KETUHANAN YANG MAHA ESA“

Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, yang mengadili perkara Perdata pada tingkat pertama, telah menjatuhkan Putusan sebagai berikut dalam perkara gugatan antara :

1. Lani Wibowo, beralamat di Jalan Paradise Barat Raya Blok F4/31, Kelurahan Sunter Agung, Kecamatan Tanjung Priok, Jakarta Utara, yang selanjutnya disebut ----------------------------------------------------------------------- Penggugat I ;

2. Elliana Wibowo, beralamat di Villa Gading Indah Blok L/9, Kelurahan Kelapa Gading Barat, Kecamatan Kelapa Gading, Jakarta Utara, untuk selanjutnya disebut ------------------------------------------------------------------------ Penggugat II ;

Yang dalam hal ini memberikkan kuasa kepada : Bhakti Dewanto, SH., Aloysius G Yuwidiandaya, SH., Taufan Pribadi, SH. Dan Bonardo Paruntungan, SH., Para Advokat dan Konsultan Hukum yang tergabung pada Kantor Hukum “DEWA JUSTISIA”, beralamat di Jalan Prof. Dr. Satrio No. 289, Lantai 4, Jakarta Selatan-12930, berdasarkan Surat Kuasa Khusus tanggal 20 November 2014, untuk selanjutnya disebut sebagai Penggugat I dan Penggugat II atau sebagai - Para Penggugat ;

Melawan :

1. PT. Big Bird, yang terakhir diketahui beralamat di Jalan Mampang Prapatan Raya No. 60, Jakarta Selatan, sebagai ---------------------------------- Tergugat I ;

2. Dr. H. Purnomo Prawiro Mangkusudjono, sebagai Direktur PT. Big Bird yang terakhir diketahui beralamat di Jalan Mampang Prapatan Raya No. 60, Jakarta Selatan, sebagai ---------------------------------------------------- Tergugat II ;

3. Ny. Endang Basuki sebagai Komisaris PT. Big Bird yang terakhir diketahui beralamat di Jalan Mampang Prapatan Raya No. 60, Jakarta Selatan, sebagai ------------------------------------------------------------------------- Tergugat III ;

4. Ny. Dolly Regar sebagai Komisaris PT. Big Bird yang terakhir diketahui beralamat di Jalan Mampang Prapatan Raya No. 60, Jakarta Selatan, sebagai ------------------------------------------------------------------------ Tergugat IV ;

Dan :

1. Dudung Abdul Latief, yang terakhir diketahui beralamat di Warung Jati Barat No. 201, Jakarta Selatan, sebagai ------------------------------- Turut Tergugat I ;

2. Mintarsih A. Latief, yang terakhir diketahui beralamat di Warung Jati Barat No. 201, Jakarta Selatan, sebagai ------------------------------- Turut Tergugat II ;

3. PT. Big Bird Pusaka, yang terakhir diketahui beralamat di Jalan Mampang Prapatan Raya No. 60, Jakarta Selatan, sebagai ----------- Turut Tergugat III ;

4. PT. Blue Bird, yang terakhir diketahui beralamat di Jalan Mampang Prapatan Raya No. 60, Jakarta Selatan, sebagai ------------------------ Turut Tergugat IV ;

5. Kresna Priawan Djokosoetono yang terakhir diketahui beralamat di Jalan Mampang Prapatan Raya Nomor 60, Jakarta Selatan, sebagai ---------------------------------------------------------------------------------------------- Turut Tergugat V ;

6. Sigit Priawan Djokosoetono, yang terakhir diketahui beralamat di Jalan Mampang Prapatan Raya Nomor 60, Jakarta Selatan, sebagai ------------------------------------------------------------------------------------------------ Turut Tergugat VI ;

7. Bayu Priawan Djokosoetono, yang terakhir diketahui beralamat di Jalan Mampang Prapatan Raya No. 60, Jakarta Selatan, sebagai --------------------------------------------------------------------------------------------------- Turut Tergugat VII ;

8. Indra Priawan Djokosoetono, yang terakhir diketahui beralamat di Jalan Mampang Prapatan Raya No. 60, Jakarta Selatan, sebagai -------------------------------------------------------------------------------------------------- Turut Tergugat VIII ;

9. Otoritas Jasa Keuangan Republik Indonesia, yang beralamat di Gedung Sumitro Djojohadikusumo, Komplek Kementerian Keuangan Republik Indonesia, Jalan Lapangan Banteng Timur No. 1 – 4, Jakarta 10710, sebagai ------------------------------------------------------------------------ Turut Tergugat IX ;

Pengadilan Negeri tersebut ;

Telah membaca dan mempelajari berkas perkara dan gugatan Para Penggugat;

Telah membaca dan mempelajari jawab menjawab para pihak ;

Telah memperhatikan surat-surat bukti para pihak yang diajukan di persidangan ;

TENTANG DUDUKNYA PERKARA

Menimbang, bahwa Para Penggugat dengan surat gugatan tertanggal 3 Desember 2014 yang didaftar di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal 3 Desember 2014 tersebut dengan register perkara perdata Nomor : 740/Pdt.G/2014/PN.Jkt.Sel, telah mengajukan gugatan sebagai berikut :

1. Bahwa Para Penggugat adalah ahli waris dari (Alm) Surjo Wibowo selaku Pemegang Saham dalam PT. Big Bird sebanyak 2.625 lembar saham atau 35% (tiga puluh lima persen) dari total seluruh saham PT. Big Bird dan berdasarkan Akta No. 4 tertanggal 05-03-2010 tentang Kesepakatan Pembagian Waris diantara keluarga (Alm) Surjo Wibowo, Penggugat – I : Lani Wibowo adalah pemegang 328 lembar saham dalam PT. Big Bird(Tergugat – I) dan Penggugat – II : Elliana Wibowo adalah pemegang 1.148 lembar saham dalam PT. Big Bird (Tergugat – I) atau setidaknya mencapai 20% (dua puluh persen) dari seluruh saham PT. Big Bird.

2. Bahwa awalnya, pada tanggal 15 Desember 1978 telah dibentuk perseroan terbatas bernama “PT. HOTEL TRANSPORT” berdasarkan Akta No. 74 tanggal 15-12-1978 yang dibuat oleh Notaris Raden Soeratman, Notaris di Jakarta yang kemudian pada tanggal 06 April 1979 dilakukan perubahan nama perseroan menjadi “PT. BIG BIRD” berdasarkan Akta No. 18 tanggal 06-04-1979 dihadapan Notaris Raden Suratman, di Jakarta. Anggaran Dasar PT. Big Bird telah memperoleh pengesahan Menteri Kehakiman pada tanggal 22 Mei 1979 dan diumumkan dalam Berita Negara tanggal 04 September 1979. Adapun susunan para pendiri/pemegang saham-saham PT. Big Bird pertama kalinya adalah:

• Tuan Chandra Suharto ;

• Tuan Purnomo Prawiro Mangkusudjono ;

• Ny. Mintarsih Lestiani ;

• Ny. Ipit Soelastri ;

• Tuan Jusuf Ilham ;

• Tuan Teguh Budiwan ;

• Tuan Surjo Wibowo ;

3. Bahwa untuk pertama kalinya pada Tahun 1978, susunan direksi dan komisaris dari PT. Big Bird sebagai berikut:

Direktur Utama : Ny. Mutiara Siti Fatimah Djokosoetono

Para Direktur : Tn. Purnomo Prawiro Mangkusudjono

Tn. Teguh Budiwan

Tn. Surjo Wibowo

Ny. Endang Basuki

Komisaris Utama : Tn. Jusuf Ilham

Para Komisaris : Tn. Dudung Abdul Latief

Ny. Dolly Regar

Para anggota direksi dan dewan komisaris tersebut di atas, diangkat untuk waktu yang tidak ditentukan lamanya sesuai dengan Pasal 11 ayat 3 Akta No. 74 tertanggal 15-12-1978 yang dibuat dihadapan Notaris Pengganti Musjaffak dari Notaris Raden Soeratman, di Jakarta.

4. Bahwa kemudian pada tahun 1986, terjadi perubahan susunan direksi dan komisaris dari PT. Big Bird sebagai berikut:

Direktur Utama : Ny. Mutiara Siti Fatimah Djokosoetono

Direktur : Tn. Purnomo Prawiro Mangkusudjono

Direktur : Tn. Surjo Wibowo

Direktur : Ny. Mintarsih Lestiani

Komisaris Utama : Tn. Dudung Abdul Latief

Komisaris : Ny. Dolly Regar

Komisaris : Ny. Endang Basuki

5. Bahwa setelah itu, anggaran dasar PT. Big Bird mengalami perubahan untuk memenuhi ketentuan Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas berdasarkan Akta No. 69 tanggal 28-05-1996 yang dibuat oleh Notaris Ny. R. Arie Soetardjo, SH yang dapat diperoleh informasi mengenai struktur modal perseroan, dan susunan pemegang sahamnya sebagai berikut:

1. modal dasar PT. Big Bird saat itu berjumlah Rp. 10.000.000.000,- (sepuluh milyar) yang terbagi atas 10.000 (sepuluh ribu) saham, masing-masing bernilai nominal Rp. 1.000.000,- (satu juta rupiah) ;

2. susunan pemegang saham dan modal yang telah disetor adalah:

• Tuan Purnomo Prawiro sebanyak 1.575 lembar saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 1.575.000.000,- ;

• Ny. Mintarsih Lestiani sebanyak 1.575 lembar saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 1.575.000.000,- ;

• Tuan Chandra Suharto sebanyak 1.575 lembar saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 1.575.000.000,- ;

• Tuan Surjo Wibowo sebanyak 2.625 lembar saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 2.625.000.000,- ;

• Ny. Ipit Soelastri sebanyak 150 lembar saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 150.000.000,- ;

sehingga dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor penuh oleh para pemegang saham tersebut di atas seluruhnya sebanyak 7500 lembar saham atau sebesar Rp. 7.500.000.000,- (tujuh milyar lima ratus juta rupiah), dan saham-saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan PT. Big Bird menurut keperluan perseroan ;

6. Bahwa pada tanggal 10 Mei 2000 Tn. Surjo Wibowo selaku direktur PT. Big Bird telah meninggal dunia, sehingga jabatan yang ditinggalkan oleh Tn. Surjo Wibowo tidak ada yang menggantikan, dan kemudian Ny. Mutiara Siti Fatimah Djokosoetono selaku Komisaris Utama juga meninggal dunia pada Juni tahun 2000 namun hingga sekarang tidak ada penggantinya, dan sampai dengan saat diajukannya gugatan ini, susunan direksi dan komisaris PT. Big Bird adalah sebagai berikut :

Direktur Utama : ( TIDAK ADA )

Direktur : Tn. Purnomo Prawiro Mangkusudjono

Direktur : ( TIDAK ADA )

Direktur : Ny. Mintarsih Lestiani

Komisaris Utama : Tn. Dudung Abdul Latief

Komisaris : Ny. Dolly Regar

Komisaris : Ny. Endang Basuki

7. Bahwa dengan susunan tersebut diatas, maka Direksi Tergugat I yang masih ada adalah Tergugat II (Purnomo Prawiro Mangkusudjono dan Turut Tergugat I (Mintarsih Lestiani) serta Komisaris Utama Tergugat I adalah Turut Tergugat II (Tn. Dudung Abdul Latief), Komisaris adalah Tergugat III (Ny. Dolly Regar) dan Tergugat IV (Ny. Endang Basuki).

8. Bahwa kemudian karena sesuatu hal Mintarsih Lestiani tidak aktif menjalankan tugas sebagai Direktur dan Tn. Dudung Abdul Latief tidak aktif menjalankan tugas sebagai Komisaris Utama. Sehingga dengan demikian tindakan kepengurusan dilakukan sendiri oleh Tergugat II mewakili Direksi serta Tergugat III dan Tergugat IV mewakili Komisaris.

9. Bahwa sebagai Direktur yang mewakili Direksi menjalankan tindakan kepengurusan, sejak tahun buku 2001 sampai dengan tahun buku 2014Tergugat II tidak pernah menyampaikan Laporan Keuangan dari setiap tahun buku yang bersangkutan dan hal tersebut dibiarkan saja oleh Tergugat III serta Tergugat IV yang mewakili Komisaris.

10. Bahwa sejak tahun buku 2001 sampai dengan tahun buku 2014 tidak pernah diselenggarakan Rapat Umum Tahunan Pemegang Saham.

11. Bahwa baik berdasarkan UU No. 1/1995 maupun berdasarkan UU No. 40/2007, penyelenggaraan Rapat Umum Tahunan Pemegang Saham dan penyampaian Laporan Keuangan Tahunan dalam Rapat Umum Tahunan Pemegang Saham merupakan kewajibanhukum dari Tergugat II yang telah bertindak mewakili Direksi melakukan tindakan kepengurusan.

12. Bahwa Tindakan Tergugat II dan dibiarkan oleh Tergugat III serta Tergugat IV sebagaimana tersebut dalam posita nomor 10 dan 11 tersebut, jelas merupakan suatu tindakan yang melanggar hukum, tidak beritikad baik dan tidak bertanggung jawabyang berakibat Para Penggugat sebagai minoritas pemegang sahamtidak memperoleh informasi yang sebenarnya tentang kondisi Tergugat I, baik itu perkembangan jalannya usaha dari tahun ke tahun, kondisi keuangan (untung/rugi), kekayaan yang dimiliki, maupun perubahan ekuitas dan sebagainya.

13. Bahwa Tindakan Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV tersebut di atas jelas sangat merugikan kepentingan Para Penggugat sebagai minoritas pemegang saham dalam Tergugat I.

14. Bahwa tindakan negatif dari Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV tersebut didasari pula pada adanya suatu kepentingan bisnis lain dari Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV dimana pada saat yang bersamaan Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV telah mendirikan perusahaan sejenis dengan nama yang mirip pula, yaitu PT Big Bird Pusaka.

15. Bahwa PT Big Bird Pusaka tersebut didirikan pada tahun 2001, PT. Big Bird Pusaka telah berada dibawah kendali/kekuasaan mutlak dari Tergugat-II dan Chandra Suharto (meninggal tahun 2010 dan diteruskan oleh Turut Tergugat - V sampai dengan Turut Tergugat – VIII). Dalam perusahaan tersebut sejak pendirian sampai dengan sekarang Tergugat IItercatatsebagaipemegang saham dan menjabat sebagai Direktur Utama.

16. Bahwa dari uraian tersebut di atas, nampak jelas dan nyata bahwa karena Tergugat II memiliki kepentingan lain (yaitu sebagai pemegang saham dan pengurus PT Big Bird Pusaka), maka tindakan kepengurusan PT Big Bird (Tergugat I) dilakukan oleh Tergugat II dan tindakan pengawasan oleh Tergugat III, Tergugat IV ternyata dilakukan secara tidak bertanggung jawab, tidak sungguh-sungguh dan tidak dilandasi dengan itikad baik (good faith) sebagaimana diamanatkan oleh hukum (baik UU No. 1/1995 maupun UU No. 40/2007).

17. Bahwa dari uraian fakta–fakta tersebut diatas membuktikan, bahwa :

- Tindakan kepengurusan Tergugat II serta pembiaran oleh Tergugat III, Tergugat IV tersebut dilakukan bukan untuk kepentingan perseroan (i.c. Tergugat I) melainkan untuk kepentingan Tergugat IIsebagai pendiri, pemegang saham dan pengurus dari PT. BigBird Pusaka (conflict of interest).

- Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV telah menjalankan tindakan secara tidak bertanggung-jawab, tidak sungguh-sungguhdan tidak dilandasi oleh itikad baik(good faith) dan bertentangan dengan kewajiban hukum sebagaimana diperintahkan oleh peraturan hukum positif.

18. Bahwa tindakan oleh Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV yang dilakukan dengan tidak adanya itikad yang baik, tidak bertanggung jawab, adanya kepentingan pribadi Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV yang bertentangan dengan kepentingan perseroan tersebut kemudian dilanjutkan dengan mengijinkan perusahaan-perusahaan yang dimiliki oleh Tergugat II dan/atau keluarganya (Turut Tergugat V, Turut Tergugat VI, Turut Tergugat VII dan Turut Tergugat VIII) khusus tetapi tidak terbatas PT Big Bird Pusaka untuk menggunakan fasilitas dan asset-asset milik Tergugat I.

19. Bahwa tindakan Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV tersebut berakibat perusahaan-perusahaan lain yang saham-sahamnya dimiliki oleh Tergugat II dan/atau keluarganya (Turut Tergugat V, Turut Tergugat VI, Turut Tergugat VII dan Turut Tergugat VIII), dapat menikmati, mengambil manfaat dan keuntungan dari asset-asset yang dimiliki oleh Tergugat I, khusus tetapi tidak terbatas pada gedung perkantoran berserta fasilitas dan peralatan kerja dan sumber daya manusia.

20. Bahwa keputusan dan tindakan Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV tersebut dilakukan tanpa mendapat persetujuan anggota Direksi lainnya, in casu Turut Tergugat I (Mintarsih Lestiani), serta Komisaris Utama, in casu Turut Tergugat II (Dudung Abdul Latief), dan tanpa ada persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham.

21. Bahwa keputusan dan tindakan tersebut didasarkan pada adanya kepentingan pribadi Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV untuk membesarkan bisnis dan meraup keuntungan yang besar PT. Big Bird Pusaka bukan untuk membesarkan bisnis PT. Big Bird (Tergugat I) akan tetapi justru malah menenggelamkan usaha PT Big Bird (Tergugat I).

22. Bahwa jauh sebelum itu, perbuatan melawan hukum dan kelakuan buruk Tergugat II telah nampak nyata sejak awal yaitu ketika pada tanggal 23 Mei tahun 2000, Nyonya Janti Wirjanto (ibu Para Penggugat/istri almarhum tuan Surjo Wibowo) dan Penggugat II (Elliana Wibowo) mengalami kekerasan fisik yang mengakibatkan cedera, luka-luka lebam serta menyebabkan keadaan traumatik, ketika sedang mengikuti rapat di Ruang Rapat Direksi lantai 3, gedung kantor Tergugat I. Kekerasan fisik serta intimidatif dilakukan oleh Tergugat II (Dr. Purnomo Prawiro) dibantu oleh (istri) Tergugat III (Ny. Endang Basuki) dan anak serta menantu Tergugat II dan Tergugat III (Nony Purnomo dan Dr. Indra Marki). Bahwa sejak peristiwa tersebut Para Penggugat tidak diijinkan untuk memasuki Gedung Kantor Tergugat I yang terletak di Jalan Mampang Prapatan No. 60 tersebut.

23. Bahwa Para Penggugat sama sekali tidak mengetahui kondisi keuangan dan perkembangan usaha Tergugat I karena Tergugat II serta adanya pembiaran dari Tergugat III, Tergugat IV sejak tahun 2001 tidak pernah memberikan Laporan Keuangan Tahunan, Laporan Inventarisasi Asset dan tidak pernah menyelenggarakan Rapat Umum Tahunan Pemegang Saham.

24. Bahwa sejak tahun 2001 sampai dengan tahun 2014, selain tidak pernah membuat dan menyampaikan Laporan Keuangan Tahunan, Tergugat II, dan pembiaran dari Tergugat III, Tergugat IV, juga tidak pernah membuat dan menyampaikan Laporan Kegiatan Perseroan.

25. Bahwa semua tindakan Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV tersebut diatas membuktikan bahwa Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV telah melakukan perbuatan yang melawan hukum (illegality), telah melakukan kelalaian berat (gross negligence) dan dilandasi adanya benturan kepentingan (conflict of interest) dan dilakukan melampaui batasan wewenang yang dimilikinya sebagai Direktur dan Komisaris.

26. Bahwa oleh karena itu, aturan hukum yang memberikan kekebalan atau perlindungan bagi manajemen (in casu Tergugat II) dan komisaris (in casu Tergugat III, Tergugat IV) dari tanggung jawab hukum sebagai akibat dari tindakan-tindakan yang telah dilakukannya (Business Judgment Rule) tidak berlaku bagi Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV.

27. Bahwa kesalahan berat (gross negligence), tindakan yang melanggar hukum (illegality) dan tindakan-tindakan yang dilandasi adanya benturan kepentingan (conflict of interest), serta tindakan yang melampaui batas wewenang yang dimilikinya (ultra vires) sebagaimana tersebut pada dalil-dalil posita tersebut di atas merupakan tindakan-tindakan yang tidak dilindungi oleh hukum.

Bahwa dengan demikian, tindakan Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV sebagaimana tersebut diatas, merupakan tindakan melawan hukum dan sangat merugikan kepentingan Para Penggugat sebagai minoritas pemegang saham.

28. Bahwa oleh karena tindakan-tindakan dari Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV tidak dilindungi oleh hukum, maka Tergugat II bertanggung jawab secara pribadi atas `kerugian yang diderita oleh Para Penggugat sebagai pemegang saham minoritas dalam PT. Big Bird.

29. Bahwa berdasarkan hal-hal tersebut diatas dan adanya keuntungan posisi Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV dalam PT Big Bird nyata dan jelas melanggar asas kepercayaan dan praktek tata kelola perusahaan yang baik. Pengingkaran atas prinsip pengelolaan perusahaan yang sehat dan baik seharusnya menjadi critical point (tolak ukur penting dan signifikan) bagi Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dalam pertimbangan memberikan pernyataan effektif penawaran penjualan saham kepada umum (IPO) dari PT. Blue Bird sebagai induk perusahaan dari Turut Tergugat III (PT Big Bird Pusaka).

30. Bahwa OJK sebagai lembaga independen, profesional, dan diandalkan dalam menerobos transaksi-transaksi, aktifitas bisnis dan lain sebagainya dalam praktek bisnis di Indonesia seharusnya melihat dan mengidentifikasi adanya upaya penyeludupan hukum (abuse of law) yang dilakukan oleh Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV.

31. Bahwa perbuatan melanggar hukum yang dilakukan oleh Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV secara sendiri-sendiri maupun secara bersama-sama telah nyata dan jelas melanggar hak orang lain dan tidak melaksanakan kewajiban hukumnya, serta bertentangan dengan kepatutan, kehati-hatian dan ketelitian yang merugikan Para Penggugat sebagai pemegang saham-saham PT. Big Bird.

32. Bahwa sebagai akibat dari perbuatan melawan hukum yang dilakukan Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV tersebut telah mengakibatkan timbulnya kerugian materiil dan immateriil di pihak Para Penggugat, sehingga wajib untuk memberikan ganti kerugian kepada Para Penggugat dengan uraian sebagai berikut :

1. Kerugian Materiil:

• Jumlah bus = 1.000 unit

• Penghasilan per-unit/bulan = Rp. 60.000.000,-

• Penghasilan 1.000 bus per-bulan = Rp. 60.000.000.000,-

• Penghasilan 1.000 bus selama 14 tahun (168 bulan) = Rp.10.080.000.000.000,-

• Keuntungan bersih 40% = 40%X Rp.10.080.000.000.000,- = Rp. 4.032.000.000.000,-

• Keuntungan yang menjadi hak dari Para Penggugat sesuai saham yang dimiliki sebesar 20% = 20% X Rp. 4.032.000.000.000,- = Rp. 806.400.000.000,-

• Kerugian bunga selama 14 tahun, dengan bunga per-tahun 12 % = Rp. 96.768.000.000,-

• Dengan demikian TOTAL KERUGIAN MATERIIL yang diderita Para Penggugat adalah sebesar = Rp. 806.400.000.000,- + Rp. 96.768.000.000,- = Rp. 903.168.000.000,- (sembilan ratus tiga milyard seratus enam puluh delapan juta rupiah).

2. Kerugian Immateriil

Selain kerugian materiil yang dialami, perbuatan melanggar hukum yang dilakukan oleh Tergugat-Tergugat telah membebani nama baik, pikiran, tenaga, waktu yang sangat besar di pihak Penggugat yang dalam perkara a quo dapat diperhitungkan sebesar adalah sebesar Rp. 301.056.000.000,-(tiga ratus satu milyard lima puluh enam puluh juta rupiah).

33. Untuk menjamin terpenuhinya semua tuntutan Para Penggugat dalam perkara a quo dan mencegah Tergugat-Tergugat mengalihkan aset-asetnya, mohon kiranya Majelis Hakim berkenan meletakkan sita jaminan terhadap seluruh harta benda milik Tergugat-Tergugat, berupa:

TANAH DAN BANGUNAN

1. Tanah dan bangunan yang terletak di Jalan Bojong Indah Raya 6 A Kelurahan Rawa Buaya, Kecamatan Cengkareng, Jakarta Barat.

2. Tanah dan bangunan yang terletak di Jalan H.O.S Cokroaminoto No. 107, RT. 009 RW. 004, Kelurahan Menteng, Kecamatan Menteng, Jakarta Pusat.

3. Tanah dan bangunan yang terletak di Jl. BDN I No. 30, Cipete, Jakarta Selatan.

4. Tanah dan bangunan yang terletak di Jl. Brawijaya I No. 46, Jakarta Selatan.

5. Tanah dan bangunan yang terletak di Jl. Darmawangsa VII No. 6, Jakarta Selatan.

6. Tanah dan bangunan yang terletak di Jl. Jabir 1, Pasar Minggu, Jakarta Selatan.

34. Bahwa untuk mencegah Tergugat-Tergugat lalai atau menghindari pembayaran ganti rugi kepada Para Penggugat dalam perkara a quo, Para Penggugat mohon agar Tergugat-Tergugat dihukum untuk membayar uang paksa (dwangsom) kepada Para Penggugat sebesar Rp. 50.000.000,- (lima puluh juta rupiah) untuk setiap hari keterlambatan Tergugat-Tergugat melaksanakan isi putusan perkara ini ;

35. Bahwa sebelum adanya putusan hakim yang berkekuatan hukum tetap dalam perkara aquo dan terjadinya kompleksitas sengketa hukum, maka cukup alasan bagi Para Penggugat memohon kepada Majelis Hakim untuk mengabulkan permohonan provisionil sebagai berikut:

• Melarang Tergugat II Tergugat III dan Tergugat IV untuk melakukan tindakan-tindakan yang dapat mengaburkan, merubah dan/atau menghilangkan fakta hukum atau keadaan dalam PT Big Bird.

Berdasarkan alasan-alasan tersebut di atas, Mohon kiranya Majelis Hakim yang memeriksa dan memutus perkara a quo berkenan untuk memberikan sebagai berikut :

DALAM PROVISI

• Melarang Tergugat II Tergugat III dan Tergugat IV untuk melakukan tindakan-tindakan yang dapat mengaburkan, merubah dan/atau menghilangkan fakta hukum atau keadaan dalam PT Big Bird.

• Memerintahkan Turut Tergugat IX untuk memeriksa secara cermat dan teliti seluruh dokumen-dokumen termasuk data keuangan, laporan keuangan, aset-aset dan riwayat pendirian yang diajukan oleh Tergugat II atau kuasanya sepanjang mengenai Big Bird Pusaka ;

DALAM POKOK PERKARA

1. Mengabulkan gugatan Para Penggugat untuk seluruhnya.

2. Menyatakan bahwa Para Penggugat adalah Para Penggugat yang beritikad baik.

3. Menyatakan Akta No. 4 tertanggal 05-03-2010 tentang Kesepakatan Pembagian Waris, yang dibuat oleh Haji Syarif Siangan Tanudjaja, SH, Notaris di Jakarta adalah sah dan mengikat secara hukum terhadap pihak ketiga.

4. Menyatakan Penggugat I: Lani Wibowo adalah sah secara hukum sebagai pemegang 328 lembar saham dalam PT. Big Bird (Tergugat I).

5. Menyatakan Penggugat II: Elliana Wibowo adalah sah secara hukum sebagai pemegang 1.148 lembar saham dalam PT. Big Bird (Tergugat I).

6. Memerintahkan Tergugat I mencatatkan nama Penggugat I dan Penggugat II sebagai pemegang saham-saham dalam PT. Big Bird (Tergugat I) dalam Daftar Pemegang Saham PT.Big Bird (Tergugat I).

7. Menyatakan bahwa Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV telah melakukan kelalaian yang berat (gross negligence).

8. Menyatakan bahwa Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV telah melakukan perbuatan melawan hukum (illegality).

9. Menghukum Tergugat-Tergugat secara tanggung-renteng untuk membayar ganti kerugian kepada Para Penggugat dengan rincian sebagai berikut:

1)Kerugian Materiil:

• Jumlah bus = 1.000 unit

• Penghasilan per-unit/bulan = Rp. 60.000.000,-

• Penghasilan 1.000 bus per-bulan = Rp. 60.000.000.000,-

• Penghasilan 1.000 bus selama 14 tahun (168 bulan) = Rp.10.080.000.000.000,-

• Keuntungan bersih 40% = 40%X Rp.10.080.000.000.000,- = Rp. 4.032.000.000.000,-

• Keuntungan yang menjadi hak dari Para Penggugat sesuai saham yang dimiliki sebesar 20% = 20% X Rp. 4.032.000.000.000,- = Rp. 806.400.000.000,-

• Kerugian bunga selama 14 tahun, dengan bunga per-tahun 12 % = Rp. 96.768.000.000,-

• Dengan demikian TOTAL KERUGIAN MATERIIL yang diderita Para Penggugat adalah sebesar = Rp. 806.400.000.000,- + Rp. 96.768.000.000,- = Rp. 903.168.000.000,- (sembilan ratus tiga milyard seratus enam puluh delapan juta rupiah).

2)Kerugian Immateriil

Selain kerugian materiil yang dialami, perbuatan melanggar hukum yang dilakukan oleh Tergugat-Tergugat telah membebani nama baik, pikiran, tenaga, waktu yang sangat besar di pihak Penggugat yang dalam perkara a quo dapat diperhitungkan sebesar adalah sebesar Rp. 301.056.000.000,-(tiga ratus satu milyard lima puluh enam puluh juta rupiah);

10. Menyatakan, meletakkan sita sebagai jaminan terhadap:

TANAH DAN BANGUNAN

• Tanah dan bangunan yang terletak di Jalan Bojong Indah Raya 6 A Kelurahan Rawa Buaya, Kecamatan Cengkareng, Jakarta Barat.

• Tanah dan bangunan yang terletak di Jalan H.O.S Cokroaminoto No. 107, RT. 009 RW. 004, Kelurahan Menteng, Kecamatan Menteng, Jakarta Pusat.

• Tanah dan bangunan yang terletak di Jl. BDN I No. 30, Cipete, Jakarta Selatan.

• Tanah dan bangunan yang terletak di Jl. Brawijaya I/46, Jakarta Selatan.

• Tanah dan bangunan yang terletak di Jl. Darmawangsa VII No. 6, Jakarta Selatan.

• Tanah dan bangunan yang terletak di Jl. Jabir 1, Pasar Minggu, Jakarta Selatan.

11. Menghukum Tergugat-Tergugat secara tanggung-renteng membayar uang paksa sebesar Rp. 50.000.000,- (lima puluh juta rupiah) tiap hari keterlambatan melaksanakan seluruh isi putusan dalam perkara a quo semenjak putusan mempunyai kekuatan hukum tetap (inkracht van gewijsde) ;

12. Menghukum Tergugat II untuk menyampaikan kepada Para Penggugat

- Laporan Keuangan PT.Big Bird yang telah diaudit oleh akuntan publik yang direkomendasikan oleh Para Penggugat atas biaya Tergugat I, untuk setiap tahun buku mulai dari tahun buku 2001 sampai dengan tahun buku 2014, dengan ketentuan setiap akuntan publik hanya diperbolehkan melakukan audit untuk maksimum 6 (enam) tahun buku kebelakang, selambat-lambatnya 3 (tiga) bulan setelah putusan ini diucapkan di depan sidang pengadilan.

- Laporan aset-aset dari tahun buku 2001 sampai dengan tahun buku 2014.

- Laporan kinerja

13. Memerintahkan Turut Tergugat IX (Otoritas Jasa Keuangan) untuk transparan, teliti, dan akuntabel dan meninjau ulang keputusan efektifnya pernyataan pendaftaran dan penawaran penjualan kepada umum saham PT. Blue Bird (Turut Tergugat IV) sebagai induk perusahaan dari PT Big Bird `Pusaka (Turut Tergugat III).

14. Menghukum Para Turut Tergugat untuk tunduk dan patuh pada putusan perkara ini;

15. Menghukum Tergugat-Tergugat secara tanggung-renteng untuk membayar biaya perkara ;

Atau,

Apabila Majelis Hakim berpendapat lain, mohon putusan yang seadil-adilnya (ex aequo et bono).

Menimbang, bahwa pada hari persidangan yang telah ditentukan untuk Para Penggugat hadir kuasanya tersebut diatas sedangkan untuk Tergugat I, Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV hadir kuasanya Dr. Mohamad Idwan Ganie, SH., Harjon Sinaga, SH., Rafik Sungkar, SH., Muhammad Adip, SH., Meirsja Arditya Pohan, SH., Muhammad Citra Latif, SH dan Genta Manggono, SH., para Advokat dan Konsultan Hukum pada kantor “Lubis Ganie Surowidjojo” berkantor di Menara Imperium Lantai 30 Jl. H.R. Rasuna Said Kav. I Kuningan Jakarta 12980, masing-masing berdasarkan Surat Kuasa Khusus tanggal 12 Januari 2014, tanggal 12 Januari 2015, tanggal 2 Februari 2015 dan tanggal 8 Januari 2015 ;

- Untuk Turut Tergugat I (Dudung Abdul Latief) memberikan kuasa kepada istrinya yaitu Turut Tergugat II (dr. Mintarsih A. Latif) berdasarkan Surat Kuasa Khusus tanggal 24 Desember 2014, sedangkan Turut Tergugat II tersebut hadir sendiri di persidangan berdasarkan surat izin beracara insidentil No. W.10.U3.HT.04.1/02/2015 tanggal 12 Januari 2015 dari Wakil Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, yang selanjutnya memberikan kuasa kepada Kasmir Syukur, SH, Cepy Hendrayani, SH. dan Muhammad Umar Rahmansyah, SH., para Advokat dan Penasehat Hukum pada “Law Office Kasmir Syukur & Partners” bealamat di Jalan Palapa V No. 28 Komplek Pertanian Palapa Pasar Minggu Jakarta Selatan, berdasarkan Surat Kuasa Khusus tanggal 2 April 2015 ;

- Untuk Turut Tergugat III, Turut Tergugat IV, Turut Tergugat V, Turut Tergugat VI, Turut Tergugat VII dan Turut Tergugat VIII memberikan kuasa pula kepada Dr. Mohamad Idwan Ganie, SH. dkk. Advokat dan/atau Konsultan Hukum pada kantor “Lubis Ganie Surowidjojo” berkantor di Menara Imperium Lantai 30 Jl. H.R. Rasuna Said Kav. I Kuningan Jakarta 12980, masing-masing berdasarkan Surat Kuasa Khusus tanggal 8 Januari 2015, tanggal 6 Januari 2015, tanggal 8 Januari 2015, tanggal 6 Januari 2015, tanggal 8 Januari 2015 dan tanggal 8 Januari 2015 ;

- Untuk Turut Tergugat IX (Otoritas Jasa Keuangan RI) memberikan kuasa kepada stafnya Mufli Asmawidjojo, Suharjo, Wahid Hakim Siregar, Sri Wahyuni dan Tri Wanty Octavia berdasarkan Surat Kuasa Khusus tertanggal 16 Januari 2015 ;

Menimbang, bahwa selanjutnya sebagaimana ketentuan Pasal 130 HIR dan Perma No. 1 Tahun 2008 tentang Prosedur Mediasi maka Majelis Hakim telah berusaha untuk menyelesaiakn sengketa para pihak secara damai melalui Mediasi yang atas kesepakatan para pihak, Majelis Hakim telah menunjuk Mediator Nelson Sianturi, SH.MH., tetapi ternyata penyelesaian secara damai melalui prosedur mediasi tersebut mengalami kegagalan sehingga oleh karena itu permeriksaan perkara ini dilanjutkan sebagaimana ketentuan hukum dan undang-undang ;

Menimbang, bahwa selanjutnya di persidangan telah dibacakan gugatan Para Penggugat tersebut yang atas pembacaan tersebut Para Penggugat menyatakan tetap dengan gugatannya ;

Menimbang, bahwa terhadap gugatan Para Penggugat tersebut maka Turut Tergugat IX (Otoritas Jasa Keuangan RI) mengajukan eksepsi tentang kompetensi absolut yang mana terhadap eksepsi tersebut Majelis Hakim pada tanggal 5 Mei 2015 telah memutusnya dengan putusan sela yang amarnya sebagai berikut :

- Menolak eksepsi tentang kompetensi absolut dari Turut Tergugat IX (Otoroitas Jasa Keuangan Republik Indonesia) ;

- Menyatakan Peradilan Umum cq. Pengadilan Negeri Jakarta Selatan berwenang untuk memeriksa dan memutus perkara a quo ;

- Menetapkan dan memerintahkan untuk melanjutkan pemeriksaan perkara a quo sebagaimana ketentuan hukum ;

- Menangguhkan biaya perkara sampai dengan putusan akhir ;

Menimbang, bahwa selanjutnya terhadap gugatan Para Penggugat tersebut maka Tergugat I, Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV telah mengemukakan jawabannya sebagai berikut :

DALAM EKSEPSI

PARA PENGGUGAT TIDAK MEMILIKI LEGAL STANDING (KAPASITAS HUKUM) UNTUK MENGAJUKAN GUGATAN AQUO

1. Para Tergugat dengan ini menolak dengan tegas setiap dan seluruh dalil-dalil Para Penggugat dalam Gugatannya, kecuali atas hal-hal yang diakui secara tegas kebenarannya oleh Para Tergugat.

2. Para Penggugat tidak mempunyai kapasitas hukum (non legitima standi in judicio) untuk mengajukan gugatan aquo (exceptie pactie conventi), sehingga sangat beralasan bagi Majelis Hakim Yang Terhormat untuk menolak Gugatan Para Penggugat untuk seluruhnya berdasarkan alasan-alasan hukum sebagai berikut:

Alasan Pertama:

Para Penggugat Bukan Pemegang Saham Terdaftar Dalam Daftar Pemegang Saham PT Big Bird (Tergugat I)

1. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Big Bird No. 69 tanggal 28 Mei 1996 yang dibuat dihadapan Rahmah Arie Soetardjo S.H., Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C2-2338 HT. 01.04.Th.97 dan telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara No. 101 tanggal 17 Desember 2002, Tambahan No. 14712 (“Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 69”) (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 1), menyatakan bahwa susunan pemegang saham PT Big Bird (Tergugat I) adalah sebagai berikut:

1. Tuan Purnomo Prawiro (Tergugat II) sebanyak 1.575 (seribu lima ratus tujuh puluh lima) lembar saham;

2. Nyonya Mintarsih Lestiani (Turut Tergugat II) sebanyak 1.575 (seribu lima ratus tujuh puluh lima) lembar saham;

3. Tuan Chandra Suharto sebanyak 1.575 (seribu lima ratus tujuh puluh lima) lembar saham;

4. Tuan Surjo Wibowo sebanyak 2.625 (dua ribu enam ratus dua puluh lima) lembar saham; dan

e. Nyonya Ipit Soelastri sebanyak 150 (seratus lima puluh) lembar saham.

Dimana pada tanggal 10 Mei 2000, Tuan Surjo Wibowo sebagai salah satu pemegang saham Tergugat I telah meninggal dunia;

2. Bahwa Pasal 56 ayat (1) dan ayat (2) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“Undang-Undang Perseroan Terbatas”) secara tegas mengatur bahwa pemindahan hak atas saham dilakukan dengan akta pemindahan hak dimana salinan dari akta tersebut disampaikan secara tertulis kepada Perseroan, yang untuk lebih jelasnya dikutip sebagai berikut:

“Pasal 56

1. Pemindahan hak atas saham dilakukan dengan akta pemindahan hak;

2. Akta pemindahan hak sebagaimana dimaksud pada ayat (1) atau salinannya disampaikan secara tertulis kepada Perseroan.”

3. Bahwa faktanya hingga saat ini para ahli waris dari Tuan Surjo Wibowo tidak pernah memberitahukan secara tertulis kepada PT Big Bird (Tergugat I) mengenai siapa saja yang menjadi ahli waris dari Tuan Surjo Wibowo dan berapa bagian masing-masing ahli waris tersebut atas saham-saham Tuan Surjo Wibowo dalam PT Big Bird (Tergugat I) serta dasar perhitungan dari pembagian waris tersebut;

4. Bahwa Pasal 56 ayat (3) dan (4) Undang-Undang Perseroan Terbatas secara tegas menyatakan bahwa direksi wajib mencatat pemindahan hak atas saham dalam daftar pemegang saham dan memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia untuk dicatatkan dan apabila hal tersebut belum dilakukan, maka Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia menolak permohonan persetujuan atau pemberitahuan, yang dikutip sebagai berikut:

“(3) Direksi wajib mencatat pemindahan hak atas saham, tanggal dan hari pemindahan hak tersebut dalam daftar pemegang saham atau daftar khusus sebagaimana dimaksud dalam Pasal 50 ayat (1) dan (2) dan memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal pencatatan pemindahan hak.

4. Dalam hal pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) belum dilakukan, Menteri menolak permohonan persetujuan atau pemberitahuan yang dilaksanakan berdasarkan susunan dan nama pemegang saham yang belum diberitahukan tersebut.”

5. Bahwa para ahli waris Tuan Surjo Wibowo tidak pernah memberitahukan secara tertulis mengenai adanya pemindahan hak atas saham PT Big Bird (Tergugat I) milik Tuan Surjo Wibowo kepada PT Big Bird (in casu Tergugat I) ataupun kepada Direksi PT Big Bird (Tergugat I), oleh karena itu secara hukum direksi PT Big Bird (Tergugat I) tidak dapat mendaftarkan nama-nama para ahli waris dari Tuan Surjo Wibowo sebagai pemegang saham dalam PT Big Bird (Tergugat I);

6. Bahwa Pasal 57 Undang-Undang Perseroan Terbatas, secara tegas juga telah menyatakan bahwa dalam hal terjadi pemindahan hak atas saham disebabkan karena pewarisan, maka pemindahan hak tersebut harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, yang dikutip sebagai berikut:

“(1) Dalam anggaran dasar dapat diatur persyaratan mengenai pemindahan hak atas saham, yaitu:

1. keharusan menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham dengan klasifikasi tertentu atau pemegang saham lainnya;

2. keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Organ Perseroan; dan/atau

3. keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

2. Persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak berlaku dalam hal pemindahan hak atas saham disebabkan peralihan hak karena hukum, kecuali keharusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf c berkenaan dengan kewarisan”

7. Lebih lanjut, Pasal 9 ayat 1 dan ayat 2 Anggaran Dasar PT Big Bird (Tergugat I) secara tegas menyatakan bahwa pemindahan hak atas saham harus didasarkan pada akta pemindahan hak yang ditandatangani oleh orang yang memindahkan dan yang menerima pemindahan tersebut dan salinan akta pemindahan hak tersebut disampaikan kepada PT Big Bird (Tergugat I), yang dikutip sebagai berikut:

“1. Pemindahan hak atas saham harus berdasarkan akta pemindahan hak yang ditandatangani oleh yang memindahkan dan yang menerima pemindahan atau wakil mereka yang sah;

2. Akta pemindahan hak sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 atau salinannya disampaikan kepada Perseroan;”

8. Bahwa pada faktanya, hingga saat ini para ahli waris dari Tuan Surjo Wibowo ataupun Para Penggugat tidak pernah menyampaikan secara tertulis mengenai akta pemindahan hak atas saham tersebut kepada PT Big Bird (Tergugat I) dan karenanya meminta kepada Tergugat I ataupun direksi Tergugat I untuk mendaftarkan Para Penggugat dalam Daftar Pemegang Saham Tergugat I;

9. Bahwa Pasal 48 ayat (1) dan ayat (2) serta Pasal 52 ayat (1) dan ayat (2) Undang-Undang Perseroan Terbatas secara tegas mengatur bahwa hanya pihak-pihak yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan yang memiliki kewenangan untuk menggunakan hak atas kepemilikan sahamnya sesuai dengan yang diatur oleh Undang-Undang Perseroan Terbatas, yang dikutip sebagai berikut:

Pasal 48

“(1) Saham Perseroan dikeluarkan atas nama pemiliknya.

2. Persyaratan kepemilikan saham dapat ditetapkan dalam anggaran dasar dengan memperhatikan persyaratan yang ditetapkan oleh instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan….”

Pasal 52

“(1) Saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk:

1. menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;

2. menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi;

3. menjalankan hak lainnya berdasarkan undang-undang ini.

(2) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) berlaku setelah saham dicatat dalam daftar pemegang saham atas nama pemiliknya…”

10. Bahwa oleh karena Para Penggugat secara hukum tidak terdaftar dalam daftar pemegang saham Tergugat I, maka secara hukum Para Penggugat tidak dapat menjalankan hak-hak sebagai pemegang saham Tergugat I, termasuk untuk mengajukan gugatan aquo dan oleh karenanya Para Penggugat tidak berhak untuk mengajukan gugatan aquo;

Alasan Kedua:

Para Penggugat Bukan Direksi PT Big Bird (Tergugat I), dan Oleh Karenanya Tidak Berwenang Mewakili PT Big Bird Untuk Mengajukan Gugatan Aquo

11. Berdasarkan Pasal 97 Ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas dan penjelasan resminya dari Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas secara tegas menyatakan bahwa atas nama Perseroan, Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, dapat mengajukan gugatan untuk dan atas nama Perseroan melalui pengadilan negeri terhadap anggota Direksi yang karena kesalahannya atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan, yang dikutip sebagai berikut:

Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas

“Atas nama Perseroan, Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan negeri terhadap anggota Direksi yang karena kesalahannya atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada perseroan”

Penjelasan Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas

“Dalam hal tindakan Direksi merugikan Perseroan, pemegang saham yang memenuhi persyaratan sebagaimana ditetapkan pada ayat ini dapat mewakili Perseroan untuk melakukan tuntutan atau gugatan terhadap Direksi melalui pengadilan”

12. Bahwa Gugatan yang diajukan oleh Para Penggugat adalah didasarkan pada gugatan pemegang saham, yaitu sehubungan dengan kelalaian atau kesalahan pelaksanaan pengurusan Perseroan yang dilakukan oleh Direksi Perseroan sebagaimana diatur dalam Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas. Hal ini secara tegas dinyatakan oleh Para Penggugat pada butir 1 (satu) halaman 5 (lima) dan 6 (enam), serta butir 13 (tiga belas) halaman 12 (dua belas) Gugatan Para Penggugat, yang dikutip sebagai berikut:

Butir 1 (satu) halaman 5 (lima) dan 6 (enam) Gugatan Para Penggugat:

“1. Bahwa Para Penggugat adalah ahli waris dari (Alm) Surjo Wibowo selaku Pemegang Saham dalam PT Big Bird sebanyak 2.625 lembar saham atau 35% (tiga puluh lima persen) dari total seluruh saham PT Big Bird dan berdasarkan Akta No. 4 tertanggal 05-03-2010 tentang Kesepakatan Pembagian Waris diantara keluarga (Alm) Surjo Wibowo, Penggugat – I: Lani Wibowo adalah pemegang 328 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat – I) dan Penggugat – II: Elliana Wibowo adalah pemegang 1.148 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat - I) atau setidaknya mencapai 20% (dua puluh persen) dari seluruh saham PT Big Bird.”

Butir 13 (tiga belas) halaman 12 (dua belas) Gugatan Para Penggugat:

“13. Bahwa Tindakan Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV tersebut di atas jelas sangat merugikan kepentingan Para Penggugat sebagai minoritas pemegang saham dalam Tergugat I”

13. Bahwa apabila Para Penggugat menyatakan bahwa Para Penggugat adalah para pemegang saham dalam Perseroan/PT Big Bird (Tergugat I) setidaknya mencapai 20% dari seluruh saham PT Big Bird (Tergugat I) dan Para Penggugat bermaksud untuk mengajukan gugatan berdasarkan ketentuan Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas, maka sesuai dengan syarat formal pengajuan gugatan oleh pemegang saham, maka Gugatan tersebut HANYA dapat ditujukan kepada Direksi Perseroan/PT Big Bird (Tergugat I);

14. Bahwa persyaratan formal sehubungan dengan pengajuan gugatan berdasarkan ketentuan Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas tersebut juga telah didukung dan ditegaskan berdasarkan pendapat M.Yahya Harahap, Mantan Hakim Agung RI dalam bukunya “Hukum Perseroan Terbatas” pada halaman 387 (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 2), yang dikutip sebagai berikut:

“Pasal 97 ayat (6) memberi hak kepada pemegang saham mengajukan gugatan kepada Pengadilan Negeri terhadap:

• Anggota direksi yang melakukan kesalahan atau kelalaian dalam menjalankan pelaksanaan pengurusan perseroan

• Hak itu timbul apabila kesalahan atau kelalaian itu menimbulkan kerugian pada perseroan

• Gugatan diajukan pemegang saham atas nama perseroan, bukan atas nama pemegang saham sendiri

Dalam hal ini, undang-undang sendiri memberi kedudukan hukum (legal standing) atau legal persona standi in judicio untuk menggugat anggota Direksi yang melakukan kesalahan atau mewakili Perseroan ..,”

15. Bahwa pada faktanya, bertentangan dengan syarat formal pengajuan Gugatan sebagaimana telah dengan tegas diatur dalam Ketentuan Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas, Para Penggugat, untuk dan atas nama Perseroan telah mengajukan Gugatan BUKAN HANYA terhadap Direktur dari PT Big Bird (Tergugat I), akan tetapi juga mengajukan Gugatan terhadap pihak ketiga (diluar dari Direksi Perseroan), yaitu:

1. PT Big Bird (in casu Tergugat I);

2. Nyonya Endang Basuki selaku Komisaris Perseroan (In casu Tergugat III);

3. Nyonya Dolly Regar selaku Komisaris Perseroan (In casu Tergugat IV);

4. Dr. Dudung A Latief (In casu Turut Tergugat I);

5. Dr. Mintarsih A Latief (In casu Turut Tergugat II);

6. PT Big Bird Pusaka (In casu Turut Tergugat III);

7. PT Blue Bird (In casu Turut Tergugat IV);

8. Kresna Priawan Djokosoetono (In casu Turut Tergugat V);

9. Sigit Priawan Djokosoetono (In casu Turut Tergugat VI);

10. Bayu Priawan Djokosoetono (In casu Turut Tergugat VII)

11. Indra Priawan Djokosoetono (In casu Turut Tergugat VIII); dan

12. Otoritas Jasa Keuangan (In casu Turut Tergugat IX).

16. Bahwa terkait dengan gugatan terhadap pihak ketiga, Pasal 1 angka 5 jo. Pasal 98 ayat (1) dan ayat (2) Undang-Undang Perseroan Terbatas, telah secara tegas telah menentukan bahwa hanya Direksi Perseroan yang berhak untuk mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan, yang dikutip sebagai berikut:

Pasal 1 angka 5 Undang-Undang Perseroan Terbatas:

“(5) Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar”

Pasal 98 ayat (1) dan ayat (2) Undang-Undang Perseroan Terbatas:

“(1) Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan.

(2) Dalam hal anggota Direksi terdiri lebih dari 1 (satu) orang, yang berwenang mewakili Perseroan adalah setiap anggota Direksi, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar”

17. Lebih lanjut, Pasal 11 ayat (3) Anggaran Dasar PT Big Bird (Tergugat I), sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 69 secara tegas menyatakan bahwa yang berhak untuk mewakili PT Big Bird (Tergugat I) di dalam dan di luar pengadilan adalah Direksi PT Big Bird (Tergugat I), yang dikutip sebagai berikut:

“TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI

Pasal 11

1. …

2. …

3. Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan, tentang segala hal dan segala kewajiban dan dalam segala kejadian mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan serta menjalankan segala tindakan, baik mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi pembatasan untuk….”

18. Bahwa, berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT Big Bird (Tergugat I) No. 72 tanggal 18 Agustus 1986, yang dibuat di hadapan Kartini Muljadi S.H., Notaris di Jakarta, susunan direksi dan komisaris PT Big Bird (Tergugat I) (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 3) adalah sebagai berikut:

Direksi

Direktur Utama : Almarhumah Ny. Mutiara Siti Fatimah Djokosoetono SH;

Direktur : Tuan Purnomo Prawiro Mangkusudjono;

Direktur : Almarhum Tuan Surjo Wibowo;

Direktur : Ny. Mintarsih Lestiani.

Komisaris

Komisaris Utama : Tuan Dudung Abdul Latief;

Komisaris : Ny. Dolly Regar;

Komisaris : Ny. Endang Basuki.

19. Dengan demikian, berdasarkan ketentuan Pasal 98 ayat (1) dan ayat (2) Undang-Undang Perseroan Terbatas, dan Anggaran Dasar dari PT Big Bird (In casu Tergugat I), maka secara hukum yang berhak dan berwenang untuk mewakili PT Big Bird (Tergugat I) untuk menggugat pihak ketiga (diluar dari direksi Perseroan) yaitu Tergugat III, Tergugat IV, Turut Tergugat I, Turut Tergugat III, Turut Tergugat IV, Turut Tergugat V, Turut Tergugat VI, Turut Tergugat VII, Turut Tergugat VIII dan Turut Tergugat IX dalam perkara aquo adalah Direksi PT Big Bird (Tergugat I), dan BUKAN Para Penggugat karena:

1. Para Penggugat bukan merupakan Direksi dari Perseroan/PT Big Bird (Tergugat I); dan

2. Berdasarkan Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas pemegang saham HANYA dapat mengajukan gugatan terhadap direksi Perseroan.

3. Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, maka secara hukum Para Penggugat tidak mempunyai hak untuk mengajukan Gugatan aquo dan karenanya sudah sepatutnya bagi Majelis Hakim Yang Terhormat untuk menyatakan bahwa Gugatan Para Penggugat tidak dapat diterima (Niet Ontvanklijk Verklaard).

GUGATAN KURANG PIHAK (PLURIUM LITIS CONSORTIUM)

4. Berdasarkan putusan-putusan Mahkamah Agung yang telah menjadi Yurisprudensi tetap Mahkamah Agung RI, suatu gugatan yang tidak mengikutsertakan/menarik pihak ketiga mengakibatkan gugatan tidak lengkap sehingga mengakibatkan gugatan tidak dapat diterima, yaitu:

1. Putusan Mahkamah Agung RI tanggal 13 Mei 1975 No. 151K/Sip/1972 yang pada kaidah hukumnya menyatakan:

“Bahwa oleh karena gugatan tidak lengkap (yang digugat hanya seorang) gugatan harus dinyatakan tidak dapat diterima”.

2. Putusan Mahkamah Agung RI tanggal 11 November 1975 No. 1078K/Sip/1972 yang kaidah hukumnya menyatakan:

“Bahwa berdasarkan kekurangan formil gugatan Penggugat (Terbanding) harus dinyatakan tidak dapat diterima”

3. Putusan Mahkamah Agung RI tanggal 11 November 1975 No. 1078K/Sip/1972 yang kaidah hukumnya menyatakan:

“Gugatan harus dinyatakan tidak dapat diterima, karena tidak semua ahli waris turut sebagai pihak dalam perkara”.

5. Bahwa Gugatan Para Penggugat adalah kurang pihak, sehingga Gugatan menjadi tidak lengkap, karena Para Penggugat tidak mengikutsertakan pihak ketiga lainnya yang berkepentingan dalam perkara aquo sebagai pihak, baik sebagai Tergugat atau setidak-tidaknya sebagai Turut Tergugat, padahal pihak ketiga tersebut merupakan bagian yang tidak terpisahkan dalam perkara aquo.

6. Bahwa Para Penggugat seharusnya mengikutsertakan/menarik Tuan Gunawan Surjo Wibowo yang juga merupakan salah satu ahli waris dari (Alm.) Surjo Wibowo sebagai pihak dalam perkara aquo, dimana alasan dan/atau dasar mengapa Tuan Gunawan Surjo Wibowo harus diikutsertakan atau ditarik sebagai pihak dalam perkara aquo oleh Para Penggugat akan dijelaskan secara rinci sebagai berikut:

1. Bahwa dalam butir 1 (satu) Gugatan, Para Penggugat menyatakan bahwa Para Penggugat adalah ahli waris dari (Alm.) Surjo Wibowo selaku pemegang saham sebanyak 2.625 lembar saham atau 35% (tiga puluh lima persen) dari total seluruh saham PT Big Bird (Tergugat I), dan berdasarkan Akta No. 04 tertanggal 05-03-2010 tentang Kesepakatan Pembagian Waris diantara keluarga (Alm.) Surjo Wibowo yang dibuat dihadapan Haji Syarif Siagian Tanudjaja, S,H., Notaris di Jakarta (“Akta Kesepakatan Pembagian Waris”), dinyatakan bahwa Penggugat I, Lani Wibowo adalah pemegang 328 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat I) dan Penggugat II, Elliana Wibowo adalah pemegang 1.148 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat I) atau setidaknya mencapai 20% (dua puluh persen) dari seluruh saham PT Big Bird (Tergugat I), dan untuk itu Para Penggugat menuntut agar Akta Pembagian Waris dinyatakan sah dan mengikat hukum terhadap pihak ketiga dan juga menyatakan bahwa Penggugat I, Lani Wibowo adalah pemegang 328 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat I) dan Penggugat II, Elliana Wibowo adalah pemegang 1.148 lembar saham serta memerintahkan PT Big Bird (Tergugat I) mencatatkan Para Penggugat sebagai pemegang saham PT Big Bird dalam Daftar Pemegang Saham PT Big Bird (Tergugat I);

2. Bahwa Akta Kesepakatan Pembagian Waris (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 4) adalah akta yang berisi kesepakatan-kesepakatan dari Pembagian Waris diantara keluarga (Alm.) Surjo Wibowo, yang dibuat oleh dan antara Para Penggugat, Nyonya Janti Wirjanto dan Tuan Gunawan Surjo Wibowo, dimana dalam akta tersebut antara lain diatur mengenai pembagian atas saham-saham milik (Alm.) Surjo Wibowo dalam PT Big Bird (Tergugat I) kepada Para Penggugat dan Tuan Gunawan Surjo Wibowo selaku ahli waris dari (Alm.) Surjo Wibowo;

3. Bahwa berdasarkan Akta Kesepakatan Pembagian Waris tersebut dinyatakan bahwa saham-saham sebanyak 2.625 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat I) milik (Alm.) Surjo Wibowo telah dibagi diantara ahli waris (Alm.) Surjo Wibowo yaitu Tuan Gunawan Surjo Wibowo mendapatkan 1.149 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat I), Penggugat I, Lani Wibowo mendapatkan 328 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat I) dan Penggugat II, Elliana Wibowo mendapatkan 1.148 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat I);

4. Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, maka apabila Para Penggugat mempermasalahkan keabsahan dari Akta Kesepakatan Pembagian Waris dan meminta untuk ditetapkan sebagai pemegang saham PT Big Bird (Tergugat I) berdasarkan Akta Pembagian Waris tersebut, maka Para Penggugat setidak-tidaknya harus mengikutsertakan/menarik Tuan Gunawan Surjo Wibowo sebagai pihak dalam perkara aquo guna membuat terang dan jelasnya maksud Gugatan Para Penggugat;

5. Bahwa pada faktanya, Para Penggugat sama sekali tidak mengikutsertakan atau menarik Tuan Gunawan Surjo Wibowo sebagai pihak dalam perkara aquo, dimana dengan tidak ditariknya Tuan Gunawan Surjo Wibowo sebagai pihak dalam perkara ini membuat Gugatan Para Penggugat menjadi kurang pihak;

7. Mengingat Tuan Gunawan Surjo Wibowo tidak diikutsertakan sebagai pihak dalam perkara aquo, maka Gugatan Para Penggugat menjadi kurang pihak dan tidak lengkap, sehingga sangat beralasan bagi Majelis Hakim perkara aquo yang terhormat untuk menolak Gugatan Para Penggugat atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan tidak dapat diterima. Hal ini sebagaimana telah dijelaskan doktrin hukum, yaitu Prof. Dr. Sudikno Mertokusomo, S.H. dalam bukunya Hukum Acara Perdata Indonesia, tahun 2002, halaman 70 (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 5):

“Sebaliknya dapat terjadi bahwa tergugat justru menghendaki kumulasi subyektif: menghendaki diikutsertakannya tergugat-tergugat lainnya dalam gugatan. Tangkisan tergugat ini, yaitu masih ada orang lain yang harus diikutsertakan dalam sengketa sebagai pihak yang berkepentingan, disebut exceptio plurium litis consortium.“

8. Lebih lanjut lagi, berdasarkan Yurisprudensi tetap Mahkamah Agung secara tegas menyatakan bahwa gugatan yang kurang pihak (Plurium Litis Consortium) haruslah dinyatakan tidak dapat diterima oleh Pengadilan (Niet Ontvankelijk Verklaard) berdasarkan Putusan-Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia sebagai berikut:

1. Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia No.151K/Sip/1975 tanggal 13 Mei 1975;

2. Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia No.2438K/Sip/1980 tanggal 22 Maret 1982;

3. Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia No.200K/Pdt/1988 tanggal 27 September 1990;

4. Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia No. 2872K/Pdt/1998 tanggal 29 September 1998.

9. Terlebih lagi, Para Penggugat secara tegas mengakui bahwa Para Penggugat meragukan keabsahan dari Akta Kesepakatan Pembagian Waris tersebut, hal ini dibuktikan dalam butir 3 (tiga) Petitum yang meminta agar Akta Kesepakatan Pembagian Waris dinyatakan sah mengikat secara hukum.

10. Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, maka terbukti bahwa Gugatan Para Penggugat adalah kurang pihak (Plurium Litis Consortium), dan karenanya cukup alasan bagi Majelis Hakim Yang Terhormat untuk menolak Gugatan Para Penggugat atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan Para Penggugat tidak dapat diterima (Niet Ontvankelijk Verklaard).

GUGATAN PARA PENGGUGAT KABUR DAN TIDAK JELAS SERTA TIDAK DAPAT DIPAHAMI (EXCEPTIO OBSCUUR LIBEL)

11. Berdasarkan Yurisprudensi tetap Mahkamah Agung dan doktrin hukum, gugatan atau tuntutan yang kabur dan tidak jelas (Obscuur Libel) mengakibatkan gugatan tidak dapat diterima, yang dikutip sebagai berikut:

1. Putusan Mahkamah Agung RI No.492 K/Sip/1970 tanggal 16 Desember 1970, yang antara lain pertimbangan hukumnya menyatakan bahwa tuntutan yang tidak jelas atau tidak sempurna berakibat tidak diterimanya tuntutan tersebut;

2. Pendapat Ahli Hukum, Prof. Dr. Sudikno Mertokusumo dalam bukunya Hukum Acara Perdata Indonesia, Edisi Ketiga, Tahun 1988, halaman 36, yang berpendapat (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 6):

“Demikian pula gugatan yang berisi pernyataan-pernyataan yang bertentangan satu sama lain, yang disebut obscuur libel =(gugatan yang tidak jelas dan tidak dapat dijawab dengan mudah oleh pihak tergugat sehingga menyebabkan ditolaknya gugatan) berakibat tidak dapat diterimanya Gugatan tersebut.”

12. Gugatan Para Penggugat kabur dan tidak jelas serta tidak dapat dipahami karena antara posita dan posita saling bertolak belakang, antara posita dan petitum saling bertolak belakang, serta antara petitum dan petitum saling bertolak belakang, sehingga haruslah ditolak atau setidak-tidaknya dinyatakan tidak dapat diterima (niet ontvankelijk verklaard) berdasarkan alasan-alasan hukum sebagai berikut:

12.1 Pertama: Antara posita dan petitum saling bertolak belakang. Pada butir 3 (tiga), 4 (empat), 5 (lima) dan 6 (enam) petitum Gugatan, Para Penggugat menuntut agar Akta Kesepakatan Pembagian Waris dinyatakan sah secara hukum dan Para Penggugat dinyatakan sebagai pemegang saham pada Tergugat I dan karenanya memerintahkan agar Tergugat I mencatatkan Para Penggugat sebagai pemegang saham dalam Tergugat I, akan tetapi pada bagian posita Gugatan Para Penggugat secara tegas mendalilkan bahwa Para Penggugat adalah para pemegang saham Tergugat I dan karenanya Para Penggugat berhak untuk mengajukan Gugatan aquo terhadap Para Tergugat dan Para Turut Tergugat;

12.2 Disamping itu pada, butir 12 (dua belas) halaman 11 (sebelas), butir 23 (dua puluh tiga) halaman 16 (enam belas) dan halaman 32 (tiga puluh dua) halaman 19 (sembilan belas) Gugatan, Para Penggugat telah mendalilkan tindakan-tindakan yang melanggar hukum, tidak beritikad baik dan tidak bertanggung jawab dari Para Tergugat telah menyebabkan Para Penggugat tidak mengetahui kondisi keuangan dan perkembangan usaha Tergugat I. Bahkan Para Penggugat menyebutkan bahwa tindakan-tindakan Para Penggugat tersebut telah menimbulkan kerugian materiil dan immaterial bagi Para Penggugat. Sedangkan dalam posita dan petitum lainnya Para Penggugat secara tegas menyatakan mengetahui kondisi keuangan dan perkembangan usaha Tergugat I, dimana pengetahuan Para Penggugat tersebut dijadikan dasar perhitungan kerugian materiil dan immateriil yang dituntut oleh Para Penggugat sebagaimana dinyatakan dalam butir 9 Petitum Gugatan;

12.3 Selanjutnya, dalam butir 27 (dua puluh tujuh) dan butir 28 (dua puluh delapan) halaman 17 (tujuh belas) Gugatan, Para Penggugat mendalilkan bahwa Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV telah melakukan perbuatan melawan hukum yang telah merugikan kepentingan Para Penggugat sebagai pemegang saham minoritas, hal ini membuktikan bahwa Gugatan Para Penggugat adalah didasarkan pada Undang-Undang Perseroan Terbatas dimana untuk itu Para Penggugat dengan mengatasnamakan Tergugat I untuk mengajukan Gugatan untuk kepentingan Perseroan, akan tetapi pada butir 9 (sembilan) halaman 24 (dua puluh empat) Gugatan, Para Penggugat justru meminta kepada Para Tergugat (termasuk Tergugat I (in casu PT Big Bird)) untuk membayar kerugian materiil dan kerugian immateriil kepada Para Penggugat dan bukan membayar kerugian materiil dan immateriil kepada Tergugat I;

12.4 Berdasarkan hal-hal di atas, terbukti bahwa Gugatan atau tuntutan Para Penggugat adalah gugatan yang kabur dan tidak jelas (obscuur libel)yang mengakibatkan gugatan tidak dapat diterima;

12.5 Kedua: Antara posita dan posita saling bertolak belakang, dan antara posita dan petitum saling bertolak belakang serta antara petitum dan petitum saling bertolak belakang. Secara konkrit, terkait dengan Gugatan Para Penggugat ini, pertanyaan hukumnya adalah apakah Gugatan Para Penggugat merupakan gugatan perbuatan melawan hukum berdasarkan Undang-Undang Perseroan Terbatas ataukah gugatan Para Penggugat merupakan suatu Permohonan untuk melakukan pemeriksaan perseroan sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Perseroan terbatas;

12.6 Bahwa pada faktanya, Para Penggugat telah secara nyata mencampuradukkan antara gugatan perbuatan melawan hukum dengan permohonan kepada pengadilan negeri, dimana keduanya merupakan hal yang berbeda sama sekali, dan karenanya amat sangat bertentangan dengan hukum acara perdata apabila Para Penggugat mengabungkan keduanya dalam satu surat gugatan.

13. Berdasarkan hal-hal di atas, jelas terbukti bahwa Gugatan atau tuntutan Para Penggugat adalah gugatan yang kabur dan tidak jelas (obscuur libel) yang mengakibatkan gugatan tidak dapat diterima.

DALAM POKOK PERKARA

14. Bahwa Para Tergugat menolak dengan tegas setiap, semua dan seluruh dalil-dalil Para Penggugat yang menyatakan bahwa Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV telah melakukan kesalahan atau kelalaian yang merupakan perbuatan melawan hukum.

15. Para Tergugat mohon hal-hal yang telah disampaikan dalam bagian Eksepsi tersebut di atas secara mutatis mutandis dianggap termasuk dan merupakan satu kesatuan yang tidak terpisahkan dengan bagian dalam Pokok Perkara ini.

TERGUGAT II, TERGUGAT III DAN TERGUGAT IV TIDAK MELAKUKAN PERBUATAN MELAWAN HUKUM

16. Para Tergugat menolak dengan tegas setiap, semua dan seluruh dalil-dalil Para Penggugat dalam Gugatan yang pada intinya menyatakan bahwa Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV telah melakukan perbuatan melawan hukum, kecuali atas hal-hal yang secara tegas diakui kebenarannya oleh Para Tergugat.

17. Bahwa Para Penggugat dengan berbagai cara berusaha menggiring opini Pengadilan seolah-olah Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV telah melakukan kesalahan atau kelalaian dalam mengurus Tergugat I. Dalil-dalil Para Penggugat tersebut adalah tidak benar dan menyesatkan.

18. Bahwa sebelum Para Tergugat menguraikan lebih lanjut bantahannya, Para Tergugat terlebih dahulu menyampaikan bahwa ParaPenggugat tidak mempunyai kapasitas hukum untuk mengajukan Gugatan aquo berdasarkan alasan-alasan hukum sebagai berikut:

1. Para Penggugat bukan merupakan direksi PT Big Bird (Tergugat I), dan karenanya secara hukum Para Penggugat tidak berhak dan berwenang untuk mewakili PT Big Bird (Tergugat I) mengajukan Gugatan aquo terhadap pihak ketiga (Tergugat III, Tergugat IV, Turut Tergugat I, Turut Tergugat III, Turut Tergugat IV, Turut Tergugat V, Turut Tergugat VI, Turut Tergugat VII, Turut Tergugat VIII dan Turut Tergugat IX);

2. Para Penggugat tidak memenuhi syarat-syarat untuk dapat mengajukan gugatan atas nama PT Big Bird (Tergugat I) dalam kapasitasnya sebagai pemegang saham minoritas PT Big Bird (Tergugat I), hal ini mengingat bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas, gugatan atas nama Perseroan hanya dapat diajukan oleh pemegang saham minoritas Perseroanhanyaterhadap direksi Perseroan dan bukan terhadap pihak ketiga lainnya.

3. Para Penggugat tidak terdaftar sebagai pemegang saham dalam daftar pemegang saham Tergugat I dan karenanya secara hukum Para Penggugat tidak berhak mengajukan Gugatan aquo.

19. Mengingat Para Penggugat tidak mempunyai legal standing, (kapasitas hukum) untuk mengajukan Gugatan aquo, maka seluruh dalil-dalil dan tuntutan Para Penggugat tidak beralasan sama sekali, dan karenanya haruslah ditolak untuk seluruhnya.

20. Bahwa sebelum membantah satu per satu dalil-dalil Para Penggugat yang menyatakan bahwa adanya itikad tidak baik dari Para Tergugat dalam perkara ini, Para Tergugat mohon perhatian dari Majelis Hakim Terhormat, bahwa sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Perseroan Terbatas, satu-satunya organ Perseroan yang berhak menilai pelaksanaan tugas direksi dan komisaris adalah RUPS Perseroan dan bukan Para Penggugat.

21. Bahwa pada faktanya hingga saat ini satu–satunya direktur PT Big Bird (Tergugat I) yang memberikan perhatian penuh untuk mengelola PT Big Bird (Tergugat I) adalah Tergugat II (in casu Dr. H. Purnomo Prawiro), dan anggota Komisaris PT Big Bird (Tergugat I) yang memberikan perhatian penuh untuk mengelola PT Big Bird (Tergugat I) adalah hanya Tergugat III (in casu Nyonya Endang Basuki) dan Tergugat IV (in casu Nyonya Dolly Regar) sedangkan Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II secara nyata telah menelantarkan tugas dan tanggung jawabnya sebagai komisaris dan direksi Tergugat I, dimana hal tersebut telah secara tegas diakui oleh Para Penggugat dalam Gugatan aquo.

22. Bahwa Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV telah memberikan prestasi yang amat sangat besar untuk kemajuan dan perkembangannya PT Big Bird (Tergugat I), dimana hasil kerja keras Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV dalam mengurus Tergugat I telah secara nyata dinikmati oleh Para Penggugat.

23. Bahwa seharusnya Para Penggugat mengajukan gugatan ini terhadap Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II, hal ini mengingat bahwa Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II telah dengan sengaja tidak melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya sebagai direksi dan komisaris PT Big Bird (Tergugat I), dimana hal tersebut telah secara nyata merugikan Para Tergugat dan para pemegang saham Tergugat I.

Terkait Dengan Dalil Para Penggugat yang Mendalilkan Bahwa Para Penggugat Adalah Pemegang Saham Sebesar 20% (dua puluh persen) Dalam PT Big Bird (Tergugat I)

24. Bahwa Para Tergugat menolak dengan tegas dalil-dalil Para Penggugat dalam Gugatan dimana dalam Gugatan tersebut Para Penggugat berusaha dengan keras membuat cerita bohong, seolah-olah Para Tergugat tidak mengakui bahwa Para Penggugat adalah ahli Waris dari Alm. Surjo Wibowo yang berhak atas kepemilikan 20% (dua puluh persen) saham dalam PT Big Bird (Tergugat I) milik Alm.Surjo Wibowo.

25. Bahwa PT Big Bird berkedudukan di Jakarta yang mana Anggaran Dasarnya telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia menurut kutipan dari Daftar Keputusannya No.:Y.A.5/187/3 tanggal 22 Mei 1979 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 4 September 1979 No. 71, Tambahan No. 460 dan perubahan terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pembetulan No. 45 tanggal 22 Januari 1997, yang dibuat di hadapan Rahmah Arie Soetardjo S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaima dinyatakan dalam Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No.C2-2338 HT.01.04.Th 97 tanggal 2 April 1997.

26. Bahwa berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 69, susunan pemegang saham PT Big Bird (Tergugat I) adalah sebagai berikut:

    1. Tuan Purnomo Prawiro (Tergugat II) sebanyak 1.575 (seribu lima ratus tujuh puluh lima) lembar saham;

    2. Nyonya Mintarsih Lestiani (Turut Tergugat II) sebanyak 1.575 (seribu lima ratus tujuh puluh lima) lembar saham;

    3. Tuan Chandra Suharto sebanyak 1.575 (seribu lima ratus tujuh puluh lima) lembar saham;

    4. Tuan Surjo Wibowo sebanyak 2.625 (dua ribu enam ratus dua puluh lima) lembar saham; dan

    5. Nyonya Ipit Soelastri sebanyak 150 (seratus lima puluh) lembar saham.

Dimana pada tanggal 10 Mei 2000, Tuan Surjo Wibowo sebagai salah satu pemegang saham Tergugat I, telah meninggal dunia.

27. Bahwa Pasal 56 ayat (1) dan ayat (2) Undang-Undang Perseroan Terbatas secara tegas mengatur bahwa pemindahan hak atas saham dilakukan dengan akta pemindahan hak dimana salinan dari akta tersebut disampaikan secara tertulis kepada direksi Perseroan, yang untuk lebih jelasnya dikutip sebagai berikut:

Pasal 56

“(1) Pemindahan hak atas saham dilakukan dengan akta pemindahan hak;

(2) Akta pemindahan hak sebagaimana dimaksud pada ayat (1) atau salinannya disampaikan secara tertulis kepada Perseroan.”

28. Bahwa, Pasal 9 ayat (1) dan ayat (2) Anggaran Dasar PT Big Bird (Tergugat I) secara tegas menyatakan bahwa pemindahan hak atas saham harus didasarkan pada akta pemindahan hak yang ditandatangani oleh orang yang memindahkan dan yang menerima pemindahahan tersebut dan salinan akta pemindahan hak tersebut disampaikan kepada direksi PT Big Bird (Tergugat I), yang dikutip sebagai berikut:

“1. Pemindahan hak atas saham harus berdasarkan akta pemindahan hak yang ditandatangani oleh yang memindahkan dan yang menerima pemindahan atau wakil mereka yang sah;

2. Akta pemindahan hak sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 atau salinannya disampaikan kepada Perseroan;”

29. Bahwa faktanya hingga saat ini para ahli waris dari Tuan Surjo Wibowo ataupun Para Penggugat tidak pernah memberitahukan secara tertulis mengenai akta pemindahan hak atas saham tersebut kepada kepada PT Big Bird (Tergugat I), sebagaimana telah dipersyaratkan dalam Pasal 56 ayat (1) dan ayat (2) Undang-Undang Perseroan Terbatas.

30. Selanjutnya, Pasal 56 ayat (3) dan ayat (4) Undang-Undang Perseroan Terbatas secara tegas menyatakan bahwa direksi Perseroan berkewajiban untuk melakukan pencatatan mengenai pemindahan hak atas saham dalam daftar pemegang saham dan memberitahukan mengenai perubahan susunan pemegang saham tersebut kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia untuk dicatatkan, DIMANA apabila hal tersebut belum dilakukan, maka Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia akan menolak permohonan persetujuan atau pemberitahuan, yang dikutip sebagai berikut:

“(3) Direksi wajib mencatat pemindahan hak atas saham, tanggal dan hari pemindahan hak tersebut dalam daftar pemegang saham atau daftar khusus sebagaimana dimaksud dalam Pasal 50 ayat (1) dan (2) dan memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal pencatatan pemindahan hak.

(4) Dalam hal pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) belum dilakukan, Menteri menolak permohonan persetujuan atau pemberitahuan yang dilaksanakan berdasarkan susunan dan nama pemegang saham yang belum diberitahukan tersebut.”

31. Bahwa Pasal 57 Undang-Undang Perseroan Terbatas, secara tegas menyatakan bahwa apabila terjadi pemindahan hak atas saham yang disebabkan karena adanya pewarisan, maka pemindahan hak atas saham tersebut haruslah mendapatkan PERSETUJUAN TERLEBIH DAHULU dari instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, yang dikutip sebagai berikut:

“(1) Dalam anggaran dasar dapat diatur persyaratan mengenai pemindahan hak atas saham, yaitu:

1. keharusan menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham dengan klasifikasi tertentu atau pemegang saham lainnya;

2. keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Organ/Perseroan; dan/atau

3. keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan

(2) Persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak berlaku dalam hal pemindahan hak atas saham disebabkan peralihan hak karena hukum, kecuali keharusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf c berkenaan dengan kewarisan”

32. Bahwa pada faktanya, Para Penggugat ataupun para ahli waris dari Tuan Surjo Wibowo TIDAK PERNAH memberitahukan secara tertulis mengenai pemindahan hak atas saham PT Big Bird (Tergugat I) milik Tuan Surjo Wibowo tersebut kepada Tergugat I sebagaimana diatur dalam Pasal 56 ayat 1 dan 2 Undang-Undang Perseroan Terbatas, sehingga secara hukum direksi PT Big Bird (Tergugat I) tidak dapat mendaftarkan nama-nama para ahli waris dari Tuan Surjo Wibowo sebagai para pemegang saham dalam PT Big Bird (Tergugat I).

33. Berdasarkan ketentuan-ketentuan tersebut di atas, dalam hal akta pemindahan hak atas saham atau salinannya tidak diberitahukan secara tertulis kepada perseroan, maka direksi perseroan tidak dapat memberitahukannya kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, sehingga Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia wajib menolak atau tidak mengakui susunan dan nama pemegang saham suatu perseroan, dan direksi tidak akan mencatatkan pemindahan hak atas saham tersebut. Ketentuan ini mempunyai akibat hukum logis bahwa pemegang saham dan kepemilikan sahamnya tidak diakui dan tidak sah apabila akta pemindahan hak atas saham atau salinannya tidak disampaikan secara tertulis kepada perseroan dan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.

34. Lebih lanjut, Pasal 48 ayat (1) dan ayat (2) dan Pasal 52 ayat (1) dan ayat (2) Undang-Undang Perseroan Terbatas juga telah secara tegas mengatur bahwa hanya pihak-pihak yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan yang memiliki kewenangan untuk menggunakan hak atas kepemilikan sahamnya sesuai dengan yang diatur oleh Undang-Undang Perseroan Terbatas, yang dikutip sebagai berikut:

Pasal 48

“(1) Saham Perseroan dikeluarkan atas nama pemiliknya

(2) Persyaratan kepemilikan saham dapat ditetapkan dalam anggaran dasar dengan memperhatikan persyaratan yang ditetapkan oleh instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan….”

Pasal 52

“(1) Saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk:

1. menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;

2. menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi;

3. menjalankan hak lainnya berdasarkan undang-undang ini.

(2) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) berlaku setelah saham dicatat dalam daftar pemegang saham atas nama pemiliknya….”

35. Bahwa mengingat Para Penggugat tidak terdaftar dalam daftar pemegang saham Tergugat I, maka secara hukum Para Penggugat tidak berhak untuk menuntut hak-haknya sebagai pemegang saham Tergugat I, termasuk tetapi tidak terbatas untuk meminta laporan-laporan sehubungan dengan aset-aset milik Tergugat I dan laporan-laporan sehubungan dengan pengurusan Tergugat I.

36. Bahwa pada tuntutan butir 4 (empat) dan butir 5 (lima) Petitum Gugatan, Para Penggugat meminta agar ditetapkan sebagai pemegang saham yang sah dari PT Big Bird (Tergugat I), dan karenanya Para Penggugat meminta agar Tergugat II mencatatkan Para Penggugat sebagai pemegang saham PT Big Bird (Tergugat I). Tuntutan yang demikian tidak beralasan, dan sangat tepat dan beralasan untuk ditolak berdasarkan alasan-alasan hukum sebagai berikut:

Alasan Pertama:

1. Pasal 56 ayat (2) sampai dengan ayat (4) Undang-Undang Perseroan Terbatas menentukan sebagai berikut:

“(2) Akta pemindahan hak sebagaimana dimaksud pada ayat (1) atau salinannya disampaikan secara tertulis kepada Perseroan.

(3) Direksi wajib mencatat pemindahan hak atas saham, tanggal dan hari pemindahan hak tersebut dalam daftar pemegang saham atau daftar khusus sebagaimana dimaksud dalam Pasal 50 ayat (1) dan (2) dan memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal pencatatan pemindahan hak.

(4) Dalam hal pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) belum dilakukan, Menteri menolak permohonan persetujuan atau pemberitahuan yang dilaksanakan berdasarkan susunan dan nama pemegang saham yang belum diberitahukan tersebut.”

2. Berdasarkan ketentuan-ketentuan tersebut di atas, dalam hal akta pemindahan hak atas saham atau salinannya tidak diberitahukan secara tertulis kepada perseroan, maka direksi perseroan tidak dapat memberitahukannya kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, sehingga Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia wajib menolak atau tidak mengakui susunan dan nama pemegang saham suatu perseroan, dan direksi tidak akan mencatatkan pemindahan hak atas saham tersebut. Ketentuan ini mempunyai akibat hukum logis bahwa pemegang saham dan kepemilikan sahamnya tidak diakui dan tidak sah apabila akta pemindahan hak atas saham atau salinannya tidak disampaikan secara tertulis kepada perseroan dan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia;

3. Dalam perkara aquo, Para Penggugat tidak pernah memberitahukan secara tertulis akta pemindahan hak atas saham atau salinannya kepada PT Big Bird (Tergugat I) dan oleh karena itu, Para Penggugat tidak tercatat sebagai pemegang saham PT Big Bird (Tergugat I) dan karenanya Para Pengugat bukanlah merupakan pemegang saham yang sah dari PT Big Bird, hal ini dikarenakan ketiadaan pemberitahuan secara tertulis kepada PT Big Bird (Tergugat I) dan juga kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia. Dengan demikian, tuntutan Penggugat dalam butir 4 dan 5 tidak beralasan sama sekali, dan sangat tepat dan beralasan untuk ditolak.

Alasan Kedua:

4. Bahwa daya berlakunya suatu putusan hanya kepada para pihak di dalamnya sebagaimana ditentukan dalam Pasal 1917 KUHPerdata, dan sesuai dengan asas hukum Inter Partes, yaitu asas dalam sistem peradilan perdata yang menyatakan bahwa putusan perdata hanya berlaku bagi para pihak yang bersengketa;

5. Berdasarkan Pasal 56 ayat (2) sampai dengan ayat (4) Undang-Undang Perseroan Terbatas, Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia tidak mengakui susunan dan nama pemegang saham apabila tidak ada pemberitahuan tertulis tentang akta pemindahan hak atas saham atau salinannya kepada direksi perseroan dan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia. Hal ini berarti bahwa persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia wajib diperlukan dalam hal terdapat pemindahan hak atas saham;

6. Sebagaimana telah diuraikan di atas, tidak ada pemberitahuan tertulis tentang akta pemindahan hak atas saham atau salinannya kepada PT Big Bird (Tergugat I) dan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sehubungan dengan dalil Para Tergugat tentang pemindahan hak atas saham dari Alm. Surjo Wibowo kepada Para Penggugat.

Tergugat I menolak dengan tegas bahwa gugatan ini dipergunakan sebagai pemberitahuan tertulis sebagaimana dimaksud Pasal 56 ayat (2) sampai dengan ayat (4) Undang-Undang Perseroan Terbatas, karena gugatan merupakan sengketa di pengadilan, sedangkan pemberitahuan tertulis tentang akta pemindahan hak atas saham atau salinannya sebagaimana ditentukan dalam Pasal 56 ayat (2) sampai dengan ayat (4) Undang-Undang Perseroan Terbatas bukan merupakan sengketa di pengadilan.

7. Dalam perkara aquo, Para Penggugat tidak mengikutsertakan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, yang mana apabila mengacu kepada ketentuan Pasal 56 ayat (2) sampai dengan ayat (4) Undang-Undang Perseroan Terbatas, dalam hal terjadi pengalihan hak atas saham, persyaratan wajib atas keabsahan pemegang saham dan kepemilikannya tersebut, terlebih dahulu harus mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia;

8. Dengan demikian, mengingat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia diwajibkan dalam hal terdapat pemindahan hak atas saham, sedangkan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia tidak diikutsertakan sebagai pihak dalam perkara aquo, maka permohonan Para Penggugat agar ditetapkan sebagai pemegang saham tidak berdasar sama sekali sehingga harus ditolak oleh Majelis Hakim Yang Terhormat.

Alasan Ketiga:

9. Berdasarkan Pasal 56 ayat (2) sampai dengan ayat (4) Undang-Undang Perseroan Terbatas, dalam hal terdapat pengalihan hak atas saham, maka persyaratan wajib atas keabsahan pemegang saham dan kepemilikannya adalah adanya pemberitahuan tertulis atas akta pemindahan hak atas saham atau salinannya kepada perseroan dan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia;

10. Bahwa pengajuan gugatan tidak merupakan dan tidak dapat menggantikan pemberitahuan tertulis tentang akta pemindahan hak atas saham atau salinannya kepada perseroan dan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud dalam Pasal 56 ayat (2) sampai dengan ayat (4) Undang-Undang Perseroan Terbatas, karena gugatan merupakan sengketa di pengadilan, sedangkan pemberitahuan tertulis tentang akta pemindahan hak atas saham atau salinannya sebagaimana ditentukan dalam Pasal 56 ayat (2) sampai dengan ayat (4) Undang-Undang Perseroan Terbatas bukan merupakan sengketa di pengadilan;

11. Terlebih lagi, Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia wajib menolak susunan pemegang saham dan nama pemegang saham apabila tidak diberitahukan secara tertulis kepada direksi dan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia. Artinya, persyaratan wajib atas keabsahan pemegang saham dan kepemilikannya harus mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, yang dalam perkara ini tidak diikutksertakan sebagai pihak dalam perkara ini. Dengan demikian, tuntutan Penggugat butir 4 (empat dan butir 5 (lima) Petitum Gugatan tidak beralasan sama sekali, dan harus ditolak.

1. Berdasarkan argument-argumen hukum tersebut di atas, tuntutan Penggugat butir 4 (empat) dan butir 5 (lima) Petitum Gugatan tidak beralasan sama sekali, dan sangat tepat dan beralasan untuk ditolak seluruhnya.

Terkait Dengan Dalil Para Penggugat yang Mendalilkan bahwa Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV Telah Melakukan Perbuatan Melawan Hukum

38. Bahwa Para Tergugat menolak dengan tegas dalil-dalil Para Penggugat pada butir 9 (sembilan), 10 (sepuluh), 11 (sebelas), 12 (dua belas), 13 (tiga belas) 18 (delapan belas), 19 (sembilan belas), 23 (dua puluh tiga), 24 (dua puluh empat), 25 (dua puluh lima), 26 (dua puluh enam) dan butir 31 (tiga puluh satu) Gugatan dan butir 8 (delapan) petitum Gugatan yang pada intinya menyatakan bahwa Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV telah melakukan perbuatan melawan hukum.

39. Bahwa dalil-dalil Para Penggugat tersebut hanya mengada-ada saja dan sama sekali tidak didukung oleh alas hukum yang kuat, berdasarkan alasan-alasan hukum sebagai berikut:

    1. Pertama: Berdasarkan Akta No.72 tanggal 18 Agustus 1986, yang dibuat di hadapan Kartini Muljadi S.H., Notaris di Jakarta (VideBukti T I, T II, T III dan T IV – 3), susunan direksi dan komisaris PT Big Bird (Tergugat I) adalah sebagai berikut:

Direksi

Direktur Utama : Almarhumah Ny.Mutiara Siti Fatimah Djokosoetono SH

Direktur : Tuan Purnomo Prawiro Mangkusudjono;

Direktur : Almarhum Tuan Surjo Wibowo;

Direktur : Ny. Mintarsih Lestiani.

Komisaris

Komisaris Utama : Tuan Dudung Abdul Latief;

Komisaris : Ny. Dolly Regar;

Komisaris : Ny. Endang Basuki.

Dimana pada tanggal 10 Mei 2000, Tuan Surjo Wibowo selaku direktur PT Big Bird (Tergugat I) telah meninggal dunia dan pada tanggal 10 Juni 2000, Ny. Mutiara Siti Fatimah Djokosoetono SH selaku Direktur Utama juga telah meninggal dunia, sehingga dengan meninggalnya Tuan Surjo Wibowo dan Ny. Mutiara Siti Fatimah Djokosoetono SH, maka susunan direksi dan komisaris PT Big Bird (Tergugat I) menjadi sebagai berikut:

Direksi

Direktur Utama : -;

Direktur : Tuan Purnomo Prawiro Mangkusudjono;

Direktur : -;

Direktur : Ny. Mintarsih Lestiani.

Komisaris

Komisaris Utama : Tuan Dudung Abdul Latief;

Komisaris : Ny. Dolly Regar;

Komisaris : Ny. Endang Basuki

Dengan kekosongan posisi Direktur Utama dan ketidak pedulian dari Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II masing-masing dalam kedudukannya selaku komisaris dan direksi Tergugat I, maka dengan itikad baik, Tergugat II, maupun Tergugat III dan Tergugat IV telah berusaha dengan keras dan sepenuh hati hingga saat ini tetap menjalankan PT Big Bird (Tergugat I), dimana hal tersebut secara nyata telah membuktikan itikad baik dan tanggung jawab dari Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV masing-masing dalam kedudukannya sebagai direktur dan komisaris PT Big Bird (Tergugat I).

2. Kedua: Tuduhan-tuduhan Para Penggugat yang menyatakan bahwa Tergugat II telah beritikad tidak baik dan melalaikan tugasnya sebagai direktur PT Big Bird (Tergugat I) adalah tidak mempunyai alasan hukum sama sekali, karena pada faktanya Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV justru TELAH memberikan prestasi yang besar terhadap kemajuan dan perkembangan PT Big Bird (Tergugat I).

Pada faktanya, Tergugat II telah mencanangkan dan menerapkan sistem pengelolaan Manajemen Operasional Bersama, dimana sistem tersebut terbukti telah memberikan keuntungan dan manfaat bagi PT Big Bird, dimana Para Penggugat secara langsung telah menerima keuntungan dan manfaat daripadanya, yang antara lain dibuktikan sebagai berikut:

1. Bukti Pertama: Berkat hasil kerja keras dari Dr. H. Purnomo Prawiro (Tergugat II), PT Big Bird (Tergugat I) mampu memakai dan menggunakan bus-bus terbaru dan PT Big Bird (Tergugat I) juga dapat menggunakan sistem reservasi yang canggih;

2. Bukti Kedua: PT Big Bird (Tergugat I) sama sekali bukan sebagai pemilik tanah dan/atau bangunan gedung kantor pusat di Jalan Mampang Prapatan Raya No. 60 Jakarta Selatan, akan tetapi berkat usaha dari Dr. H. Purnomo Prawiro (Tergugat II), PT Big Bird (Tergugat I) dapat menggunakan dan memanfaatkan gedung tersebut, termasuk juga untuk menggunakan dan memanfatkan bangunan-bangunan dan fasilitas-fasilitas yang dapat dimanfaatkan oleh bus-bus milik PT Big Bird (Tergugat I) dan juga dapat menggunakan fasilitas-fasilitas milik perusahaan-perusahaan yang tergabung dalam Blue Bird Group seperti pool, area parkir, bengkel, mess pengemudi, tempat cuci mobil dan lainnya yang meskipun berdiri di atas tanah-tanah yang bukan merupakan milik PT Big Bird (Tergugat I) namun dapat dimanfaatkan/dipakai penuh oleh bus-bus milik PT Big Bird (Tergugat I). Hal ini terjadi karena sistem pengelolaan perusahaan yang diterapkan oleh Dr. H.Purnomo Prawiro (Tergugat II) yang menerapkan Manajemen Operasional Bersama.

Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, maka dalil-dalil Para Penggugat yang menyatakan bahwa Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV memiliki itikad tidak baik dalam mengurus PT Big Bird (Tergugat I) adalah tidak beralasan sama sekali, karena justru dengan keberadaan dari Turut Tergugat III beserta aset-aset milik Turut Tergugat III dan juga aset dan fasilitas milik perusahaan-perusahaan lain yang termasuk dalam Blue Bird Group telah secara nyata memberikan keuntungan dan manfaat kepada PT. Big Bird (Tergugat I);

3. Bukti Ketiga: Dr. H. Purnomo Prawiro (Tergugat II) sebagai salah satu direktur dari PT Big Bird (Tergugat I) telah mencanangkan dan menerapkan sistem pengelolaan Manajemen Operasional Bersama, dimana dengan sistem tersebut, bus-bus milik PT Big Bird (Tergugat I) dapat MEMAKAI dan mendapatkan manfaat atas fasilitas pool (parkir) (milik perusahaan-perusahaan dalam Blue Bird Group) MESKIPUN pada faktanya PT Big Bird (Tergugat I) hanya memiliki 1 (satu) pool yaitu yang terletak di Ciputat;

4. Bukti Keempat: Dengan adanya sistem pengelolaan Manajemen Operasional Bersama yang diterapkan Tergugat II sebagai salah satu direktur dari PT Big Bird (Tergugat I), maka PT Big Bird (Tergugat I) dapat menggunakan secara cuma-cuma fasilitas-fasilitas dan aset-aset yang dimiliki oleh Turut Tergugat III dan seluruh perusahaan-perusahaan yang tergabung dalam Blue Bird Group, serta dapat memanfaatkan teknologi canggih dimana hal tersebut secara langsung telah memberikan keuntungan juga bagi Para Penggugat;.

5. Bukti Kelima: Berkat usaha dan kerja keras dari Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV, untuk mengembangkan usaha Tergugat I, maka Tergugat I dapat memiliki beberapa armada bus di beberapa kota besar lainnya, yaitu antara lain di kota Bandung, Bali dan kota Surabaya, dimana dalam pelaksanaan operasionalnya, bus-bus milik Tergugat I tersebut telah menggunakan aset-aset serta fasilitas-fasilitas milik perusahaan-perusahaan yang tergabung dalam Blue Bird Group.

1. Ketiga: Dalam menjalankan tugas dan kewajibannya sebagai direktur PT Big Bird (Tergugat I) dan dalam menjalankan tugas dan kewajibannya sebagai komisaris PT Big Bird (Tergugat I), Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV, telah memberikan dukungan yang amat sangat besar kepada PT Big Bird (Tergugat I), dimana untuk itu Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV telah melaksanakan pengurusan PT Big Bird (Tergugat I) dengan penuh tanggung jawab sesuai dengan yang diamanatkan dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas;

2. Keempat: Bertolak belakang dengan segala usaha dan kepengurusan yang telah dilakukan oleh Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV dalam jabatannya masing-masing sebagai direksi dan komisaris PT Big Bird (Tergugat I), Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II secara nyata sama sekali TIDAK MELAKSANAKAN TUGAS DAN TANGGUNG JAWABNYA sebagai salah satu direktur dan komisaris utama PT Big Bird (Tergugat I), hal ini secara tegas juga telah diakui oleh Para Penggugat dalam butir 8 (delapan) Gugatan yang untuk lebih jelasnya dikutip sebagai berikut:

“8. Bahwa kemudian karena sesuatu hal Mintarsih Lestiani tidak aktif menjalankan tugas sebagai Direktur dan Tn, Dudung Abdul Latief tidak aktif menjalankan tugas sebagai Komisaris Utama.…”

5. Kelima: Turut Tergugat II selaku salah satu direktur Tergugat I dan Turut Tergugat I selaku komisaris utama Tergugat I, seharusnya juga terlibat secara aktif dan bertanggung jawab secara langsung dalam pengurusan Tergugat I, dimana PADA KENYATAANNYA Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II dengan sengaja mengabaikan tugas dan tanggung jawabnya masing-masing sebagai direksi dan komisaris utama PT Big Bird (Tergugat I). Terlebih lagi, sehubungan dengan jabatan Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II tersebut, Tergugat I selama bertahun-tahun telah membayarkan honor jabatan kepada Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II dan Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II telah secara nyata menerima honor jabatan tersebut, dan karenanya yang telah melakukan kelalaian berat (gross negligence) dan yang telah melakukan perbuatan melawan hukum adalah Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II dan bukan Para Tergugat;

6. Keenam: Para Penggugat telah mengetahui secara sadar dan bahkan telah menerima keuntungan dari Manajemen Operasional Bersama, hal ini dibuktikan dengan masih adanya dan berkembangnya PT Big Bird (Tergugat I) di bawah kepemimpinan Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV;

7. Ketujuh: Bahwa Para Penggugat telah secara nyata dan jelas mengetahui mengenai keadaan dari PT Big Bird (Tergugat I), AKAN TETAPI Para Penggugat sama sekali tidak memperdulikan keberadaan dari PT Big Bird (Tergugat I), hal ini dibuktikan dengan tidak adanya tindakan-tindakan dari Para Penggugat untuk membantu Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV dalam mengurus dan mempertahankan keberadaan dari PT Big Bird (Tergugat I), meskipun Para Penggugat telah secara tegas mengetahui bahwa Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II sama sekali tidak menjalankan tugas dan kewajibannya sebagai komisaris dan direksi Tergugat I;

8. Kedelapan: Tuan Surjo Wibowo melalui 3 (tiga) ahli warisnya, yaitu LANI WIBOWO (in casu PENGGUGAT I), ELLIANA WIBOWO (In casu PENGGUGAT II) dan Gunawan Surjo Wibowo, telah secara nyata mendapatkan manfaat dan menikmati uang hasil usaha PT Big Bird (Tergugat I), karena ternyata sistem manajemen operasional bersama yang dicanangkan oleh Tergugat II selama ini telah menghasilkan uang selama puluhan tahun, telah diterima oleh Para Penggugat, dan Para Penggugat tidak pernah protes dalam menerima uang atau mengembalikan uang yang diterimanya tersebut;

9. Kesembilan: Sebagaimana telah Para Tergugat jelaskan dalam butir 23 sampai dengan butir 34 di atas, bahwa Para Penggugat bukanlah para pemegang saham yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham PT Big Bird (Tergugat I), dan karenanya Para Penggugat secara hukum tidak mempunyai hak untuk meminta laporan-laporan sehubungan aset-aset milik Tergugat I dan juga setiap laporan-laporan sehubungan dengan pengurusan Tergugat I kepada Para Tergugat.

1. Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, maka seluruh dalil-dalil Para Penggugat yang menyatakan bahwa Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV telah melakukan kelalaian yang berat (gross negligence) adalah sama sekali tidak terbukti dan tidak mempunyai dasar hukum sama sekali dan karenanya dalil-dalil Para Penggugat tersebut haruslah ditolak untuk seluruhnya.

2. Selanjutnya pada butir 9 (sembilan) sampai dengan butir 13 (tiga belas) Gugatannya, Para Penggugat pada intinya mendalilkan bahwa sejak tahun buku 2001 sampai dengan tahun buku 2014 Tergugat II tidak pernah menyampaikan Laporan Keuangan dan tidak pernah diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) terkait dengan laporan keuangan tersebut, yang menurut Para Penggugat, merugikan Para Penggugat sebagai pemegang saham.

3. Dalil-dalil tersebut tidak beralasan hukum sama sekali.

4. Undang-Undang dalam hal ini Undang-Undang Perseroan Terbatas telah menjamin dan memberikan hak-hak yang luas dan eksklusif kepada pemegang saham terkait dengan RUPS, dimana dalam hal pemegang saham merasa perlu atau berkepentingan untuk dilaksanakan RUPS, maka pemegang saham dapat meminta direksi dan komisaris untuk diadakan RUPS berdasarkan Pasal 79 ayat (2) sampai dengan ayat (7) Undang-Undang Perseroan Terbatas, yang apabila permintaan tersebut tidak pernah dilakukan, maka tidak beralasan sama sekali untuk menyimpulkan direksi ataupun komisaris melakukan perbuatan melawan hukum.

5. Dalam perkara ini, Para Penggugat mengaku-ngaku sebagai pemegang saham Tergugat I (quod non – hal mana ditolak), dan apabila merasa perlu atau berkepentingan untuk dilaksanakan RUPS, maka sesuai dengan ketentuan ayat (2) dan ayat (3) Pasal 79 Undang-Undang Perseroan Terbatas, Para Penggugat dapat meminta secara tertulis disertai dengan alasan-alasannya kepada direksi Tergugat I untuk diselenggarakan RUPS, yang untuk lebih jelasnya dikutip sebagai berikut:

“(2) Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dapat dilakukan atas permintaan:

1. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil; atau

2. Dewan Komisaris.

(3) Permintaan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) diajukan kepada Direksi dengan Surat Tercatat disertai alasannya.”

45. Bahwa pada faktanya, Para Penggugat tidak pernah mengajukan permintaan penyelenggaraan RUPS tersebut dan Tergugat I tidak pernah menerima permintaan dari Para Penggugat untuk melaksanakan RUPS, dan karenanya segala tuduhan-tuduhan Para Penggugat yang menyatakan bahwa Para Tergugat tidak pernah melaksanakan RUPS Tergugat I haruslah ditolak, dan karenanya Tergugat II tidak melakukan perbuatan melawan hukum seperti yang dituduhkan oleh Para Penggugat.

46. Disamping itu, berdasarkan ketentuan ayat (6) Pasal 79 Undang-Undang Perseroan Terbatas, dalam hal para pemegang saham berkepentingan ataupun merasa perlu untuk diadakan RUPS, para pemegang saham dapat juga meminta kepada dewan komisaris perseroan untuk melaksanakan RUPS, yang dikutip sebagai berikut:

“(6) Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (5),

1. permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf a diajukan kembali kepada Dewan Komisaris; atau

2. Dewan Komisaris melakukan pemanggilan sendiri RUPS, sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf b.”

47. Bahwa pada faktanya, hingga saat ini, Para Penggugat juga tidak pernah mengajukan permintaan penyelenggaraan RUPS kepada direksi Tergugat I dan Para Penggugat juga tidak pernah mengajukan permintaan RUPS kepada dewan komisaris Tergugat I, dan karenanya setiap dan seluruh tuduhan-tuduhan Para Penggugat yang menyatakan bahwa Para Tergugat tidak pernah melaksanakan RUPS Tergugat I tidak beralasan dan sangat absurd.

48. Berdasarkan uraian-uraian tersebut di atas, maka terbukti bahwa Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV tidak melakukan perbuatan melawan hukum. Dengan demikian Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV tidak dapat disimpulkan melakukan perbuatan melawan hukum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1365 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, sehingga Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV dengan ini memohon kepada Majelis Hakim Yang Terhormat untuk menolak Gugatan Para Penggugat untuk seluruhnya.

Terkait Dengan Dalil Para Penggugat yang Mendalilkan Bahwa Terdapat Benturan Kepentingan Antara Jabatan Tergugat II Sebagai Direksi Pada PT Big Bird (Tergugat I) Dengan Tergugat II Sebagai Pengurus dan Pemegang Saham pada Turut Tergugat III

49. Para Tergugat menolak dalil-dalil Para Penggugat pada butir 13 (tiga belas), 14 (empat belas), 15 (lima belas), 16 (enam belas), 17 (tujuh belas), 20 (dua puluh), 21 (dua puluh satu), 27 (dua puluh tujuh) dan butir 28 (dua puluh delapan) Gugatan dan butir 7 (tujuh) petitum Gugatan, yang pada intinya menyatakan bahwa Tergugat II, Tergugat III, tergugat IV telah melakukan kesalahan berat, tindakan yang melanggar hukum dan tindakan-tindakan yang dilandasi adanya benturan kepentingan serta melampaui batas wewenang yang dimilikinya.

50. Bahwa tidak pernah ada benturan kepentingan sebagaimana didalilkan oleh Para Penggugat dalam Gugatannya. Para Tergugat, menolak dengan tegas dalil-dalil Para Penggugat tersebut berdasarkan alasan-alasan hukum sebagai berikut:

    1. Pertama: Pendirian Turut Tergugat III (PT Big Bird Pusaka) telah diketahui oleh seluruh pemegang saham di Blue Bird Group, dimana seluruh pemegang saham di Blue Bird Group tersebut bebas berusaha sendiri-sendiri dan/atau membuka usaha lain secara terpisah. Pendirian Turut Tergugat III pun tidak pernah diprotes oleh Para Penggugat. Dimana pada saat pendirian PT Big Bird Pusaka sampai dengan 13 (tiga belas) tahun beroperasi, para pemegang saham di PT Big Bird (Tergugat I), termasuk Para Penggugat, mengetahui dan tidak pernah protes atas pendirian PT Big Bird Pusaka (Turut Tergugat III), karena pada faktanya, pada awal tahun 2001 diberikan kebebasan kepada para pemegang saham untuk mendirikan perusahaan masing–masing, yang terbukti dari terjadinya pemisahan harta, dimana para pemegang saham salingmenjual saham seperti yang terdapat di PT Gamya, dimana Tergugat II keluar dan menjual sahamnya kepada Turut Tergugat II, dan juga pemisahan lainnya sebagai berikut:

• Di PT Cendrawasih Pertiwijaya, dimana 2.400 lembar saham milik Mintarsih A. Latief (Turut Tergugat II) dijual kepada Tergugat II dan Ir. Kresna Priawan Djokosoetono, berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Cendrawasih Pertiwijaya No. 19 tanggal 22 Maret 2001 yang dibuat oleh Notaris Rita Nurmala, SH pengganti Notaris Rahmah Arie Soetarjo, SH (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 7);

• Di PT Silverinda Nusabird, dimana 1.050 lembar saham milik Mintarsih A. Latief (Turut Tergugat II) di PT Silverinda Nusabird dijual kepada PT Pusaka Citra Djokosoetono berdasarkan Akta Penjualan dan Pembelian Saham No. 9 tanggal 10 Juni 2003 yang dibuat oleh Putut Mahendra, SH, Notaris di Jakarta (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 8);

• Di PT Morante Jaya, dimana 10 lembar saham milik Lelly Susanti (anak Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II) di PT Morante Jaya dijual kepada PT Pusaka Citra Djokosoetono berdasarkan Akta Penjualan dan Pembelian Saham No. 20 tanggal 21 September 2002 yang dibuat oleh Notaris Putut Mahendra, SH (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 9);

• Di PT Morante Jaya, dimana 11 lembar saham milik Yudha Laksmana (anak Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II) di PT Morante Jaya dijual kepada PT Pusaka Citra Djokosoetono berdasarkan Akta Penjualan dan Pembelian Saham No. 21 tanggal 21 September 2002 yang dibuat oleh Notaris Putut Mahendra, SH (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 10);

• Di PT Golden Bird Bali, dimana 2.728 lembar saham milik Turut Tergugat II di PT Golden Bird Bali dijual kepada PT Pusaka Citra Djokosoetono berdasarkan Akta Penjualan dan Pembelian Saham No. 44 tanggal 25 Agustus 2003 dibuat oleh Putut Mahendra, SH, Notaris di Jakarta (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 11);

• Di PT Gamya (Gajah Makmur Djaya), dimana 120 lembar saham milik Dr. H. Purnomo Prawiro (Tergugat II) merupakan warisan dari Alm. Ny. Mutiara Djokosoetono dijual kepada Dr. Mintarsih A. Latief (Turut Tergugat II) berdasarkan Akta Kuasa Menjual No. 17 tanggal 21 September 2002 yang dibuat dihadapan Notaris Putut Mahendra, SH, Notaris di Jakarta jo Akta Penjualan dan Pembelian Saham No. 18 tanggal 21 September 2002 yang dibuat di hadapan Notaris Putut Mahendra, SH, Notaris di Jakarta (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 12);

• Di PT Gamya (Gadjah Makmur Djaja), dimana 70 lembar saham milik Dr. Chandra Suharto dijual kepada Turut Tergugat II berdasarkan Akta Penjualan dan Pembelian Saham No. 15 tanggal 21 September 2002 di hadapan Notaris Putut Mahendra, SH (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 13);

• Di PT Gamya (Gadjah Makmur Djaja), dimana 120 lembar saham milik Dr. Chandra Suharto yang merupakan warisan dari Alm. Ny Mutiara Djokosoetono dijual kepada Dr. Mintarsih A. Latief (Turut Tergugat II) berdasarkan Akta Penjualan dan Pembelian Saham No. 19 tanggal 21 September 2002, dibuat dihadapan Notaris Putut Mahendra, SH (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 14).

Bukti lain kebebasan mendirikan perusahaan lain juga dapat dilihat dari pengalihan hak atas saham dan/atau jual beli saham sebagaimana Para Tergugat uraikan dibawah ini, yang mana dapat dilihat bahwa Para Penggugat pun telah melakukan pengalihan hak atas saham dan jual beli saham yang dimilikinya, yaitu sebagai berikut:

• Di PT Silver Bird, dimana 600 lembar saham milik Elliana Wibowo (Penggugat II) dijual kepada PT Pusaka Citra Djokosoetono berdasarkan Akte Jual Beli No. 37 tanggal 18 Desember 2002 yang dibuat di dihadapan Notaris Putut Mahendra, SH, Notaris di Jakarta (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 15);

• Di PT Silver Bird, dimana 500 lembar saham milik Lani Wibowo (Penggugat I) dijual kepada PT Pusaka Citra Djokosoetono berdasarkan Akte Jual Beli No. 37 tanggal 18 Desember 2002 yang dibuat di dihadapan Notaris Putut Mahendra, SH, Notaris di Jakarta (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 16).

Berdasarkan hal tersebut di atas, maka terbukti bahwa pendirian Turut Tergugat III telah diketahui dan tidak pernah ada protes dari Para Penggugat dan seluruh pemegang saham PT Big Bird, sehingga tidak ada benturan kepentingan sebagaimana didalilkan oleh Para Penggugat.

2. Kedua: Sebagaimana dinyatakan dalam butir 37 sampai dengan butir 39 di atas, terbukti bahwa Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV dengan itikad baik dan sesuai dengan etika bisnis pada umumnya telah mengurus dengan baik PT Big Bird (Tergugat I);

3. Ketiga: Para Penggugat sejak awal telah mengetahui berdirinya Turut Tergugat III, dalam hal ini Para Penggugat atau para pemegang saham PT Big Bird (Tergugat I) yang lain TIDAK ada yang menyatakan keberatannya atas pendirian Turut Tergugat III tersebut, oleh karena itu secara hukum dapat diartikan bahwa Para Penggugat sejak awal telah secara tegas memberikan persetujuan atas pendirian Turut Tergugat III;

4. Keempat: Disamping itu merupakan hal yang tidak masuk akal sehat apabila Para Penggugat yang bukan pendiri dan/atau pemegang saham Turut Tergugat III dan/atau orang yang tidak mempunyai kepentingan apapun dengan Turut Tergugat III, secara tiba-tiba dan tanpa alas hukum yang kuat sama sekali menyatakan bahwa pendirian Turut Tergugat III merupakan kepentingan bisnis lain (conflict of interest) dari Tergugat II dan pendirian Turut Tergugat III adalah dengan memakai aset-aset milik Tergugat I. Selanjutnya Tergugat II mensomir Para Penggugat untuk membuktikan dalil-dalilnya tersebut.

50. Berdasarkan uraian-uraian tersebut di atas, maka terbukti tidak ada benturan kepentingan dari Tergugat II antara jabatan Tergugat II sebagai Direksi pada PT Big Bird (Tergugat I) dengan Tergugat II sebagai pengurus dan pemegang Saham pada Turut Tergugat III.

TERGUGAT II DAN TERGUGAT III TIDAK PERNAH MELAKUKAN KEKERASAN FISIK DAN INTIMIDATIF TERHADAP IBU PARA PENGGUGAT DAN PENGGUGAT II

50. Para Tergugat menolak dalil-dalil Para Penggugat pada butir 22 (dua puluh dua) halaman 15 (lima belas) Gugatan yang pada intinya menyatakan bahwa Tergugat II, Tergugat III, menantu Tergugat II dan anak Tergugat II telah melakukan kekerasan fisik serta tindakan intimidatif terhadap ibu Para Penggugat dan Penggugat II.

51. Bahwa dalil-dalil Para Penggugat tersebut hanya mengada-ada dan sama sekali tidak didukung oleh alas hukum yang kuat.

52. Bahwa, penting untuk diketahui oleh Majelis Hakim Yang Terhormat Para Penggugat sejak awal telah mempunyai itikad tidak baik kepada Para Tergugat, oleh karena itu Para Penggugat telah berusaha dengan segala cara untuk menuduh Para Tergugat melakukan Perbuatan Melawan Hukum terhadap Para Penggugat (quod non). Itikad tidak baik tersebut diantaranya adalah suatu sandiwara palsu yang dirancang oleh Para Penggugat untuk menggiring opini bahwa seolah-olah Tergugat II, menantu Tergugat II, anak Tergugat II dan Tergugat III telah melakukan tindakan kekerasan fisik terhadap ibu Para Penggugat dan Penggugat II.

53. Bahwa pada faktanya, Tergugat II, menantu Tergugat II, anak Tergugat II dan Tergugat III TIDAK PERNAH melakukan kekerasan fisik dan intimidatif terhadap ibu Para Penggugat dan Penggugat II, hal ini sebagaimana dinyatakan dalam (i) Surat Ketetapan No. Pol:S.Tap/28/IIII/2001/Di Reserse Tentang Penghentian Penyidikan yang dikeluarkan oleh POLRI Daerah Metro Jaya dan Sekitarnya, Direktorat Reserse pada tanggal 28 Maret 2002 atas nama Tergugat III, (ii) Surat Ketetapan No. Pol:S.Tap/29/IIII/2001/Dit Reserse Tentang Penghentian Penyidikan yang dikeluarkan oleh POLRI Daerah Metro Jaya dan Sekitarnya, Direktorat Reserse pada tanggal 28 Maret 2002 atas nama Noni Sri Ayati Purnomo IR, (iii) Surat Ketetapan No. Pol:S.Tap/30/IIII/2001/Dit Reserse Tentang Penghentian Penyidikan yang dikeluarkan oleh POLRI Daerah Metro Jaya dan Sekitarnya, Direktorat Reserse pada tanggal 28 Maret 2002 atas nama Dr. Indra Marki; dan (iv) Surat Ketetapan No. Pol:S.Tap/31/IIII/2001/Dit Reserse Tentang Penghentian Penyidikan yang dikeluarkan oleh POLRI Daerah Metro Jaya dan Sekitarnya, Direktorat Reserse pada tanggal 28 Maret 2002 atas nama Tergugat II (selanjutnya secara bersama-sama disebut sebagai “Surat Perintah Penghentian Penyidikan”) (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 17).

54. Bahwa dasar Polri DKI Jakarta Dan Sekitarnya Direktorat Reserse mengeluarkan Surat Perintah Penghentian Penyidikan tersebut adalah semata-mata karena sama sekali TIDAK CUKUP BUKTI bahwa Tergugat II, menantu Tergugat II, anak Tergugat II dan Tergugat III telah melakukan tindakan kekerasan terhadap Ibu Para Penggugat dan Penggugat II.

55. Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, maka seluruh dalil-dalil Para Penggugat yang menyatakan bahwa Tergugat II, menantu Tergugat II, anak Tergugat II dan Tergugat III telah melakukan kekerasan fisik dan intimidasi terhadap ibu Para Penggugat dan Penggugat II adalah sama sekali tidak terbukti dan karenanya dalil-dalil Para Penggugat tersebut haruslah ditolak untuk seluruhnya.

56. Bahwa Para Tergugat menolak dengan tegas dalil-dalil Para Penggugat yang menyatakan bahwa Para Tergugat melarang Para Penggugat untuk memasuki gedung kantor Tergugat I yang terletak di Mampang Prapatan No.60 dan karenanya Para Tergugat mensomir Para Penggugat untuk membuktikan dalil-dalilnya yang menyatakan bahwa PT Big Bird berkantor di Jalan Mampang Prapratan No.60 tersebut.

57. Selanjutnya Para Tergugat menolak dengan tegas dalil-dalil Para Penggugat pada butir 29 (dua puluh sembilan) Gugatan dan butir 13 (tiga belas) petium Gugatan yang pada intinya mengkait-kaitkan penawaran penjualan saham kepada umum (IPO) dari PT Blue Bird Tbk dengan perkara aquo, dimana dalil-dalil Para Penggugat tersebut hanya mengada-ada dan menunjukkan itikad tidak baik dari Para Penggugat yang dengan berbagai cara berusaha membatalkan penawaran penjualan saham kepada umum (IPO) dari PT Blue Bird Tbk. Disamping itu penawaran penjualan saham kepada umum (IPO) dari PT Blue Bird Tbk sama sekali tidak ada hubungannya dengan perkara aquo.

TUNTUTAN PROVISI YANG DIAJUKAN PARA PENGGUGAT SAMA SEKALI TIDAK BERDASAR

50. Para Tergugat menolak dengan tegas dalil-dalil Para Penggugat pada butir 35 (tiga puluh lima) halaman 21 (dua puluh satu) dan halaman 22 (dua puluh dua) Gugatan dan bagian Petitum terkait dengan tuntutan provisi, yang pada intinya meminta tuntutan provisi kepada Majelis Hakim, yaitu sebagai berikut:

1. Melarang Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV untuk melakukan tindakan-tindakan yang dapat mengaburkan, merubah dan/atau menghilangkan fakta hukum atau keadaan dalam PT Big Bird (Tergugat I);

2. Memerintahkan kepada Turut Tergugat IX untuk memeriksa secara cermat dan teliti seluruh dokumen-dokumen termasuk data keuangan, laporan keuangan, asset-aset dan riwayat pendirian yang diajukan oleh Tergugat II atau kuasanya sepanjang mengenai PT Big Bird Pusaka.

60. Bahwa tuntutan Provisi Para Penggugat tersebut tidak mempunyai dasar hukum sama sekali dan tuntutan provisi tersebut telah masuk ke dalam pokok perkara sehingga haruslah ditolak, berdasarkan alasan-alasan hukum sebagai berikut:

    1. Pertama: Bahwa sebagaimana telah ditentukan berdasarkan ketentuan hukum acara yang belaku, doktrin hukum, serta Yurisprudensi tetap Mahkamah Agung RI, yang dimaksud dengan tuntutan provisi adalah tuntutan yang berisikan agar Hakim menjatuhkan putusan yang sifatnya mendesak dilakukan terhadap salah satu pihak dan bersifat sementara disamping adanya tuntutan pokok dalam surat gugatan yang mendahului Putusan akhir dan tidak boleh menyangkut pokok perkara.

Selanjutnya, Pengaturan tentang tuntutan provisi secara tegas dan jelas diatur dalam Pasal 53 Rv dan Surat Edaran Mahkamah Agung RI No. 4 Tahun 1965 dan Nomor 3 Tahun 2000 tentang petunjuk pelaksanaan tuntutan provisi, dimana ketentuan Pasal 53 Rv menyebutkan sebagai berikut:

“jika ada tuntutan provisi dan perkara tersebut siap diputus dalam pokok perkara maupun dalam provisi maka terhadap hal ini Hakim menjatuhkan satu putusan”

Disamping itu mengenai tuntutan provisi ditemukan pula dalam beberapa Yurisprudensi tetap Mahkamah Agung RI sebagaimana dalam Putusan Mahkamah Agung RI yaitu:

1. Putusan MARI Nomor: 1070 K/Sip/1972 tanggal 7 Mei 1973 yang menyebutkan bahwa “tuntutan provisi yang tercantum dalam Pasal 180 HIR hanyalah untuk memperoleh tindakan sementara selama proses berjalan; tuntutan provisi yang mengenai pokok perkara tidak dapat diterima;

2. Putusan MARI Nomor: 279 K/Sip/1976 tanggal 5 Juli 1977 yang menyebutkan bahwa permohonan provisi seharusnya bertujuan ada tindakan Hakim yang tidak mengenai Pokok Perkara, permohonan provisi yang berisikan pokok perkara harus ditolak.

1. Kedua: Apabila diperhatikan dengan seksama maksud tuntutan provisi Para Penggugat ternyata isinya telah memasuki materi pokok perkara yang artinya gugatan tersebut adalah merupakan suatu bentuk perbuatan hukum, dimana untuk melaksanakan perbuatan tersebut, terlebih dahulu haruslah dibuktikan adanya alas hak dari perbuatan hukum tersebut, dalam hal ini Para Penggugat secara hukum tidak memiliki alas hak sama sekali untuk mengajukan permohonan provisi tersebut.

60. Bahwa, mengingat tuntutan provisi dari Para Penggugat telah memasuki materi Pokok Perkara serta berdasarkan ketentuan hukum acara perdata, doktrin dan Putusan Mahkamah Agung RI yang telah dipertimbangkan diatas, maka tuntutan provisi Para Penggugat tersebut haruslah dinyatakan tidak beralasan hukum dan karenanya haruslah ditolak.

TUNTUTAN GANTI RUGI TIDAK MEMPUNYAI DASAR HUKUM SAMA SEKALI

60. Dalam Gugatan aquo, Para Penggugat menuntut ganti rugi berupa:

    1. Kerugian materil sebesar Rp 903.168.000.000 (sembilan ratus tiga miliar seratus enam puluh delapan juta Rupiah) yang terdiri dari keuntungan yang menjadi hak dari Para Penggugat sebesar Rp 806.400.000.000,- (delapan ratus enam miliar empat ratus juta Rupiah) ditambah kerugian bunga selama 14 (empat belas) tahun sebesar Rp 96.768.000.000 (sembilan puluh enam miliar tujuh ratus enam puluh delapan juta Rupiah); dan

    2. Kerugian Immateriil sebesar Rp 301.056.000.000,- (tiga ratus satu miliar lima puluh enam juta Rupiah).

61. Para Tergugat menolak dengan tegas tuntutan ganti rugi, baik materil maupun immaterilI tersebut di atas karena:

    1. Pertama: Sebagaimana telah diuraikan panjang lebar di atas bahwa Tergugat II, Tergugat II dan Tergugat IV tidak melakukan perbuatan melawan hukum, sehingga Para Penggugat tidak mempunyai alasan apapun untuk menuntut ganti rugi kepada Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV. Hal ini sesuai dengan putusan Mahkamah Agung No. 3888 K/Pdt/1994 tanggal 10 Juni 1996, dimana Mahkamah Agung telah mempertimbangkan bahwa karena tidak ternyata Pemohon Kasasi melakukan perbuatan melawan hukum, maka permohonan ganti rugi kepada Pemohon Kasasi tidak mempunyai dasar hukum sekali;

    2. Kedua: Para Penggugat dalam Gugatannya telah secara tegas mengakui bahwa Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II lah yang telah menelantarkan tugas dan tanggung jawabnya dalam mengurus Tergugat I dan karenanya secara hukum tuntutan-tuntutan ganti rugi tersebut haruslah ditujukan kepada Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II DAN BUKAN kepada Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV;

    3. Ketiga: Tuntutan kerugian yang diajukan oleh Para Penggugat tersebut hanya didasarkan pada asumsi-asumsi belaka, perkiraan-perkiraan semata, hipotesis, tidak konkrit dan tidak didasarkan pada kerugian yang dialami secara nyata oleh Para Penggugat dan sama sekali tidak didukung oleh fakta hukum yang kuat sehingga tuntutan Para Penggugat tersebut haruslah ditolak.

    4. Keempat: Para Penggugat bukanlah para pemegang saham Tergugat I yang terdaftar di dalam Daftar Pemegang Saham Tergugat I dan karenanya secara hukum Para Penggugat tidak mempunyai hak untuk mengajukan tuntutan-tuntutan hukum terhadap Para Tergugat.

62. Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, dalil-dalil Para Penggugat mengenai ganti rugi tidak mempunyai dasar hukum, dan oleh karenanya harus ditolak.

TUNTUTAN KERUGIAN IMMATERIIL TIDAK MEMPUNYAI DASAR HUKUM

60. Para Tergugat menolak dengan tegas dalil Para Penggugat dalam Gugatan pada butir 32 (tiga puluh dua) dan butir 9 (sembilan) petitum yang pada intinya menuntut agar Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV membayar kerugian immateril sebesar Rp 301.056.000.000,- (tiga ratus satu miliar lima puluh enam juta Rupiah) secara tanggung renteng kepada Para Penggugat, karena:

    1. Pertama: Sebagaimana telah diuraikan panjang lebar di atas bahwa Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV tidak melakukan perbuatan melawan hukum, sehingga Para Penggugat tidak mempunyai alasan apapun untuk menuntut ganti rugi kepada Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV. Sebagaimana dipertimbangkan dalam putusan Mahkamah Agung No. 3888 K/Pdt/1994 tanggal 10 Juni 1996 yang mempertimbangkan bahwa karena tidak ternyata Pemohon Kasasi melakukan perbuatan melawan hukum, maka permohonan ganti rugi kepada Pemohon Kasasi tidak mempunyai dasar hukum sekali;

    2. Kedua: Tuntutan ganti rugi immateril Para Penggugat hanya didasarkan pada asumsi-asumsi belaka, perkiraan semata, hipotetis, tidak konkrit dan tidak didasarkan pada kerugian yang dialami secara nyata. Disamping itu, tuntutan ganti rugi immateriil tersebut tidak diperinci dasar perhitungannya dan juga tidak didasarkan pada bukti-bukti yang sah menurut hukum, sehingga harus ditolak berdasarkan Yurisprudensi tetap Mahkamah Agung sebagai berikut:

• Putusan Mahkamah Agung No. 588 K/Sip/1983 tanggal 28 Mei 1984, yang dalam pertimbangan hukumnya menyatakan: “bahwa tentang ganti rugi penggugat asal sub 5 yaitu tuntutan ganti rugi karena tidak disertai bukti-bukti, maka harus ditolak.”

• Putusan Mahkamah Agung No. 19 K/Sip/1983 tanggal 3 September 1983, yang dalam pertimbangan hukumnya menyatakan: “Menimbang bahwa oleh karena gugatan ganti rugi tersebut tidak diperinci dan lagi pula belum diperiksa oleh judex factie, maka gugatan ganti rugi tersebut tidak dapat diterima.”

• Putusan Mahkamah Agung No. 550 K/Sip/1979 tanggal 8 Mei 1980, yang dalam pertimbangan hukumnya menyatakan: “Bahwa petitum 4 s.d. 6 dari penggugat asal tentang ganti rugi harus dinyatakan tidak dapat diterima oleh karena kerugian-kerugian yang diminta tidak diadakan perincian.”

• Putusan Mahkamah Agung No. 492 K/Sip/1970 tanggal 16 Desember 1970 dinyatakan bahwa ganti rugi sejumlah uang tertentu tanpa perincian kerugian-kerugian dalam bentuk apa menjadi dasar tuntutan itu, harus dinyatakan tidak dapat diterima, karena tuntutan-tuntutan tersebut adalah tidak jelas/tidak sempurna.

1. Ketiga: Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV menolak dengan tegas dalil tersebut, karena tidak ada korelasi atau hubungan sebab akibat antara Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV dengan kerugian yang diderita oleh Para Penggugat (apabila ada). Sebaliknya, Para Penggugat-lah yang telah membuang waktu dan pikiran Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV karena Gugatan Para Penggugat aquo sangat mengada-ada dan tidak mempunyai dasar hukum, namun harus dijawab juga di pengadilan sehingga harus menghabiskan waktu untuk suatu Gugatan yang mengada-ada.

60. Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, telah jelas bahwa tuntutan ganti rugi immateriil yang dituntut oleh Para Penggugat harus ditolak demi hukum karena tidak dapat dibuktikan secara riil dan tidak ada bukti-bukti perincian kerugian yang cukup dan sah secara hukum dan terbukti bahwa Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV tidak melakukan perbuatan melawan hukum, sehingga tuntutan ganti rugi immateriil tidak mempunyai dasar hukum, dan haruslah ditolak seluruhnya oleh Majelis Hakim.

PERMOHONAN SITA JAMINAN (CONSERVATOIR BESLAG) DARI PARA PENGGUGAT TIDAK MEMPUNYAI DASAR HUKUM

60. Bahwa dengan ini Para Tergugat menolak dengan tegas dalil Para Penggugat pada butir 33 (tiga puluh tiga) halaman 20 (dua puluh) dan halaman 21 (dua puluh satu), dan butir 10 (sepuluh) halaman 25 (dua puluh lima) dan halaman 26 (dua puluh enam) Gugatan yang pada pokoknya meminta diletakkannya Sita Jaminan (Conservatoir Beslag) atas harta milik Para Tergugat.

61. Bahwa permohonan Sita Jaminan yang dimohonkan oleh Para Penggugat adalah tidak memiliki dasar hukum karena sebagaimana telah diuraikan panjang lebar di atas bahwa Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV tidak melakukan perbuatan melawan hukum, sehingga tidak ada alasan sama sekali untuk meletakkan Sita Jaminan.

62. Disamping itu, permohonan sita jaminan yang diajukan oleh Para Penggugat, tidak secara jelas menunjukan dan/atau membuktikan bahwa tanah-tanah dan/atau bangunan-bangunan yang dimintakan untuk diletakkan Sita Jaminan dalam perkara aquo adalah merupakan milik dari Tergugat II atau Tergugat III atau Tergugat IV dan bukan milik orang atau pihak ketiga lainnya.

63. Selanjutnya, Pasal 227 HIR mengatur syarat-syarat yang harus dipenuhi sebelum dapat diletakkannya Sita Jaminan. Pasal 227 HIR menyatakan:

“Jika ada sangka yang beralasan, bahwa seorang yang berutang, selagi belum dijatuhkan putusan hakim yang mengalahkan belum boleh dijalankan, mencari akal akan menggelapkan atau melarikan barangnya, baik yang tetap, baik yang tiada tetap dengan maksud akan menjauhkan barang itu dari pada penagih utang, maka atas surat permintaan orang yang berkepentingan bolehlah ketua pengadilan negeri memberi perintah, supaya disita barang itu akan menjaga hak orang yang memasukkan permintaan itu, dan harus diberitahukan kepada si peminta akan menghadap persidangan pengadilan negeri yang akan datang untuk menerangkan dan menguatkan gugatannya.”

60. Berdasarkan ketentuan Pasal 227 HIR tersebut, sebelum suatu penetapan Sita Jaminan dapat ditetapkan atas aset-aset milik tergugat, Para Penggugat harus membuktikan adanya “persangkaan yang beralasan” bahwa:

    1. Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV akan menggelapkan atau melarikan harta bendanya;

    2. Bertujuan untuk menjauhkan harta bendanya dari Para Penggugat.

Apabila Para Penggugat tidak dapat membuktikan salah satu unsur di atas, maka Sita Jaminan tidak dapat dikabulkan.

60. Bahwa dalam perkara aquo, Para Penggugat juga tidak dapat menunjukkan fakta hukum dan/atau bukti-bukti yang menunjukan bahwa salah satu dari kedua unsur di atas telah terpenuhi. Karena pada faktanya tidak ada “persangkaan yang beralasan” bahwa Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV akan menggelapkan atau mengasingkan harta bendanya yang bertujuan untuk menjauhkan harta bendanya dari Para Penggugat.

61. Bahwa Mahkamah Agung telah menegaskan syarat-syarat permohonan Sita Jaminan, yaitu sebagaimana ditentukan dalam Surat Edaran Mahkamah Agung No. 05 tahun 1975 Perihal Sita Jaminan (Conservatoir Beslag) yang dikutip sebagai berikut:

“1. a. agar para hakim berhati-hati sekali dalam menerapkan atau menggunakan lembaga sita jaminan (conservatoir beslag) dan jangan sekali-kali mengabaikan syarat-syarat yang diberikan oleh Undang-undang (Pasal 227 H.I.R./261 R.Bg)

2. .....

3. agar dalam surat permohonan conservatoir beslag serta surat ketetapan yang mengabulkannya disebut alasan-alasan apa yang menyebabkan conservatoir beslag yang dimohon dan dikabulkan itu, yang berarti bahwa sebelum dikeluarkan surat ketetapan yang mengabulkan permohonan conservatoir beslag diadakan penelitian lebih dahulu tentang ada tidaknya alasan yang dikemukakan oleh pemohon.”

60. Begitu pula dalam Lampiran Surat Edaran Mahkamah Agung No. 05 tahun 1975 Perihal Sita Jaminan (Conservatoir Beslag), Mahkamah Agung telah menegaskan:

“10. Pensitaan pendahuluan (conservatoir beslag) menurut undang-undang hanya dapat diperintahkan, apabila betul-betul ada kekhawatiran, bahwa barang-barang milik tergugat akan dihamburkan.

Jadi a. harus ada kekhawatiran itu b. barang yang disita itu harus milik tergugat. Hal b. harus sementara dibuktikan oleh karena kalau tidak seorang pemilik sejati (orang ketiga) akan sangat dirugikan.”

60. Demikian juga berdasarkan Hasil Rapat Kerja Nasional Antara Mahkamah Agung Republik Indonesia dengan Para Ketua Pengadilan Tingkat Banding dan Ketua Pengadilan Tingkat Pertama Tertentu dari Semua Lingkungan Peradilan di seluruh Indonesia Tahun 2003 yang diadakan di Bandung tanggal 14 sampai dengan tanggal 19 September 2003, telah ditegaskan:

“2) PELETAKAN SITA JAMINAN

Peletakan sita jaminan (CB) harus dilakukan dengan penuh kehati-hatian, dalam arti:

1. cukup alasan adanya kekhawatiran bahwa barang si tergugat akan dialihkan/dipindahtangankan.

2. Obyek sita benar-benar milik tergugat.”

60. Disamping itu, Mahkamah Agung dalam putusannya No. 1121K/Sip/1971, tanggal 5 April 1972 telah mempertimbangkan:

“Apabila Para Penggugat tidak mempunyai bukti yang kuat tentang adanya kekhawatiran bahwa tergugat akan mengasingkan barang-barangnya, maka penyitaan tidak dapat dilakukan.”

60. Bahwa pemenuhan secara mutlak persyaratan yang terdapat dalam Pasal 227 ayat (1) HIR sebelum meletakkan Sita Jaminan telah dipertegas oleh Mahkamah Agung dalam putusan Mahkamah Agung No. 597K/Sip/1983, tanggal 8 Mei 1984 yang menyatakan:

“Sita Jaminan yang diadakan bukan atas alasan yang disyaratkan dalam Pasal 227 ayat 1) HIR tidak dibenarkan.”

60. Bahwa berdasarkan ahli/doktrin hukum yang juga seorang mantan Hakim Agung R.I., M. Yahya Harahap, S.H., dalam bukunya yang berjudul “Permasalahan dan Penerapan Sita Jaminan”, Penerbitan Pustaka, Bandung, halaman 36 dan 37 memberikan komentar terhadap Pasal 227 ayat (1) HIR dengan mengatakan:

“Batas minimal suatu keadaan yang dianggap bernilai untuk mensahkan alasan persangkaan yang dimaksud adalah:

• adanya fakta yang mendukung persangkaan;

• atau sekurang-kurangnya ada petunjuk-petunjuk yang membenarkan persangkaan;

• dan fakta-fakta atau petunjuk-petunjuk tersebut harus masuk akal.”

60. Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 227 ayat (1) HIR tersebut, terdapat syarat-syarat dan alasan-alasan hukum yang wajib dipenuhi oleh Para Penggugat dalam pengajuan permohonan Sita Jaminan, dimana syarat-syarat tersebut merupakan syarat mutlak yang merupakan satu kesatuan dan bersifat kumulatif serta tidak dapat terpisahkan antara satu dengan yang lainnya, yakni:

• adanya cukup alasan adanya kekhawatiran bahwa barang tergugat akan dialihkan/dipindahtangankan, alasan mana harus didukung bukti-bukti yang kuat dan sah menurut hukum;

• bahwa tergugat secara sengaja akan menjauhkan barang-barang atau harta kekayaannya untuk menghindar gugatan penggugat;

• barang yang diletakkan Sita Jaminan merupakan barang milik tergugat, bukan milik orang atau pihak ketiga lainnya.

60. Berdasarkan Pasal 227 ayat (1) HIR, Para Penggugat yang mengajukan permohonan Sita Jaminan harus membuktikan adanya “persangkaan yang beralasan”, dimana ketiga syarat tersebut di atas terpenuhi. Para Penggugat wajib membuktikannya dengan fakta-fakta konkrit dan sesuai dengan hukum pembuktian menurut hukum acara perdata yang berlaku. Dengan perkataan lain, Para Penggugat diwajibkan untuk membuktikan kebenaran dari syarat-syarat ini sebelum penetapan atas permohonan Para Penggugat atas Sita Jaminan dikabulkan.

61. Bahwa permohonan Sita Jaminan yang diajukan oleh Para Penggugat tidak didukung oleh bukti-bukti yang kuat, atau bukti apapun, sehingga permohonan tersebut tidak memenuhi persyaratan-persyaratan sebagaimana disebutkan di atas. Dengan demikian, permohonan Sita Jaminan yang diajukan oleh Para Penggugat harus ditolak.

TUNTUTAN UANG PAKSA (DWANGSOM) TIDAK MEMPUNYAI DASAR HUKUM SAMA SEKALI

60. Para Tergugat menolak dengan tegas dalil Para Penggugat pada butir 34 (tiga puluh empat) halaman 21 (dua puluh satu) dan butir 11 (sebelas) halaman 26 (dua puluh enam) petitum yang menuntut agar Para Tergugat dihukum untuk membayar uang paksa (dwangsom) sebesar Rp. 50.000.000,- (lima puluh juta Rupiah) setiap hari keterlambatan dalam melaksanakan putusan perkara aquo. Dalil dan tuntutan Para Penggugat tersebut tidak mempunyai dasar hukum sama sekali, karena:

    1. Pertama: Sebagaimana telah diutarakan di atas bahwa Tergugat II, Tergugat II dan Tergugat IV tidak melakukan perbuatan melawan hukum, dan oleh karena itu, tuntutan uang paksa (dwangsom) tidak dapat dibenarkan.

    2. Kedua: Lagi pula, berdasarkan Pasal 606a dan 606b RV, uang paksa (dwangsom) hanya dapat dituntut apabila putusan hakim yang dijatuhkan tidak berupa pembayaran sejumlah uang. Sedangkan tuntutan Para Penggugat dalam perkara aquo adalah tuntutan ganti rugi (sejumlah uang), sehingga uang paksa (dwangsom) tidak mempunyai dasar hukum sama sekali.

Pasal 606a Rv:

“Sepanjang suatu keputusan hakim mengandung hukuman untuk sesuatu yang lain daripada membayar sejumlah uang, maka dapat ditentukan, bahwa sepanjang atau setiap kali terhukum tidak memenuhi hukuman tersebut, oleh harus diserahkan sejumlah uang yang besarnya ditetapkan dalam keputusan hakim, dan uang tersebut dinamakan uang paksa.”

Pasal 606b Rv:

“Bila keputusan tersebut tidak dipenuhi, maka pihak lawan dari terhukum berwenang untuk melaksanakan keputusan terhadap sejumlah uang paksa yang telah ditentukan tanpa terlebih dahulu memperoleh alas hak baru menurut hukum.”

Pasal 606 berlaku juga dalam hal ini:

“Bila pihak lawan mengajukan gugatan untuk memperoleh alas hak baru seperti dimaksudkan pada alinea pertama, maka tergugat dapat mengajukan bantahan seperti diatur dalam alinea pertama di muka terhadap pelaksanaannya tanpa alas hak dasar baru.”

60. Selanjutnya, sudah menjadi Yurisprudensi tetap Mahkamah Agung Republik Indonesia bahwa uang paksa (dwangsom) tidak berlaku terhadap tindakan untuk membayar uang (vide: Yurisprudensi Indonesia Jilid I, Jakarta: Mahkamah Agung Republik Indonesia, 1974: Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia No.791 K/Sip/1972).

61. Berdasarkan uraian-uraian dan hal-hal tersebut di atas, dengan demikian tuntutan pembayaran uang paksa (dwangsom) ini harus ditolak atau dinyatakan tidak dapat diterima.

Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, maka dengan ini Para Tergugat memohon kepada Majelis Hakim Yang Terhormat agar berkenan memutuskan:

DALAM EKSEPSI

1. Menerima Eksepsi Tergugat I, Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV untuk seluruhnya.

2. Menolak Gugatan Para Penggugat untuk seluruhnya atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan Para Penggugat tidak dapat diterima.

DALAM POKOK PERKARA

1. Menolak Gugatan Para Penggugat untuk seluruhnya atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan Para Penggugat tidak dapat diterima untuk seluruhnya.

2. Menyatakan Tergugat II, Tergugat II dan Tergugat IV tidak melakukan kelalaian berat (gross negligence).

3. Menyatakan Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV tidak melakukan perbuatan melawan hukum.

4. Menolak permohonan putusan provisi yang diajukan oleh Para Penggugat.

5. Menolak untuk seluruhnya tuntutan ganti rugi (baik materil maupun immateriil) yang dituntut oleh Para Penggugat.

6. Menolak permohonan sita jaminan (Conservatoir Beslag) yang diajukan oleh Para Penggugat.

7. Menolak untuk seluruhnya tuntutan uang paksa (dwangsom) yang dituntut Para Penggugat.

8. Menghukum Para Penggugat untuk membayar seluruh biaya perkara.

Apabila Majelis Hakim Yang Terhormat berpendapat lain, mohon keputusan yang seadil-adilnya (ex aequo et bono).

Menimbang bahwa selanjutnya Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II telah pula mengemukakan jawabannya sebagai berikut :

1. TURUT TERGUGAT I dan TURUT TERGUGAT II memberikan komentar terhadap gugatan PARA PENGGUGAT yang menyebutkan bahwa TURUT TERGUGAT I dan TURUT TERGUGAT II tidak aktif. Dalam hal ini TURUT TERGUGAT I dan TURUT TERGUGAT II menjelaskan bahwa : Masalah tidak aktifnya TURUT TERGUGAT II sebagai Direktur dan TURUT TERGUGAT I sebagai Komisaris Utama adalahmerupakan keputusan yang dibuat oleh TERGUGAT II terhadap BLUE BIRD GROUP. Hal ini dilakukan oleh TERGUGAT II tanpa melalui jalur hukumya itu tanpa melalui rapat umum pemegang saham (RUPS), sehingga TERGUGAT II telah melakukan tindakan melanggar hukum (illegality), yang dikemudian hari terbukti adanya benturan kepentingan (conflict of interest);

2. Tindakan melanggar hukum dilakukan dengan melarang TURUT TERGUGAT I dan TURUT TERGUGAT II untuk mengelola terhadap BLUE BIRD GROUP termasuk TERGUGAT I, disertai kekerasan fisikoleh TERGUGAT II terhadap PARA PENGGUGAT yang dilakukan pada tanggal 23 Mei 2000;

3. Larangan-larangan hukum tanpa melalui prosedur hukum, dikombinasikan dengan kekerasan-kekerasan yang dilakukannya terhadap orang-orang lain, merupakan hal-hal yang menakutkan bagi TURUT TERGUGAT I dan TURUT TERGUGAT II. Tindakan-tindakan yang menakutkanini, larangan mengelola bagi TURUT TERGUGAT II telah dilakukan sebelumnya oleh TERGUGAT II yang dilanjutkan dengan menggelapkan saham dari TURUT TERGUGAT IIdi PT. ZIEGLER INDONESIA yang telahdi perkarakan dengan perkara No.270/Pdt.G/2001/PN.JktSel dan dimenangkan (inkracht) oleh TURUT TERGUGAT II;

4. Pada tahun 2001 ternyata TERGUGAT II dan Ayahanda dari TURUT TERGUGAT V s/d TURUT TERGUGAT VIII mendirikan TURUT TERGUGAT III secara diam-diam. Karena didirikan secara diam-diam, tanpa kesepakatan para pemegangsaham TURUT TERGUGAT II, makaberdirinya TURUT TERGUGAT III baru terungkap setelah 11 (sebelas) tahun. Pemegang sahamnya hanya TERGUGAT II da Alm. CHANDRA SUHARTO dan putra-putri mereka (TURUT TERGUGAT V s/d TURUT TERGUGAT VIII);

5. Pendirian perusahaan yang baru dengan nama yang mirip, yaitu TURUT TERGUGAT III tidakakan disetujui Menteri, jika ada Perseroan yang persetujuan pemakaiannya telah diterimater lebih dahulu yaitu TERGUGAT I, dengan demikian pendirian TURUT TERGUGAT III dilakukan dengan siasat yang Melawan Hukum dan/atau dengan itikad tidak baik;

6. TURUT TERGUGAT I dan TURUT TERGUGAT II sepakat dengan PARA PENGGUGAT bahwa sejak tahun 2001 s/d sekarang (2015), TERGUGAT II telah melakukan banyak pelanggaran dan TERGUGAT III maupun TERGUGAT IV membiarkannya, yang bertentangan dengan kewajiban hukum dan dilakukan untuk kepentingan TURUT TERGUGAT III;

7. Pelanggaran-pelanggaran tersebut merupakan pelanggaran berat (gross negligence) yang dilandaskan pada benturan kepentingan (conflict of interest) yang melampaui batas kewenangan yang dimiliki Direksi dan Komisaris (illegality), yaitu antara lain :

1. Tidak menyerahkan Laporan Keuangan Tahunan,

2. TidakmelakukanRapatUmumPemegangSahamTahunan,

3. Mendirikan Perseroan yaitu TURUT TERGUGAT III dengan nama yang mirip dengan TERGUGAT I dengan cara memberikan izin kepada TURUT TERGUGAT III untuk menggunakan nama yang mirip dengan TERGUGAT I, tanpa persetujuan para pemegang saham dan tanpa RUPS,

4. Tidak menyerahkan laporan kegiatan perseroan,

5. Menggunakan fasilitas-fasilitas TERGUGAT I untuk kepentingan TURUT TERGUGAT III tanpa izin para pemegang saham.

Menimbang, bahwa selanjutnya Turut Tergugat III, Turut Tergugat IV, Turut Tergugat V, Turut Tergugat VI, Turut Tergugat VII dan Turut Tergugat VIII telah pula mengemukakan jawabannya sebagai berikut :

DALAM EKSEPSI

PARA PENGGUGAT TIDAK MEMILIKI LEGAL STANDING (KAPASITAS HUKUM) UNTUK MENGAJUKAN GUGATAN AQUO

1. Para Turut Tergugat dengan ini menolak dengan tegas setiap dan seluruh dalil-dalil Para Penggugat dalam Gugatannya, kecuali atas hal-hal yang diakui secara tegas kebenarannya oleh Para Turut Tergugat.

2. Para Penggugat tidak mempunyai kapasitas hukum (non legitima standi in judicio) untuk mengajukan gugatan aquo (exceptie pactie conventi), sehingga sangat beralasan bagi Majelis Hakim Yang Terhormat untuk menolak Gugatan Para Penggugat untuk seluruhnya berdasarkan alasan-alasan hukum sebagai berikut ini:

Para Penggugat Bukan Direksi PT Big Bird (Tergugat I), dan Oleh Karenanya Tidak Berwenang Mewakili PT Big Bird untuk mengajukan Gugatan Aquo

3. Berdasarkan Pasal 97 Ayat (6) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“Undang-Undang Perseroan Terbatas”) dan penjelasan resminya dari Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas secara tegas menyatakan bahwa atas nama Perseroan, Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, dapat mengajukan gugatan untuk dan atas nama Perseroan melalui pengadilan negeri terhadap anggota Direksi yang karena kesalahannya atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan, yang dikutip sebagai berikut:

Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas

“Atas nama Perseroan, Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan negeri terhadap anggota Direksi yang karena kesalahannya atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada perseroan”

Penjelasan Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas

“Dalam hal tindakan Direksi merugikan Perseroan, pemegang saham yang memenuhi persyaratan sebagaimana ditetapkan pada ayat ini dapat mewakili Perseroan untuk melakukan tuntutan atau gugatan terhadap Direksi melalui pengadilan”

4. Bahwa Gugatan yang diajukan oleh Para Penggugat adalah didasarkan pada gugatan pemegang saham, yaitu sehubungan dengan kelalaian atau kesalahan pelaksanaan pengurusan Perseroan yang dilakukan oleh Direksi Perseroan sebagaimana diatur dalam Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas. Hal ini secara tegas dinyatakan oleh Para Penggugat pada butir 1 (satu) halaman 5 (lima) dan 6 (enam), serta butir 13 (tiga belas) halaman 12 (dua belas) Gugatan Para Penggugat, yang dikutip sebagai berikut:

Butir 1 (satu) halaman 5 (lima) dan 6 (enam) Gugatan Para Penggugat:

“1. Bahwa Para Penggugat adalah ahli waris dari (Alm) Surjo Wibowo selaku Pemegang Saham dalam PT Big Bird sebanyak 2.625 lembar saham atau 35% (tiga puluh lima persen) dari total seluruh saham PT Big Bird dan berdasarkan Akta No. 4 tertanggal 05-03-2010 tentang Kesepakatan Pembagian Waris diantara keluarga (Alm) Surjo Wibowo, Penggugat – I: Lani Wibowo adalah pemegang 328 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat – I) dan Penggugat – II: Elliana Wibowo adalah pemegang 1.148 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat – I) atau setidaknya mencapai 20% (dua puluh persen) dari seluruh saham PT Big Bird.”

Butir 13 (tiga belas) halaman 12 (dua belas) Gugatan Para Penggugat:

“13. Bahwa Tindakan Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV tersebut di atas jelas sangat merugikan kepentingan Para Penggugat sebagai minoritas pemegang saham dalam Tergugat I”

5. Bahwa apabila Para Penggugat menyatakan bahwa Para Penggugat adalah para pemegang saham dalam Perseroan/PT Big Bird (Tergugat I) setidaknya mencapai 20% dari seluruh saham PT Big Bird dan Para Penggugat bermaksud untuk mengajukan gugatan berdasarkan ketentuan Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas, maka sesuai dengan syarat formal pengajuan gugatan oleh pemegang saham, maka Gugatan tersebut HANYA dapat ditujukan kepada Direksi Perseroan/PT Big Bird (Tergugat I).

6. Bahwa persyaratan formal sehubungan dengan pengajuan gugatan berdasarkan ketentuan Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas tersebut juga telah didukung dan ditegaskan berdasarkan pendapat M.Yahya Harahap, Mantan Hakim Agung RI dalam bukunya “Hukum Perseroan Terbatas” pada halaman 387 (Bukti TT III, TT IV, TT V, TT VI, TT VII dan TT VIII – 1), yang dikutip sebagai berikut:

“Pasal 97 ayat (6) memberi hak kepada pemegang saham mengajukan gugatan kepada Pengadilan Negeri terhadap:

• Anggota direksi yang melakukan kesalahan atau kelalaian dalam menjalankan pelaksanaan pengurusan perseroan

• Hak itu timbul apabila kesalahan atau kelalaian itu menimbulkan kerugian pada perseroan

• Gugatan diajukan pemegang saham atas nama perseroan, bukan atas nama pemegang saham sendiri

Dalam hal ini, undang-undang sendiri memberi kedudukan hukum (legal standing) atau legal persona standi in judicio untuk menggugat anggota Direksi yang melakukan kesalahan atau mewakili Perseroan,…”

7. Bahwa pada faktanya, bertentangan dengan syarat formal pengajuan Gugatan sebagaimana telah dengan tegas diatur berdasarkan Ketentuan Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas, Para Penggugat, untuk dan atas nama Perseroan telah mengajukan Gugatan BUKAN HANYA terhadap Direktur dari PT Big Bird, akan tetapi juga mengajukan Gugatan terhadap pihak ketiga (diluar dari Direksi Perseroan), yaitu :

1. PT Big Bird (in casu Tergugat I);

2. Nyonya Endang Basuki selaku Komisaris Perseroan (In casu Tergugat III);

3. Nyonya Dolly Regar selaku Komisaris Perseroan (In casu Tergugat IV);

4. Dr. Dudung A Latief (In casu Turut Tergugat I);

5. Dr. Mintarsih A Latief (In casu Turut Tergugat II);

6. PT Big Bird Pusaka (In casu Turut Tergugat III);

7. PT Blue Bird (In casu Turut Tergugat IV);

8. Kresna Priawan Djokosoetono (In casu Turut Tergugat V);

9. Sigit Priawan Djokosoetono (In casu Turut Tergugat VI);

10. Bayu Priawan Djokosoetono (In casu Turut Tergugat VII)

11. Indra Priawan Djokosoetono (In casu Turut Tergugat VIII); dan

12. Otoritas Jasa Keuangan (In casu Turut Tergugat IX).

8. Bahwa terkait dengan gugatan terhadap pihak ketiga, Pasal 1 angka 5 jo Pasal 98 ayat (1) dan ayat (2) Undang-Undang Perseroan Terbatas, telah secara tegas telah menentukan bahwa hanya Direksi Perseroan yang berhak untuk mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan, yang dikutip sebagai berikut:

Pasal 1 angka 5 Undang-Undang Perseroan Terbatas:

“(5) Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik didalam maupun diluar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar”

Pasal 98 ayat (1) dan ayat (2) Undang-Undang Perseroan Terbatas :

“(1) Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan.

(2) Dalam hal anggota Direksi terdiri lebih dari 1 (satu) orang, yang berwenang mewakili Perseroan adalah setiap anggota Direksi, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar”

9. Lebih lanjut, Pasal 11 ayat (3) Anggaran Dasar PT Big Bird, sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Big Bird No. 69 tanggal 28 Mei 1996 yang dibuat dihadapan Rahmah Arie Soetardjo S.H., Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C2-2338 HT. 01.04.Th.97 dan telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara No. 101 tanggal 17 Desember 2002, Tambahan No. 14712 (Bukti TT III, TT IV, TT V, TT VI, TT VII dan TT VIII – 2) secara tegas menyatakan bahwa yang berhak untuk mewakili PT Big Bird di dalam dan di luar pengadilan adalah Direksi PT Big Bird, yang dikutip sebagai berikut :

“TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI

Pasal 11

4. …

5. …

6. Direksi berhak mewakili Perseroan didalam dan diluar Pengadilan, tentang segala hal dan segala kewajiban dan dalam segala kejadian mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan serta menjalankan segala tindakan, baik mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi pembatasan untuk….”

10. Bahwa, berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT Big Bird No. 72 tanggal 18 Agustus 1986, yang dibuat di hadapan Kartini Muljadi S.H., Notaris di Jakarta, susunan direksi dan komisaris PT Big Bird (Tergugat I) (Bukti TT III, TT IV, TT V, TT VI, TT VII dan TT VIII – 3) adalah sebagai berikut:

Direksi

Direktur Utama : Almarhumah Ny. Mutiara Siti Fatimah Djokosoetono SH;

Direktur : Tuan Purnomo Prawiro Mangkusudjono;

Direktur : Almarhum Tuan Surjo Wibowo;

Direktur : Ny. Mintarsih Lestiani.

Komisaris

Komisaris Utama : Tuan Dudung Abdul Latief;

Komisaris : Ny. Dolly Regar;

Komisaris : Ny. Endang Basuki.

11. Dengan demikian, berdasarkan ketentuan Pasal 98 ayat (1) dan ayat (2) Undang-Undang Perseroan Terbatas, dan Anggaran Dasar dari PT Big Bird (Tergugat I), maka secara hukum yang berhak dan berwenang untuk mewakili PT Big Bird (Tergugat I) untuk menggugat pihak ketiga (diluar dari direksi Perseroan) yaitu Tergugat III, Tergugat IV, Turut Tergugat I, Turut Tergugat III, Turut Tergugat IV, Turut Tergugat V, Turut Tergugat VI, Turut Tergugat VII, Turut Tergugat VIII dan Turut Tergugat IX dalam perkara aquo adalah Direksi PT Big Bird (Tergugat I), dan BUKAN Para Penggugat karena:

1. Para Penggugat bukan merupakan Direksi dari Perseroan/PT Big Bird (Tergugat I); dan

2. Berdasarkan Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas pemegang saham HANYA dapat mengajukan gugatan terhadap direksi Perseroan.

12. Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, maka secara hukum Para Penggugat tidak mempunyai hak untuk mengajukan Gugatan aquo dan karenanya sudah sepatutnya bagi Majelis Hakim Yang Terhormat untuk menyatakan bahwa Gugatan Para Penggugat tidak dapat diterima (Niet Ontvanklijk Verklaard).

EKSEPSI DISQUALIFICATOR

13. Bahwa Para Turut Tergugat sangat berkeberatan atas Gugatan Para Penggugat yang menyertakan Para Turut Tergugat sebagai pihak dalam gugatannya.

14. Satu-satunya alasan Penggugat mengikutsertakan Para Turut Tergugat sebagai pihak adalah semata-mata hanya berdasarkan asumsi-asumsi dan halusinasi-halusinasi dari Para Penggugat, dimana Para Penggugat berpendapat bahwa pendirian dari Turut Tergugat III adalah menggunakan fasilitas dan aset-aset milik Tergugat I, khusus tetapi tidak terbatas pada gedung perkantoran beserta fasilitas dan peralatan kerja dan sumber daya manusia sehingga merugikan Para Penggugat.

15. Bahwa Gugatan Para Penggugat terhadap Para Turut Tergugat adalah salah alamat dan tidak tepat, dan karenanya mohon agar Para Turut Tergugat dikeluarkan sebagai pihak dari perkara aquo.

16. Bahwa Turut Tergugat III didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 41 tanggal 25 September 2000, dibuat dihadapan Rahmah Arie Soetardjo, SH., Notaris di Jakarta, akta mana telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-24666.HT.01.01.TH.2000, tanggal 29 November 2000 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 97, tanggal 3 Desember 2002, Tambahan No. 14569, dengan adanya persetujuan tersebut maka secara hukum Turut Tergugat III telah sah didirikan.

17. Bahwa pada faktanya, Para Penggugat bukan merupakan salah satu pendiri Turut Tergugat III dan bukan merupakan salah satu pemegang saham Turut Tergugat III, dan karenanya Para Turut Tergugat tidak mempunyai hubungan hukum apapun dengan Para Penggugat, sehingga amat sangat tidak masuk akal apabila Para Penggugat menggugat Para Turut Tergugat dalam perkara aquo.

18. Terlebih lagi, Para Turut Tergugat bukanlah pengurus PT Big Bird (Tergugat I) dan karenanya Para Turut Tergugat tidak mempunyai hubungan hukum apapun dan tidak mempunyai sangkut pautnya dengan PT Big Bird (Tergugat I).

19. Bahwa segala sesuatu yang terjadi sehubungan dengan kepengurusan PT Big Bird (Tergugat I) adalah sepenuhnya merupakan tanggung jawab direksi dan komisaris dari PT Big Bird (Tergugat I) dan sama sekali tidak ada hubungannya dengan Para Turut Tergugat, sehingga Para Turut Tergugat tidak dapat disimpulkan telah melakukan kelalaian atau kesalahan.

20. Demikian pula dalam dasar Gugatan Para Penggugat terbukti secara tegas dan jelas bahwa perselisihan dan atau hubungan hukum terjadi hanya antara Para Penggugat dengan Tergugat I, Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV, sedangkan Para Turut Tergugat tidak ada sangkut pautnya dengan perselisihan yang terjadi antara Para Penggugat dengan Tergugat I, Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV.

21. Berdasarkan hal-hal tersebut diatas, maka sangat tidak tepat apabila Para Turut Tergugat dinyatakan lalai/bersalah atas tindakan yang tidak dilakukan oleh Para Turut Tergugat.

22. Bahwa Mahkamah Agung RI dalam putusannya tanggal 7 Juli 1971 No. 294 K/Sip/1971 mensyaratkan bahwa gugatan harus diajukan oleh orang yang mempunyai hubungan hukum. (vide: Dr. Sudikono Mertokusomo, S.H., Hukum Acara Perdata Indonesia, Yogyakarta: Liberty, 1977, hal.29); (Bukti TT III, TT IV, TT V, TT VI, TT VII dan TT VIII – 4).

23. Bahwa Para Turut Tergugat mohon Majelis Hakim untuk menyatakan bahwa Para Penggugat tidak mempunyai hubungan hukum dengan Para Turut Tergugat, dan karenanya mengeluarkan Para Turut Tergugat sebagai pihak dalam perkara ini.

GUGATAN KURANG PIHAK (PLURIUM LITIS CONSORTIUM)

24. Berdasarkan putusan-putusan Mahkamah Agung yang telah menjadi Yurisprudensi tetap Mahkamah Agung RI, suatu gugatan yang tidak mengikutsertakan/menarik pihak ketiga mengakibatkan gugatan tidak lengkap sehingga mengakibatkan gugatan tidak dapat diterima, yaitu:

1. Putusan Mahkamah Agung RI tanggal 13 Mei 1975 No. 151K/Sip/1972 yang pada kaidah hukumnya menyatakan:

“Bahwa oleh karena gugatan tidak lengkap (yang digugat hanya seorang) gugatan harus dinyatakan tidak dapat diterima”.

2. Putusan Mahkamah Agung RI tanggal 11 November 1975 No. 1078K/Sip/1972 yang kaidah hukumnya menyatakan:

“Bahwa berdasarkan kekurangan formil gugatan Penggugat (Terbanding) harus dinyatakan tidak dapat diterima”

3. Putusan Mahkamah Agung RI tanggal 11 November 1975 No. 1078K/Sip/1972 yang kaidah hukumnya menyatakan:

“Gugatan harus dinyatakan tidak dapat diterima, karena tidak semua ahli waris turut sebagai pihak dalam perkara”.

25. Bahwa Gugatan Para Penggugat adalah kurang pihak, sehingga Gugatan menjadi tidak lengkap, karena Para Penggugat tidak mengikutsertakan pihak ketiga lainnya yang berkepentingan dalam perkara aquo sebagai pihak, baik sebagai tergugat atau setidak-tidaknya sebagai Turut Tergugat, padahal pihak ketiga tersebut merupakan bagian yang tidak terpisahkan dalam perkara aquo.

26. Bahwa Para Penggugat seharusnya mengikutsertakan/menarik Tuan Gunawan Surjo Wibowo yang juga merupakan salah satu ahli waris dari (Alm.) Surjo Wibowo sebagai pihak dalam perkara aquo, dimana alasan dan/atau dasar mengapa Tuan Gunawan Surjo Wibowo harus diikutsertakan atau ditarik sebagai pihak dalam perkara aquo oleh Para Penggugat akan dijelaskan secara terperinci di bawah ini:

1. Bahwa dalam butir 1 (satu) Gugatan, Para Penggugat menyatakan bahwa Para Penggugat adalah ahli waris dari (Alm.) Surjo Wibowo selaku pemegang saham sebanyak 2.625 lembar saham atau 35% (tiga puluh lima persen) dari total seluruh saham PT Big Bird (Tergugat I), dan berdasarkan Akta No.04 tertanggal 05-03-2010 tentang Kesepakatan Pembagian Waris diantara keluarga (Alm.) Surjo Wibowo yang dibuat dihadapan Haji Syarif Siagian Tanudjaja, S,H., Notaris di Jakarta (“Akta Kesepakatan Pembagian Waris”), dinyatakan bahwa Penggugat I, Lani Wibowo adalah pemegang 328 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat I) dan Penggugat II, Eliana Wibowo adalah pemegang 1.148 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat I) atau setidaknya mencapai 20% (dua puluh persen) dari seluruh saham PT Big Bird (Tergugat I), dan untuk itu Para Penggugat menuntut agar Akta Pembagian Waris dinyatakan sah dan mengikat hukum terhadap pihak ketiga dan juga menyatakan bahwa Penggugat I, Lani Wibowo adalah pemegang 328 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat I) dan Penggugat II, Eliana Wibowo adalah pemegang 1.148 lembar saham serta memerintahkan PT Big Bird (Tergugat I) mencatatkan Para Penggugat sebagai pemegang saham PT Big Bird (Tergugat I) dalam Daftar Pemegang Saham PT Big Bird (Tergugat I);

2. Bahwa Akta Kesepakatan Pembagian Waris (Bukti TT III, TT IV, TT V, TT VI, TT VII dan TT VIII – 5) adalah akta yang berisi kesepakatan-kesepakatan dari Kesepakatan Pembagian Waris diantara keluarga (Alm.) Surjo Wibowo, yang dibuat oleh dan antara Para Penggugat, Nyonya Janti Wirjanto dan Tuan Gunawan Surjo Wibowo, dimana dalam akta tersebut antara lain diatur mengenai pembagian atas saham-saham milik (Alm.) Surjo Wibowo dalam PT Big Bird kepada Para Penggugat dan Tuan Gunawan Surjo Wibowo selaku ahli waris dari (Alm.) Surjo Wibowo;

3. Bahwa berdasarkan Akta Kesepakatan Pembagian Waris tersebut dinyatakan bahwa saham-saham sebanyak 2.625 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat I) milik (Alm.) Surjo Wibowo telah dibagi diantara ahli waris (Alm.) Surjo Wibowo yaitu Tuan Gunawan Surjo Wibowo mendapatkan 1.149 lembar saham dalam PT Big Bird, Penggugat I, Lani Wibowo mendapatkan 328 lembar saham dalam PT Big Bird dan Penggugat II, Eliana Wibowo mendapatkan 1.148 lembar saham dalam PT Big Bird;

4. Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, maka apabila Para Penggugat mempermasalahkan keabsahan dari Akta Kesepakatan Pembagian Waris dan meminta untuk ditetapkan sebagai pemegang saham PT Big Bird berdasarkan Akta Pembagian Waris tersebut, maka Para Penggugat setidak-tidaknya harus mengikutsertakan/menarik Tuan Gunawan Surjo Wibowo sebagai pihak dalam perkara aquo guna membuat terang dan jelasnya maksud Gugatan Para Penggugat;

5. Bahwa pada faktanya, Para Penggugat sama sekali tidak mengikutsertakan atau menarik Tuan Gunawan Surjo Wibowo sebagai pihak dalam perkara aquo, dimana dengan tidak ditariknya Tuan Gunawan Surjo Wibowo sebagai pihak dalam perkara ini, maka Gugatan Para Penggugat menjadi kurang pihak.

27. Mengingat Tuan Gunawan Surjo Wibowo tidak diikutsertakan sebagai pihak dalam perkara aquo, maka Gugatan Para Penggugat menjadi kurang pihak dan tidak lengkap, sehingga sangat beralasan bagi Majelis Hakim perkara aquo yang terhormat untuk menolak gugatan Para Penggugat atau setidak-tidaknya menyatakan gugatan tidak dapat diterima. Hal ini sebagaimana telah dijelaskan doktrin hukum, yaitu Prof. Dr. Sudikno Mertokusomo, S.H. dalam bukunya Hukum Acara Perdata Indonesia, tahun 2002, halaman 70 (Bukti TT III, TT IV, TT V, TT VI, TT VII dan TT VIII – 6) :

“Sebaliknya dapat terjadi bahwa tergugat justru menghendaki kumulasi subyektif: menghendaki diikutsertakannya tergugat-tergugat lainnya dalam gugatan. Tangkisan tergugat ini, yaitu masih ada orang lain yang harus diikutsertakan dalam sengketa sebagai pihak yang berkepentingan, disebut exceptio plurium litis consortium.“

28. Lebih lanjut lagi, berdasarkan Yurisprudensi tetap Mahkamah Agung secara tegas menyatakan bahwa gugatan yang kurang pihak (Plurium Litis Consortium) haruslah dinyatakan tidak dapat diterima oleh Pengadilan (Niet Ontvankelijk Verklaard) berdasarkan Putusan-Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia sebagai berikut:

1. Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia No. 151K/Sip/1975 tanggal 13 Mei 1975;

2. Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia No. 2438K/Sip/1980 tanggal 22 Maret 1982;

3. Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia No. 200K/Pdt/1988 tanggal 27 September 1990;

4. Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia No. 2872K/Pdt/1998 tanggal 29 September 1998.

29. Terlebih lagi, Para Penggugat secara tegas mengakui bahwa Para Penggugat meragukan keabsahan dari Akta Kesepakatan Pembagian Waris tersebut, hal ini dibuktikan dalam butir 3 (tiga) Petitum yang meminta dinyatakan agar Akta Kesepakatan Pembagian Waris dinyatakan sah mengikat secara hukum.

30. Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, maka terbukti bahwa Gugatan Para Penggugat adalah kurang pihak (Plurium Litis Consortium), dan karenanya cukup alasan bagi Majelis Hakim Yang Terhormat untuk menolak gugatan Para Penggugat atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan Para Penggugat tidak dapat diterima (Niet Ontvankelijk Verklaard).

DALAM POKOK PERKARA

31. Para Turut Tergugat mohon hal-hal yang telah disampaikan dalam bagian Eksepsi tersebut di atas secara mutatis mutandis dianggap termasuk dan merupakan satu kesatuan yang tidak terpisahkan dengan bagian dalam Pokok Perkara ini.

32. Bahwa Para Turut Tergugat menolak seluruh dalil-dalil yang diajukan oleh Para Penggugat dalam Gugatannya, kecuali yang secara tegas Para Turut Tergugat akui kebenaranya.

33. Bahwa Para Turut Tergugat menolak dengan tegas setiap dan seluruh dalil-dalil Para Penggugat pada halaman 12 (dua belas) sampai dengan halaman 14 (empat belas) Gugatan aquo khususnya pada butir ke 14 (empat belas), butir ke 15 (lima belas) butir ke 18 (delapan belas) dan butir ke 19 (sembilan belas) yang pada intinya menyatakan bahwa sejak awal pendirian dan operasional PT Big Bird Pusaka (Turut Tergugat III) telah menggunakan nama dan memanfaatkan secara sepihak kantor pusat PT Big Bird (Tergugat I), termasuk asset-aset, fasilitas-fasilitas, sumber daya manusia dan sumber daya lainnya milik PT Big Bird (Tergugat I).

34. Dalil-dalil Penggugat tersebut amat sangat menyesatkan dan sama sekali tidak didukung oleh alas hukum yang kuat dan karenanya haruslah ditolak untuk seluruhnya berdasarkan alasan-alasan hukum sebagai berikut:

1. Pertama: Pendirian Turut Tergugat III dilakukan dengan mengacu pada hukum yang berlaku di Negara Republik Indonesia, dimana pendirian Turut Tergugat III tersebut juga telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-24666.HT.01.01.TH.2000, tanggal 29 November 2000 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 97, tanggal 3 Desember 2002, Tambahan No. 14569(Bukti TT III, TT V, TT VI, TT VII dan TT VIII – 7);

2. Kedua: Turut Tergugat III berdomisili hukum di Jalan Bojong Indah Raya No. 6 A, Kelurahan Rawa Buaya, Kecamatan Cengkareng, Jakarta Barat, sedangkan PT Big Bird (Tergugat I) berdomisili hukum di Jalan Ciputat Raya No. 123, Rukun Tetangga 001, Rukun Warga 010, Kelurahan Kebayoran Lama, Jakarta Selatan dan karenanya amat sangat tidak masuk akal sehat apabila Para Penggugat menyatakan bahwa Turut Tergugat III telah memanfaatkan dan menggunakan nama dan memanfaatkan secara sepihak kantor pusat PT Big Bird (Tergugat I), termasuk asset-aset, fasilitas-fasilitas, sumber daya manusia dan sumber daya lainnya milik PT Big Bird (Tergugat I) dan karenanya seluruh dalil-dalil Penggugat yang menyatakan bahwa pendirian Turut Tergugat III adalah menggunakan nama dan segala aset Tergugat I adalah sangat mengada-ada dan hanya didasarkan pada asumsi-asumsi dan/atau halusinasi-halusinasi semata dari Penggugat serta sama sekali tidak didukung alas hukum yang kuat;

3. Ketiga: Tergugat I BUKANLAH pemilik atau penguasa atau pihak yang berhak atas tanah dan bangunan yang terletak di Mampang Prapatan No. 60, Jakarta Selatan, hal inin mengingat bahwa Tergugat I hanya memiliki 1 pool yaitu terletak di Ciputat dan Turut Tergugat III tidak pernah memanfaatkan dan/atau menggunakan asset-asset milik Tergugat I tersebut;

4. Keempat: Turut Tergugat III tidak mempunyai hubungan hukum apapun dengan Para Penggugat, hal ini mengingat Para Penggugat bukan merupakan salah satu pendiri Turut Tergugat III, sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pendirian Turut Tergugat III dan Para Penggugat juga bukan merupakan salah satu pemegang saham Turut Tergugat III, dan karenanya Para Penggugat tidak mempunyai hak apapun atas Turut Tergugat III;

5. Kelima: Begitu pula Turut Tergugat V, Turut Tergugat VI, Turut Tergugat VII dan Turut Tergugat VIII tidak mempunyai hubungan hukum apapun dengan Para Penggugat;

6. Keenam: Para Turut Tergugat tidak pernah menguasai dan/atau mengambil barang-barang dan/atau hak-hak milik Tergugat I dan untuk itu para Turut Tergugat mensomir Para Penggugat untuk membuktikan dalil-dalilnya tersebut.

35. Bahwa Tergugat I telah tergabung dalam sistem pengelolaan Manajemen Operasional Bersama, dimana berdasarkan Manajemen Operasional Bersama tersebut, PT Big Bird (Tergugat I) dapat menggunakan secara cuma-cuma fasilitas-fasilitas dan aset-aset yang dimiliki oleh Turut Tergugat III, Turut Tergugat IV dan seluruh perusahaan-perusahaan yang tergabung dalam Blue Bird Group dan begitu pula sebaliknya, dimana fasilitas-fasilitas dan aset-aset tersebut antara lain:

1. Training centre untuk pengemudi dan karyawan baru yang dimiliki oleh PT Pusaka Bumi Mutiara (perusahaan dalam Blue Bird Group);

2. Fasilitas-fasilitas pool (milik perusahaan dalam Blue Bird Group);

3. Memakai baju seragam batik yang merupakan hasil cipta dan milik dari salah satu perusahaan dalam Blue Bird Grup;

4. Mengikuti kegiatan-kegiatan marketing dan promosi; dan

5. Memanfaatkan teknologi canggih milik Blue Bird Group.

36. Bahwa sistem pengelolaan Manajemen Operasional Bersama tersebut, telah secara nyata memberikan manfaat dan keuntungan yang luar biasa bagi PT Big Bird (Tergugat I) dan khususnya Para Penggugat, sehingga tidak ada satu alas hukum pun untuk menyatakan bahwa Para Turut Tergugat telah merugikan Para Penggugat.

37. Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, maka seluruh dalil-dalil Para Penggugat yang menyatakan bahwa pendirian Turut Tergugat III menggunakan nama yang mirip serta memanfaatkan secara sepihak kantor pusat PT Big Bird (Tergugat I) dan Para Turut Tergugat telah menggunakan dan memanfaatkan aset-aset milik PT Big Bird (Tergugat I) termasuk aset-aset, fasilitas-fasilitas, sumber daya manusia dan sumber daya lainnya milik PT Big Bird (Tergugat I) adalah sangat mengada-ada dan hanya didasarkan pada asumsi-asumsi dan/atau halusinasi-halusinasi semata dari Para Penggugat serta sama sekali tidak didukung alas hukum yang kuat dan karenanya gugatan Para Penggugat haruslah ditolak untuk seluruhnya.

38. Bahwa Turut Tergugat III menolak dengan tegas dalil-dalil Para Penggugat pada halaman 22 (dua puluh dua) paragraf kedua bagian provisi yang pada intinya memerintahkan Turut Tergugat IX untuk memeriksa secara cermat dan teliti dokumen-dokumen mengenai Turut Tergugat III, karena permohonan tersebut sama sekali tidak didukung oleh alas hukum yang kuat dan hanya mengada-ada saja. Disamping itu permohonan provisi yang diajukan oleh Para Penggugat tersebut sama sekali tidak didukung dengan posita dan karenanya permohonan tersebut haruslah ditolak;

39. Selanjutnya Turut Tergugat IV menolak dengan tegas dalil-dalil Para Penggugat pada butir 29 (dua puluh sembilan) Gugatan dan butir ke 13 (tiga belas) Petitum yang menyangkutpautkan perkara aquo dengan rencana penawaran umum saham perdana kepada publik atau proses Go Public/Initial Public Offering (”IPO”) yang dilakukan Turut Tergugat IV, karena dalil-dalil Para Penggugat tersebut hanya mengada-ada saja dan sama sekali tidak didukung oleh alas hukum yang kuat dan karenanya haruslah ditolak karena pada faktanya Turut Tergugat IV tidak mempunyai hubungan hukum apapun dengan Para Penggugat.

40. Bahwa untuk membatalkan atau menggagalkan atau menghambat atau menunda proses penawaran saham perdana Turut Tergugat IV, kepada publik atau proses IPO, dimana perbuatan-perbuatan Para Penggugat tersebut sangat merugikan Para Tergugat khususnya Turut Tergugat IV, maka Para Penggugat secara bergantian dan terpola (concerted action) telah melakukan perbuatan melawan hukum dengan cara melakukan rangkaian upaya-upaya rekayasa, yaitu dengan sengaja menyalahgunakan pengajuan gugatan-gugatan rekayasa sebagai sarana yang didasarkan motif untuk mencapai tujuan buruk bersama dari Para Pengugat. Setelah Para Penggugat mendaftarkan gugatan-gugatan rekayasanya, Para Penggugat membuat insinuasi sedemikian rupa untuk mengecoh Para Turut Tergugat dan masyarakat pasar modal dengan melampirkan gugatan-gugatannya dalam surat-surat pengaduan ke Turut Tergugat IX dan kepada pihak-pihak terkait lainnya.

41. Dalam upayanya untuk menunda bahkan membatalkan IPO Turut Tergugat IV, Para Penggugat telah mengarang cerita-cerita dan dalil-dalil tidak beralasan dengan mengajukan berulang kali gugatan-gugatan yang tidak berdasar terhadap Para Tergugat dan Para Turut Tergugat. Motif dan tujuan buruk Para Penggugat adalah untuk menimbulkan kesan SEOLAH-OLAH ADA PERKARA SEDANG BERJALAN TERHADAP TURUT TERGUGAT IV DAN TURUT TERGUGAT IV BERMASALAH SECARA HUKUM, karena Para Penggugat mengetahui gugatan-gugatan seperti itu, walaupun penuh rekayasa dan mengada-ada dapat menggagalkan, menghambat, mengganggu atau menunda proses IPO Turut Tergugat IV

42. Berdasarkan hal-hal tersebut di atas maka terbukti bahwa Para Penggugat mempunyai itikad yang tidak baik terhadap para Tergugat dan Para Turut Tergugat, dimana untuk Para Penggugat menghalalkan segala cara untuk mencapai maksudnya tersebut, termasuk dengan mengajukan gugatan-gugatan rekayasa;

PERMOHONAN SITA JAMINAN (CONSERVATOIR BESLAG) DARI PARA PENGGUGAT TIDAK MEMPUNYAI DASAR HUKUM

43. Bahwa dengan ini Para Turut Tergugat menolak dengan tegas dalil Para Penggugat pada butir 33 (tiga puluh tiga) halaman 20 (dua puluh) dan halaman 21 (dua puluh satu), dan butir 10 (sepuluh) halaman 25 (dua puluh lima) dan halaman 26 (dua puluh enam) Gugatan yang pada pokoknya meminta diletakkannya Sita Jaminan (Conservatoir Beslag) atas harta milik Para Turut Tergugat.

44. Bahwa permohonan Sita Jaminan yang dimohonkan oleh Para Penggugat adalah tidak memiliki dasar hukum karena Para Penggugat sama sekali tidak mendalilkan bahwa Para Turut Tergugat telah melakukan perbuatan melawan hukum apalagi menghukum Para Turut Tergugat untuk membayar kerugian materiil dan immateriil kepada Para Penggugat, sehingga tidak ada alasan sama sekali untuk meletakkan Sita Jaminan.

45. Disamping itu, permohonan sita jaminan yang diajukan oleh Para Penggugat, tidak secara jelas menunjukan dan/atau membuktikan bahwa tanah-tanah dan/atau bangunan-bangunan yang dimintakan untuk diletakkan Sita Jaminan dalam perkara aquo adalah merupakan milik Tergugat II atau Tergugat III atau Tergugat IV dan bukan milik orang atau pihak ketiga lainnya (Para Turut Tergugat).

46. Selanjutnya, Pasal 227 HIR mengatur syarat-syarat yang harus dipenuhi sebelum dapat diletakkannya Sita Jaminan. Pasal 227 HIR menyatakan:

“Jika ada sangka yang beralasan, bahwa seorang yang berutang, selagi belum dijatuhkan putusan hakim yang mengalahkan belum boleh dijalankan, mencari akal akan menggelapkan atau melarikan barangnya, baik yang tetap, baik yang tiada tetap dengan maksud akan menjauhkan barang itu dari pada penagih utang, maka atas surat permintaan orang yang berkepentingan bolehlah ketua pengadilan negeri memberi perintah, supaya disita barang itu akan menjaga hak orang yang memasukkan permintaan itu, dan harus diberitahukan kepada si peminta akan menghadap persidangan pengadilan negeri yang akan datang untuk menerangkan dan menguatkan gugatannya.”

47. Bahwa dalam perkara aquo, Para Penggugat juga tidak dapat menunjukkan fakta hukum dan/atau bukti-bukti yang menunjukan bahwa salah satu dari kedua unsur sebagaimana dinyatakan dalam Pasal 227 HIR tersebut di atas telah terpenuhi. Karena pada faktanya tidak ada “persangkaan yang beralasan” bahwa Para Turut Terggugat akan menggelapkan atau mengasingkan harta bendanya yang bertujuan untuk menjauhkan harta bendanya dari Para Penggugat.

48. Bahwa Mahkamah Agung telah menegaskan syarat-syarat permohonan Sita Jaminan, yaitu sebagaimana ditentukan dalam Surat Edaran Mahkamah Agung No. 05 tahun 1975 Perihal Sita Jaminan (Conservatoir Beslag) yang dikutip sebagai berikut:

“1. a. agar para hakim berhati-hati sekali dalam menerapkan atau menggunakan lembaga sita jaminan (conservatoir beslag) dan jangan sekali-kali mengabaikan syarat-syarat yang diberikan oleh Undang-undang (Pasal 227 H.I.R./261 R.Bg)

1. .....

2. agar dalam surat permohonan conservatoir beslag serta surat ketetapan yang mengabulkannya disebut alasan-alasan apa yang menyebabkan conservatoir beslag yang dimohon dan dikabulkan itu, yang berarti bahwa sebelum dikeluarkan surat ketetapan yang mengabulkan permohonan conservatoir beslag diadakan penelitian lebih dahulu tentang ada tidaknya alasan yang dikemukakan oleh pemohon.”

49. Begitu pula dalam Lampiran Surat Edaran Mahkamah Agung No. 05 tahun 1975 Perihal Sita Jaminan (Conservatoir Beslag), Mahkamah Agung telah menegaskan:

“10. Pensitaan pendahuluan (conservatoir beslag) menurut undang-undang hanya dapat diperintahkan, apabila betul-betul ada kekhawatiran, bahwa barang-barang milik tergugat akan dihamburkan.

Jadi a. harus ada kekhawatiran itu b. barang yang disita itu harus milik tergugat. Hal b. harus sementara dibuktikan oleh karena kalau tidak seorang pemilik sejati (orang ketiga) akan sangat dirugikan.”

50. Demikian juga berdasarkan Hasil Rapat Kerja Nasional Antara Mahkamah Agung Republik Indonesia dengan Para Ketua Pengadilan Tingkat Banding dan Ketua Pengadilan Tingkat Pertama Tertentu dari Semua Lingkungan Peradilan di seluruh Indonesia Tahun 2003 yang diadakan di Bandung tanggal 14 sampai dengan tanggal 19 September 2003, telah ditegaskan:

“2) PELETAKAN SITA JAMINAN

Peletakan sita jaminan (CB) harus dilakukan dengan penuh kehati-hatian, dalam arti:

1. cukup alasan adanya kekhawatiran bahwa barang si tergugat akan dialihkan/dipindahtangankan.

2. Obyek sita benar-benar milik tergugat.”

51. Disamping itu, Mahkamah Agung dalam putusannya No. 1121K/Sip/1971, tanggal 5 April 1972 telah mempertimbangkan:

“Apabila Para Penggugat tidak mempunyai bukti yang kuat tentang adanya kekhawatiran bahwa tergugat akan mengasingkan barang-barangnya, maka penyitaan tidak dapat dilakukan.”

52. Bahwa pemenuhan secara mutlak persyaratan yang terdapat dalam Pasal 227 ayat (1) HIR sebelum meletakkan Sita Jaminan telah dipertegas oleh Mahkamah Agung dalam putusan Mahkamah Agung No. 597K/Sip/1983, tanggal 8 Mei 1984 yang menyatakan:

“Sita Jaminan yang diadakan bukan atas alasan yang disyaratkan dalam Pasal 227 ayat 1) HIR tidak dibenarkan.”

53. Bahwa berdasarkan ahli/doktrin hukum yang juga seorang mantan Hakim Agung R.I., M. Yahya Harahap, S.H., dalam bukunya yang berjudul “Permasalahan dan Penerapan Sita Jaminan”, Penerbitan Pustaka, Bandung, halaman 36 dan 37 memberikan komentar terhadap Pasal 227 ayat (1) HIR dengan mengatakan:

“Batas minimal suatu keadaan yang dianggap bernilai untuk mensahkan alasan persangkaan yang dimaksud adalah:

• adanya fakta yang mendukung persangkaan;

• atau sekurang-kurangnya ada petunjuk-petunjuk yang membenarkan persangkaan;

• dan fakta-fakta atau petunjuk-petunjuk tersebut harus masuk akal.”

54. Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 227 ayat (1) HIR tersebut, terdapat syarat-syarat dan alasan-alasan hukum yang wajib dipenuhi oleh Para Penggugat dalam pengajuan permohonan Sita Jaminan, dimana syarat-syarat tersebut merupakan syarat mutlak yang merupakan satu kesatuan dan bersifat kumulatif serta tidak dapat terpisahkan antara satu dengan yang lainnya, yakni:

• adanya cukup alasan adanya kekhawatiran bahwa barang tergugat akan dialihkan/dipindahtangankan, alasan mana harus didukung bukti-bukti yang kuat dan sah menurut hukum;

• bahwa tergugat secara sengaja akan menjauhkan barang-barang atau harta kekayaannya untuk menghindar gugatan penggugat;

• barang yang diletakkan Sita Jaminan merupakan barang milik tergugat, bukan milik orang atau pihak ketiga lainnya.

55. Berdasarkan Pasal 227 ayat (1) HIR, Para Penggugat yang mengajukan permohonan Sita Jaminan harus membuktikan adanya “persangkaan yang beralasan”, dimana ketiga syarat tersebut di atas terpenuhi. Para Penggugat wajib membuktikannya dengan fakta-fakta konkrit dan sesuai dengan hukum pembuktian menurut hukum acara perdata yang berlaku. Dengan perkataan lain, Para Penggugat diwajibkan untuk membuktikan kebenaran dari syarat-syarat ini sebelum penetapan atas permohonan Para Penggugat atas Sita Jaminan dikabulkan.

56. Bahwa permohonan Sita Jaminan yang diajukan oleh Para Penggugat tidak didukung oleh bukti-bukti yang kuat, atau bukti apapun, sehingga permohonan tersebut tidak memenuhi persyaratan-persyaratan sebagaimana disebutkan di atas. Dengan demikian, permohonan Sita Jaminan yang diajukan oleh Para Penggugat harus ditolak untuk seluruhnya.

Berdasarkan dalil-dalil Para Turut Tergugat sebagaimana dirumuskan diatas, Para Turut Tergugat mohon agar Majelis Hakim Yang Terhormat memutuskan sebagai berikut:

DALAM EKSEPSI

1. Menerima Eksepsi Turut Tergugat III, Turut Tergugat IV, Turut Tergugat V, Turut Tergugat VI, Turut Tergugat VII dan Turut Tergugat VIII untuk seluruhnya.

2. Melepaskan/mengeluarkan Turut Tergugat III, Turut Tergugat IV, Turut Tergugat V, Turut Tergugat VI, Turut Tergugat VII dan Turut Tergugat VII dalam Gugatan Para Penggugat.

DALAM POKOK PERKARA

1. Menolak seluruh Gugatan Penggugat atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan Penggugat tidak dapat diterima, sepanjang menyangkut Turut Tergugat III, Turut Tergugat IV, Turut Tergugat V, Turut Tergugat VI, Turut Tergugat VII dan Turut Tergugat VIII.

2. Menghukum Para Penggugat untuk membayar seluruh biaya perkara.

Apabila Majelis Hakim Yang Terhormat berpendapat lain, mohon keputusan yang seadil-adilnya (ex aequo et bono).

Menimbang, bahwa selanjutnya Turut Tergugat IX telah pula mengemukakan jawabannya sebagai berikut :

1. KEDUDUKAN HUKUM OTORITAS JASA KEUANGAN SELAKU TURUT TERGUGAT IX

1. Berdasarkan Pasal 3 ayat (1) jo ayat (2) Undang-undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (selanjutnya disebut UUPM), ditentukan bahwa pembinaan, pengaturan, dan pengawasan sehari-hari kegiatan Pasar Modal dilakukan oleh Badan Pengawas Pasar Modal yang selanjutnya disebut Bapepam, yang berada di bawah dan bertanggung jawab kepada Menteri Keuangan.

2. Bahwa kewenangan Bapepam tersebut di atas telah beralih menjadi kewenangan Otoritas Jasa Keuangan (OJK) sejak tanggal 31 Desember 2012 sebagaimana ditentukan dalam Pasal 55 ayat (1) Undang-undang Nomor 21 Tahun 2011 tentang OJK (selanjutnya disebut UU OJK) yang menyatakan:

“Sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, Perasuransian, Dana Pensiun, Lembaga Pembiayaan, dan Lembaga Jasa Keuangan Lainnya beralih dari Menteri Keuangan dan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan ke OJK.”

3. Bahwa ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal yang ada dinyatakan tetap berlaku sepanjang tidak bertentangan dan belum diganti berdasarkan Pasal 70 angka 4 UU OJK yang antara lain menyatakan:

“Pada saat Undang-Undang ini mulai berlaku:

4. Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1995 Nomor 64, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 3608) dan peraturan pelaksanaannya;

dinyatakan tetap berlaku sepanjang tidak bertentangan dan belum diganti berdasarkan Undang-Undang ini.”

4. Bahwa lebih lanjut dalam Pasal 25 ayat (1) UU OJK diatur bahwa Dewan Komisioner mewakili OJK di dalam dan di luar pengadilan.

5. Berdasarkan Pasal 1 ayat (1) UU OJK menyatakan:

“Otoritas Jasa Keuangan, yang selanjutnya disingkat OJK, adalah lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang ini;”

6. Bahwa berdasarkan Pasal 2 ayat (2) UU OJK menyatakan:

“OJK adalah lembaga yang independen dalam melaksanakan tugas dan wewenangnya, bebas dari campur tangan pihak lain, kecuali untuk hal-hal yang secara tegas diatur dalam Undang-Undang ini.”

7. Bahwa dalam Penjelasan Umum UU OJK dinyatakan bahwa: “Untuk mewujudkan koordinasi, kerja sama, dan harmonisasi kebijakan yang baik, Otoritas Jasa Keuangan harus merupakan bagian dari sistem penyelenggaraan urusan pemerintahan yang berinteraksi secara baik dengan lembaga-lembaga negara dan pemerintahan lainnya dalam mencapai tujuan dan cita-cita kemerdekaan Indonesia yang tercantum dalam konstitusi Negara Kesatuan Republik Indonesia.”

8. Bahwa berdasarkan Pasal 4 UU OJK menyatakan:

“OJK dibentuk dengan tujuan agar keseluruhan kegiatan di dalam sektor jasa keuangan:

1. terselenggara secara teratur, adil, transparan, dan akuntabel;

2. mampu mewujudkan sistem keuangan yang tumbuh secara berkelanjutan dan stabil; dan

3. mampu melindungi kepentingan Konsumen dan masyarakat.”

9. Bahwa berdasarkan Pasal 5 UU OJK menyatakan:

“OJK berfungsi menyelenggarakan sistem pengaturan dan pengawasan yang terintegrasi terhadap keseluruhan kegiatan di dalam sektor jasa keuangan.”

10. Bahwa berdasarkan Pasal 6 UU OJK menyatakan:

“OJK melaksanakan tugas pengaturan dan pengawasan terhadap:

1. Kegiatan jasa keuangan di sektor Perbankan;

2. Kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal; dan

3. Kegiatan jasa keuangan di sektor Perasuransian, Dana Pensiun, Lembaga Pembiayaan, dan Lembaga Jasa Keuangan lainnya.”

Bahwa berdasarkan hal-hal tersebut diatas, kewenangan Bapepam dan LK telah beralih kepada Otoritas Jasa Keuangan termasuk mengenai ketentuan pelaksanaannya sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam.

DALAM EKSEPSI

1. Eksepsi Kompetensi Absolut

1. Bahwa Turut Tergugat IX dengan ini menolak secara tegas seluruh dalil-dalil yang disampaikan Para Penggugat dalam gugatannya kecuali hal-hal yang secara tegas diakui oleh Turut Tergugat IX.

2. Bahwa Para Penggugat dalam gugatannya mendalilkan “...pengingkaran atas prinsip pengelolaan perusahaan yang sehat dan baik seharusnya menjadi critical point (tolak ukur penting dan signifikan) bagi OJK dalam pertimbangan memberikan pernyataan efektif penawaran penjualan saham kepada umum (IPO) dari PT Blue Bird sebagai induk perusahaan dari Turut Tergugat III (PT Big Bird Pusaka)”.

3. Bahwa lebih lanjut, Para Penggugat dalam petitumnya meminta agar Majelis Hakim perkara a quo untuk memerintahkan Turut Tergugat IX (OJK) untuk transparan, teliti, dan akuntabel dan meninjau ulang keputusan efektifnya pernyataan pendaftaran dan penawaran penjualan kepada umum saham PT Blue Bird (Turut Tergugat IV) sebagai induk perusahaan dari PT Big Bird Pusaka (Turut Tergugat III).

4. Bahwa terlepas dari benar atau tidaknya dalil-dalil Para Penggugat tersebut diatas, dasar Para Penggugat mengajukan gugatannya adalah terkait dengan keputusan OJK (Turut Tergugat IX) dalam memberikan efektifnya pernyataan pendaftaran yang diajukan PT Blue Bird (Turut Tergugat IV).

5. Bahwa Para Penggugat mempermasalahkan dikeluarkannya Surat Keputusan dari Turut Tergugat IX terkait dengan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran Turut Tergugat IV dengan meminta agar Turut Tergugat IX meninjau ulang keputusan efektifnya pernyataan pendaftaran dan penawaran penjualan kepada umum saham (IPO) Turut Tergugat IV.

6. Bahwa terkait dengan petitum Para Penggugat tersebut diatas adalah merupakan sengketa tata usaha negara dengan alasan:

   1. Bahwa TurutTergugat IX merupakan Badan Tata Usaha Negara, karena:

      1. Berdasarkan Pasal 1 angka 2 Undang Undang tentang Peradilan Tata Usaha Negara (UU PTUN), disebutkan:

”Badan atau Pejabat Tata Usaha Negara adalah Badan atau Pejabat yang melaksanakan urusan pemerintahan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.”

2. Berdasarkan Pasal 3 ayat (1) jo ayat (2) Undang-undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (selanjutnya disebut UUPM), ditentukan bahwa pembinaan, pengaturan, dan pengawasan sehari-hari kegiatan Pasar Modal dilakukan oleh Badan Pengawas Pasar Modal yang selanjutnya disebut Bapepam, yang berada di bawah dan bertanggung jawab kepada Menteri Keuangan.

3. Bahwa berdasarkan Pasal 55 ayat (1) UU OJK menyatakan:

“Sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, Perasuransian, Dana Pensiun, Lembaga Pembiayaan, dan Lembaga Jasa Keuangan Lainnya beralih dari Menteri Keuangan dan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan ke OJK.”

4. Bahwa berdasaran Pasal 70 angka 4 UU OJK antara lain menyatakan:

“Pada saat Undang-Undang ini mulai berlaku:

4. Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1995 Nomor 64, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 3608) dan peraturan pelaksanaannya;

dinyatakan tetap berlaku sepanjang tidak bertentangan dan belum diganti berdasarkan Undang-Undang ini.”

5. Bahwa lebih lanjut dalam Pasal 25 ayat (1) Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 (selanjutnya disebut UU OJK) diatur bahwa Dewan Komisioner mewakili OJK di dalam dan di luar pengadilan.

6. Berdasarkan Pasal 1 ayat (1) Undang-Undang Nomor: 21 tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan, untuk selanjutnya disebut UU OJK menyatakan:

“Otoritas Jasa Keuangan, yang selanjutnya disingkat OJK, adalah lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang ini;”

7. Bahwa berdasarkan Pasal 2 ayat (2) UU OJK menyatakan:

“OJK adalah lembaga yang independen dalam melaksanakan tugas dan wewenangnya, bebas dari campur tangan pihak lain, kecuali untuk hal-hal yang secara tegas diatur dalam Undang-Undang ini.”

8. Bahwa dalam Penjelasan Umum UU OJK dinyatakan bahwa: “Untuk mewujudkan koordinasi, kerja sama, dan harmonisasi kebijakan yang baik, Otoritas Jasa Keuangan harus merupakan bagian dari sistem penyelenggaraan urusan pemerintahan yang berinteraksi secara baik dengan lembaga-lembaga negara dan pemerintahan lainnya dalam mencapai tujuan dan cita-cita kemerdekaan Indonesia yang tercantum dalam konstitusi Negara Kesatuan Republik Indonesia.”

9. Bahwa berdasarkan Pasal 4 UU OJK menyatakan:

“OJK dibentuk dengan tujuan agar keseluruhan kegiatan di dalam sektor jasa keuangan:

4. terselenggara secara teratur, adil, transparan, dan akuntabel;

5. mampu mewujudkan sistem keuangan yang tumbuh secara berkelanjutan dan stabil; dan

6. mampu melindungi kepentingan Konsumen dan masyarakat.”

10. Bahwa berdasarkan Pasal 5 UU OJK menyatakan:

“OJK berfungsi menyelenggarakan sistem pengaturan dan pengawasan yang terintegrasi terhadap keseluruhan kegiatan di dalam sektor jasa keuangan.”

11. Bahwa berdasarkan Pasal 6 UU OJK menyatakan:

“OJK melaksanakan tugas pengaturan dan pengawasan terhadap:

4. Kegiatan jasa keuangan di sektor Perbankan;

5. Kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal; dan

6. Kegiatan jasa keuangan di sektor Perasuransian, Dana Pensiun, Lembaga Pembiayaan, dan Lembaga Jasa Keuangan lainnya.”

12. Bahwa berdasarkan Pasal 9 huruf h UU OJK menyatakan:

“memberikan dan/atau mencabut:

1. izin usaha;

2. izin orang perseorangan;

3. efektifnya pernyataan pendaftaran;

4. surat tanda terdaftar;

5. persetujuan melakukan kegiatan usaha;

6. pengesahan;

7. persetujuan atau penetapan pembubaran; dan

8. penetapan lain.

sebagaimana dimaksud dalam peraturan perundang-undangan di sektor jasa keuangan.”

13. Berdasarkan ketentuan-ketentuan tersebut di atas, maka Turut Tergugat IX adalah Badan atau Pejabat Tata Usaha Negara sebagaimana dimaksud dalam pasal 1 angka 2 UU PTUN, karena melaksanakan urusan pemerintahan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

1. Bahwa kewenangan OJK untuk memberikan surat keputusan efektifnya pernyataan pendaftaran yang menjadi permasalahan Perkara a quo adalah Keputusan Tata Usaha Negara karena merupakan surat tertulis dari Otoritas Jasa Keuangan (Turut Tergugat IX), dengan alasan sebagai berikut:

1. Berdasarkan ketentuan Pasal 1 angka 9 UU PTUN, disebutkan:

“Keputusan Tata Usaha Negara adalah suatu penetapan tertulis yang dikeluarkan oleh Badan atau Pejabat Tata Usaha Negara yang berisi tindakan hukum Tata Usaha Negara yang berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku, yang bersifat konkret, individual, dan final, yang menimbulkan akibat hukum bagi seseorang atau badan hukum perdata.”

2. Bahwa surat keputusan efektifnya pernyataan pendaftaran yang dikeluarkan oleh Turut Tergugat IX tersebut di atas, bersifat konkret yaitu berbentuk surat tertulis.

3. Bahwa surat keputusan efektifnya pernyataan pendaftaran yang dikeluarkan oleh Turut Tergugat IX tersebut di atas, bersifat individual yaitu ditujukan kepada Emiten (dhi. PT Blue Bird/Turut Tergugat IV) yang mengajukan pernyataan pendaftaran kepada Turut Tergugat IX. Yang dimaksud dengan Emiten adalah pihak yang melakukan Penawaran Umum (vide pasal 1 angka 6 UU No 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal). Yang dimaksud dengan Penawaran Umum adalah kegiatan penawaran efek yang dilakukan oleh Emiten untuk menjual efek kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur oleh undang-undang ini dan peraturan pelaksanaannya (vide Pasal 1 angka 15 UU No 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal).

4. Bahwa surat keputusan efektifnya pernyataan pendaftaran yang dikeluarkan oleh Turut Tergugat IX tersebut di atas, bersifat final karena karena tidak memerlukan persetujuan dari pihak lain.

5. Bahwa surat keputusan Turut Tergugat IX tersebut di atas menimbulkan akibat hukum yang definitif karena dengan adanya surat efektifnya pernyataan pendaftaran dari Turut Tergugat IX maka Emiten dapat melakukan Penawaran Umum termasuk melakukan penawaran Saham Emiten tersebut kepada masyarakat luas.

4. Berdasarkan uraian tersebut di atas, maka gugatan Para Penggugat merupakan sengketa tata usaha negara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 4 UU PTUN, yaitu:

“Sengketa Tata Usaha Negara adalah sengketa yang timbul dalam bidang Tata Usaha Negara antara orang atau badan hukum perdata dengan Badan atau Pejabat Tata Usaha Negara, baik di pusat maupun di daerah, sebagai akibat dikeluarkannya Keputusan Tata Usaha Negara, termasuk sengketa kepegawaianberdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;”

4. Bahwa sesuai dengan Pasal 53 ayat (1) UU PTUN, maka:

“Seseorang atau badan hukum perdata yang merasa kepentingannya dirugikan oleh suatu Keputusan Tata Usaha Negara dapat mengajukan gugatan tertulis kepada Pengadilan yang berwenang berisi tuntutan agar Keputusan Tata Usaha Negara yang disengketakan itu dinyatakan batal atau tidak sah, dengan atau tanpa disertai tuntutan ganti rugi dan/atau rehabilitasi.”

4. Bahwa berdasarkan Pasal 47 jo Pasal 1 angka 7 UU PTUN, pengadilan yang bertugas dan berwenang memeriksa, memutus, dan menyelesaikan Sengketa Tata Usaha Negara adalah Pengadilan Tata Usaha Negara dan/atau Pengadilan Tinggi Tata Usaha Negara di lingkungan Peradilan Tata Usaha Negara.

5. Bahwa sebagai bahan pertimbangan kepada Majelis dalam memberikan Putusan mengenai eksepsi kompetensi absolut, bersama dengan jawaban ini Turut Tergugat IX menyampaikan daftar bukti pendahuluan berupa surat keputusan pernyataan efektif PT Blue Bird (Turut Tergugat IV) yang telah diterbitkan oleh Turut Tergugat IX.

6. Bahwa berdasarkan Pasal 132 Rv, yang mengatur:

“Dalam hal hakim tidak berwenang karena jenis pokok perkaranya, maka ia meskipun tidak diajukan yangkisan tentang ketidakwenangannya, karena jabatannya wajib menyatakan dirinya tidak berwenang.”

Berdasarkan dalil-dalil tersebut di atas, terbukti menurut hukum bahwa Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tidak berwenang untuk memeriksa dan mengadili perkara a quo, sehingga sudah sesuai dengan hukum apabila Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, sepanjang menyangkut Turut Tergugat IX, menyatakan gugatan Para Penggugat tidak dapat diterima.

2. Eksepsi Gugatan Tidak Jelas (Obscuur Libel)

1. Bahwa berdasarkan petitum Para Penggugat pada angka 13 halaman 27 surat gugatan, para Penggugat meminta agar majelis hakim:

“Memerintahkan Turut Tergugat IX (Otoritas Jasa Keuangan) untuk transparan, teliti, dan akuntabel dan meninjau ulang keputusan efektifnya pernyataan pendaftaran dan penawaran penjualan kepada umum saham PT Blue Bird (Turut Tergugat IV) sebagai induk perusahaan dari PT Big Bird Pusaka (Turut Tergugat III).”

2. Bahwa Petitum dalam Pokok Perkara yang demikian adalah kabur (Obscuur Libel), dengan alasan-alasan diuraikan dibawah ini.

3. Bahwa Para Penggugat meminta kepada Majelis Hakim agar Turut Tergugat IX untuk transparan, teliti, dan akuntabel dan meninjau ulang keputusan efektifnya pernyataan pendaftaran dan penawaran penjualan kepada umum saham PT Blue Bird...”. Bahwa Turut Tergugat IX tidak mengerti dan memahami apa maksud dari Petitum Para Penggugat tersebut.

4. Bahwa kekaburan/ketidakjelasan dari petitum Para Penggugat tersebut, tidak dimengerti oleh Turut Tergugat IX karena Para Penggugat meminta kepada Turut Tergugat IX untuk transparan, teliti, dan akuntabel dalam hal apa?

5. Bahwa selain itu, kekaburan/ketidakjelasan dari petitum Para Penggugat juga tidak dipahami dan dimengerti oleh Turut Tergugat IX dari petitum yang meminta agar Turut Tergugat IX meninjau ulang keputusan efektifnya pernyataan pendaftaran dan penawaran penjualan kepada umum saham PT Blue Bird. Bahwa petitum Para Penggugat tersebut kabur dan tidak jelas, karena tidak jelas tindakan apa yang harus dilakukan Turut Tergugat IX dalam meninjau ulang keputusan efektifnya pernyataan pendaftaran dan penawaran penjualan kepada umum saham PT Blue Bird.

6. Bahwa berdasarkan Yurisprudensi Mahkamah Agung No. 582 K/Sip/1973, Mahkamah Agung berpendapat, oleh karena petitum gugatan tidak jelas, gugatan harus dinyatakan tidak dapat diterima.

7. Berdasarkan hal-hal tersebut diatas, terbukti petitum dalam pokok perkara gugatan para Penggugat kabur/tidak jelas (Obscuur Libel).

3. Eksepsi Error in Persona (gugatan salah alamat)

1. Bahwa dalam perkara a quo, permasalahan utama yang disengketakan adalah hubungan hukum yang terjadi antara Para Pihak, yaitu hubungan antara suatu Perseroan (PT Blue Bird), Pemegang Saham dan Kuasa Hukum Perseroan serta Direksi Perseroan Kuasa, sehingga gugatan ini adalah salah alamat jika melibatkan Turut Tergugat IX (error in persona).

2. Bahwa gugatan Para Penggugat adalah salah alamat (Error In Persona) dalam menarik Turut Tergugat IX sebagai pihak dalam perkara a quo, karena Turut Tergugat IX tidak ada hubungan hukum dengan Para Penggugat, Para Tergugat dan Para Turut Tergugat dalam perkara a quo.

3. Bahwa berdasarkan Yurisprudensi Mahkamah Agung No. 294 K/Sip/1971 tanggal 7 Juni 1971 disebutkan bahwa: “suatu gugatan haruslah diajukan oleh orang yang mempunyai hubungan hukum dengan orang yang digugat”.

4. Bahwa selain itu, gugatan Para Penggugat yang ditujukan kepada Turut Tergugat IX adalah salah alamat (Error In Persona), karena tidak terdapat perselisihan antara Turut Tergugat IX dengan Para Penggugat. Untuk mendukung dalil tersebut, Turut Tergugat IX akan mengutip Yurisprudensi Putusan Mahkamah Agung Nomor 4 K/Sip/1958 tanggal 13 Desember 1958 yang menyatakan bahwa: “syarat mutlak untuk menuntut orang di depan Pengadilan adalah adanya perselisihan hukum antara kedua belah pihak”.

5. Berdasarkan hal-hal tersebut diatas, oleh karena gugatan yang diajukan terhadap Turut Tergugat IX adalah salah alamat (Error In Persona), maka sudah sepatutnya agar Turut Tergugat IX dikeluarkan dalam perkara a quo.

DALAM POKOK PERKARA

Bahwa Turut Tergugat IX menolak secara tegas seluruh dalil-dalil yang dikemukakan Para Penggugat, kecuali yang secara tegas diakui kebenarannya oleh Turut Tergugat IX, dan selanjutnya Turut Tergugat IX memohon agar dalil-dalil yang sudah disampaikan pada bagian eksepsi menjadi satu kesatuan yang tidak terpisahkan dengan bagian dalam pokok perkara ini.

1. Bahwa Turut Tergugat IX menolak dalil Para Penggugat pada angka 29 halaman 18, yang menyatakan: bahwa berdasarkan hal-hal tersebut diatas dan adanya keuntungan posisi Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV dalam PT Big Bird nyata dan jelas melanggar asas kepercayaan dan praktek tata kelola perusahaan yang baik. Pengingkaran atas prinsip pengelolaan perusahaan yang sehat dan baik seharusnya menjadi critical point (tolak ukur penting dan signifikan) bagi OJK dalam pertimbangan memberikan pernyataan efektif penawaran penjualan saham kepada umum (IPO) dari PT Blue Bird sebagai induk perusahaan dari Turut Tergugat III (PT Big Bird Pusaka).

2. Bahwa Turut Tergugat IX juga menolak dalil Para Penggugat pada angka 30 halaman 18, yang menyatakan: bahwa OJK sebagai lembaga independen, profesional, dan diandalkan dalam menerobos transaksi-transaksi, aktifitas bisnis dan lain sebagainya dalam praktek bisnis di Indonesia seharusnya melihat dan mengidentifikasi adanya upaya penyelundupan hukum (abuse of law) yang dilakukan oleh Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV.

3. Bahwa efektif atau tidaknya suatu Pernyataan Pendaftaran tergantung dari kelengkapan dan kejelasan informasi yang disampaikan Emiten kepada Bapepam. Apabila dianggap tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi yang diperlukan maka Turut Tergugat IX dapat menerbitkan surat Efektif Pernyataan Pendaftaran.

4. Bahwa Pasal 5 huruf d UUPM disebutkan sebagai berikut:

Dalam melaksanakan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 dan Pasal 4, Bapepam berwenang untuk:

“d. menetapkan persyaratan dan tata cara Pernyataan Pendaftaran serta menyatakan, menunda, atau membatalkan efektifnya Pernyataan Pendaftaran;”

5. Bahwa yang disebut dengan Emiten sebagaimana diatur dalam Pasal 1 angka 6 UUPM adalah Pihak yang melakukan Penawaran Umum.

6. Bahwa dalam Pasal 70 ayat (1) UUPM menyebutkan:

Yang dapat melakukan Penawaran Umum hanyalah Emiten yang telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran kepada Bapepam untuk menawarkan atau menjual Efek kepada masyarakat dan Pernyataan tersebut telah efektif.

7. Bahwa dalam Pasal 74 UUPM mengatur:

1. Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif pada hari ke-45 (keempat puluh lima) sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran secara lengkap atau pada tanggal yang lebih awal jika dinyatakan efektif oleh Bapepam.

2. Dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), Bapepam dapat meminta perubahan dan atau tambahan informasi dari Emiten atau Perusahaan Publik.

3. Dalam hal Emiten atau Perusahaan Publik menyampaikan perubahan atau tambahan informasi, Pernyataan Pendaftaran tersebut dianggap telah disampaikan kembali pada tanggal diterimanya perubahan atau tambahan informasi tersebut.

4. Pernyataan Pendaftaran tidak dapat menjadi efektif sampai saat informasi tambahan atau perubahan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) diterima dan telah memenuhi syarat yang ditetapkan oleh Bapepam.

8. Bahwa apabila Turut Tergugat IX masih memerlukan perubahan dan/atau tambahan informasi maka Turut Tergugat IX tidak dapat menerbitkan Pernyataan Pendaftaran yang efektif, sebagaimana diatur dalam ketentuan sebagai berikut:

Bahwa Pasal 75 ayat (1) UUPM menyebutkan:

“Bapepam wajib memperhatikan kelengkapan, kecukupan, objektivitas, kemudahan untuk dimengerti dan kejelasan dokumen Pernyataan Pendaftaran untuk memastikan bahwa Pernyataan Pendaftaran memenuhi Prinsip Keterbukaan”.

9. Bahwa ketentuan mengenai persyaratan dan tata cara penyampaian Pernyataan Pendaftaran diatur lebih lanjut oleh Bapepam (vide Pasal 77 UUPM).

10. Berdasarkan angka 1 huruf a.1) Peraturan Bapepam IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum, Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: KEP-122/BL/2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum menyatakan bahwa:

1. Untuk melaksanakan Penawaran Umum wajib dipenuhi hal-hal berikut:

   1. Emiten harus menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dan dokumen pendukungnya kepada Bapepam dan LK dalam bentuk serta mencakup informasi yang ditetapkan untuk Penawaran Umum sesuai dengan Peraturan Nomor: IX.A.1.

11. Bahwa berdasarkan angka 3 huruf a Peraturan Bapepam yang sama, disebutkan :

1. Bapepam dan LK dapat meminta perubahan dan/atau tambahan informasi kepada Emiten untuk tujuan penelaahan atau pengungkapan keterbukaan kepada umum. Hal ini dimaksudkan agar Emiten dapat memenuhi kewajibannya dalam mengungkapkan semua fakta material tentang penawaran Efek yang bersangkutan dan keadaan keuangan serta kegiatan usaha Emiten.

2. Dalam hal Bapepam dan LK meminta Emiten membuat perubahan dan/atau tambahan informasi atas Pernyataan Pendaftaran dan dokumen pendukungnya, maka Pernyataan Pendaftaran tersebut dianggap telah disampaikan kembali pada tanggal perubahan dimaksud disampaikan kepada Bapepam dan LK.

3. Emiten wajib menyampaikan perubahan dan/atau tambahan informasi atas Pernyataan Pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam huruf b dalam waktu paling lama 10 (sepuluh) hari kerja sejak diterimanya permintaan Bapepam dan LK.

4. Pernyataan Pendaftaran menjadi batal apabila dalam waktu paling lama 10 (sepuluh) hari kerja sejak diterimanya permintaan Bapepam dan LK sebagaimana dimaksud dalam huruf c, Emiten tidak memberikan tanggapan.

5. Dalam hal Bapepam dan LK tidak meminta Emiten untuk menyampaikan perubahan dan tambahan informasi dalam jangka waktu 45 (empat puluh lima) hari setelah penyampaian Pernyataan Pendaftaran atau perubahan dan tambahan informasi terakhir dari Pernyataan Pendaftaran kepada Bapepam dan LK, maka Pernyataan Pendaftaran dianggap telah disampaikan secara lengkap dan memenuhi persyaratan serta prosedur yang ditetapkan.

12. Selain itu, pada angka 4 huruf a Peraturan Bapepam Nomor: IX.A.2 dinyatakan juga bahwa :

a. Pernyataan Pendaftaran dapat menjadi efektif dengan memperhatikan ketentuan sebagai berikut:

1) atas dasar lewatnya waktu, yakni:

1. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima Bapepam dan LK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau

2. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Emiten atau yang diminta Bapepam dan LK dipenuhi; atau

2) atas dasar pernyataan efektif dari Bapepam dan LK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.

13. Bahwa berdasarkan Pasal 70 Ayat (1) Jo Pasal 75 Ayat (1) UUPM, guna memenuhi Pernyataan Pendaftaran yang memenuhi Prinsip Keterbukaan, Turut Tergugat III dapat menerbitkan surat Efektif Pernyataan Pendaftaran apabila dianggap tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi yang diperlukan dalam rangka Penawaran Umum.

14. Bahwa untuk memenuhi Prinsip Keterbukaan, Emiten (dhi. PT Blue Bird, Tbk) wajib menyampaikan Prospektus kepada Turut Tergugat IX.

15. Bahwa berdasarkan Pasal 1 Angka 26 UUPM, disebutkan bahwa Prospektus adalah setiap informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran Umum dengan tujuan agar Pihak lain membeli Efek.

16. Bahwa didalam Prospektus terdapat disclosure bahwa Turut Tergugat IX tidak memberikan pernyataan menyutujui atau tidak menyetujui Efek ini, tidak juga menyatakan kebenaran atau kecukupan isi Prospektus ini. Setiap pernyataan yang bertentangan dengan hal-hal tersebut adalah Perbuatan Melanggar Hukum.

17. Bahwa selain itu, terdapat disclosure yang tercantum dalam Prospektus yang menyatakan PT Blue Bird Tbk (Perseroan) dan Para Penjamin pelaksana Emisi Efek bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua informasi atau fakta material, serta kejujuran pendapat yang tercantum dalam prospektus ini.

18. Berdasarkan dalil-dalil dan dasar hukum tersebut diatas, pertimbangan Turut Tergugat IX dalam memberikan pernyataan efektif penawaran penjualan saham kepada umum (IPO) dari PT Blue Bird berdasarkan Pasal 74 Jo Pasal 75 ayat (1) UUPM. Bahwa terkait dengan dalil Para Penggugat yang menyatakan adanya upaya penyelundupan hukum (abuse of law) yang dilakukan oleh Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV, Turut Tergugat IX menginsomier dalil Para Penggugat tersebut untuk dapat dibuktikan kebenarannya.

Berdasarkan fakta-fakta, ketentuan-ketentuan hukum, dan bukti-bukti yang cukup, Turut Tergugat mohon kepada Yang Mulia Majelis Hakim untuk memberikan putusan sebagai berikut:

DALAM EKSEPSI KOMPETENSI ABSOLUT:

• Menerima eksepsi kompetensi absolut Turut Tergugat IX;

• Menyatakan gugatan Para Penggugat kepada Turut Tergugat IX merupakan sengketa tata usaha negara;

• Menyatakan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tidak berwenang mengadili perkara a quo;

• Menyatakan gugatan Para Penggugat tidak dapat diterima;

• Menghukum Penggugat untuk membayar biaya perkara yang timbul dalam perkara ini.

DALAM EKSEPSI:

• Menerima eksepsi Turut Tergugat IX;

• Menyatakan gugatan Para Penggugat tidak dapat diterima;

• Menghukum Para Penggugat untuk membayar biaya perkara yang timbul dalam perkara ini.

DALAM POKOK PERKARA:

• Menolak gugatan Para Penggugat seluruhnya atau setidak-tidaknya menyatakan gugatan Penggugat tidak dapat diterima.

• Menghukum Para Penggugat untuk membayar biaya perkara yang timbul dalam perkara ini.

atau ex aequo et bono.

Menimbang, bahwa terhadap jawaban Tergugat I, Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV, jawaban Turut Tergugat I, Turut Tergugat II, jawaban Turut Tergugat III s/d Turut Tergugat VIII dan jawaban Turut Tergugat IX sebagaimana tersebut di atas maka Penggugat telah pula mengemukakan Repliknya secara tertulis tertanggal 15 April 2015 dan terhadap Replik Penggugat tersebut maka Tergugat I s/d Tergugat IV, Tutur Tergugat I dan Turut Tergugat II, Turut Tergugat III s/d Turut Tergugat VIII serta Turut Tergugat IX telah pula mengemukakan Dupliknya masing-masing tertanggal 22 April 2015 yang untuk mempersingkat uraian tentang duduknya perkara maka secara mutatis mutandis dianggap telah termuat pula dalam putusan ini ;

Menimbang, bahwa selanjutnya untuk menguatkan dalil-dalil gugatannya maka Para Penggugat telah mengajukan surat-surat buktiyang diberi tanda dengan surat bukti P-1 s/d P-14 yang telah diberi materai sebagaimana mestinya dan telah pula disesuaikan dengan aslinya kecuali surat bukti P-4, P-7, P-10, P-11, P-12 dan P-13 adalah fotocopy dari fotoccpy, surat-surat bukti tersebut adalah sebagai berikut :

1. Bukti P-1 : Keterangan Hak Mewaris, Akta No. 22/2001, tertanggal 25 Juli 2001, yang dibuat di hadapan Mohamad Rifat Tadjoedin, SH, Notaris di Jakarta.

2. Bukti P-2 : Kesepakatan Pembagian Waris, Akta Nomor : 4, tanggal 05-03-2010, yang dibuat dihadapan Haji Syarif Siangan Tanudjaja, SH, Notaris di Jakarta.

3. Bukti P-3 : Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 460/1979, tanggal 4/9 – 1979 No. 71, yang memuat Pendirian Perseroan Terbatas “PT HOTEL TRANSPORT” berdasarkan Akta No. 74 tertanggal 15-12-1978 yang dibuat oleh Notaris Raden Soeratman, Notaris di Jakarta yang kemudian pada tanggal 6-4-1979 dilakukan perubahan nama perseroan menjadi “PT BIG BIRD” berdasarkan Akta No. 18 tanggal 6-4-1979 dihadapan Notaris Raden Soeratman, Notaris di Jakarta. Anggaran Dasar PT BIG BIRD telah memperoleh pengesahan Menteri Kehakiman pada tanggal 22 Mei 1979.

4. Bukti P-4 : Akta tanggal 18 Agustus 1986, No. 72, tentang BERITA ACARA RAPAT UMUM LUAR BIASA PARA PEMEGANG SAHAM PT BIG BIRD, yang dibuat oleh Kartini Muljadi, SH, Notaris di Jakarta.

5. Bukti P-5 : PERUBAHAN ANGGARAN DASAR “PT BIG BIRD”, Akta Nomor : 10, tanggal 6 Mei 1988, yang dibuat dihadapan Rahmah Arie Soetardjo, SH, Notaris di Jakarta.

6. Bukti P-6 : PERNYATAAN KEPUTUSAN RAPAT, Nomor : 69 tanggal 28 Mei 1996, di hadapan Notaris Rahmah Arie Soetardjo, SH, Notaris di Jakarta.

7. Bukti P-7 : Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 14712/2002, tanggal 17/12 — 2002 No. 101. Bahwa Anggaran Dasar PT BIG BIRD mengalami perubahan untuk memenuhi ketentuan UU No. 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas.

8. Bukti P-8 : Beberapa Halaman dari Buku : Sang Burung Biru” Perjalanan Inspiratif Blue Bird Group. (Halaman 258, 340, 341).

9. Bukti P-9 : Halaman Muka dan Halaman Alamat Head Office (Kantor Pusat) dari Kalender Blue Bird Group Tahun 2015.

10. Bukti P-10 : Prospektus Penawaran Umum Perdana Saham PT. Blue Bird, Tbk Tahun 2014, dalam hal. 350 (Layanan Sewa Bis – Big Bird).

11. Bukti P-11 : Surat Tanda Penerimaan Laporan No.Pol 1172/935/K/V/2000/Res.Jaksel, tertanggal 25 Mei 2000 di Polres Metro Jakarta Selatan.

12. Bukti P-12 : Surat VISUM ET REPERTUM dari Rumah Sakit Jakarta, Jl. Jenderal Sudirman Jakarta, tertanggal 24-05-2000, atas nama Ny. Elliana Wibowo (Penggugat II).

13. Bukti P-13 : Surat VISUM ET REPERTUM dari Rumah Sakit Jakarta, JI. Jenderal Sudirman Jakarta, tertanggal 24-05-2000, atas nama Ny. Yanti Wiryanto (ibu Para Penggugat/istri almarhum Surjo Wibowo).

14. Bukti P-14 : Fotoscan Ny. Yanti Wiryanto (ibu Para Penggugat/istri almarhum Surjo Wibowo).

Menimbang, bahwa Para Penggugat tidak mengajukan saksi-saksinya di persidangan ;

Menimbang, bahwa selanjutnya Tergugat I, Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV guna meneguhkan dalil-dalil sangkalannya terhadap gugatan Para Penggugat telah pula mengajukan surat-surat bukti yang diberi tanda dengan surat bukti T I, II, III, IV-1 s/d T I, II, III, IV-22 yang telah diberi materai sebagaimana mestinya dan telah pula disesuaikan dengan aslinya kecuali surat bukti T I, II, III, IV-6 adalah fotocopy dari fotocopy, surat bukti T I, II, III, IV-1 adalah fotocopy dari print out sedangkan surat bukti T I, II, III, IV-19 s/d T I, II, III, IV-22 adalah fotocopy dari fotocopy yang dilegalisir ;

Surat-surat bukti Tergugat I, Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV tersebut adalah sebagai berikut :

1. Bukti TI, TII, TIII, dan TIV-1 : Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“Undang­-Undang Perseroan Terbatas”)

2. Bukti TI,TII,Tlll dan TIV-2 : Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 322/Pdt.G/2014/PN.Jkt.Sel (“Perkara 322”)

3. Bukti T I,TII,TIII dan TIV-3 : Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Big Bird No. 69 tanggal 28 Mei 1996 yang dibuat dihadapan Rahmah Arie Soetardjo S.H., Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C2- 2338 HT. 01.04.Th.97 dan telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara No. 101 tanggal 17 Desember 2002, Tambahan No. 14712.

4. Bukti TI,TII,TIII dan TIV-4 : Buku “Hukum Perseroan Terbatas” karangan M.Yahya Harahap, SH, cetakan ketiga, Penerbit PT Sinar Grafika, Jakarta.

5. Bukti TI,TII,TIII dan TIV-5 : Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT Big Bird (Tergugat I) No. 72 tanggal 18 Agustus 1986, yang dibuat di hadapan Kartini Muljadi S.H., Notaris di Jakarta (“Akta Berita Acara RUPSLB tanggal 18 Agustus 1986”).

6. Bukti TI,TII,TIII dan TIV-6 : Akta No. 04 tertanggal 05-03-2010 tentang Kesepakatan Pembagian Waris diantara keluarga (Alm.) Surjo Wibowo yang dibuat dihadapan Haji Syarif Siagian Tanudjaja, S,H., Notaris di Jakarta (“Akta Kesepakatan Pembagian Waris”).

7. Bukti TI,TII,TIII dan TIV-7 : Buku “Hukum Acara Perdata Indonesia” karangan Prof. Dr. Sudikno Mertokusomo, S.H., edisi kedelapan, tahun 2009.

8. Bukti TI,TII,TIII dan TIV-8 : Buku “Hukum Acara Perdata Indonesia” karangan Prof. Dr. Sudikno Mertokusomo, S.H., edisi kedelapan, tahun 2009.

9. Bukti TI,TII,TIII dan TIV-9 : Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Cendrawasih Pertiwijaya No. 19 tanggal 22 Maret 2001 yang dibuat oleh Notaris Rita Nurmala, SH pengganti Notaris Rahmah Arie Soetarjo, SH.

10. Bukti TI,TII,TIII dan TIV-10 : Akta Penjualan dan Pembelian Saham No. 9 tanggal 10 Juni 2003 yang dibuat oleh Putut Mahendra, SH, Notaris di Jakarta.

11. Bukti TI,TII,TIII dan TIV-11 : Akta Penjualan dan Pembelian Saham No. 20 tanggal 21 September 2002 yang dibuat oleh Notaris Putut Mahendra, SH.

12. Bukti TI,TII,TIII dan TIV-12 : Akta Penjualan dan Pembelian Saham No. 21 tanggal 21 September 2002 yang dibuat oleh Notaris Putut Mahendra, SH.

13. Bukti TI,TII,TIII dan TIV-13 : Akta Penjualan dan Pembelian Saham No. 44 tanggal 25 Agustus 2003 dibuat oleh Putut Mahendra, SH, Notaris di Jakarta.

14. Bukti TI,TII,TIII dan TIV-14 : Akta Kuasa Menjual No. 17 tanggal 21 September 2002 yang dibuat dihadapan Notaris Putut Mahendra, SH, Notaris di Jakarta jo Akta Penjualan dan Pembelian Saham No. 18 tanggal 21 September 2002 yang dibuat di hadapan Notaris Putut Mahendra, SH, Notaris di Jakarta.

15. Bukti TI,TII,TIII dan TIV-15 : Akta Penjualan dan Pembelian Saham No. 15 tanggal 21 September 2002 di hadapan Notaris Putut Mahendra, SH.

16. Bukti TI,TII,TIII dan TIV-16 : Akta Penjualan dan Pembelian Saham No. 19 tanggal 21 September 2002, dibuat dihadapan Notaris Putut Mahendra, SH.

17. Bukti TI,TII,TIII dan TIV-17 : Akta Jual Beli No. 37 tanggal 18 Desember 2002 yang dibuat di dihadapan Notaris Putut Mahendra, SH, Notaris di Jakarta.

18. Bukti TI,TII,TIII dan TIV-18 : Akta Jual Beli No. 37 tanggal 18 Desember 2002 yang dibuat di dihadapan Notaris Putut Mahendra, SH, Notaris di Jakarta.

19. Bukti TI,TII,TIII dan TIV-19 : Surat Ketetapan No. Pol:S.Tap/28/IIII/ 2001/Di Reserse Tentang Penghentian Penyidikan yang dikeluarkan oleh POLRI Daerah Metro Jaya dan Sekitarnya, Direktorat Reserse pada tanggal 28 Maret 2002 atas nama Tergugat III.

20. Bukti TI,TII,TIII dan TIV-20 : Surat Ketetapan No. PoI:S.Tap/29/IlIl/ 2001/Dit Reserse Tentang Penghentian Penyidikan yang dikeluarkan oleh POLRI Daerah Metro Jaya dan Sekitarnya, Direktorat Reserse pada tanggal 28 Maret 2002 atas nama Noni Sri Ayati Purnomo IR.

21. Bukti TI,TII,TIII dan TIV-21 : Surat Ketetapan No. Pol:S.Tap/30/IIII/ 2001/Dit Reserse Tentang Penghentian Penyidikan yang dikeluarkan oleh POLRI Daerah Metro Jaya dan Sekitarnya, Direktorat Reserse pada tanggal 28 Maret 2002 atas nama Dr. Indra Marki.

22. Bukti TI,TII,TIII dan TIV-22 : Surat Ketetapan No. Pol:S.Tap/31/IIII/ 2001/Dit Reserse Tentang Penghentian Penyidikan yang dikeluarkan oleh POLRI Daerah Metro Jaya dan Sekitarnya, Direktorat Reserse pada tanggal 28 Maret 2002 atas nama Tergugat II.

Menimbang, bahwa Tergugat I, Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV tersebut tidak mengajukan saksi-saksi dipersidangan ;

Menimbang, bahwa selanjutnya Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II mengajukan surat-surat bukti yang diberi tanda dengan surat bukti TT 1,2-01 s/d TT 1,2-13B yang telah diberi materai sebagaimana mestinya dan telah pula disesuaikan dengan aslinya kecuali surat bukti TT 1,2-01 s/d TT 1,2-03, TT 1,2-10, TT 1,2-13A dan TT 1,2-13B sedangkan surat bukti TT 1,2-05 yang semula dipending tidak jadi diajukan Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II sebagai bukti ;

Surat-surat bukti tersebut adalah sebagai berikut :

1. Bukti TT1.2 -01 : Akta Pendirian PT Hotel Transport No. 74 tanggal 15 Desember 1978. Sekaligus merubah nama Perseroannya melalui akta No. 18 tanggal 6 April 1979, dihadapan Notaris Raden Soeratman di Jakarta.

2. Bukti TT1.2-02 : Akta PT Big Bird (TERGUGAT I) No. 72 tanggal 18 Agustus 1986, dihadapan Kartini Muljadi, SH dengan susunan Pengurus dan Pemegang Saham :

1. Nyonya Mutiara Siti Fatimah Djokosoetcno, SH seIaku Direktur Utama

2. Tuar Surjo Wibowo selaku Direktur dan pemilik

3. Tuan Purnomo Prawiro mangkusudjono selaku Direktur dan pemilik

4. Tuan Chandra Suharto selaku Direktur dan pemilik

5. Nyonya Mintarsih Lestiani selaku Direktur dan pemilik dan kuasa dari Ipit Soelastri, pemegang saham.

6. Tuan Jusuf Ilham, sebagai Komisaris Utama dan Pemegang Saham ;

   3. Bukti TT1.2-03 : Akta No. 69 tanggal 28 Mei 1996, PT Big Bird Susunan Pernegang Saham :

      • Tuan Purnomo Prawiro senilai Rp 1.575.000.000,-

      • Nyonya Mintarsih Lestiani senilai Rp 1.575.000.000,-

      • Tuan Chandra Suharto senilai Rp 1.575.000.000,-

      • Tuan Surjo Wibowo senilai Rp 2.625.000.000,-

      • Nyonya Ipit Soelastri senilai Rp 150.000.000,-

   4. Bukti TT1.2-04 : Buku Sang Burung Biru halaman 269, disalin sebagai berikut : “jalan keluarpun lahir. Mintarsih (PENGGUGAT) akhirnya mendapatkan hak untuk mengelola GAMYA yang memang sudah dibeli Blue Bird. Purnomo (TERGUGAT I) tetap mengelola Blue Bird Group dengan jabatan Direktur Utama, dn Chandra duduk sebagai Presiden Komisaris.”

   5. Bukti TT1.2-05 : Tidak jadi diajukan ;

   6. Bukti TT1.2-06 : Undang-undang Perseroan Terbatas No. 40 tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas pasal 97,

   7. Bukti TT1.2-07 : Undang-undang Perseroan Terbatas No. 40 tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas pasal 114 ;

   8. Bukti TT1.2-08 : Undang-undang Perseroan Terbatas No. 40 tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas pasal 99 ;

   9. Bukti TT1.2-09 : Peraturan Pemerintah No. 26 tahun 1998, tentang Pemberian nama Perseroan Terbatas, pasal 5 ayat (1) a ;

   10. Bukti TT1.2-10 : Akta Kesepakatan Pembagian Waris No.4 tanggal 5 Maret 2000.

   11. Bukti TT1.2-11 : TERGUGAT I (PT Big Bird) tidak pernah melakukan Rapat Umum Pemegang Saham

   12. Bukti TT1.2-12 : TERGUGAT I (PT Big Bird) tidak menyesuaikan diri dengan Undang-undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

   13. Bukti TT1.2-13

a. Visum Et Repertum Ny. Janti Widanto No. 38/VER/V/2000 tanggal 24 Mei 2000, atas kejadian

b. Visum et Repertum Elliana Wibowo No. 88/VER/V/2000 tanggal 24 Mei 2000, atas kejadian tanggal 23 Mei 2000

Menimbang, bahwa Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II juga tidak mengajukan saksi-saksinya di persidangan ;

Menimbang, bahwa selanjutnya Turut Tergugat III s/d Turut Tergugat VIII mengajukan surat-surat bukti yang diberi tanda dengan surat bukti TTIII,IV,V,VI,VII,VIII-1 s/d TTIII,IV,V,VI,VII,VIII-8 yang telah diberi materai sebagaimana mestinya dan telah disesuaikan dengan aslinya kecuali surat bukti T III,IV,V,VI,VII,VIII-6 sedangkan surat bukti TTIII,IV,V,VI,VII,VIII-1 adalah fotocopy dari print out ;

Surat-surat bukti Turut Tergugat III s/d Turut Tergugat VIII tersebut adalah sebagai berikut :

1. Bukti TTIII,IV,V,VI,VII,VIII-1 : Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“Undang­Undang Perseroan Terbatas”)

2. Bukti TTIII,IV,V,VI,VII,VIII-2 : Buku “Hukum Perseroan Terbatas” karangan M.Yahya Harahap, SH, cetakan ketiga, Penerbit PT Sinar Grafika, Jakarta.

3. Bukti TTIII,IV,V,VI,VII,VIII-3 : Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Big Bird No. 69 tanggal 28 Mei 1996 yang dibuat dihadapan Rahmah Arie Soetardjo S.H., Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C2- 2338 HT. 01.04.Th.97 dan telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara No. 101 tanggal 17 Desember 2002, Tambahan No. 14712.

4. Bukti TTIII,IV,V,VI,VII,VIII-4 : Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT Big Bird (Tergugat I) No. 72 tanggal 18 Agustus 1986, yang dibuat di hadapan Kartini Muljadi S.H., Notaris di Jakarta (“Akta Berita Acara RUPSLB tanggal 18 Agustus 1986”).

5. Bukti TTIII,IV,V,VI,VII,VIII-5 : Buku “Hukum Acara Perdata Indonesia” karangan Dr. Sudikno Mertokusomo, S.H., Yogyakarta, Liberty, 2009, hal. 53.

6. Bukti TTIII,IV,V,VI,VII,VIII-6 : Akta No. 04 tertanggal 05-03-2010 tentang Kesepakatan Pembagian Waris diantara keluarga (Alm.) Surjo Wibowo yang dibuat dihadapan Haji Syarif Siagian Tanudjaja, S,H., Notaris di Jakarta (“Akta Kesepakatan Pembagian Waris”).

7. Bukti TTIII,IV,V,VI,VII,VIII-7 : Buku “Hukum Acara Perdata Indonesia” karangan Prof. Dr. Sudikno Mertokusomo, S.H., tahun 2009.

8. Bukti TTIII,IV,V,VI,VII,VIII-8 : Surat Keputusan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. C24666.HT.01.01.TH.2000, tanggal 29 November 2000 yang diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 97, tanggal 3 Desember 2002, Tambahan No. 14569.

Menimbang, bahwa Turut Tergugat III dan Turut tergugat VIII tersebut tidak mengajukan saksi-saksi di persidangan ;

Menimbang, bahwa selanjutnya Turut Tergugat IX telah pula mengajukan surat-surat buktinya yang diberi tanda dengan surat bukti TT IX-1 s/d TT IX-5 yang telah diberi materai sebagaimana mestinya dan telah pula disesuaikan dengan aslinya kecuali surat bukti TT IX-1, TT IX-3, TT IX-4 adalah fotocopy dari fotocopy ;

Surat-surat bukti tersebut adalah sebagai berikut :

1. Bukti TT IX-1 : UU Nomor: 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal :

2. Bukti TT IX-2 : UU Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan:

3. Bukti TT IX-3 : Peraturan Bapepam IX.A.2 Tata Cara Pendaftaran Rangka Penawaran Keputusan Ketua Bapepam Nomor: KEP-122/BL/2009 Tata Cara Pendaftaran Rangka Penawaran Umum tentang Dalam Umum, dan LK

4. Bukti TT IX-4 : Surat Otoritas Jasa Keuangan yang ditujukan kepada Direksi PT Blue Bird Tbk dengan Nomor: S­455/D.04/2014 tanggal 29 Oktober 2014 Perihal: Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.

5. Bukti TT IX-5 : Prospektus PT Blue Bird Tbk, diterbitkan di Jakarta pada tanggal 30 Oktober 2014

Menimbang, bahwa Turut Tergugat IX tidak mengajukan saksi-saksinya di persidangan ;

Menimbang, bawha para pihak menyatakan tidak mengajukan bukti-bukti lain lagi, selanjutnya menyerahkan kesimpulan masing-masing tertanggal 24 Juni 2015 dan mohon putusan ;

Menimbang, bahwa untuk mempersingkat uraian tentang duduknya perkara maka segala sesuatu yang terdapat dalam Berita Acara Persidangan secara mutatis mutandis dianggap sebagai bagian yang tidak terpisahkan dengan putusan ini ;

TENTANG HUKUMNYA

Menimbang, bahwa maksud gugatan Para Penggugat adalah sebagaimana tersebut di atas ;

Menimbang, bahwa gugatan Para Penggugat tersebut disangkal oleh Tergugat dan Turut Tergugat kecuali Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II maka dengan demikian menurut hukum Para Penggugat berkewajiban untuk membuktikan dalil-dalil gugatannya ;

Menimbang, bahwa untuk membuktikan dalil-dalil gugatannya, maka Para Penggugat telah mengajukan surat-surat buktinya yang diberitanda dengan sruat bukti P-1 s/d P-14 tetapi tdiak mengajukan saksi-saksi di persidangan ;

Menimbang, bahwa demikian pula sebaliknya Tergugat-Tergugat guna meneguhkan dalil-dalil sangkalannya terhadap gugatan Para Penggugat telah pula mengajukan surat-surat buktinya yang diberitanda dengan surat bukti T I,II,III,IV-1 s/d T I,II,III,IV-22 dan juga tidak mengajukan saksi-saksi di persidangan ;

Menimbag, bahwa Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II mengajukan surat-surat bukti yang diberitanda dengan surat bukti TT I,II-1 s/d T I,II-13B dan juga tidak mengajukan saksi-saksi di persidangan ;

Menimbang, bahwa selanjutnya Turut Tergugat III s/d Turut Tergugat VIII guna meneguhkan dalil-dalil sangkalannya terhadap gugatan Para Penggugat telah pula mengajukan surat-suat bukti yang diberitanda dengan surat bukti TT III,IV,V,VI,VII,VIII-1 s/d TT III,IV,V,VI,VII,VIII-8 dan juta tidak mengajukan saksi-sakdi di persidangan ;

Menimbang, bahwa selanjutnya Turut tergugat IX guna meneguhkan dalil-dalil sangkalannya terhadap gugatan Para Penggugat telah juga mengajukan surat bukti yang diberitanda degnan surat bukti T IX-1 s/d T IX-5 dan juga tidak mengajukan saksi-saksi di persidangan ;

Menimbang, bahwa memperhatikan gugatan Para Penggugat dan jawab menjawab para pihak maka pertama-tama Majelis Hakim akan mempertimbangkan eksepsi yang diajukan oleh Tergugat I s/d Tergugat IV, Turut Tergugat III s/d Turut Tergugat VIII dan eksepsi yang diajukan oleh Turut Tergugat IX ;

I. DALAM EKSEPSI

A. DALAM EKSEPSI TERGUGAT I, TERGUGAT II, TERGUGAT III dan TERGUGAT IV

Menimbang, bahwa Tergugat I, Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV telah mengemukakan eksepsinya sebagai berikut :

1. Para Tergugat dengan ini menolak dengan tegas setiap dan seluruh dalil-dalil Para Penggugat dalam Gugatannya, kecuali atas hal-hal yang diakui secara tegas kebenarannya oleh Para Tergugat.

2. Para Penggugat tidak mempunyai kapasitas hukum (non legitima standi in judicio) untuk mengajukan gugatan aquo (exceptie pactie conventi), sehingga sangat beralasan bagi Majelis Hakim Yang Terhormat untuk menolak Gugatan Para Penggugat untuk seluruhnya berdasarkan alasan-alasan hukum sebagai berikut:

Alasan Pertama:

Para Penggugat Bukan Pemegang Saham Terdaftar Dalam Daftar Pemegang Saham PT Big Bird (Tergugat I)

1. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Big Bird No. 69 tanggal 28 Mei 1996 yang dibuat dihadapan Rahmah Arie Soetardjo S.H., Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C2-2338 HT. 01.04.Th.97 dan telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara No. 101 tanggal 17 Desember 2002, Tambahan No. 14712 (“Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 69”) (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 1), menyatakan bahwa susunan pemegang saham PT Big Bird (Tergugat I) adalah sebagai berikut:

1. Tuan Purnomo Prawiro (Tergugat II) sebanyak 1.575 (seribu lima ratus tujuh puluh lima) lembar saham;

2. Nyonya Mintarsih Lestiani (Turut Tergugat II) sebanyak 1.575 (seribu lima ratus tujuh puluh lima) lembar saham;

3. Tuan Chandra Suharto sebanyak 1.575 (seribu lima ratus tujuh puluh lima) lembar saham;

4. Tuan Surjo Wibowo sebanyak 2.625 (dua ribu enam ratus dua puluh lima) lembar saham; dan

5. Nyonya Ipit Soelastri sebanyak 150 (seratus lima puluh) lembar saham.

Dimana pada tanggal 10 Mei 2000, Tuan Surjo Wibowo sebagai salah satu pemegang saham Tergugat I telah meninggal dunia;

2. Bahwa Pasal 56 ayat (1) dan ayat (2) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“Undang-Undang Perseroan Terbatas”) secara tegas mengatur bahwa pemindahan hak atas saham dilakukan dengan akta pemindahan hak dimana salinan dari akta tersebut disampaikan secara tertulis kepada Perseroan, yang untuk lebih jelasnya dikutip sebagai berikut:

“Pasal 56

1. Pemindahan hak atas saham dilakukan dengan akta pemindahan hak;

2. Akta pemindahan hak sebagaimana dimaksud pada ayat (1) atau salinannya disampaikan secara tertulis kepada Perseroan.”

3. Bahwa faktanya hingga saat ini para ahli waris dari Tuan Surjo Wibowo tidak pernah memberitahukan secara tertulis kepada PT Big Bird (Tergugat I) mengenai siapa saja yang menjadi ahli waris dari Tuan Surjo Wibowo dan berapa bagian masing-masing ahli waris tersebut atas saham-saham Tuan Surjo Wibowo dalam PT Big Bird (Tergugat I) serta dasar perhitungan dari pembagian waris tersebut;

4. Bahwa Pasal 56 ayat (3) dan (4) Undang-Undang Perseroan Terbatas secara tegas menyatakan bahwa direksi wajib mencatat pemindahan hak atas saham dalam daftar pemegang saham dan memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia untuk dicatatkan dan apabila hal tersebut belum dilakukan, maka Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia menolak permohonan persetujuan atau pemberitahuan, yang dikutip sebagai berikut:

“(3) Direksi wajib mencatat pemindahan hak atas saham, tanggal dan hari pemindahan hak tersebut dalam daftar pemegang saham atau daftar khusus sebagaimana dimaksud dalam Pasal 50 ayat (1) dan (2) dan memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal pencatatan pemindahan hak.

(4) Dalam hal pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) belum dilakukan, Menteri menolak permohonan persetujuan atau pemberitahuan yang dilaksanakan berdasarkan susunan dan nama pemegang saham yang belum diberitahukan tersebut.”

5. Bahwa para ahli waris Tuan Surjo Wibowo tidak pernah memberitahukan secara tertulis mengenai adanya pemindahan hak atas saham PT Big Bird (Tergugat I) milik Tuan Surjo Wibowo kepada PT Big Bird (in casu Tergugat I) ataupun kepada Direksi PT Big Bird (Tergugat I), oleh karena itu secara hukum direksi PT Big Bird (Tergugat I) tidak dapat mendaftarkan nama-nama para ahli waris dari Tuan Surjo Wibowo sebagai pemegang saham dalam PT Big Bird (Tergugat I);

6. Bahwa Pasal 57 Undang-Undang Perseroan Terbatas, secara tegas juga telah menyatakan bahwa dalam hal terjadi pemindahan hak atas saham disebabkan karena pewarisan, maka pemindahan hak tersebut harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, yang dikutip sebagai berikut:

“(1) Dalam anggaran dasar dapat diatur persyaratan mengenai pemindahan hak atas saham, yaitu:

1. keharusan menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham dengan klasifikasi tertentu atau pemegang saham lainnya;

2. keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Organ Perseroan; dan/atau

3. keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

(2) Persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak berlaku dalam hal pemindahan hak atas saham disebabkan peralihan hak karena hukum, kecuali keharusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf c berkenaan dengan kewarisan”

7. Lebih lanjut, Pasal 9 ayat 1 dan ayat 2 Anggaran Dasar PT Big Bird (Tergugat I) secara tegas menyatakan bahwa pemindahan hak atas saham harus didasarkan pada akta pemindahan hak yang ditandatangani oleh orang yang memindahkan dan yang menerima pemindahan tersebut dan salinan akta pemindahan hak tersebut disampaikan kepada PT Big Bird (Tergugat I), yang dikutip sebagai berikut:

“1. Pemindahan hak atas saham harus berdasarkan akta pemindahan hak yang ditandatangani oleh yang memindahkan dan yang menerima pemindahan atau wakil mereka yang sah;

2. Akta pemindahan hak sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 atau salinannya disampaikan kepada Perseroan;”

8. Bahwa pada faktanya, hingga saat ini para ahli waris dari Tuan Surjo Wibowo ataupun Para Penggugat tidak pernah menyampaikan secara tertulis mengenai akta pemindahan hak atas saham tersebut kepada PT Big Bird (Tergugat I) dan karenanya meminta kepada Tergugat I ataupun direksi Tergugat I untuk mendaftarkan Para Penggugat dalam Daftar Pemegang Saham Tergugat I;

9. Bahwa Pasal 48 ayat (1) dan ayat (2) serta Pasal 52 ayat (1) dan ayat (2) Undang-Undang Perseroan Terbatas secara tegas mengatur bahwa hanya pihak-pihak yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan yang memiliki kewenangan untuk menggunakan hak atas kepemilikan sahamnya sesuai dengan yang diatur oleh Undang-Undang Perseroan Terbatas, yang dikutip sebagai berikut:

Pasal 48

“(1) Saham Perseroan dikeluarkan atas nama pemiliknya.

2. Persyaratan kepemilikan saham dapat ditetapkan dalam anggaran dasar dengan memperhatikan persyaratan yang ditetapkan oleh instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan….”

Pasal 52

“(1) Saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk:

1. menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;

2. menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi;

3. menjalankan hak lainnya berdasarkan undang-undang ini.

(2) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) berlaku setelah saham dicatat dalam daftar pemegang saham atas nama pemiliknya…”

10. Bahwa oleh karena Para Penggugat secara hukum tidak terdaftar dalam daftar pemegang saham Tergugat I, maka secara hukum Para Penggugat tidak dapat menjalankan hak-hak sebagai pemegang saham Tergugat I, termasuk untuk mengajukan gugatan aquo dan oleh karenanya Para Penggugat tidak berhak untuk mengajukan gugatan aquo;

Alasan Kedua:

Para Penggugat Bukan Direksi PT Big Bird (Tergugat I), dan Oleh Karenanya Tidak Berwenang Mewakili PT Big Bird Untuk Mengajukan Gugatan Aquo

11. Berdasarkan Pasal 97 Ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas dan penjelasan resminya dari Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas secara tegas menyatakan bahwa atas nama Perseroan, Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, dapat mengajukan gugatan untuk dan atas nama Perseroan melalui pengadilan negeri terhadap anggota Direksi yang karena kesalahannya atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan, yang dikutip sebagai berikut:

Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas

“Atas nama Perseroan, Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan negeri terhadap anggota Direksi yang karena kesalahannya atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada perseroan”

Penjelasan Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas

“Dalam hal tindakan Direksi merugikan Perseroan, pemegang saham yang memenuhi persyaratan sebagaimana ditetapkan pada ayat ini dapat mewakili Perseroan untuk melakukan tuntutan atau gugatan terhadap Direksi melalui pengadilan”

12. Bahwa Gugatan yang diajukan oleh Para Penggugat adalah didasarkan pada gugatan pemegang saham, yaitu sehubungan dengan kelalaian atau kesalahan pelaksanaan pengurusan Perseroan yang dilakukan oleh Direksi Perseroan sebagaimana diatur dalam Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas. Hal ini secara tegas dinyatakan oleh Para Penggugat pada butir 1 (satu) halaman 5 (lima) dan 6 (enam), serta butir 13 (tiga belas) halaman 12 (dua belas) Gugatan Para Penggugat, yang dikutip sebagai berikut:

Butir 1 (satu) halaman 5 (lima) dan 6 (enam) Gugatan Para Penggugat:

“1. Bahwa Para Penggugat adalah ahli waris dari (Alm) Surjo Wibowo selaku Pemegang Saham dalam PT Big Bird sebanyak 2.625 lembar saham atau 35% (tiga puluh lima persen) dari total seluruh saham PT Big Bird dan berdasarkan Akta No. 4 tertanggal 05-03-2010 tentang Kesepakatan Pembagian Waris diantara keluarga (Alm) Surjo Wibowo, Penggugat – I: Lani Wibowo adalah pemegang 328 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat – I) dan Penggugat – II: Elliana Wibowo adalah pemegang 1.148 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat - I) atau setidaknya mencapai 20% (dua puluh persen) dari seluruh saham PT Big Bird.”

Butir 13 (tiga belas) halaman 12 (dua belas) Gugatan Para Penggugat:

“13. Bahwa Tindakan Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV tersebut di atas jelas sangat merugikan kepentingan Para Penggugat sebagai minoritas pemegang saham dalam Tergugat I”

13. Bahwa apabila Para Penggugat menyatakan bahwa Para Penggugat adalah para pemegang saham dalam Perseroan/PT Big Bird (Tergugat I) setidaknya mencapai 20% dari seluruh saham PT Big Bird (Tergugat I) dan Para Penggugat bermaksud untuk mengajukan gugatan berdasarkan ketentuan Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas, maka sesuai dengan syarat formal pengajuan gugatan oleh pemegang saham, maka Gugatan tersebut HANYA dapat ditujukan kepada Direksi Perseroan/PT Big Bird (Tergugat I);

14. Bahwa persyaratan formal sehubungan dengan pengajuan gugatan berdasarkan ketentuan Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas tersebut juga telah didukung dan ditegaskan berdasarkan pendapat M.Yahya Harahap, Mantan Hakim Agung RI dalam bukunya “Hukum Perseroan Terbatas” pada halaman 387 (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 2), yang dikutip sebagai berikut:

“Pasal 97 ayat (6) memberi hak kepada pemegang saham mengajukan gugatan kepada Pengadilan Negeri terhadap:

• Anggota direksi yang melakukan kesalahan atau kelalaian dalam menjalankan pelaksanaan pengurusan perseroan

• Hak itu timbul apabila kesalahan atau kelalaian itu menimbulkan kerugian pada perseroan

• Gugatan diajukan pemegang saham atas nama perseroan, bukan atas nama pemegang saham sendiri

Dalam hal ini, undang-undang sendiri memberi kedudukan hukum (legal standing) atau legal persona standi in judicio untuk menggugat anggota Direksi yang melakukan kesalahan atau mewakili Perseroan ..,”

15. Bahwa pada faktanya, bertentangan dengan syarat formal pengajuan Gugatan sebagaimana telah dengan tegas diatur dalam Ketentuan Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas, Para Penggugat, untuk dan atas nama Perseroan telah mengajukan Gugatan BUKAN HANYA terhadap Direktur dari PT Big Bird (Tergugat I), akan tetapi juga mengajukan Gugatan terhadap pihak ketiga (diluar dari Direksi Perseroan), yaitu:

1. PT Big Bird (in casu Tergugat I);

2. Nyonya Endang Basuki selaku Komisaris Perseroan (In casu Tergugat III);

3. Nyonya Dolly Regar selaku Komisaris Perseroan (In casu Tergugat IV);

4. Dr. Dudung A Latief (In casu Turut Tergugat I);

5. Dr. Mintarsih A Latief (In casu Turut Tergugat II);

6. PT Big Bird Pusaka (In casu Turut Tergugat III);

7. PT Blue Bird (In casu Turut Tergugat IV);

8. Kresna Priawan Djokosoetono (In casu Turut Tergugat V);

9. Sigit Priawan Djokosoetono (In casu Turut Tergugat VI);

10. Bayu Priawan Djokosoetono (In casu Turut Tergugat VII)

11. Indra Priawan Djokosoetono (In casu Turut Tergugat VIII); dan

12. Otoritas Jasa Keuangan (In casu Turut Tergugat IX).

16. Bahwa terkait dengan gugatan terhadap pihak ketiga, Pasal 1 angka 5 jo. Pasal 98 ayat (1) dan ayat (2) Undang-Undang Perseroan Terbatas, telah secara tegas telah menentukan bahwa hanya Direksi Perseroan yang berhak untuk mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan, yang dikutip sebagai berikut:

Pasal 1 angka 5 Undang-Undang Perseroan Terbatas:

“(5) Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar”

Pasal 98 ayat (1) dan ayat (2) Undang-Undang Perseroan Terbatas:

“(1) Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan.

(2) Dalam hal anggota Direksi terdiri lebih dari 1 (satu) orang, yang berwenang mewakili Perseroan adalah setiap anggota Direksi, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar”

17. Lebih lanjut, Pasal 11 ayat (3) Anggaran Dasar PT Big Bird (Tergugat I), sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 69 secara tegas menyatakan bahwa yang berhak untuk mewakili PT Big Bird (Tergugat I) di dalam dan di luar pengadilan adalah Direksi PT Big Bird (Tergugat I), yang dikutip sebagai berikut:

“TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI

Pasal 11

1. …

2. …

3. Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan, tentang segala hal dan segala kewajiban dan dalam segala kejadian mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan serta menjalankan segala tindakan, baik mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi pembatasan untuk….”

18. Bahwa, berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT Big Bird (Tergugat I) No. 72 tanggal 18 Agustus 1986, yang dibuat di hadapan Kartini Muljadi S.H., Notaris di Jakarta, susunan direksi dan komisaris PT Big Bird (Tergugat I) (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 3) adalah sebagai berikut:

Direksi

Direktur Utama : Almarhumah Ny. Mutiara Siti Fatimah Djokosoetono SH;

Direktur : Tuan Purnomo Prawiro Mangkusudjono;

Direktur : Almarhum Tuan Surjo Wibowo;

Direktur : Ny. Mintarsih Lestiani.

Komisaris

Komisaris Utama : Tuan Dudung Abdul Latief;

Komisaris : Ny. Dolly Regar;

Komisaris : Ny. Endang Basuki.

19. Dengan demikian, berdasarkan ketentuan Pasal 98 ayat (1) dan ayat (2) Undang-Undang Perseroan Terbatas, dan Anggaran Dasar dari PT Big Bird (In casu Tergugat I), maka secara hukum yang berhak dan berwenang untuk mewakili PT Big Bird (Tergugat I) untuk menggugat pihak ketiga (diluar dari direksi Perseroan) yaitu Tergugat III, Tergugat IV, Turut Tergugat I, Turut Tergugat III, Turut Tergugat IV, Turut Tergugat V, Turut Tergugat VI, Turut Tergugat VII, Turut Tergugat VIII dan Turut Tergugat IX dalam perkara aquo adalah Direksi PT Big Bird (Tergugat I), dan BUKAN Para Penggugat karena:

1. Para Penggugat bukan merupakan Direksi dari Perseroan/PT Big Bird (Tergugat I); dan

2. Berdasarkan Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas pemegang saham HANYA dapat mengajukan gugatan terhadap direksi Perseroan.

3. Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, maka secara hukum Para Penggugat tidak mempunyai hak untuk mengajukan Gugatan aquo dan karenanya sudah sepatutnya bagi Majelis Hakim Yang Terhormat untuk menyatakan bahwa Gugatan Para Penggugat tidak dapat diterima (Niet Ontvanklijk Verklaard).

Menimbang, bahwa memperhatikan eksepsi Tergugat I s/d Tergugat IV sebagaimana tersebut di atas dan memperhatikan pula gugatan Para Penggugat maka Majelis Hakim mempertimbangkan sebagai berikut :

Menimbang, bahwa terlepas dari dapat atau tidak dapatnya seseorang Penggugat membuktikan dalil-dalil gugatannya di persidangan, maka hak menggugat tersebut adalah hak setiap orang yang merasa hak atau kepentingannya dilanggar oleh pihak lain, dimana Para Penggugat dalam perkara ini mendalilkan sebagai ahli waris alm Surjo Wibowo selaku Pemegang Saham dalam PT. Big Bird sebanyak 2.625 lembar saham atau 35% dari seluruh saham PT. Big Bird yang berdasarkan Akta No. 4 tanggal 5 Maret 2010 tentang Kesepakatan Pembagian Waris diantara keluarga alm Surjo Wibowo, Penggugat I Lani Wibowo adalah mendapat bagian saham 328 lembar saham dalam PT. Big Gird (Tergugat I) dan Penggugat II Elliana Wibowo mendapat bagian saham sebanyak 1.148 lembar saham dalam PT. Big Bird (Tergugat I) atau setidak-tidaknya mencapai 20% dari seluruh saham PT. Big Bird serta menuntut Tergugat I untuk mencatatkan nama Penggugat I dan Penggugat II sebagai pemegang saham dalam PT. Big Bird yang tunduk kepada hukum pembuktian di persidangan yang mana hal tersebut termasuk materi pokok perkara ;

Menimbang, bahwa dengan demikian eksepsi Tergugat I s/d Tergugat IV sebagaimana point 1 di atas adalah tidak beralasan menurut hukum dan ditolak ;

2. Eksepsi bahwa gugatan Para Penggugat Kurang Pihak (Plurium Litis consortium) dengan alasan-alasan sebagai berikut :

1. Bahwa berpedoman kepada Putusan Mahkamah Agung RI tanggal 13 Mei 1975 No. 151K/Sip/1972 yang pada kaidah hukumnya menyatakan:

“Bahwa oleh karena gugatan tidak lengkap (yang digugat hanya seorang) gugatan harus dinyatakan tidak dapat diterima”.

2. Putusan Mahkamah Agung RI tanggal 11 November 1975 No. 1078K/Sip/1972 yang kaidah hukumnya menyatakan:

“Bahwa berdasarkan kekurangan formil gugatan Penggugat (Terbanding) harus dinyatakan tidak dapat diterima”

3. Putusan Mahkamah Agung RI tanggal 11 November 1975 No. 1078K/Sip/1972 yang kaidah hukumnya menyatakan:

“Gugatan harus dinyatakan tidak dapat diterima, karena tidak semua ahli waris turut sebagai pihak dalam perkara”.

Maka Gugatan Para Penggugat adalah kurang pihak, dan tidak lengkap, karena Para Penggugat tidak mengikutsertakan pihak ketiga lainnya yang berkepentingan dalam perkara aquo sebagai pihak, baik sebagai Tergugat atau setidak-tidaknya sebagai Turut Tergugat, padahal pihak ketiga tersebut merupakan bagian yang tidak terpisahkan dalam perkara aquo.

Bahwa Para Penggugat seharusnya mengikutsertakan/menarik Tuan Gunawan Surjo Wibowo yang juga merupakan salah satu ahli waris dari (Alm.) Surjo Wibowo sebagai pihak dalam perkara aquo, dimana alasan dan/atau dasar mengapa Tuan Gunawan Surjo Wibowo harus diikutsertakan atau ditarik sebagai pihak dalam perkara aquo oleh Para Penggugat akan dijelaskan secara rinci sebagai berikut:

1. Bahwa dalam butir 1 (satu) Gugatan, Para Penggugat menyatakan bahwa Para Penggugat adalah ahli waris dari (Alm.) Surjo Wibowo selaku pemegang saham sebanyak 2.625 lembar saham atau 35% (tiga puluh lima persen) dari total seluruh saham PT Big Bird (Tergugat I), dan berdasarkan Akta No. 04 tertanggal 05-03-2010 tentang Kesepakatan Pembagian Waris diantara keluarga (Alm.) Surjo Wibowo yang dibuat dihadapan Haji Syarif Siagian Tanudjaja, S,H., Notaris di Jakarta (“Akta Kesepakatan Pembagian Waris”), dinyatakan bahwa Penggugat I, Lani Wibowo adalah pemegang 328 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat I) dan Penggugat II, Elliana Wibowo adalah pemegang 1.148 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat I) atau setidaknya mencapai 20% (dua puluh persen) dari seluruh saham PT Big Bird (Tergugat I), dan untuk itu Para Penggugat menuntut agar Akta Pembagian Waris dinyatakan sah dan mengikat hukum terhadap pihak ketiga dan juga menyatakan bahwa Penggugat I, Lani Wibowo adalah pemegang 328 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat I) dan Penggugat II, Elliana Wibowo adalah pemegang 1.148 lembar saham serta memerintahkan PT Big Bird (Tergugat I) mencatatkan Para Penggugat sebagai pemegang saham PT Big Bird dalam Daftar Pemegang Saham PT Big Bird (Tergugat I);

2. Bahwa Akta Kesepakatan Pembagian Waris (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 4) adalah akta yang berisi kesepakatan-kesepakatan dari Pembagian Waris diantara keluarga (Alm.) Surjo Wibowo, yang dibuat oleh dan antara Para Penggugat, Nyonya Janti Wirjanto dan Tuan Gunawan Surjo Wibowo, dimana dalam akta tersebut antara lain diatur mengenai pembagian atas saham-saham milik (Alm.) Surjo Wibowo dalam PT Big Bird (Tergugat I) kepada Para Penggugat dan Tuan Gunawan Surjo Wibowo selaku ahli waris dari (Alm.) Surjo Wibowo;

3. Bahwa berdasarkan Akta Kesepakatan Pembagian Waris tersebut dinyatakan bahwa saham-saham sebanyak 2.625 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat I) milik (Alm.) Surjo Wibowo telah dibagi diantara ahli waris (Alm.) Surjo Wibowo yaitu Tuan Gunawan Surjo Wibowo mendapatkan 1.149 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat I), Penggugat I, Lani Wibowo mendapatkan 328 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat I) dan Penggugat II, Elliana Wibowo mendapatkan 1.148 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat I);

4. Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, maka apabila Para Penggugat mempermasalahkan keabsahan dari Akta Kesepakatan Pembagian Waris dan meminta untuk ditetapkan sebagai pemegang saham PT Big Bird (Tergugat I) berdasarkan Akta Pembagian Waris tersebut, maka Para Penggugat setidak-tidaknya harus mengikutsertakan/menarik Tuan Gunawan Surjo Wibowo sebagai pihak dalam perkara aquo guna membuat terang dan jelasnya maksud Gugatan Para Penggugat;

5. Bahwa pada faktanya, Para Penggugat sama sekali tidak mengikutsertakan atau menarik Tuan Gunawan Surjo Wibowo sebagai pihak dalam perkara aquo, dimana dengan tidak ditariknya Tuan Gunawan Surjo Wibowo sebagai pihak dalam perkara ini membuat Gugatan Para Penggugat menjadi kurang pihak;

Mengingat Tuan Gunawan Surjo Wibowo tidak diikutsertakan sebagai pihak dalam perkara aquo, maka Gugatan Para Penggugat menjadi kurang pihak dan tidak lengkap, sehingga sangat beralasan bagi Majelis Hakim perkara aquo yang terhormat untuk menolak Gugatan Para Penggugat atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan tidak dapat diterima. Hal ini sebagaimana telah dijelaskan doktrin hukum, yaitu Prof. Dr. Sudikno Mertokusomo, S.H. dalam bukunya Hukum Acara Perdata Indonesia, tahun 2002, halaman 70 (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 5):

“Sebaliknya dapat terjadi bahwa tergugat justru menghendaki kumulasi subyektif: menghendaki diikutsertakannya tergugat-tergugat lainnya dalam gugatan. Tangkisan tergugat ini, yaitu masih ada orang lain yang harus diikutsertakan dalam sengketa sebagai pihak yang berkepentingan, disebut exceptio plurium litis consortium.“

Lebih lanjut lagi, berdasarkan Yurisprudensi tetap Mahkamah Agung secara tegas menyatakan bahwa gugatan yang kurang pihak (Plurium Litis Consortium) haruslah dinyatakan tidak dapat diterima oleh Pengadilan (Niet Ontvankelijk Verklaard) berdasarkan Putusan-Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia sebagai berikut:

1. Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia No.151K/Sip/1975 tanggal 13 Mei 1975;

2. Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia No.2438K/Sip/1980 tanggal 22 Maret 1982;

3. Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia No.200K/Pdt/1988 tanggal 27 September 1990;

4. Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia No. 2872K/Pdt/1998 tanggal 29 September 1998.

Terlebih lagi, Para Penggugat secara tegas mengakui bahwa Para Penggugat meragukan keabsahan dari Akta Kesepakatan Pembagian Waris tersebut, hal ini dibuktikan dalam butir 3 (tiga) Petitum yang meminta agar Akta Kesepakatan Pembagian Waris dinyatakan sah mengikat secara hukum.

Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, maka terbukti bahwa Gugatan Para Penggugat adalah kurang pihak (Plurium Litis Consortium), dan karenanya cukup alasan bagi Majelis Hakim Yang Terhormat untuk menolak Gugatan Para Penggugat atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan Para Penggugat tidak dapat diterima (Niet Ontvankelijk Verklaard).

Menimbang, bahwa memperhatikan eksepsi Tergugat I s/d Tergugat IV sebagaimana tersebut di atas dihubungkan dengan gugatan Para Penggugat maka Majelis Hakim mempertimbangkan sebagai berikut :

Menimbang, bahwa memperhatikan gugatan Para Penggugat ternyata bahwa Para Penggugat tersebut tidak mempermasalahkan pembagian warisan berupa saham-saham milik alm Surjo Wibowo sebanyak 2.625 lembar saham dalam PT. Big Bird (Tergugat I) yang dalam Akta Pembagian waris No. 4 tanggal 5 Maret 2010 yang dibuat dihadapan Haji Syarif Siangan Tanudjaja, SH diwarisi oleh Lani Wibowo (Penggugat I) sebanyak 328 saham, Elliana Wibowo (Penggugat II) sebanyak 1.148 saham dan Tuan Gunawan Surjo Wibowo sebanyak 1.149 saham tetapi yang dijadikan sandaran gugatannya oleh Para Penggugat tersebut adalah menuntut Tergugat I mencatatkan nama Penggugat I dan Penggugat II sebagai pemegang saham dalam PT. Big Bird dengan jumlah 328 lembar saham untuk Penggugat I dan sebanyak 1.148 lembar saham untuk Penggugat II sehingga dengan demikian tidak ikutnya Gunawan Suryo Wibowo sebagai Penggugat ataupun tidak ditariknya Gunawan Suryo Wibowo tersebut sebagai Tergugat atau Turut Tergugat tidaklah menyebabkan gugatan Para Penggugat kurang pihak karena tidak ada sengketa hukum antara Penggugat I dan Penggugat II dengan Gunawan Suryo Wibowo tersebut, ataupun sengketa hukum antara Gunawan Suryo Wibowo tersebut dengan Para Tergugat dan Para Turut Tergugat dalam perkara ini ;

Menimbang, bahwa dengan demikian eksepsi Tergugat I s/d Tergugat IV pada point 2 tersebut diatas adalah tidak beralasan menuurut hukum dan ditolak ;

3. Eksepsi bahwa gugatan Para Penggugat Kabur dan Tidak Jelas serta Tidak Dapat Dipahami (obscuur libel) dengan alasan-alasan sebagai berikut :

1. Berdasarkan Yurisprudensi tetap Mahkamah Agung dan doktrin hukum, gugatan atau tuntutan yang kabur dan tidak jelas (Obscuur Libel) mengakibatkan gugatan tidak dapat diterima, yang dikutip sebagai berikut:

1.1 Putusan Mahkamah Agung RI No.492 K/Sip/1970 tanggal 16 Desember 1970, yang antara lain pertimbangan hukumnya menyatakan bahwa tuntutan yang tidak jelas atau tidak sempurna berakibat tidak diterimanya tuntutan tersebut;

1.2 Pendapat Ahli Hukum, Prof. Dr. Sudikno Mertokusumo dalam bukunya Hukum Acara Perdata Indonesia, Edisi Ketiga, Tahun 1988, halaman 36, yang berpendapat (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 6):

“Demikian pula gugatan yang berisi pernyataan-pernyataan yang bertentangan satu sama lain, yang disebut obscuur libel =(gugatan yang tidak jelas dan tidak dapat dijawab dengan mudah oleh pihak tergugat sehingga menyebabkan ditolaknya gugatan) berakibat tidak dapat diterimanya Gugatan tersebut.”

2. Gugatan Para Penggugat kabur dan tidak jelas serta tidak dapat dipahami karena antara posita dan posita saling bertolak belakang, antara posita dan petitum saling bertolak belakang, serta antara petitum dan petitum saling bertolak belakang, sehingga haruslah ditolak atau setidak-tidaknya dinyatakan tidak dapat diterima (niet ontvankelijk verklaard) berdasarkan alasan-alasan hukum sebagai berikut:

2.1 Pertama: Antara posita dan petitum saling bertolak belakang. Pada butir 3 (tiga), 4 (empat), 5 (lima) dan 6 (enam) petitum Gugatan, Para Penggugat menuntut agar Akta Kesepakatan Pembagian Waris dinyatakan sah secara hukum dan Para Penggugat dinyatakan sebagai pemegang saham pada Tergugat I dan karenanya memerintahkan agar Tergugat I mencatatkan Para Penggugat sebagai pemegang saham dalam Tergugat I, akan tetapi pada bagian posita Gugatan Para Penggugat secara tegas mendalilkan bahwa Para Penggugat adalah para pemegang saham Tergugat I dan karenanya Para Penggugat berhak untuk mengajukan Gugatan aquo terhadap Para Tergugat dan Para Turut Tergugat;

2.2 Disamping itu pada, butir 12 (dua belas) halaman 11 (sebelas), butir 23 (dua puluh tiga) halaman 16 (enam belas) dan halaman 32 (tiga puluh dua) halaman 19 (sembilan belas) Gugatan, Para Penggugat telah mendalilkan tindakan-tindakan yang melanggar hukum, tidak beritikad baik dan tidak bertanggung jawab dari Para Tergugat telah menyebabkan Para Penggugat tidak mengetahui kondisi keuangan dan perkembangan usaha Tergugat I. Bahkan Para Penggugat menyebutkan bahwa tindakan-tindakan Para Penggugat tersebut telah menimbulkan kerugian materiil dan immaterial bagi Para Penggugat. Sedangkan dalam posita dan petitum lainnya Para Penggugat secara tegas menyatakan mengetahui kondisi keuangan dan perkembangan usaha Tergugat I, dimana pengetahuan Para Penggugat tersebut dijadikan dasar perhitungan kerugian materiil dan immateriil yang dituntut oleh Para Penggugat sebagaimana dinyatakan dalam butir 9 Petitum Gugatan;

2.3 Selanjutnya, dalam butir 27 (dua puluh tujuh) dan butir 28 (dua puluh delapan) halaman 17 (tujuh belas) Gugatan, Para Penggugat mendalilkan bahwa Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV telah melakukan perbuatan melawan hukum yang telah merugikan kepentingan Para Penggugat sebagai pemegang saham minoritas, hal ini membuktikan bahwa Gugatan Para Penggugat adalah didasarkan pada Undang-Undang Perseroan Terbatas dimana untuk itu Para Penggugat dengan mengatasnamakan Tergugat I untuk mengajukan Gugatan untuk kepentingan Perseroan, akan tetapi pada butir 9 (sembilan) halaman 24 (dua puluh empat) Gugatan, Para Penggugat justru meminta kepada Para Tergugat (termasuk Tergugat I (in casu PT Big Bird)) untuk membayar kerugian materiil dan kerugian immateriil kepada Para Penggugat dan bukan membayar kerugian materiil dan immateriil kepada Tergugat I;

2.4 Berdasarkan hal-hal di atas, terbukti bahwa Gugatan atau tuntutan Para Penggugat adalah gugatan yang kabur dan tidak jelas (obscuur libel)yang mengakibatkan gugatan tidak dapat diterima;

2.5 Kedua: Antara posita dan posita saling bertolak belakang, dan antara posita dan petitum saling bertolak belakang serta antara petitum dan petitum saling bertolak belakang. Secara konkrit, terkait dengan Gugatan Para Penggugat ini, pertanyaan hukumnya adalah apakah Gugatan Para Penggugat merupakan gugatan perbuatan melawan hukum berdasarkan Undang-Undang Perseroan Terbatas ataukah gugatan Para Penggugat merupakan suatu Permohonan untuk melakukan pemeriksaan perseroan sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Perseroan terbatas;

2.6 Bahwa pada faktanya, Para Penggugat telah secara nyata mencampuradukkan antara gugatan perbuatan melawan hukum dengan permohonan kepada pengadilan negeri, dimana keduanya merupakan hal yang berbeda sama sekali, dan karenanya amat sangat bertentangan dengan hukum acara perdata apabila Para Penggugat mengabungkan keduanya dalam satu surat gugatan.

3. Berdasarkan hal-hal di atas, jelas terbukti bahwa Gugatan atau tuntutan Para Penggugat adalah gugatan yang kabur dan tidak jelas (obscuur libel) yang mengakibatkan gugatan tidak dapat diterima.

Menimbang, bahwa memperhatikan eksepsi Tergugat I s/d Tergugat IV sebagaimana tersebut di atas dan menghubungkan dengan gugatan Para Penggugat maka Majelis Hakim mempertimbangkan sebagai berikut :

Menimbang, bahwa memperhatikan gugatan Para Penggugat tersebut diketahui bahwa gugatan Para Penggugat tersebut bersandarkan kepada dalil bahwa Penggugat I dan Penggugat II adalah ahli waris alm Surjo Wibowo yang berdasarkan akta No. 4 tanggal 5 Maret 2010 yang dibuat dihadapan Haji Syarif Siangan Tanudjaja, SH, Notaris di Jakarta, dimana Penggugat I Lani Wibowo mendapat pembagian saham sebanyak 328 lembar saham dalam PT. Big Bird (Tergugat I) dan Penggugat II Elliana Wibowo mendapatkan pembagian saham sebanyak 1.148 lembar saham dalam PT. Big Bird (Tergugat I) dan menuntut untuk menyatakan Penggugat I dan Penggugat II tersebut sah secara hukum sebagai pemegang saham dalam PT. Big Bird sebanyak pembagiannya tersebut serta memerintahkan Tergugat I mencatatkan nama Penggugat I dan Penggugat II sebagai pemegang saham dalam PT. Big Bird tersebut serta dalil adanya kelalaian dan perbuatan melawan hukum yang dilakukan Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV, sehingga dengan demikian terlepas dari dapat atau tidak dapatnya Para Penggugat membuktikan dalil-dalil gugatannya tersebut, maka secara yuridis gugatan Para Penggugat tersebut jelas dan terang sehingga tidak obscuur libel (kabur) ;

Menimbang, bahwa dengan demikian eksepsi Tergugat I s/d Tergugat IV sebagaimana point 3 tersebut di atas adalah tidak bealasan menurut hukum dan ditolak ;

B. DALAM EKSEPSI TURUT TERGUGAT III s/d TURUT TERGUGAT VIII

Menimbang, bahwa Turut Tergugat III s/d Turut Tergugat VIII telah pula mengemukakan eksepsinya sebagai berikut :

1. Eksepsi bahwa Para Penggugat Tidak Memiliki Legal Standing (Kapasitas Hukum) Untuk Mengajukan Gugatan Aquo dengan alasan-alasan sebagai berikut :

1. Para Turut Tergugat dengan ini menolak dengan tegas setiap dan seluruh dalil-dalil Para Penggugat dalam Gugatannya, kecuali atas hal-hal yang diakui secara tegas kebenarannya oleh Para Turut Tergugat.

2. Para Penggugat tidak mempunyai kapasitas hukum (non legitima standi in judicio) untuk mengajukan gugatan aquo (exceptie pactie conventi), sehingga sangat beralasan bagi Majelis Hakim Yang Terhormat untuk menolak Gugatan Para Penggugat untuk seluruhnya berdasarkan alasan-alasan hukum sebagai berikut ini:

Para Penggugat Bukan Direksi PT Big Bird (Tergugat I), dan Oleh Karenanya Tidak Berwenang Mewakili PT Big Bird untuk mengajukan Gugatan Aquo

3. Berdasarkan Pasal 97 Ayat (6) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“Undang-Undang Perseroan Terbatas”) dan penjelasan resminya dari Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas secara tegas menyatakan bahwa atas nama Perseroan, Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, dapat mengajukan gugatan untuk dan atas nama Perseroan melalui pengadilan negeri terhadap anggota Direksi yang karena kesalahannya atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan, yang dikutip sebagai berikut:

Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas

“Atas nama Perseroan, Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan negeri terhadap anggota Direksi yang karena kesalahannya atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada perseroan”

Penjelasan Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas

“Dalam hal tindakan Direksi merugikan Perseroan, pemegang saham yang memenuhi persyaratan sebagaimana ditetapkan pada ayat ini dapat mewakili Perseroan untuk melakukan tuntutan atau gugatan terhadap Direksi melalui pengadilan”

4. Bahwa Gugatan yang diajukan oleh Para Penggugat adalah didasarkan pada gugatan pemegang saham, yaitu sehubungan dengan kelalaian atau kesalahan pelaksanaan pengurusan Perseroan yang dilakukan oleh Direksi Perseroan sebagaimana diatur dalam Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas. Hal ini secara tegas dinyatakan oleh Para Penggugat pada butir 1 (satu) halaman 5 (lima) dan 6 (enam), serta butir 13 (tiga belas) halaman 12 (dua belas) Gugatan Para Penggugat, yang dikutip sebagai berikut:

Butir 1 (satu) halaman 5 (lima) dan 6 (enam) Gugatan Para Penggugat:

“1. Bahwa Para Penggugat adalah ahli waris dari (Alm) Surjo Wibowo selaku Pemegang Saham dalam PT Big Bird sebanyak 2.625 lembar saham atau 35% (tiga puluh lima persen) dari total seluruh saham PT Big Bird dan berdasarkan Akta No. 4 tertanggal 05-03-2010 tentang Kesepakatan Pembagian Waris diantara keluarga (Alm) Surjo Wibowo, Penggugat – I: Lani Wibowo adalah pemegang 328 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat – I) dan Penggugat – II: Elliana Wibowo adalah pemegang 1.148 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat – I) atau setidaknya mencapai 20% (dua puluh persen) dari seluruh saham PT Big Bird.”

Butir 13 (tiga belas) halaman 12 (dua belas) Gugatan Para Penggugat:

“13. Bahwa Tindakan Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV tersebut di atas jelas sangat merugikan kepentingan Para Penggugat sebagai minoritas pemegang saham dalam Tergugat I”

5. Bahwa apabila Para Penggugat menyatakan bahwa Para Penggugat adalah para pemegang saham dalam Perseroan/PT Big Bird (Tergugat I) setidaknya mencapai 20% dari seluruh saham PT Big Bird dan Para Penggugat bermaksud untuk mengajukan gugatan berdasarkan ketentuan Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas, maka sesuai dengan syarat formal pengajuan gugatan oleh pemegang saham, maka Gugatan tersebut HANYA dapat ditujukan kepada Direksi Perseroan/PT Big Bird (Tergugat I).

6. Bahwa persyaratan formal sehubungan dengan pengajuan gugatan berdasarkan ketentuan Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas tersebut juga telah didukung dan ditegaskan berdasarkan pendapat M.Yahya Harahap, Mantan Hakim Agung RI dalam bukunya “Hukum Perseroan Terbatas” pada halaman 387 (Bukti TT III, TT IV, TT V, TT VI, TT VII dan TT VIII – 1), yang dikutip sebagai berikut:

“Pasal 97 ayat (6) memberi hak kepada pemegang saham mengajukan gugatan kepada Pengadilan Negeri terhadap:

• Anggota direksi yang melakukan kesalahan atau kelalaian dalam menjalankan pelaksanaan pengurusan perseroan

• Hak itu timbul apabila kesalahan atau kelalaian itu menimbulkan kerugian pada perseroan

• Gugatan diajukan pemegang saham atas nama perseroan, bukan atas nama pemegang saham sendiri

Dalam hal ini, undang-undang sendiri memberi kedudukan hukum (legal standing) atau legal persona standi in judicio untuk menggugat anggota Direksi yang melakukan kesalahan atau mewakili Perseroan,…”

7. Bahwa pada faktanya, bertentangan dengan syarat formal pengajuan Gugatan sebagaimana telah dengan tegas diatur berdasarkan Ketentuan Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas, Para Penggugat, untuk dan atas nama Perseroan telah mengajukan Gugatan BUKAN HANYA terhadap Direktur dari PT Big Bird, akan tetapi juga mengajukan Gugatan terhadap pihak ketiga (diluar dari Direksi Perseroan), yaitu :

1. PT Big Bird (in casu Tergugat I);

2. Nyonya Endang Basuki selaku Komisaris Perseroan (In casu Tergugat III);

3. Nyonya Dolly Regar selaku Komisaris Perseroan (In casu Tergugat IV);

4. Dr. Dudung A Latief (In casu Turut Tergugat I);

5. Dr. Mintarsih A Latief (In casu Turut Tergugat II);

6. PT Big Bird Pusaka (In casu Turut Tergugat III);

7. PT Blue Bird (In casu Turut Tergugat IV);

8. Kresna Priawan Djokosoetono (In casu Turut Tergugat V);

9. Sigit Priawan Djokosoetono (In casu Turut Tergugat VI);

10. Bayu Priawan Djokosoetono (In casu Turut Tergugat VII)

11. Indra Priawan Djokosoetono (In casu Turut Tergugat VIII); dan

12. Otoritas Jasa Keuangan (In casu Turut Tergugat IX).

8. Bahwa terkait dengan gugatan terhadap pihak ketiga, Pasal 1 angka 5 jo Pasal 98 ayat (1) dan ayat (2) Undang-Undang Perseroan Terbatas, telah secara tegas telah menentukan bahwa hanya Direksi Perseroan yang berhak untuk mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan, yang dikutip sebagai berikut:

Pasal 1 angka 5 Undang-Undang Perseroan Terbatas:

“(5) Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik didalam maupun diluar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar”

Pasal 98 ayat (1) dan ayat (2) Undang-Undang Perseroan Terbatas :

“(1) Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan.

(2) Dalam hal anggota Direksi terdiri lebih dari 1 (satu) orang, yang berwenang mewakili Perseroan adalah setiap anggota Direksi, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar”

9. Lebih lanjut, Pasal 11 ayat (3) Anggaran Dasar PT Big Bird, sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Big Bird No. 69 tanggal 28 Mei 1996 yang dibuat dihadapan Rahmah Arie Soetardjo S.H., Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C2-2338 HT. 01.04.Th.97 dan telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara No. 101 tanggal 17 Desember 2002, Tambahan No. 14712 (Bukti TT III, TT IV, TT V, TT VI, TT VII dan TT VIII – 2) secara tegas menyatakan bahwa yang berhak untuk mewakili PT Big Bird di dalam dan di luar pengadilan adalah Direksi PT Big Bird, yang dikutip sebagai berikut :

“TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI

Pasal 11

1. …

2. …

3. Direksi berhak mewakili Perseroan didalam dan diluar Pengadilan, tentang segala hal dan segala kewajiban dan dalam segala kejadian mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan serta menjalankan segala tindakan, baik mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi pembatasan untuk….”

10. Bahwa, berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT Big Bird No. 72 tanggal 18 Agustus 1986, yang dibuat di hadapan Kartini Muljadi S.H., Notaris di Jakarta, susunan direksi dan komisaris PT Big Bird (Tergugat I) (Bukti TT III, TT IV, TT V, TT VI, TT VII dan TT VIII – 3) adalah sebagai berikut:

Direksi

Direktur Utama : Almarhumah Ny. Mutiara Siti Fatimah Djokosoetono SH;

Direktur : Tuan Purnomo Prawiro Mangkusudjono;

Direktur : Almarhum Tuan Surjo Wibowo;

Direktur : Ny. Mintarsih Lestiani.

Komisaris

Komisaris Utama : Tuan Dudung Abdul Latief;

Komisaris : Ny. Dolly Regar;

Komisaris : Ny. Endang Basuki.

11. Dengan demikian, berdasarkan ketentuan Pasal 98 ayat (1) dan ayat (2) Undang-Undang Perseroan Terbatas, dan Anggaran Dasar dari PT Big Bird (Tergugat I), maka secara hukum yang berhak dan berwenang untuk mewakili PT Big Bird (Tergugat I) untuk menggugat pihak ketiga (diluar dari direksi Perseroan) yaitu Tergugat III, Tergugat IV, Turut Tergugat I, Turut Tergugat III, Turut Tergugat IV, Turut Tergugat V, Turut Tergugat VI, Turut Tergugat VII, Turut Tergugat VIII dan Turut Tergugat IX dalam perkara aquo adalah Direksi PT Big Bird (Tergugat I), dan BUKAN Para Penggugat karena:

1. Para Penggugat bukan merupakan Direksi dari Perseroan/PT Big Bird (Tergugat I); dan

2. Berdasarkan Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas pemegang saham HANYA dapat mengajukan gugatan terhadap direksi Perseroan.

12. Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, maka secara hukum Para Penggugat tidak mempunyai hak untuk mengajukan Gugatan aquo dan karenanya sudah sepatutnya bagi Majelis Hakim Yang Terhormat untuk menyatakan bahwa Gugatan Para Penggugat tidak dapat diterima (Niet Ontvanklijk Verklaard).

Menimbang, bahwa memperhatikan eksepsi Turut Terguga III s/d Turut Tergugat VII sebagaimana tersebut di atas dan menghubungkannya dengan gugatan Para Penggugat diketahui bahwa Para Penggugat dalam menggugat Para Tergugat dan Para Turut Tergugat tidak mengatas namakan Direksi PT. Big Bird (Tergugat I) tetapi Para Penggugat bertindak selaku ahli waris dari pemegang saham alm Surjo Wibowo yang telah meninggal dunia dan menuntut Tergugat I mencatatkan nama Para Penggugat sebagai pemegang saham dalam PT. Big Bird (Tergugat I) berdasarkan Akta Kesepakatan Pembagian Waris No. 4 tanggal 5 Maret 2010 yang dibuat dihadapan Haji Syarif Siangan Tanudjaja, SH, Notaris di Jakarta serta tuntutan bahwa Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV telah melakukan kelalaian berat dan perbuatan melawan hukum terhadap Para Penggugat yang merugikan Para Penggugat ;

Menimbang, bahwa dengan demikian terlepas dari dapat atau tidak dapatnya Para Penggugat membuktikan dalil-dalil gugatannya tersebut di persidangan, maka apabila sesorang merasa hak-haknya dilanggar oleh orang lain dapat menempuh jalur hukum melalui lembaga peradilan yang berwenang sehingga tindakan Para Penggugat dalam menggugat Para Tergugat dan Para Turut Tergugat dalam perkara ini tidaklah bertentangan denganhukum dan merupakan materi pokok perkara yang perlu diperiksa di persidangan sehingga oleh karena itu eksepsi Turut Tergugat III s/d Turut Tergugat VIII sebagaimana point 1 tersebut di atas adalah tidak beralasan menurut hukum dan ditolak ;

2. Eksepsi bahwa gugatan Para Penggugat adalah Disqualificator dengan alasan-alasan sebagai berikut :

1. Bahwa Para Turut Tergugat sangat berkeberatan atas Gugatan Para Penggugat yang menyertakan Para Turut Tergugat sebagai pihak dalam gugatannya.

2. Satu-satunya alasan Penggugat mengikutsertakan Para Turut Tergugat sebagai pihak adalah semata-mata hanya berdasarkan asumsi-asumsi dan halusinasi-halusinasi dari Para Penggugat, dimana Para Penggugat berpendapat bahwa pendirian dari Turut Tergugat III adalah menggunakan fasilitas dan aset-aset milik Tergugat I, khusus tetapi tidak terbatas pada gedung perkantoran beserta fasilitas dan peralatan kerja dan sumber daya manusia sehingga merugikan Para Penggugat.

3. Bahwa Gugatan Para Penggugat terhadap Para Turut Tergugat adalah salah alamat dan tidak tepat, dan karenanya mohon agar Para Turut Tergugat dikeluarkan sebagai pihak dari perkara aquo.

4. Bahwa Turut Tergugat III didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 41 tanggal 25 September 2000, dibuat dihadapan Rahmah Arie Soetardjo, SH., Notaris di Jakarta, akta mana telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-24666.HT.01.01.TH.2000, tanggal 29 November 2000 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 97, tanggal 3 Desember 2002, Tambahan No. 14569, dengan adanya persetujuan tersebut maka secara hukum Turut Tergugat III telah sah didirikan.

5. Bahwa pada faktanya, Para Penggugat bukan merupakan salah satu pendiri Turut Tergugat III dan bukan merupakan salah satu pemegang saham Turut Tergugat III, dan karenanya Para Turut Tergugat tidak mempunyai hubungan hukum apapun dengan Para Penggugat, sehingga amat sangat tidak masuk akal apabila Para Penggugat menggugat Para Turut Tergugat dalam perkara aquo.

6. Terlebih lagi, Para Turut Tergugat bukanlah pengurus PT Big Bird (Tergugat I) dan karenanya Para Turut Tergugat tidak mempunyai hubungan hukum apapun dan tidak mempunyai sangkut pautnya dengan PT Big Bird (Tergugat I).

7. Bahwa segala sesuatu yang terjadi sehubungan dengan kepengurusan PT Big Bird (Tergugat I) adalah sepenuhnya merupakan tanggung jawab direksi dan komisaris dari PT Big Bird (Tergugat I) dan sama sekali tidak ada hubungannya dengan Para Turut Tergugat, sehingga Para Turut Tergugat tidak dapat disimpulkan telah melakukan kelalaian atau kesalahan.

8. Demikian pula dalam dasar Gugatan Para Penggugat terbukti secara tegas dan jelas bahwa perselisihan dan atau hubungan hukum terjadi hanya antara Para Penggugat dengan Tergugat I, Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV, sedangkan Para Turut Tergugat tidak ada sangkut pautnya dengan perselisihan yang terjadi antara Para Penggugat dengan Tergugat I, Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV.

9. Berdasarkan hal-hal tersebut diatas, maka sangat tidak tepat apabila Para Turut Tergugat dinyatakan lalai/bersalah atas tindakan yang tidak dilakukan oleh Para Turut Tergugat.

10. Bahwa Mahkamah Agung RI dalam putusannya tanggal 7 Juli 1971 No. 294 K/Sip/1971 mensyaratkan bahwa gugatan harus diajukan oleh orang yang mempunyai hubungan hukum. (vide: Dr. Sudikono Mertokusomo, S.H., Hukum Acara Perdata Indonesia, Yogyakarta: Liberty, 1977, hal.29); (Bukti TT III, TT IV, TT V, TT VI, TT VII dan TT VIII – 4).

11. Bahwa Para Turut Tergugat mohon Majelis Hakim untuk menyatakan bahwa Para Penggugat tidak mempunyai hubungan hukum dengan Para Turut Tergugat, dan karenanya mengeluarkan Para Turut Tergugat sebagai pihak dalam perkara ini.

Menimbang, bahwa memperhatikan eksepsi Turut Tergugat III s/d Turut Tergugat VIII sebagaimana tersebut di atas dihubungkan dengan gugatan Para Penggugat yang antara lain mendalilkan bahwa pendirian dari Turut Tergugat III (PT. Big Bird Pusaka) adalah dengan menggunakan fasilitas dan asset-asset milik Tergugat I (PT. Big Bird) maka dengan memperhatikan azas Plurium Litis Consortium dan azas Audi Et Altarem Partem serta untuk membuat jelas dan terang duduk perkara dalam perkara ini, maka ditariknya Para Turut Tergugat dalam perkara ini adalah telah tepat dan benar menurut hukum sehingga dengan demikian eksepsi Turut Tergugat III s/d Turut Tergugat VIII sebagaimana point 2 tersebut di atas adalah tidak beralasan menurut hukum dan ditolak ;

3. Eksepsi bahwa Gugatan Para Penggugat Kurang Pihak (Plurium Litis Consortium) dengan alasan-alasan sebagai berikut :

1. Berdasarkan putusan-putusan Mahkamah Agung yang telah menjadi Yurisprudensi tetap Mahkamah Agung RI, suatu gugatan yang tidak mengikutsertakan/menarik pihak ketiga mengakibatkan gugatan tidak lengkap sehingga mengakibatkan gugatan tidak dapat diterima, yaitu:

1.1 Putusan Mahkamah Agung RI tanggal 13 Mei 1975 No. 151K/Sip/1972 yang pada kaidah hukumnya menyatakan:

“Bahwa oleh karena gugatan tidak lengkap (yang digugat hanya seorang) gugatan harus dinyatakan tidak dapat diterima”.

1.2 Putusan Mahkamah Agung RI tanggal 11 November 1975 No. 1078K/Sip/1972 yang kaidah hukumnya menyatakan:

“Bahwa berdasarkan kekurangan formil gugatan Penggugat (Terbanding) harus dinyatakan tidak dapat diterima”

1.1 Putusan Mahkamah Agung RI tanggal 11 November 1975 No. 1078K/Sip/1972 yang kaidah hukumnya menyatakan:

“Gugatan harus dinyatakan tidak dapat diterima, karena tidak semua ahli waris turut sebagai pihak dalam perkara”.

2. Bahwa Gugatan Para Penggugat adalah kurang pihak, sehingga Gugatan menjadi tidak lengkap, karena Para Penggugat tidak mengikutsertakan pihak ketiga lainnya yang berkepentingan dalam perkara aquo sebagai pihak, baik sebagai tergugat atau setidak-tidaknya sebagai Turut Tergugat, padahal pihak ketiga tersebut merupakan bagian yang tidak terpisahkan dalam perkara aquo.

3. Bahwa Para Penggugat seharusnya mengikutsertakan/menarik Tuan Gunawan Surjo Wibowo yang juga merupakan salah satu ahli waris dari (Alm.) Surjo Wibowo sebagai pihak dalam perkara aquo, dimana alasan dan/atau dasar mengapa Tuan Gunawan Surjo Wibowo harus diikutsertakan atau ditarik sebagai pihak dalam perkara aquo oleh Para Penggugat akan dijelaskan secara terperinci di bawah ini:

3.1 Bahwa dalam butir 1 (satu) Gugatan, Para Penggugat menyatakan bahwa Para Penggugat adalah ahli waris dari (Alm.) Surjo Wibowo selaku pemegang saham sebanyak 2.625 lembar saham atau 35% (tiga puluh lima persen) dari total seluruh saham PT Big Bird (Tergugat I), dan berdasarkan Akta No.04 tertanggal 05-03-2010 tentang Kesepakatan Pembagian Waris diantara keluarga (Alm.) Surjo Wibowo yang dibuat dihadapan Haji Syarif Siagian Tanudjaja, S,H., Notaris di Jakarta (“Akta Kesepakatan Pembagian Waris”), dinyatakan bahwa Penggugat I, Lani Wibowo adalah pemegang 328 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat I) dan Penggugat II, Eliana Wibowo adalah pemegang 1.148 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat I) atau setidaknya mencapai 20% (dua puluh persen) dari seluruh saham PT Big Bird (Tergugat I), dan untuk itu Para Penggugat menuntut agar Akta Pembagian Waris dinyatakan sah dan mengikat hukum terhadap pihak ketiga dan juga menyatakan bahwa Penggugat I, Lani Wibowo adalah pemegang 328 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat I) dan Penggugat II, Eliana Wibowo adalah pemegang 1.148 lembar saham serta memerintahkan PT Big Bird (Tergugat I) mencatatkan Para Penggugat sebagai pemegang saham PT Big Bird (Tergugat I) dalam Daftar Pemegang Saham PT Big Bird (Tergugat I);

3.2 Bahwa Akta Kesepakatan Pembagian Waris (Bukti TT III, TT IV, TT V, TT VI, TT VII dan TT VIII – 5) adalah akta yang berisi kesepakatan-kesepakatan dari Kesepakatan Pembagian Waris diantara keluarga (Alm.) Surjo Wibowo, yang dibuat oleh dan antara Para Penggugat, Nyonya Janti Wirjanto dan Tuan Gunawan Surjo Wibowo, dimana dalam akta tersebut antara lain diatur mengenai pembagian atas saham-saham milik (Alm.) Surjo Wibowo dalam PT Big Bird kepada Para Penggugat dan Tuan Gunawan Surjo Wibowo selaku ahli waris dari (Alm.) Surjo Wibowo;

3.3 Bahwa berdasarkan Akta Kesepakatan Pembagian Waris tersebut dinyatakan bahwa saham-saham sebanyak 2.625 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat I) milik (Alm.) Surjo Wibowo telah dibagi diantara ahli waris (Alm.) Surjo Wibowo yaitu Tuan Gunawan Surjo Wibowo mendapatkan 1.149 lembar saham dalam PT Big Bird, Penggugat I, Lani Wibowo mendapatkan 328 lembar saham dalam PT Big Bird dan Penggugat II, Eliana Wibowo mendapatkan 1.148 lembar saham dalam PT Big Bird;

3.4 Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, maka apabila Para Penggugat mempermasalahkan keabsahan dari Akta Kesepakatan Pembagian Waris dan meminta untuk ditetapkan sebagai pemegang saham PT Big Bird berdasarkan Akta Pembagian Waris tersebut, maka Para Penggugat setidak-tidaknya harus mengikutsertakan/menarik Tuan Gunawan Surjo Wibowo sebagai pihak dalam perkara aquo guna membuat terang dan jelasnya maksud Gugatan Para Penggugat;

3.5 Bahwa pada faktanya, Para Penggugat sama sekali tidak mengikutsertakan atau menarik Tuan Gunawan Surjo Wibowo sebagai pihak dalam perkara aquo, dimana dengan tidak ditariknya Tuan Gunawan Surjo Wibowo sebagai pihak dalam perkara ini, maka Gugatan Para Penggugat menjadi kurang pihak.

4. Mengingat Tuan Gunawan Surjo Wibowo tidak diikutsertakan sebagai pihak dalam perkara aquo, maka Gugatan Para Penggugat menjadi kurang pihak dan tidak lengkap, sehingga sangat beralasan bagi Majelis Hakim perkara aquo yang terhormat untuk menolak gugatan Para Penggugat atau setidak-tidaknya menyatakan gugatan tidak dapat diterima. Hal ini sebagaimana telah dijelaskan doktrin hukum, yaitu Prof. Dr. Sudikno Mertokusomo, S.H. dalam bukunya Hukum Acara Perdata Indonesia, tahun 2002, halaman 70 (Bukti TT III, TT IV, TT V, TT VI, TT VII dan TT VIII – 6) :

“Sebaliknya dapat terjadi bahwa tergugat justru menghendaki kumulasi subyektif: menghendaki diikutsertakannya tergugat-tergugat lainnya dalam gugatan. Tangkisan tergugat ini, yaitu masih ada orang lain yang harus diikutsertakan dalam sengketa sebagai pihak yang berkepentingan, disebut exceptio plurium litis consortium.“

5. Lebih lanjut lagi, berdasarkan Yurisprudensi tetap Mahkamah Agung secara tegas menyatakan bahwa gugatan yang kurang pihak (Plurium Litis Consortium) haruslah dinyatakan tidak dapat diterima oleh Pengadilan (Niet Ontvankelijk Verklaard) berdasarkan Putusan-Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia sebagai berikut:

5.1 Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia No. 151K/Sip/1975 tanggal 13 Mei 1975;

5.2 Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia No. 2438K/Sip/1980 tanggal 22 Maret 1982;

5.3 Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia No. 200K/Pdt/1988 tanggal 27 September 1990;

5.4 Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia No. 2872K/Pdt/1998 tanggal 29 September 1998.

6. Terlebih lagi, Para Penggugat secara tegas mengakui bahwa Para Penggugat meragukan keabsahan dari Akta Kesepakatan Pembagian Waris tersebut, hal ini dibuktikan dalam butir 3 (tiga) Petitum yang meminta dinyatakan agar Akta Kesepakatan Pembagian Waris dinyatakan sah mengikat secara hukum.

7. Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, maka terbukti bahwa Gugatan Para Penggugat adalah kurang pihak (Plurium Litis Consortium), dan karenanya cukup alasan bagi Majelis Hakim Yang Terhormat untuk menolak gugatan Para Penggugat atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan Para Penggugat tidak dapat diterima (Niet Ontvankelijk Verklaard).

Menimbang, bahwa eksepsi Turut Tergugat III s/d Turut Tergugat VIII sebagaimana point 3 tersebut di atas adalah sama dengan eksepsi Tergugat I s/d Tergugat IV yang telah dipertimbangkan dan ternyata tidak beralasan menurut hukum dan ditolak, maka pertimbangan hukum tersebut diambil alih dan dijadikan pertimbangan hukum terhadap eksepsi Turut Tergugat III s/d Turut Tergugat VIII point 3 ini sehingga dengan demikian eksepsi Turut Tergugat III s/d Turut Tergugat VIII pada poin 3 ini haruslah pula dinyatakan tidak beralasan menurut hukum dan ditolak ;

C. DALAM EKSEPSI TURUT TERGUGAT IX

Menimbang, bahwa Turut Tergugat IX (Otoritas Jasa Keuangan RI) telah pula mengemukakan eksepsi sebagai berikut :

I. Eksepsi tentang Kompetensi Absolut yang pada pokoknya menyatakan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tidak berwenang untuk memeriksa dan memutus perkara ini tetapi yang berwenang adalah Pengadilan Tata Usaha Negara ;

Menimbang, bahwa terhadap eksepsi tentang Kompetensi Absolut tersebut telah dipertimbangkan dan diputus dalam suatu putusan sela pada tanggal 5 Mei 2015 sehingga dengan demikian dalam putusan akhir ini, Majelis Hakim akan mempertimbangkan eksepsi Turut Tergugat IX yang lainnya yang belum dipertimbangkan dan belum diputus sebagaimana berikut ini :

1. Eksepsi bahwa gugatan Para Penggugat Tidak Jelas (Obscuur Libel) dengan alasan sebagai berikut :

1. Bahwa berdasarkan petitum Para Penggugat pada angka 13 halaman 27 surat gugatan, para Penggugat meminta agar majelis hakim:

“Memerintahkan Turut Tergugat IX (Otoritas Jasa Keuangan) untuk transparan, teliti, dan akuntabel dan meninjau ulang keputusan efektifnya pernyataan pendaftaran dan penawaran penjualan kepada umum saham PT Blue Bird (Turut Tergugat IV) sebagai induk perusahaan dari PT Big Bird Pusaka (Turut Tergugat III).”

2. Bahwa Petitum dalam Pokok Perkara yang demikian adalah kabur (Obscuur Libel), dengan alasan-alasan diuraikan dibawah ini.

3. Bahwa Para Penggugat meminta kepada Majelis Hakim agar Turut Tergugat IX untuk transparan, teliti, dan akuntabel dan meninjau ulang keputusan efektifnya pernyataan pendaftaran dan penawaran penjualan kepada umum saham PT Blue Bird...”. Bahwa Turut Tergugat IX tidak mengerti dan memahami apa maksud dari Petitum Para Penggugat tersebut.

4. Bahwa kekaburan/ketidakjelasan dari petitum Para Penggugat tersebut, tidak dimengerti oleh Turut Tergugat IX karena Para Penggugat meminta kepada Turut Tergugat IX untuk transparan, teliti, dan akuntabel dalam hal apa?

5. Bahwa selain itu, kekaburan/ketidakjelasan dari petitum Para Penggugat juga tidak dipahami dan dimengerti oleh Turut Tergugat IX dari petitum yang meminta agar Turut Tergugat IX meninjau ulang keputusan efektifnya pernyataan pendaftaran dan penawaran penjualan kepada umum saham PT Blue Bird. Bahwa petitum Para Penggugat tersebut kabur dan tidak jelas, karena tidak jelas tindakan apa yang harus dilakukan Turut Tergugat IX dalam meninjau ulang keputusan efektifnya pernyataan pendaftaran dan penawaran penjualan kepada umum saham PT Blue Bird.

6. Bahwa berdasarkan Yurisprudensi Mahkamah Agung No. 582 K/Sip/1973, Mahkamah Agung berpendapat, oleh karena petitum gugatan tidak jelas, gugatan harus dinyatakan tidak dapat diterima.

7. Berdasarkan hal-hal tersebut diatas, terbukti petitum dalam pokok perkara gugatan para Penggugat kabur/tidak jelas (Obscuur Libel).

Menimbang, bahwa memperhatikan eksepsi Turut tergugat IX sebagaimana tersebut di atas, dihubungkan dengan gugatan Para Penggugat ternyata gugatan Para Penggugat yang berkaitan dengan Turut Tergugat IX tersebut telah secara jelas diuraikan para Penggugat dalam posita gugatannya halaman 18 point 30 sebagai berikut :

“Bahwa OJK sebagai Lembaga Independen, professional dan diandalkan dalam menembus transaksi-transaksi, aktifitas bisnis dan lain sebagainya dalam praktek bisnis di Indonesia seharusnya melihat dan mengidentifikasi adanya upaya penyelundupan hukum (Abuse of law) yang dilakukan oleh Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV” ;

Menimbang, bahwa posita gugatan tersebut diikuti dengan petitum yang menuntut untuk memerintahkan Turut Tergugat IX (Otoritas Jasa Keurangan) untuk transparan, teliti dan akuntabel dan meninjau ulang keputusan efektifnya pernyataan pendaftaran dan penawaran penjualan kepada umum saham PT. Blue Bird (Turut Tergugat IV) sebagai induk perusahaan dari PT Big Bird `Pusaka (Turut Tergugat III).

Menimbang, bahwa terlepas dari dapat atau tidak dapatnya dalil-dalil dan tuntutan Para Penggugat tersebut dibuktikannya di persidangan, maka gugatan Para Penggugat tersebut telah cukup jalas dan terang serta terdapat sinkronisasi antara posita dengan petitum gugatannya sehingga eksepsi Turut Tergugat IX sebagaimana tersebut di atas adalah tidak beralasan menurut hukum dan ditolak ;

2. Eksepsi bahwa gugatan Penggugat Error in Persona (salah alamat) dengan alasan-alasan sebagai berikut :

1. Bahwa dalam perkara a quo, permasalahan utama yang disengketakan adalah hubungan hukum yang terjadi antara Para Pihak, yaitu hubungan antara suatu Perseroan (PT Blue Bird), Pemegang Saham dan Kuasa Hukum Perseroan serta Direksi Perseroan Kuasa, sehingga gugatan ini adalah salah alamat jika melibatkan Turut Tergugat IX (error in persona).

2. Bahwa gugatan Para Penggugat adalah salah alamat (Error In Persona) dalam menarik Turut Tergugat IX sebagai pihak dalam perkara a quo, karena Turut Tergugat IX tidak ada hubungan hukum dengan Para Penggugat, Para Tergugat dan Para Turut Tergugat dalam perkara a quo.

3. Bahwa berdasarkan Yurisprudensi Mahkamah Agung No. 294 K/Sip/1971 tanggal 7 Juni 1971 disebutkan bahwa: “suatu gugatan haruslah diajukan oleh orang yang mempunyai hubungan hukum dengan orang yang digugat”.

4. Bahwa selain itu, gugatan Para Penggugat yang ditujukan kepada Turut Tergugat IX adalah salah alamat (Error In Persona), karena tidak terdapat perselisihan antara Turut Tergugat IX dengan Para Penggugat. Untuk mendukung dalil tersebut, Turut Tergugat IX akan mengutip Yurisprudensi Putusan Mahkamah Agung Nomor 4 K/Sip/1958 tanggal 13 Desember 1958 yang menyatakan bahwa: “syarat mutlak untuk menuntut orang di depan Pengadilan adalah adanya perselisihan hukum antara kedua belah pihak”.

5. Berdasarkan hal-hal tersebut diatas, oleh karena gugatan yang diajukan terhadap Turut Tergugat IX adalah salah alamat (Error In Persona), maka sudah sepatutnya agar Turut Tergugat IX dikeluarkan dalam perkara a quo.

Menimbang, bahwa memperhatikan eksepsi Turut Tergugat IX sebagaimana tersebut di atas, serta menghubungkan dengan gugatan Para Penggugat maka dengan memperhatikan azs Plurirum Litis Consortium dan azas Audi et Altarem Partem guna membuat terang pokok permasalahan dalam perkara ini khususnya berkaitan dengan dalil gugatan Para Penggugat pada halaman 18 point 30 dan petitum Para Penggugat point 13 telah tepat dan benar menurut hukum dan tidak salah alamat (Error in Persona) sehingga dengan demikian eksepsi Turut Tergugat IX sebagaimana tersebut di atas adalah tidak beralasan menurut hukum dan ditolak ;

Menimbang, bahwa oleh karena semua eksepsi dari Tergugat I s/d Tergugata IV, eksepsi Turut Tergugat III s/d Turut Terbubat VIII dan eksepsi Turut Tergugat IX telah dipertimbangkan seluruhnya dan ternyata tidak beralasan menurut hokum dan ditolak, maka oleh karena itu Majelis Hakim haruslah mempertimbangkan tentang pokok perkara ;

II. DALAM POKOK PERKARA

Menimbang, bahwa memperhatikan gugatan Para Penggugat maka pertama-tama Majelis Hakim akan mempertimbangkan tentang tuntutan Para Penggugat yang menuntut untuk menyatakan Penggugat I Lani Wibowo adalah sah secara hukum sebagai pemegang 328 lembar saham dalam PT. Big bird (Tergugat I) sebagaimana petitum Para Penggugat pada angka 4 dan tuntutan Para Penggugat yang menuntut untuk menyatakan Penggugat II Elliana Wibowo adalah sah secara hukum sebagai pemegang 1.148 lembar saham dalam PT. Big Bird (Tergugat I) sebagaimana petitum Para Penggugat pada angka 5 serta tuntutan Para Penggugat untuk memerintahkan Tergugat I mencatatkan nama Penggugat I dan Penggugat II sebagai pemegang saham dalam PT. Big Bird (Tergugat I) dalam daftar pemegang saham PT. Big Bird (Tergugat I) sebagaimana petitum Para Penggugat pada angka 6 ;

Menimbang, bahwa terhadap hal tersebut Majelis hakim mempertimbangkan sebagai berikut :

Menimbang, bahwa dari surat bukti P-1 yaitu Akta No. 22 Tahun 2001 tanggal 25 Juli 2001 tentang Keterangan Hak Waris yang dibuat dihadapan Mohamad Refat Tadjoedin, SH, Notaris di Jakarta diketahui bahwa ada pembagian warisan almarhum Tn. Suryo Wibowo terhadap ahli warisnya sebagai berikut :

1. 5/8 bagian untuk istrinya yaitu Ny. Janti Wirjanto (Tan Kiem Jan Nio) ;

2. 1/8 bagian untuk anaknya yaitu Gunawan Surjo Wibowo (Kian Lok) ;

3. 1/8 bagian untuk anaknya yaitu nona Elliana Wibowo (Ellie Sioe Hoa) ;

4. 1/8 bagian untuk anaknya yaitu Ny. Lani wibowo (Kho Sioe Lan) ;

Sedangkan dari surat bukti P-1 yang sama dengan surat bukti TI,II,III,IV-6, TT I,II-10 dan TT III,IV,V,VI,VII,VIII-6 yaitu Akta Kesepakatan Pembagian Waris No. 4 tanggal 5 Maret 2010 yang dibuat dihadapan Haji Syarif Siangan Tanudjaja, SH, Notaris di Jakarta, diketahui pula bahwa khusus untuk saham almarhum Surjo Wibowo yang terdapat dalam PT. Big Bird (Tergugat I) yang jumlahnya sebanyak 2.625 saham tersebut oleh ahli waris alm Surjo Wibowo disepakati dan ditegaskan kembali pembagiaannya sebagai berikut :

• Ny. Lani Wibowo (Penggugat I) mendapatkan / memperoleh bagian sebanyak 328 lembar saham dalam PT. Big Bird (Tergugat I) ;

• Nona Elliana Wibowo (Penggugat II) memperoleh bagian sebanyak 1.148 lembar saham dalam PT. Big Bird (Tergugat I) ;

• Tn. Gunawan memperoleh bagian sebanyak 1.149 lembar saham dalam PT. Big Bird (Tergugat I) ;

Menimbang, bahwa oleh karena itu selanjutnya perlu dipertimbangkan apakah dengan adanya pembagian waris dalam keluarga Para Penggugat berkaitan dengan saham orang tuanya (alm Surjo Wibowo) yang terdapat dalam PT. Big Bird (Tergugat I) sebagaimana Akta No. 22 tahun 2001 tertanggal 25 Juli 2001 yang dibuat dihadapan Mohamad Rifat Tadjoedin, SH. Notaris di Jakarta dan Akta No. 4 tanggal 5 Maret 2010 yang dibuat dihadapan Haji Syarif Siangan Tanudjaja, SH, Notaris di Jakarta dapat secara otomatif menjadi pemegang saham pada PT. Big Bird (Tergugat I) ;

Menimbang, bahwa terhadap hal tersebut Majelis Hakim akan memperhatikan undang-Undang tentang Perseroan Terbatas ;

Menimbang, bahwa Pasal 56 UU No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menyatakan sebagai berikut :

(1) Pemindahan hak atas saham dilakukan dengan Akta Pemindahan Hak ;

(2) Akta Pemindahan Hak sebagaimana dimaksud pada ayat (1) atau salinannya disampaikan secara tertulis kepada Perseroan ;

(3) Direksi wajib mencatat pemindahan hak atas saham tanggal dan hari pemindahan hak tersebut dalam daftar pemegang saham atau daftar khusus sebagaimana dimaksud dalam Pasal 50 ayat (1) dan ayat (2) dan memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada menteri untuk dicatat dalam daftar perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal pencatatan pemindahan hak ;

(4) Dalam hal pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) belum dilakukan, Menteri menolak permohonan persetujuan atau pemberitahuan yang dilaksanakan berdasarkan susunan dan namapemegang saham yang belum diberitahukan tersebut :

(5) Ketentuan mengenai tata cara pemindahan hak atas saham yang diperdagangkan di pasar modal diatur dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal ;

Menimbang, bahwa dengan demikian untuk dapatnya Para Penggugat memperoleh hak dan kewajiban di dalam PT. Big Bird (Tergugat I) sebagaimana kewarisan saham yang diterima dari ayahnya (Tn. Surjo Wibowo) maka secara yuridis perlu adanya perubahan susunan pemegang saham pada PT. Big Bird (Tergugat I) dan pengesahan masuknya Penggugat I dan Penggugat II sebagai pemegang saham baru menggantikan kedudukan ayahnya yang telah meninggal dunia tersebut, tetapi ternyata dari surat-surat bukti yang diajukanPara Penggugat di persidangan (vide bukti P-1 s/d P-14) tidak satupun yang dapat membuktikan bahwa Para Penggugat telah mengajukanpermintaan pencatatan sebagai pemegang saham yang baru berdasarkan kewarisan untuk menggantikan ayahnya sebagai pemegang saham PT. Big Bird (Tergugat I) sehingga sampai saat ini ayah Para Penggugat (alm. Surjo Wibowo) tersebut masih tercatat sebagaipemegang saham PT. Big Bird (Tergugat I) sebanyak 2.625 saham (vide bukti T I,II-11 dan T I,II 012, T I,II,III,IV-3, TT III,IV,V,VI,II,VIII-3) ;

Menimbang, bawha selain itu dari bukti-bukti yang diajukanoleh Para Penggugat, Para Tergugat dan Para Turut Tergugat di persidangan tidak terdapat pula fakta bahwa Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV menolak pencatatan masuknya Para Penggugat sebagai pemegang saham untuk menggantikan ayahnya (alm Surjo Wibowo) pada PT. Big Bird berdasarkan kewarisan ;

Menimbang, bahwa oleh karena Para Penggugat belum pernah mengajukanpermintaan pencatatan sebagai pemegang saham berdasarkan kewarisan untuk menggantikan ayahnya (alm Surjo Wibowo) dalam saham PT. Big Bird (Tergugat I) sehingga Para Penggugat belum tercatat sebagai pemegang saham yang sah dalam saham-saham PT. Big Bird (Tergugat I), maka secara yuridis Para Penggugat belum dapat menuntut hak-haknya pada PT. Big Bird (Tergugat I) sebagaimana tuntutan Para Penggugat pada petitum angka 4, angka 5 dan angka 6 tersebut di atas ;

Menimbang, bahwa oleh karena Para Penggugat belum tercatat sebagai pemegang saham yang sah pada PT. Big Bird (Tergugat I) maka Para Penggugat secara yuridis belum dapat menilai kinerja oraganisasi perusahaan termasuk Direksi maupun Komisaris PT. Big Bird (Tergugat I, Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV) termasuk menuntut untuk menyatakan bahwa Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV telah melakukan kelalaian berat (gross negligence) dan melakukan perbuatan melawan hukum terhadap Para Penggugat berkaitan dengan hak-haknya sebagai pemegang saham pada PT. Big Bird (Tergugat I) sebagaimana petitum Para Penggugat pada angka 7 dan angka 8 ;

Menimbang, bahwa dengan demikian tuntutan Para Penggugat pada angka 4, angka 5, angka 6, angka 7 dan angka 8 tersebut haruslah dinyatakan ditolak ;

Menimbang, oleh karena tuntutan pokok dari gugatan Para Penggugat tidak dapat dibuktikan oleh Para Penggugat di persidangan maka tuntutan Para Penggugat yang lainnya sebagaimana petitum gugatan pada angka 2, angka 3, angka 9, angka 10, angka 11, angka 12, angka 13 dan angka 14 haruslah pula dinyatakan ditolak ;

Menimbang, bahwa dengan demikian gugatan Para Penggugat haruslah dinyatakan ditolak untuk seluruhnya ;

Menimbang, bahwa oleh karena gugatan Para Penggugat ditolak untuk seluruhnya dan sebagaimana ketentuan Pasal 181 HIR maka Para Penggugat haruslah dihukum untuk membayar biaya perkara yang timbul dalam perkara ini ;

Mengingat dan memperhatikan ketentuan Pasal 1365 KUHPerdata, Kitab Undang-Undang Hukum Acara Perdata (HIR) serta peraturan hukum lainnya berhubungan dengan perkara ini ;

M E N G A D I L I :

I. DALAM EKSEPSI

A. DALAM EKSEPSI TERGUGAT I s/d TERGUGAT IV

• Menolak eksepsi dari Tergugat I, Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV tersebut ;

B. DALAM EKSEPSI TURUT TERGUGAT III s/d TURUT TERGUGAT VIII

• Menolak eksepsi dari Turut Tergugat III, Turut Tergugat IV, Turut Tergugat V, Turut Tergugat VI, Turut Tergugat VII dan Turut Tergugat VIII tersebut ;

C. DALAM EKSEPSI TURUT TERGUGAT IX

• Menolak eksepsi dari Turut Tergugat IX tersebut ;

II. DALAM POKOK PERKARA

• Menolak gugatan Penggugat I dan Penggugat II untuk seluruhnya ;

• Menghukum Penggugat I dan Penggugat II untuk membayar biaya perkara yang timbul dalam perkara ini sebesar Rp. 4.316.000,- (empat juta tiga ratus enam belas ribu rupiah) ;

Demikianlah diputus dalam rapat permusyawaratan Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada hari Senin tanggal 6 Juli 2015 oleh kami H. HASWANDI, SH. SE. MHum. sebagai Hakim Ketua Majelis, SUYADI, SH. dan I KETUT TIRTA, SH. MH., masing-masing sebagai Hakim Anggota, putusan tersebut diucapkan dalam sidang yang terbuka untuk umum pada hari ini Rabu tanggal 8 Juli 2015 oleh Hakim Ketua Majelis tersebut dengan didampingi masing-masing Hakim Anggota, TARMIZI, SH. MH. sebagai Panitera Pengganti dengan dihadiri Kuasa Para Penggugat, Kuasa Tergugat I s/d Tergugat IV, Kuasa Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II, Kuasa Turut Tergugat III s/d Turut Tergugat VIII dan Kuasa Turut Tergugat IX ;

Hakim Anggota Hakim Ketua Majelis

S U Y A D I, SH.H. HASWANDI, SH. SE. MHum.

Panitera Pengganti

I KETUT TIRTA, SH. MH.

T A R M I ZI, SH. MH.

Biaya-biaya :

Pendaftaran : Rp. 30.000,-

Biaya ATK : Rp. 75.000,-

Panggilan : Rp. 4.200.000,-

Materai : Rp. 6.000,-

Rdaksi : Rp. 5.000,- +

Jumlah : Rp. 4.316.000,-