Putusan PT JAKARTA Nomor 138/PDT/2016/PT.DKI

P U T U S A N

NOMOR : 138/PDT/2016/ PT.DKI

“DEMI KEADILAN BERDASARKAN KETUHANAN YANG MAHA ESA”

PENGADILAN TINGGI JAKARTA yang memeriksa dan mengadili perkara perdata dalam peradilan tingkat banding telah menjatuhkan putusan seperti tersebut dibawah ini dalam perkara antara :

Lani Wibowo, beralamat di Jalan Paradise Barat Raya Blok F4/31, Kelurahan Sunter Agung, Kecamatan Tanjung Priok, Jakarta Utara, yang selanjutnya disebut PEMBANDING I semula PENGGUGAT I ;
Elliana Wibowo, beralamat di Villa Gading Indah Blok L/9, Kelurahan Kelapa Gading Barat, Kecamatan Kelapa Gading, Jakarta Utara, untuk selanjutnya disebut PEMBANDING II semula PENGGUGAT II ;

Yang dalam hal ini memberikkan kuasa kepada : Bonardo Paruntungan Sinaga, SH.MBA,dan Taufan Pribadi,SH Para Advokat dan Konsultan Hukum yang tergabung pada Law Firm Bonardo Paruntungan & Partners,yang beralamat di Graha Bintaro GR 30 Nomor 8, Bintaro Jaya, Pondok Aren, Tangerang Selatan, Banten, berdasarkan Surat Kuasa Khusus tanggal 9 Juli 2015, untuk selanjutnya disebut sebagai Penggugat I dan Penggugat II atau sebagai - Para Penggugat ;

Melawan :

PT. Big Bird, dahulu beralamat di Jalan Mampang Prapatan Raya No. 60, Jakarta Selatan,dan sekarang beralamat di Jalan Ciputat Raya Nomor 123, Rt.001, Rw.010, Kelurahan Kebayoran Lama, Jakarta Selatan , dalam hal ini diwakili oleh Dr.Purnomo Prawiro, dalam kedudukannya selaku Direktur, yang dalam hal ini memberi kuasa kepada Timbul Thomas Lubis,SH.L.L.M dan kawan-kawan, para advokat dan/atau Konsultan Hukum dari Kantor Hukum Lubis Ganie Surowidjojo, berkantor di menara Imperium lantai 30, Jl.H.R.Rasuna Said Kav.1, Kuningan Jakarta, berdasarkan surat kuasa tanggal 12 Januari 2015,sebagai TERBANDING I semula TERGUGAT I ;
Dr. H. Purnomo Prawiro Mangkusudjono, sebagai Direktur PT. Big Bird dahulu beralamat di Jalan Mampang Prapatan Raya No. 60, Jakarta Selatan, sekarang beralamat di Kemang Timur Raya, Nomor 34, Rt.010, RW.04, Kelurahan Bangka, Kecamatan Mampang Prapatan, Jakarta Selatan, dalam hal ini memberi kuasa kepada Timbul Thomas Lubis,SH.L.L.M dan kawan-kawan, para advokat dan/atau Konsultan Hukum dari Kantor Hukum Lubis Ganie Surowidjojo, berkantor di Menara Imperium lantai 30, Jl.H.R.Rasuna Said Kav.1, Kuningan Jakarta, berdasarkan surat kuasa tanggal 12 Januari 2015,sebagai TERBANDING II semula TERGUGAT II ;
Ny. Endang Basuki sebagai Komisaris PT. Big Bird yang dahulu beralamat di Jalan Mampang Prapatan Raya No. 60, Jakarta Selatan, sekarang beralamat di Kemang Timur Raya, Nomor 34, Rt.010, RW.04, Kelurahan Bangka, Kecamatan mampang Prapatan, Jakarta Selatan, dalam hal ini memberi kuasa kepada Timbul Thomas Lubis,SH.L.L.M dan kawan-kawan, para advokat dan/atau Konsultan Hukum dari Kantor Hukum Lubis Ganie Surowidjojo, berkantor di Menara Imperium lantai 30, Jl.H.R.Rasuna Said Kav.1, Kuningan Jakarta, berdasarkan surat kuasa tanggal 2 Februari 2015,sebagai TERBANDING III semula TERGUGAT III ;
Ny. Dolly Regar sebagai Komisaris PT. Big Bird yang dahulu beralamat di Jalan Mampang Prapatan Raya No. 60, Jakarta Selatan, sekarang beralamat di Kemang Timur Raya, Nomor 34, Rt.010, RW.04, Kelurahan Bangka, Kecamatan mampang Prapatan, Jakarta Selatan, dalam hal ini memberi kuasa kepada Timbul Thomas Lubis,SH.L.L.M dan kawan-kawan, para advokat dan/atau Konsultan Hukum dari Kantor Hukum Lubis Ganie Surowidjojo, berkantor di menara Imperium lantai 30, Jl.H.R.Rasuna Said Kav.1, Kuningan Jakarta, berdasarkan surat kuasa tanggal 8 Januari 2015,sebagai TERBANDING IV semula TERGUGAT IV ;

Dan :

Dudung Abdul Latief, yang terakhir diketahui beralamat di Warung Jati Barat No. 201, Jakarta Selatan, sebagai TURUT TERBANDING semula TURUT TERGUGAT I ;
Mintarsih A. Latief, yang terakhir diketahui beralamat di Warung Jati Barat No. 201, Jakarta Selatan, sebagai TURUT TERBANDING II semula TURUT TERGUGAT II ;
PT. Big Bird Pusaka, dahulu beralamat di Jalan Mampang Prapatan Raya No. 60, Jakarta Selatan, sekarang beralamat di Jalan Bojong Indah Raya Nomor 6A, Kelurahan Rawabuaya, Kecamatan Cengkareng, Jakarta Barat dalam hal ini di wakili oleh Sigit Priawan Djokosoetono,MBA dan Ir.Adrianto Djokosoetono,MBA berkedudukan selaku Direktur, dalam hal ini memberi kuasa kepada Timbul Thomas Lubis,SH.L.L.M dan kawan-kawan, para advokat dan/atau Konsultan Hukum dari Kantor Hukum Lubis Ganie Surowidjojo, berkantor di menara Imperium lantai 30, Jl.H.R.Rasuna Said Kav.1, Kuningan Jakarta, berdasarkan surat kuasa tanggal 8 Januari 2015,sebagai TURUT TERBANDING III semula TURUT TERGUGAT III ;
PT. Blue Bird, dahulu beralamat di Jalan Mampang Prapatan Raya No. 60, Jakarta Selatan, sekarang di Jalan Bojong Indah Raya Nomor 6A, Kelurahan Rawabuaya, Kecamatan Cengkareng, Jakarta Barat dalam hal ini di wakili oleh Sigit Priawan Djokosoetono,MBA dan Ir.Adrianto Djokosoetono,MBA berkedudukan selaku Direktur, dalam hal ini memberi kuasa kepada Timbul Thomas Lubis,SH.L.L.M dan kawan-kawan, para advokat dan/atau Konsultan Hukum dari Kantor Hukum Lubis Ganie Surowidjojo, berkantor di menara Imperium lantai 30, Jl.H.R.Rasuna Said Kav.1, Kuningan Jakarta, berdasarkan surat kuasa tanggal 6 Januari 2015,sebagai TURUT TERBANDING IV semula TURUT TERGUGAT IV ;
Kresna Priawan Djokosoetono dahulu beralamat di Jalan Mampang Prapatan Raya Nomor 60, Jakarta Selatan, sekarang beralamat di Jalan Jabir Kav.1 Rt.005, Rw.007, Kelurahan Ragunan, Kecamatan Pasar Minggu, Jakarta Selatan, dalam hal ini memberi kuasa kepada Timbul Thomas Lubis,SH.L.L.M dan kawan-kawan, para advokat dan/atau Konsultan Hukum dari Kantor Hukum Lubis Ganie Surowidjojo, berkantor di Menara Imperium lantai 30, Jl.H.R.Rasuna Said Kav.1, Kuningan Jakarta, berdasarkan surat kuasa tanggal 8 Januari 2015,sebagai TURUT TERBANDING V semula TURUT TERGUGAT V ;
Sigit Priawan Djokosoetono, dahulu beralamat di Jalan Mampang Prapatan Raya Nomor 60, Jakarta Selatan, sekarang beralamat di Jl. BDN 1/30 Cilandak Rt/Rw. 011/013 Kelurahan Cilandak Barat, Kecamatan Cilandak, Jakarta Selatan, dalam hal ini memberi kuasa kepada Timbul Thomas Lubis,SH.L.L.M dan kawan-kawan, para advokat dan/atau Konsultan Hukum dari Kantor Hukum Lubis Ganie Surowidjojo, berkantor di Menara Imperium lantai 30, Jl.H.R.Rasuna Said Kav.1, Kuningan Jakarta, berdasarkan surat kuasa tanggal 6 Januari 2015,sebagai TURUT TERBANDING VI semula TURUT TERGUGAT VI ;
Bayu Priawan Djokosoetono, dahulu beralamat di Jalan Mampang Prapatan Raya No. 60, Jakarta Selatan, sekarang beralamat di Jalan MP.Prapatan XV No. 276 Rt.010, Rw.005, Kelurahan Duren Tiga, Kecamatan Pancoran, Jakarta Selatan, dalam hal ini memberi kuasa kepada Timbul Thomas Lubis,SH.L.L.M dan kawan-kawan, para advokat dan/atau Konsultan Hukum dari Kantor Hukum Lubis Ganie Surowidjojo, berkantor di Menara Imperium lantai 30, Jl.H.R.Rasuna Said Kav.1, Kuningan Jakarta, berdasarkan surat kuasa tanggal 8 Januari 2015,sebagai TURUT TERBANDING VII semula TURUT TERGUGAT VII ;
Indra Priawan Djokosoetono, Dahulu beralamat di Jalan Mampang Prapatan Raya No. 60, Jakarta Selatan, sekarang beralamat di Jalan Darmawangsa VII No.6, Rt.004 Rw.002, Kelurahan Pulo, Kecamatan Kebayoran Baru, Jakarta Selatan, dalam hal ini memberi kuasa kepada Timbul Thomas Lubis,SH.L.L.M dan kawan-kawan, para advokat dan/atau Konsultan Hukum dari Kantor Hukum Lubis Ganie Surowidjojo, berkantor di Menara Imperium lantai 30, Jl.H.R.Rasuna Said Kav.1, Kuningan Jakarta, berdasarkan surat kuasa tanggal 8 Januari 2015,sebagai TURUT TERBANDING VIII semula TURUT TERGUGAT VIII ;
Otoritas Jasa Keuangan Republik Indonesia, yang beralamat di Gedung Sumitro Djojohadikusumo, Komplek Kementerian Keuangan Republik Indonesia, Jalan Lapangan Banteng Timur No. 1 – 4, Jakarta 10710, dalam hal ini diwakili oleh Muliaman D Hadad, ketua dewan Komisioner Otoritas Jasa Keuangan, dalam dalam ini memberi kuasa dengan hak subsitusi kepada Mufli Asmawidjaja dan kawan kawan Pegawai Otoritas Jasa Keuangan yang beralamat di Gedung Sumitro Djojohadikusumo, Jalan Lapangan Banteng Timur Nomor 1-4 Jakarta, berdasarkan surat kuasa khusus tanggal 16 Januari 2015 selanjutnya sebagai TURUT TERBANDING IX semula TURUT TERGUGAT IX ;

Pengadilan Tinggi tersebut.

Setelah membaca :

Penetapan Ketua Pengadilan Tinggi Jakarta tanggal 26 Februari 2016 No. 138/PEN/PDT/2016/PT.DKI tentang Penunjukan Majelis Hakim untuk memeriksa dan mengadili perkara tersebut ditingkat banding ;
Berkas perkara tanggal 8 Juli 2015 Nomor 740/Pdt.G/2014/PN.JKT.SEL dan surat-surat yang bersangkutan dengan perkara tersebut.

TENTANG DUDUKNYA PERKARA

Menimbang, bahwa Para Penggugat dengan surat gugatannya tertanggal 3 Desember 2014, yang telah terdaftar di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal 3 Desember 2014, dibawah register perkara perdata No. 740/ PDT.G/ 2014/ PN.JKT.SEL, telah mengemukakan hal-hal sebagai berikut :

Bahwa Para Penggugat adalah ahli waris dari (Alm) Surjo Wibowo selaku Pemegang Saham dalam PT. Big Bird sebanyak 2.625 lembar saham atau 35% (tiga puluh lima persen) dari total seluruh saham PT. Big Bird dan berdasarkan Akta No. 4 tertanggal 05-03-2010 tentang Kesepakatan Pembagian Waris diantara keluarga (Alm) Surjo Wibowo, Penggugat – I : Lani Wibowo adalah pemegang 328 lembar saham dalam PT. Big Bird(Tergugat – I) dan Penggugat – II : Elliana Wibowo adalah pemegang 1.148 lembar saham dalam PT. Big Bird (Tergugat – I) atau setidaknya mencapai 20% (dua puluh persen) dari seluruh saham PT. Big Bird.
Bahwa awalnya, pada tanggal 15 Desember 1978 telah dibentuk perseroan terbatas bernama “PT. HOTEL TRANSPORT” berdasarkan Akta No. 74 tanggal 15-12-1978 yang dibuat oleh Notaris Raden Soeratman, Notaris di Jakarta yang kemudian pada tanggal 06 April 1979 dilakukan perubahan nama perseroan menjadi “PT. BIG BIRD” berdasarkan Akta No. 18 tanggal 06-04-1979 dihadapan Notaris Raden Suratman, di Jakarta. Anggaran Dasar PT. Big Bird telah memperoleh pengesahan Menteri Kehakiman pada tanggal 22 Mei 1979 dan diumumkan dalam Berita Negara tanggal 04 September 1979. Adapun susunan para pendiri/pemegang saham-saham PT. Big Bird pertama kalinya adalah:

Tuan Chandra Suharto ;
Tuan Purnomo Prawiro Mangkusudjono ;
Ny. Mintarsih Lestiani ;
Ny. Ipit Soelastri ;
Tuan Jusuf Ilham ;
Tuan Teguh Budiwan ;
Tuan Surjo Wibowo ;

Bahwa untuk pertama kalinya pada Tahun 1978, susunan direksi dan komisaris dari PT. Big Bird sebagai berikut:

Direktur Utama : Ny. Mutiara Siti Fatimah Djokosoetono

Para Direktur : Tn. Purnomo Prawiro Mangkusudjono

Tn. Teguh Budiwan

Tn. Surjo Wibowo

Ny. Endang Basuki

Komisaris Utama : Tn. Jusuf Ilham

Para Komisaris : Tn. Dudung Abdul Latief

Ny. Dolly Regar

Para anggota direksi dan dewan komisaris tersebut di atas, diangkat untuk waktu yang tidak ditentukan lamanya sesuai dengan Pasal 11 ayat 3 Akta No. 74 tertanggal 15-12-1978 yang dibuat dihadapan Notaris Pengganti Musjaffak dari Notaris Raden Soeratman, di Jakarta.

Bahwa kemudian pada tahun 1986, terjadi perubahan susunan direksi dan komisaris dari PT. Big Bird sebagai berikut:

Direktur Utama : Ny. Mutiara Siti Fatimah Djokosoetono

Direktur : Tn. Purnomo Prawiro Mangkusudjono

Direktur : Tn. Surjo Wibowo

Direktur : Ny. Mintarsih Lestiani

Komisaris Utama : Tn. Dudung Abdul Latief

Komisaris : Ny. Dolly Regar

Komisaris : Ny. Endang Basuki

Bahwa setelah itu, anggaran dasar PT. Big Bird mengalami perubahan untuk memenuhi ketentuan Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas berdasarkan Akta No. 69 tanggal 28-05-1996 yang dibuat oleh Notaris Ny. R. Arie Soetardjo, SH yang dapat diperoleh informasi mengenai struktur modal perseroan, dan susunan pemegang sahamnya sebagai berikut:

modal dasar PT. Big Bird saat itu berjumlah Rp. 10.000.000.000,- (sepuluh milyar) yang terbagi atas 10.000 (sepuluh ribu) saham, masing-masing bernilai nominal Rp. 1.000.000,- (satu juta rupiah) ;
susunan pemegang saham dan modal yang telah disetor adalah:

Tuan Purnomo Prawiro sebanyak 1.575 lembar saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 1.575.000.000,- ;
Ny. Mintarsih Lestiani sebanyak 1.575 lembar saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 1.575.000.000,- ;
Tuan Chandra Suharto sebanyak 1.575 lembar saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 1.575.000.000,- ;
Tuan Surjo Wibowo sebanyak 2.625 lembar saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 2.625.000.000,- ;
Ny. Ipit Soelastri sebanyak 150 lembar saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 150.000.000,- ;

sehingga dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor penuh oleh para pemegang saham tersebut di atas seluruhnya sebanyak 7500 lembar saham atau sebesar Rp. 7.500.000.000,- (tujuh milyar lima ratus juta rupiah), dan saham-saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan PT. Big Bird menurut keperluan perseroan ;

Bahwa pada tanggal 10 Mei 2000 Tn. Surjo Wibowo selaku direktur PT. Big Bird telah meninggal dunia, sehingga jabatan yang ditinggalkan oleh Tn. Surjo Wibowo tidak ada yang menggantikan, dan kemudian Ny. Mutiara Siti Fatimah Djokosoetono selaku Komisaris Utama juga meninggal dunia pada Juni tahun 2000 namun hingga sekarang tidak ada penggantinya, dan sampai dengan saat diajukannya gugatan ini, susunan direksi dan komisaris PT. Big Bird adalah sebagai berikut :

Direktur Utama : ( TIDAK ADA )

Direktur : Tn. Purnomo Prawiro Mangkusudjono

Direktur : ( TIDAK ADA )

Direktur : Ny. Mintarsih Lestiani

Komisaris Utama : Tn. Dudung Abdul Latief

Komisaris : Ny. Dolly Regar

Komisaris : Ny. Endang Basuki

Bahwa dengan susunan tersebut diatas, maka Direksi Tergugat I yang masih ada adalah Tergugat II (Purnomo Prawiro Mangkusudjono dan Turut Tergugat I (Mintarsih Lestiani) serta Komisaris Utama Tergugat I adalah Turut Tergugat II (Tn. Dudung Abdul Latief), Komisaris adalah Tergugat III (Ny. Dolly Regar) dan Tergugat IV (Ny. Endang Basuki).
Bahwa kemudian karena sesuatu hal Mintarsih Lestiani tidak aktif menjalankan tugas sebagai Direktur dan Tn. Dudung Abdul Latief tidak aktif menjalankan tugas sebagai Komisaris Utama. Sehingga dengan demikian tindakan kepengurusan dilakukan sendiri oleh Tergugat II mewakili Direksi serta Tergugat III dan Tergugat IV mewakili Komisaris.
Bahwa sebagai Direktur yang mewakili Direksi menjalankan tindakan kepengurusan, sejak tahun buku 2001 sampai dengan tahun buku 2014Tergugat II tidak pernah menyampaikan Laporan Keuangan dari setiap tahun buku yang bersangkutan dan hal tersebut dibiarkan saja oleh Tergugat III serta Tergugat IV yang mewakili Komisaris.
Bahwa sejak tahun buku 2001 sampai dengan tahun buku 2014 tidak pernah diselenggarakan Rapat Umum Tahunan Pemegang Saham.
Bahwa baik berdasarkan UU No. 1/1995 maupun berdasarkan UU No. 40/2007, penyelenggaraan Rapat Umum Tahunan Pemegang Saham dan penyampaian Laporan Keuangan Tahunan dalam Rapat Umum Tahunan Pemegang Saham merupakan kewajibanhukum dari Tergugat II yang telah bertindak mewakili Direksi melakukan tindakan kepengurusan.
Bahwa Tindakan Tergugat II dan dibiarkan oleh Tergugat III serta Tergugat IV sebagaimana tersebut dalam posita nomor 10 dan 11 tersebut, jelas merupakan suatu tindakan yang melanggar hukum, tidak beritikad baik dan tidak bertanggung jawabyang berakibat Para Penggugat sebagai minoritas pemegang sahamtidak memperoleh informasi yang sebenarnya tentang kondisi Tergugat I, baik itu perkembangan jalannya usaha dari tahun ke tahun, kondisi keuangan (untung/rugi), kekayaan yang dimiliki, maupun perubahan ekuitas dan sebagainya.
Bahwa Tindakan Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV tersebut di atas jelas sangat merugikan kepentingan Para Penggugat sebagai minoritas pemegang saham dalam Tergugat I.
Bahwa tindakan negatif dari Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV tersebut didasari pula pada adanya suatu kepentingan bisnis lain dari Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV dimana pada saat yang bersamaan Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV telah mendirikan perusahaan sejenis dengan nama yang mirip pula, yaitu PT Big Bird Pusaka.
Bahwa PT Big Bird Pusaka tersebut didirikan pada tahun 2001, PT. Big Bird Pusaka telah berada dibawah kendali/kekuasaan mutlak dari Tergugat-II dan Chandra Suharto (meninggal tahun 2010 dan diteruskan oleh Turut Tergugat - V sampai dengan Turut Tergugat – VIII). Dalam perusahaan tersebut sejak pendirian sampai dengan sekarang Tergugat IItercatatsebagaipemegang saham dan menjabat sebagai Direktur Utama.
Bahwa dari uraian tersebut di atas, nampak jelas dan nyata bahwa karena Tergugat II memiliki kepentingan lain (yaitu sebagai pemegang saham dan pengurus PT Big Bird Pusaka), maka tindakan kepengurusan PT Big Bird (Tergugat I) dilakukan oleh Tergugat II dan tindakan pengawasan oleh Tergugat III, Tergugat IV ternyata dilakukan secara tidak bertanggung jawab, tidak sungguh-sungguh dan tidak dilandasi dengan itikad baik (good faith) sebagaimana diamanatkan oleh hukum (baik UU No. 1/1995 maupun UU No. 40/2007).
Bahwa dari uraian fakta–fakta tersebut diatas membuktikan, bahwa :

- Tindakan kepengurusan Tergugat II serta pembiaran oleh Tergugat III, Tergugat IV tersebut dilakukan bukan untuk kepentingan perseroan (i.c. Tergugat I) melainkan untuk kepentingan Tergugat IIsebagai pendiri, pemegang saham dan pengurus dari PT. BigBird Pusaka (conflict of interest).

- Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV telah menjalankan tindakan secara tidak bertanggung-jawab, tidak sungguh-sungguhdan tidak dilandasi oleh itikad baik(good faith) dan bertentangan dengan kewajiban hukum sebagaimana diperintahkan oleh peraturan hukum positif.

Bahwa tindakan oleh Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV yang dilakukan dengan tidak adanya itikad yang baik, tidak bertanggung jawab, adanya kepentingan pribadi Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV yang bertentangan dengan kepentingan perseroan tersebut kemudian dilanjutkan dengan mengijinkan perusahaan-perusahaan yang dimiliki oleh Tergugat II dan/atau keluarganya (Turut Tergugat V, Turut Tergugat VI, Turut Tergugat VII dan Turut Tergugat VIII) khusus tetapi tidak terbatas PT Big Bird Pusaka untuk menggunakan fasilitas dan asset-asset milik Tergugat I.
Bahwa tindakan Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV tersebut berakibat perusahaan-perusahaan lain yang saham-sahamnya dimiliki oleh Tergugat II dan/atau keluarganya (Turut Tergugat V, Turut Tergugat VI, Turut Tergugat VII dan Turut Tergugat VIII), dapat menikmati, mengambil manfaat dan keuntungan dari asset-asset yang dimiliki oleh Tergugat I, khusus tetapi tidak terbatas pada gedung perkantoran berserta fasilitas dan peralatan kerja dan sumber daya manusia.
Bahwa keputusan dan tindakan Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV tersebut dilakukan tanpa mendapat persetujuan anggota Direksi lainnya, in casu Turut Tergugat I (Mintarsih Lestiani), serta Komisaris Utama, in casu Turut Tergugat II (Dudung Abdul Latief), dan tanpa ada persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham.
Bahwa keputusan dan tindakan tersebut didasarkan pada adanya kepentingan pribadi Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV untuk membesarkan bisnis dan meraup keuntungan yang besar PT. Big Bird Pusaka bukan untuk membesarkan bisnis PT. Big Bird (Tergugat I) akan tetapi justru malah menenggelamkan usaha PT Big Bird (Tergugat I).
Bahwa jauh sebelum itu, perbuatan melawan hukum dan kelakuan buruk Tergugat II telah nampak nyata sejak awal yaitu ketika pada tanggal 23 Mei tahun 2000, Nyonya Janti Wirjanto (ibu Para Penggugat/istri almarhum tuan Surjo Wibowo) dan Penggugat II (Elliana Wibowo) mengalami kekerasan fisik yang mengakibatkan cedera, luka-luka lebam serta menyebabkan keadaan traumatik, ketika sedang mengikuti rapat di Ruang Rapat Direksi lantai 3, gedung kantor Tergugat I. Kekerasan fisik serta intimidatif dilakukan oleh Tergugat II (Dr. Purnomo Prawiro) dibantu oleh (istri) Tergugat III (Ny. Endang Basuki) dan anak serta menantu Tergugat II dan Tergugat III (Nony Purnomo dan Dr. Indra Marki). Bahwa sejak peristiwa tersebut Para Penggugat tidak diijinkan untuk memasuki Gedung Kantor Tergugat I yang terletak di Jalan Mampang Prapatan No. 60 tersebut.
Bahwa Para Penggugat sama sekali tidak mengetahui kondisi keuangan dan perkembangan usaha Tergugat I karena Tergugat II serta adanya pembiaran dari Tergugat III, Tergugat IV sejak tahun 2001 tidak pernah memberikan Laporan Keuangan Tahunan, Laporan Inventarisasi Asset dan tidak pernah menyelenggarakan Rapat Umum Tahunan Pemegang Saham.
Bahwa sejak tahun 2001 sampai dengan tahun 2014, selain tidak pernah membuat dan menyampaikan Laporan Keuangan Tahunan, Tergugat II, dan pembiaran dari Tergugat III, Tergugat IV, juga tidak pernah membuat dan menyampaikan Laporan Kegiatan Perseroan.
Bahwa semua tindakan Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV tersebut diatas membuktikan bahwa Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV telah melakukan perbuatan yang melawan hukum (illegality), telah melakukan kelalaian berat (gross negligence) dan dilandasi adanya benturan kepentingan (conflict of interest) dan dilakukan melampaui batasan wewenang yang dimilikinya sebagai Direktur dan Komisaris.
Bahwa oleh karena itu, aturan hukum yang memberikan kekebalan atau perlindungan bagi manajemen (in casu Tergugat II) dan komisaris (in casu Tergugat III, Tergugat IV) dari tanggung jawab hukum sebagai akibat dari tindakan-tindakan yang telah dilakukannya (Business Judgment Rule) tidak berlaku bagi Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV.
Bahwa kesalahan berat (gross negligence), tindakan yang melanggar hukum (illegality) dan tindakan-tindakan yang dilandasi adanya benturan kepentingan (conflict of interest), serta tindakan yang melampaui batas wewenang yang dimilikinya (ultra vires) sebagaimana tersebut pada dalil-dalil posita tersebut di atas merupakan tindakan-tindakan yang tidak dilindungi oleh hukum.

Bahwa dengan demikian, tindakan Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV sebagaimana tersebut diatas, merupakan tindakan melawan hukum dan sangat merugikan kepentingan Para Penggugat sebagai minoritas pemegang saham.

Bahwa oleh karena tindakan-tindakan dari Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV tidak dilindungi oleh hukum, maka Tergugat II bertanggung jawab secara pribadi atas `kerugian yang diderita oleh Para Penggugat sebagai pemegang saham minoritas dalam PT. Big Bird.
Bahwa berdasarkan hal-hal tersebut diatas dan adanya keuntungan posisi Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV dalam PT Big Bird nyata dan jelas melanggar asas kepercayaan dan praktek tata kelola perusahaan yang baik. Pengingkaran atas prinsip pengelolaan perusahaan yang sehat dan baik seharusnya menjadi critical point (tolak ukur penting dan signifikan) bagi Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dalam pertimbangan memberikan pernyataan effektif penawaran penjualan saham kepada umum (IPO) dari PT. Blue Bird sebagai induk perusahaan dari Turut Tergugat III (PT Big Bird Pusaka).
Bahwa OJK sebagai lembaga independen, profesional, dan diandalkan dalam menerobos transaksi-transaksi, aktifitas bisnis dan lain sebagainya dalam praktek bisnis di Indonesia seharusnya melihat dan mengidentifikasi adanya upaya penyeludupan hukum (abuse of law) yang dilakukan oleh Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV.
Bahwa perbuatan melanggar hukum yang dilakukan oleh Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV secara sendiri-sendiri maupun secara bersama-sama telah nyata dan jelas melanggar hak orang lain dan tidak melaksanakan kewajiban hukumnya, serta bertentangan dengan kepatutan, kehati-hatian dan ketelitian yang merugikan Para Penggugat sebagai pemegang saham-saham PT. Big Bird.
Bahwa sebagai akibat dari perbuatan melawan hukum yang dilakukan Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV tersebut telah mengakibatkan timbulnya kerugian materiil dan immateriil di pihak Para Penggugat, sehingga wajib untuk memberikan ganti kerugian kepada Para Penggugat dengan uraian sebagai berikut :

Kerugian Materiil:

Jumlah bus = 1.000 unit
Penghasilan per-unit/bulan = Rp. 60.000.000,-
Penghasilan 1.000 bus per-bulan = Rp. 60.000.000.000,-
Penghasilan 1.000 bus selama 14 tahun (168 bulan) = Rp.10.080.000.000.000,-
Keuntungan bersih 40% = 40%X Rp.10.080.000.000.000,- = Rp. 4.032.000.000.000,-
Keuntungan yang menjadi hak dari Para Penggugat sesuai saham yang dimiliki sebesar 20% = 20% X Rp. 4.032.000.000.000,- = Rp. 806.400.000.000,-
Kerugian bunga selama 14 tahun, dengan bunga per-tahun 12 % = Rp. 96.768.000.000,-
Dengan demikian TOTAL KERUGIAN MATERIIL yang diderita Para Penggugat adalah sebesar = Rp. 806.400.000.000,- + Rp. 96.768.000.000,- = Rp. 903.168.000.000,- (sembilan ratus tiga milyard seratus enam puluh delapan juta rupiah).

Kerugian Immateriil

Selain kerugian materiil yang dialami, perbuatan melanggar hukum yang dilakukan oleh Tergugat-Tergugat telah membebani nama baik, pikiran, tenaga, waktu yang sangat besar di pihak Penggugat yang dalam perkara a quo dapat diperhitungkan sebesar adalah sebesar Rp. 301.056.000.000,-(tiga ratus satu milyard lima puluh enam puluh juta rupiah).

Untuk menjamin terpenuhinya semua tuntutan Para Penggugat dalam perkara a quo dan mencegah Tergugat-Tergugat mengalihkan aset-asetnya, mohon kiranya Majelis Hakim berkenan meletakkan sita jaminan terhadap seluruh harta benda milik Tergugat-Tergugat, berupa:

TANAH DAN BANGUNAN

Tanah dan bangunan yang terletak di Jalan Bojong Indah Raya 6 A Kelurahan Rawa Buaya, Kecamatan Cengkareng, Jakarta Barat.
Tanah dan bangunan yang terletak di Jalan H.O.S Cokroaminoto No. 107, RT. 009 RW. 004, Kelurahan Menteng, Kecamatan Menteng, Jakarta Pusat.
Tanah dan bangunan yang terletak di Jl. BDN I No. 30, Cipete, Jakarta Selatan.
Tanah dan bangunan yang terletak di Jl. Brawijaya I No. 46, Jakarta Selatan.
Tanah dan bangunan yang terletak di Jl. Darmawangsa VII No. 6, Jakarta Selatan.
Tanah dan bangunan yang terletak di Jl. Jabir 1, Pasar Minggu, Jakarta Selatan.

Bahwa untuk mencegah Tergugat-Tergugat lalai atau menghindari pembayaran ganti rugi kepada Para Penggugat dalam perkara a quo, Para Penggugat mohon agar Tergugat-Tergugat dihukum untuk membayar uang paksa (dwangsom) kepada Para Penggugat sebesar Rp. 50.000.000,- (lima puluh juta rupiah) untuk setiap hari keterlambatan Tergugat-Tergugat melaksanakan isi putusan perkara ini ;
Bahwa sebelum adanya putusan hakim yang berkekuatan hukum tetap dalam perkara aquo dan terjadinya kompleksitas sengketa hukum, maka cukup alasan bagi Para Penggugat memohon kepada Majelis Hakim untuk mengabulkan permohonan provisionil sebagai berikut:

Melarang Tergugat II Tergugat III dan Tergugat IV untuk melakukan tindakan-tindakan yang dapat mengaburkan, merubah dan/atau menghilangkan fakta hukum atau keadaan dalam PT Big Bird.

Berdasarkan alasan-alasan tersebut di atas, Mohon kiranya Majelis Hakim yang memeriksa dan memutus perkara a quo berkenan untuk memberikan sebagai berikut :

DALAM PROVISI

Melarang Tergugat II Tergugat III dan Tergugat IV untuk melakukan tindakan-tindakan yang dapat mengaburkan, merubah dan/atau menghilangkan fakta hukum atau keadaan dalam PT Big Bird.
Memerintahkan Turut Tergugat IX untuk memeriksa secara cermat dan teliti seluruh dokumen-dokumen termasuk data keuangan, laporan keuangan, aset-aset dan riwayat pendirian yang diajukan oleh Tergugat II atau kuasanya sepanjang mengenai Big Bird Pusaka ;

DALAM POKOK PERKARA

Mengabulkan gugatan Para Penggugat untuk seluruhnya.
Menyatakan bahwa Para Penggugat adalah Para Penggugat yang beritikad baik.
Menyatakan Akta No. 4 tertanggal 05-03-2010 tentang Kesepakatan Pembagian Waris, yang dibuat oleh Haji Syarif Siangan Tanudjaja, SH, Notaris di Jakarta adalah sah dan mengikat secara hukum terhadap pihak ketiga.
Menyatakan Penggugat I: Lani Wibowo adalah sah secara hukum sebagai pemegang 328 lembar saham dalam PT. Big Bird (Tergugat I).
Menyatakan Penggugat II: Elliana Wibowo adalah sah secara hukum sebagai pemegang 1.148 lembar saham dalam PT. Big Bird (Tergugat I).
Memerintahkan Tergugat I mencatatkan nama Penggugat I dan Penggugat II sebagai pemegang saham-saham dalam PT. Big Bird (Tergugat I) dalam Daftar Pemegang Saham PT.Big Bird (Tergugat I).
Menyatakan bahwa Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV telah melakukan kelalaian yang berat (gross negligence).
Menyatakan bahwa Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV telah melakukan perbuatan melawan hukum (illegality).
Menghukum Tergugat-Tergugat secara tanggung-renteng untuk membayar ganti kerugian kepada Para Penggugat dengan rincian sebagai berikut:

1) Kerugian Materiil:

Jumlah bus = 1.000 unit
Penghasilan per-unit/bulan = Rp. 60.000.000,-
Penghasilan 1.000 bus per-bulan = Rp. 60.000.000.000,-
Penghasilan 1.000 bus selama 14 tahun (168 bulan) = Rp.10.080.000.000.000,-
Keuntungan bersih 40% = 40%X Rp.10.080.000.000.000,- = Rp. 4.032.000.000.000,-
Keuntungan yang menjadi hak dari Para Penggugat sesuai saham yang dimiliki sebesar 20% = 20% X Rp. 4.032.000.000.000,- = Rp. 806.400.000.000,-
Kerugian bunga selama 14 tahun, dengan bunga per-tahun 12 % = Rp. 96.768.000.000,-
Dengan demikian TOTAL KERUGIAN MATERIIL yang diderita Para Penggugat adalah sebesar = Rp. 806.400.000.000,- + Rp. 96.768.000.000,- = Rp. 903.168.000.000,- (sembilan ratus tiga milyard seratus enam puluh delapan juta rupiah).

2) Kerugian Immateriil

10. Menyatakan, meletakkan sita sebagai jaminan terhadap:

TANAH DAN BANGUNAN

Tanah dan bangunan yang terletak di Jalan Bojong Indah Raya 6 A Kelurahan Rawa Buaya, Kecamatan Cengkareng, Jakarta Barat.
Tanah dan bangunan yang terletak di Jalan H.O.S Cokroaminoto No. 107, RT. 009 RW. 004, Kelurahan Menteng, Kecamatan Menteng, Jakarta Pusat.
Tanah dan bangunan yang terletak di Jl. BDN I No. 30, Cipete, Jakarta Selatan.
Tanah dan bangunan yang terletak di Jl. Brawijaya I/46, Jakarta Selatan.
Tanah dan bangunan yang terletak di Jl. Darmawangsa VII No. 6, Jakarta Selatan.
Tanah dan bangunan yang terletak di Jl. Jabir 1, Pasar Minggu, Jakarta Selatan.

11. Menghukum Tergugat-Tergugat secara tanggung-renteng membayar uang paksa sebesar Rp. 50.000.000,- (lima puluh juta rupiah) tiap hari keterlambatan melaksanakan seluruh isi putusan dalam perkara a quo semenjak putusan mempunyai kekuatan hukum tetap (inkracht van gewijsde) ;

12. Menghukum Tergugat II untuk menyampaikan kepada Para Penggugat

- Laporan Keuangan PT.Big Bird yang telah diaudit oleh akuntan publik yang direkomendasikan oleh Para Penggugat atas biaya Tergugat I, untuk setiap tahun buku mulai dari tahun buku 2001 sampai dengan tahun buku 2014, dengan ketentuan setiap akuntan publik hanya diperbolehkan melakukan audit untuk maksimum 6 (enam) tahun buku kebelakang, selambat-lambatnya 3 (tiga) bulan setelah putusan ini diucapkan di depan sidang pengadilan.

- Laporan aset-aset dari tahun buku 2001 sampai dengan tahun buku 2014.

- Laporan kinerja

13. Memerintahkan Turut Tergugat IX (Otoritas Jasa Keuangan) untuk transparan, teliti, dan akuntabel dan meninjau ulang keputusan efektifnya pernyataan pendaftaran dan penawaran penjualan kepada umum saham PT. Blue Bird (Turut Tergugat IV) sebagai induk perusahaan dari PT Big Bird `Pusaka (Turut Tergugat III).

14. Menghukum Para Turut Tergugat untuk tunduk dan patuh pada putusan perkara ini;

15. Menghukum Tergugat-Tergugat secara tanggung-renteng untuk membayar biaya perkara ;

Atau,

Apabila Majelis Hakim berpendapat lain, mohon putusan yang seadil-adilnya (ex aequo et bono).

Menimbang, bahwa terhadap gugatan Penggugat tersebut Tergugat telah mengajukan jawaban secara tertulis yang isinya pada pokoknya sebagai berikut :

DALAM EKSEPSI

PARA PENGGUGAT TIDAK MEMILIKI LEGAL STANDING (KAPASITAS HUKUM) UNTUK MENGAJUKAN GUGATAN AQUO

Para Tergugat dengan ini menolak dengan tegas setiap dan seluruh dalil-dalil Para Penggugat dalam Gugatannya, kecuali atas hal-hal yang diakui secara tegas kebenarannya oleh Para Tergugat.
Para Penggugat tidak mempunyai kapasitas hukum (non legitima standi in judicio) untuk mengajukan gugatan aquo (exceptie pactie conventi), sehingga sangat beralasan bagi Majelis Hakim Yang Terhormat untuk menolak Gugatan Para Penggugat untuk seluruhnya berdasarkan alasan-alasan hukum sebagai berikut:

Alasan Pertama:

Para Penggugat Bukan Pemegang Saham Terdaftar Dalam Daftar Pemegang Saham PT Big Bird (Tergugat I)

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Big Bird No. 69 tanggal 28 Mei 1996 yang dibuat dihadapan Rahmah Arie Soetardjo S.H., Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C2-2338 HT. 01.04.Th.97 dan telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara No. 101 tanggal 17 Desember 2002, Tambahan No. 14712 (“Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 69”) (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 1), menyatakan bahwa susunan pemegang saham PT Big Bird (Tergugat I) adalah sebagai berikut:

Tuan Purnomo Prawiro (Tergugat II) sebanyak 1.575 (seribu lima ratus tujuh puluh lima) lembar saham;
Nyonya Mintarsih Lestiani (Turut Tergugat II) sebanyak 1.575 (seribu lima ratus tujuh puluh lima) lembar saham;
Tuan Chandra Suharto sebanyak 1.575 (seribu lima ratus tujuh puluh lima) lembar saham;
Tuan Surjo Wibowo sebanyak 2.625 (dua ribu enam ratus dua puluh lima) lembar saham; dan

e. Nyonya Ipit Soelastri sebanyak 150 (seratus lima puluh) lembar saham.

Dimana pada tanggal 10 Mei 2000, Tuan Surjo Wibowo sebagai salah satu pemegang saham Tergugat I telah meninggal dunia;

Bahwa Pasal 56 ayat (1) dan ayat (2) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“Undang-Undang Perseroan Terbatas”) secara tegas mengatur bahwa pemindahan hak atas saham dilakukan dengan akta pemindahan hak dimana salinan dari akta tersebut disampaikan secara tertulis kepada Perseroan, yang untuk lebih jelasnya dikutip sebagai berikut:

“Pasal 56

Pemindahan hak atas saham dilakukan dengan akta pemindahan hak;
Akta pemindahan hak sebagaimana dimaksud pada ayat (1) atau salinannya disampaikan secara tertulis kepada Perseroan.”

Bahwa faktanya hingga saat ini para ahli waris dari Tuan Surjo Wibowo tidak pernah memberitahukan secara tertulis kepada PT Big Bird (Tergugat I) mengenai siapa saja yang menjadi ahli waris dari Tuan Surjo Wibowo dan berapa bagian masing-masing ahli waris tersebut atas saham-saham Tuan Surjo Wibowo dalam PT Big Bird (Tergugat I) serta dasar perhitungan dari pembagian waris tersebut;
Bahwa Pasal 56 ayat (3) dan (4) Undang-Undang Perseroan Terbatas secara tegas menyatakan bahwa direksi wajib mencatat pemindahan hak atas saham dalam daftar pemegang saham dan memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia untuk dicatatkan dan apabila hal tersebut belum dilakukan, maka Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia menolak permohonan persetujuan atau pemberitahuan, yang dikutip sebagai berikut:

“(3) Direksi wajib mencatat pemindahan hak atas saham, tanggal dan hari pemindahan hak tersebut dalam daftar pemegang saham atau daftar khusus sebagaimana dimaksud dalam Pasal 50 ayat (1) dan (2) dan memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal pencatatan pemindahan hak.

Dalam hal pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) belum dilakukan, Menteri menolak permohonan persetujuan atau pemberitahuan yang dilaksanakan berdasarkan susunan dan nama pemegang saham yang belum diberitahukan tersebut.”

Bahwa para ahli waris Tuan Surjo Wibowo tidak pernah memberitahukan secara tertulis mengenai adanya pemindahan hak atas saham PT Big Bird (Tergugat I) milik Tuan Surjo Wibowo kepada PT Big Bird (in casu Tergugat I) ataupun kepada Direksi PT Big Bird (Tergugat I), oleh karena itu secara hukum direksi PT Big Bird (Tergugat I) tidak dapat mendaftarkan nama-nama para ahli waris dari Tuan Surjo Wibowo sebagai pemegang saham dalam PT Big Bird (Tergugat I);
Bahwa Pasal 57 Undang-Undang Perseroan Terbatas, secara tegas juga telah menyatakan bahwa dalam hal terjadi pemindahan hak atas saham disebabkan karena pewarisan, maka pemindahan hak tersebut harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, yang dikutip sebagai berikut:

“(1) Dalam anggaran dasar dapat diatur persyaratan mengenai pemindahan hak atas saham, yaitu:

keharusan menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham dengan klasifikasi tertentu atau pemegang saham lainnya;
keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Organ Perseroan; dan/atau
keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

Persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak berlaku dalam hal pemindahan hak atas saham disebabkan peralihan hak karena hukum, kecuali keharusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf c berkenaan dengan kewarisan”

Lebih lanjut, Pasal 9 ayat 1 dan ayat 2 Anggaran Dasar PT Big Bird (Tergugat I) secara tegas menyatakan bahwa pemindahan hak atas saham harus didasarkan pada akta pemindahan hak yang ditandatangani oleh orang yang memindahkan dan yang menerima pemindahan tersebut dan salinan akta pemindahan hak tersebut disampaikan kepada PT Big Bird (Tergugat I), yang dikutip sebagai berikut:

“1. Pemindahan hak atas saham harus berdasarkan akta pemindahan hak yang ditandatangani oleh yang memindahkan dan yang menerima pemindahan atau wakil mereka yang sah;

2. Akta pemindahan hak sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 atau salinannya disampaikan kepada Perseroan;”

Bahwa pada faktanya, hingga saat ini para ahli waris dari Tuan Surjo Wibowo ataupun Para Penggugat tidak pernah menyampaikan secara tertulis mengenai akta pemindahan hak atas saham tersebut kepada PT Big Bird (Tergugat I) dan karenanya meminta kepada Tergugat I ataupun direksi Tergugat I untuk mendaftarkan Para Penggugat dalam Daftar Pemegang Saham Tergugat I;
Bahwa Pasal 48 ayat (1) dan ayat (2) serta Pasal 52 ayat (1) dan ayat (2) Undang-Undang Perseroan Terbatas secara tegas mengatur bahwa hanya pihak-pihak yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan yang memiliki kewenangan untuk menggunakan hak atas kepemilikan sahamnya sesuai dengan yang diatur oleh Undang-Undang Perseroan Terbatas, yang dikutip sebagai berikut:

Pasal 48

“(1) Saham Perseroan dikeluarkan atas nama pemiliknya.

Persyaratan kepemilikan saham dapat ditetapkan dalam anggaran dasar dengan memperhatikan persyaratan yang ditetapkan oleh instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan….”

Pasal 52

“(1) Saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk:

menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;
menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi;
menjalankan hak lainnya berdasarkan undang-undang ini.

(2) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) berlaku setelah saham dicatat dalam daftar pemegang saham atas nama pemiliknya…”

Bahwa oleh karena Para Penggugat secara hukum tidak terdaftar dalam daftar pemegang saham Tergugat I, maka secara hukum Para Penggugat tidak dapat menjalankan hak-hak sebagai pemegang saham Tergugat I, termasuk untuk mengajukan gugatan aquo dan oleh karenanya Para Penggugat tidak berhak untuk mengajukan gugatan aquo;

Alasan Kedua:

Para Penggugat Bukan Direksi PT Big Bird (Tergugat I), dan Oleh Karenanya Tidak Berwenang Mewakili PT Big Bird Untuk Mengajukan Gugatan Aquo

Berdasarkan Pasal 97 Ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas dan penjelasan resminya dari Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas secara tegas menyatakan bahwa atas nama Perseroan, Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, dapat mengajukan gugatan untuk dan atas nama Perseroan melalui pengadilan negeri terhadap anggota Direksi yang karena kesalahannya atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan, yang dikutip sebagai berikut:

Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas

“Atas nama Perseroan, Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan negeri terhadap anggota Direksi yang karena kesalahannya atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada perseroan”

Penjelasan Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas

“Dalam hal tindakan Direksi merugikan Perseroan, pemegang saham yang memenuhi persyaratan sebagaimana ditetapkan pada ayat ini dapat mewakili Perseroan untuk melakukan tuntutan atau gugatan terhadap Direksi melalui pengadilan”

Bahwa Gugatan yang diajukan oleh Para Penggugat adalah didasarkan pada gugatan pemegang saham, yaitu sehubungan dengan kelalaian atau kesalahan pelaksanaan pengurusan Perseroan yang dilakukan oleh Direksi Perseroan sebagaimana diatur dalam Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas. Hal ini secara tegas dinyatakan oleh Para Penggugat pada butir 1 (satu) halaman 5 (lima) dan 6 (enam), serta butir 13 (tiga belas) halaman 12 (dua belas) Gugatan Para Penggugat, yang dikutip sebagai berikut:

Butir 1 (satu) halaman 5 (lima) dan 6 (enam) Gugatan Para Penggugat:

“1. Bahwa Para Penggugat adalah ahli waris dari (Alm) Surjo Wibowo selaku Pemegang Saham dalam PT Big Bird sebanyak 2.625 lembar saham atau 35% (tiga puluh lima persen) dari total seluruh saham PT Big Bird dan berdasarkan Akta No. 4 tertanggal 05-03-2010 tentang Kesepakatan Pembagian Waris diantara keluarga (Alm) Surjo Wibowo, Penggugat – I: Lani Wibowo adalah pemegang 328 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat – I) dan Penggugat – II: Elliana Wibowo adalah pemegang 1.148 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat - I) atau setidaknya mencapai 20% (dua puluh persen) dari seluruh saham PT Big Bird.”

Butir 13 (tiga belas) halaman 12 (dua belas) Gugatan Para Penggugat:

“13. Bahwa Tindakan Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV tersebut di atas jelas sangat merugikan kepentingan Para Penggugat sebagai minoritas pemegang saham dalam Tergugat I”

Bahwa apabila Para Penggugat menyatakan bahwa Para Penggugat adalah para pemegang saham dalam Perseroan/PT Big Bird (Tergugat I) setidaknya mencapai 20% dari seluruh saham PT Big Bird (Tergugat I) dan Para Penggugat bermaksud untuk mengajukan gugatan berdasarkan ketentuan Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas, maka sesuai dengan syarat formal pengajuan gugatan oleh pemegang saham, maka Gugatan tersebut HANYA dapat ditujukan kepada Direksi Perseroan/PT Big Bird (Tergugat I);
Bahwa persyaratan formal sehubungan dengan pengajuan gugatan berdasarkan ketentuan Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas tersebut juga telah didukung dan ditegaskan berdasarkan pendapat M.Yahya Harahap, Mantan Hakim Agung RI dalam bukunya “Hukum Perseroan Terbatas” pada halaman 387 (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 2), yang dikutip sebagai berikut:

“Pasal 97 ayat (6) memberi hak kepada pemegang saham mengajukan gugatan kepada Pengadilan Negeri terhadap:

Anggota direksi yang melakukan kesalahan atau kelalaian dalam menjalankan pelaksanaan pengurusan perseroan
Hak itu timbul apabila kesalahan atau kelalaian itu menimbulkan kerugian pada perseroan
Gugatan diajukan pemegang saham atas nama perseroan, bukan atas nama pemegang saham sendiri

Dalam hal ini, undang-undang sendiri memberi kedudukan hukum (legal standing) atau legal persona standi in judicio untuk menggugat anggota Direksi yang melakukan kesalahan atau mewakili Perseroan ..,”

Bahwa pada faktanya, bertentangan dengan syarat formal pengajuan Gugatan sebagaimana telah dengan tegas diatur dalam Ketentuan Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas, Para Penggugat, untuk dan atas nama Perseroan telah mengajukan Gugatan BUKAN HANYA terhadap Direktur dari PT Big Bird (Tergugat I), akan tetapi juga mengajukan Gugatan terhadap pihak ketiga (diluar dari Direksi Perseroan), yaitu:

PT Big Bird (in casu Tergugat I);
Nyonya Endang Basuki selaku Komisaris Perseroan (In casu Tergugat III);
Nyonya Dolly Regar selaku Komisaris Perseroan (In casu Tergugat IV);
Dr. Dudung A Latief (In casu Turut Tergugat I);
Dr. Mintarsih A Latief (In casu Turut Tergugat II);
PT Big Bird Pusaka (In casu Turut Tergugat III);
PT Blue Bird (In casu Turut Tergugat IV);
Kresna Priawan Djokosoetono (In casu Turut Tergugat V);
Sigit Priawan Djokosoetono (In casu Turut Tergugat VI);
Bayu Priawan Djokosoetono (In casu Turut Tergugat VII)
Indra Priawan Djokosoetono (In casu Turut Tergugat VIII); dan
Otoritas Jasa Keuangan (In casu Turut Tergugat IX).

Bahwa terkait dengan gugatan terhadap pihak ketiga, Pasal 1 angka 5 jo. Pasal 98 ayat (1) dan ayat (2) Undang-Undang Perseroan Terbatas, telah secara tegas telah menentukan bahwa hanya Direksi Perseroan yang berhak untuk mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan, yang dikutip sebagai berikut:

Pasal 1 angka 5 Undang-Undang Perseroan Terbatas:

“(5) Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar”

Pasal 98 ayat (1) dan ayat (2) Undang-Undang Perseroan Terbatas:

“(1) Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan.

(2) Dalam hal anggota Direksi terdiri lebih dari 1 (satu) orang, yang berwenang mewakili Perseroan adalah setiap anggota Direksi, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar”

Lebih lanjut, Pasal 11 ayat (3) Anggaran Dasar PT Big Bird (Tergugat I), sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 69 secara tegas menyatakan bahwa yang berhak untuk mewakili PT Big Bird (Tergugat I) di dalam dan di luar pengadilan adalah Direksi PT Big Bird (Tergugat I), yang dikutip sebagai berikut:

“TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI

Pasal 11

…
…
Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan, tentang segala hal dan segala kewajiban dan dalam segala kejadian mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan serta menjalankan segala tindakan, baik mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi pembatasan untuk….”

Bahwa, berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT Big Bird (Tergugat I) No. 72 tanggal 18 Agustus 1986, yang dibuat di hadapan Kartini Muljadi S.H., Notaris di Jakarta, susunan direksi dan komisaris PT Big Bird (Tergugat I) (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 3) adalah sebagai berikut:

Direksi

Direktur Utama : Almarhumah Ny. Mutiara Siti Fatimah Djokosoetono SH;

Direktur : Tuan Purnomo Prawiro Mangkusudjono;

Direktur : Almarhum Tuan Surjo Wibowo;

Direktur : Ny. Mintarsih Lestiani.

Komisaris

Komisaris Utama : Tuan Dudung Abdul Latief;

Komisaris : Ny. Dolly Regar;

Komisaris : Ny. Endang Basuki.

Dengan demikian, berdasarkan ketentuan Pasal 98 ayat (1) dan ayat (2) Undang-Undang Perseroan Terbatas, dan Anggaran Dasar dari PT Big Bird (In casu Tergugat I), maka secara hukum yang berhak dan berwenang untuk mewakili PT Big Bird (Tergugat I) untuk menggugat pihak ketiga (diluar dari direksi Perseroan) yaitu Tergugat III, Tergugat IV, Turut Tergugat I, Turut Tergugat III, Turut Tergugat IV, Turut Tergugat V, Turut Tergugat VI, Turut Tergugat VII, Turut Tergugat VIII dan Turut Tergugat IX dalam perkara aquo adalah Direksi PT Big Bird (Tergugat I), dan BUKAN Para Penggugat karena:

Para Penggugat bukan merupakan Direksi dari Perseroan/PT Big Bird (Tergugat I); dan
Berdasarkan Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas pemegang saham HANYA dapat mengajukan gugatan terhadap direksi Perseroan.

Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, maka secara hukum Para Penggugat tidak mempunyai hak untuk mengajukan Gugatan aquo dan karenanya sudah sepatutnya bagi Majelis Hakim Yang Terhormat untuk menyatakan bahwa Gugatan Para Penggugat tidak dapat diterima (Niet Ontvanklijk Verklaard).

GUGATAN KURANG PIHAK (PLURIUM LITIS CONSORTIUM)

Berdasarkan putusan-putusan Mahkamah Agung yang telah menjadi Yurisprudensi tetap Mahkamah Agung RI, suatu gugatan yang tidak mengikutsertakan/menarik pihak ketiga mengakibatkan gugatan tidak lengkap sehingga mengakibatkan gugatan tidak dapat diterima, yaitu:

Putusan Mahkamah Agung RI tanggal 13 Mei 1975 No. 151K/Sip/1972 yang pada kaidah hukumnya menyatakan:

“Bahwa oleh karena gugatan tidak lengkap (yang digugat hanya seorang) gugatan harus dinyatakan tidak dapat diterima”.

Putusan Mahkamah Agung RI tanggal 11 November 1975 No. 1078K/Sip/1972 yang kaidah hukumnya menyatakan:

“Bahwa berdasarkan kekurangan formil gugatan Penggugat (Terbanding) harus dinyatakan tidak dapat diterima”

Putusan Mahkamah Agung RI tanggal 11 November 1975 No. 1078K/Sip/1972 yang kaidah hukumnya menyatakan:

“Gugatan harus dinyatakan tidak dapat diterima, karena tidak semua ahli waris turut sebagai pihak dalam perkara”.

Bahwa Gugatan Para Penggugat adalah kurang pihak, sehingga Gugatan menjadi tidak lengkap, karena Para Penggugat tidak mengikutsertakan pihak ketiga lainnya yang berkepentingan dalam perkara aquo sebagai pihak, baik sebagai Tergugat atau setidak-tidaknya sebagai Turut Tergugat, padahal pihak ketiga tersebut merupakan bagian yang tidak terpisahkan dalam perkara aquo.
Bahwa Para Penggugat seharusnya mengikutsertakan/menarik Tuan Gunawan Surjo Wibowo yang juga merupakan salah satu ahli waris dari (Alm.) Surjo Wibowo sebagai pihak dalam perkara aquo, dimana alasan dan/atau dasar mengapa Tuan Gunawan Surjo Wibowo harus diikutsertakan atau ditarik sebagai pihak dalam perkara aquo oleh Para Penggugat akan dijelaskan secara rinci sebagai berikut:

Bahwa dalam butir 1 (satu) Gugatan, Para Penggugat menyatakan bahwa Para Penggugat adalah ahli waris dari (Alm.) Surjo Wibowo selaku pemegang saham sebanyak 2.625 lembar saham atau 35% (tiga puluh lima persen) dari total seluruh saham PT Big Bird (Tergugat I), dan berdasarkan Akta No. 04 tertanggal 05-03-2010 tentang Kesepakatan Pembagian Waris diantara keluarga (Alm.) Surjo Wibowo yang dibuat dihadapan Haji Syarif Siagian Tanudjaja, S,H., Notaris di Jakarta (“Akta Kesepakatan Pembagian Waris”), dinyatakan bahwa Penggugat I, Lani Wibowo adalah pemegang 328 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat I) dan Penggugat II, Elliana Wibowo adalah pemegang 1.148 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat I) atau setidaknya mencapai 20% (dua puluh persen) dari seluruh saham PT Big Bird (Tergugat I), dan untuk itu Para Penggugat menuntut agar Akta Pembagian Waris dinyatakan sah dan mengikat hukum terhadap pihak ketiga dan juga menyatakan bahwa Penggugat I, Lani Wibowo adalah pemegang 328 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat I) dan Penggugat II, Elliana Wibowo adalah pemegang 1.148 lembar saham serta memerintahkan PT Big Bird (Tergugat I) mencatatkan Para Penggugat sebagai pemegang saham PT Big Bird dalam Daftar Pemegang Saham PT Big Bird (Tergugat I);
Bahwa Akta Kesepakatan Pembagian Waris (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 4) adalah akta yang berisi kesepakatan-kesepakatan dari Pembagian Waris diantara keluarga (Alm.) Surjo Wibowo, yang dibuat oleh dan antara Para Penggugat, Nyonya Janti Wirjanto dan Tuan Gunawan Surjo Wibowo, dimana dalam akta tersebut antara lain diatur mengenai pembagian atas saham-saham milik (Alm.) Surjo Wibowo dalam PT Big Bird (Tergugat I) kepada Para Penggugat dan Tuan Gunawan Surjo Wibowo selaku ahli waris dari (Alm.) Surjo Wibowo;
Bahwa berdasarkan Akta Kesepakatan Pembagian Waris tersebut dinyatakan bahwa saham-saham sebanyak 2.625 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat I) milik (Alm.) Surjo Wibowo telah dibagi diantara ahli waris (Alm.) Surjo Wibowo yaitu Tuan Gunawan Surjo Wibowo mendapatkan 1.149 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat I), Penggugat I, Lani Wibowo mendapatkan 328 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat I) dan Penggugat II, Elliana Wibowo mendapatkan 1.148 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat I);
Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, maka apabila Para Penggugat mempermasalahkan keabsahan dari Akta Kesepakatan Pembagian Waris dan meminta untuk ditetapkan sebagai pemegang saham PT Big Bird (Tergugat I) berdasarkan Akta Pembagian Waris tersebut, maka Para Penggugat setidak-tidaknya harus mengikutsertakan/menarik Tuan Gunawan Surjo Wibowo sebagai pihak dalam perkara aquo guna membuat terang dan jelasnya maksud Gugatan Para Penggugat;
Bahwa pada faktanya, Para Penggugat sama sekali tidak mengikutsertakan atau menarik Tuan Gunawan Surjo Wibowo sebagai pihak dalam perkara aquo, dimana dengan tidak ditariknya Tuan Gunawan Surjo Wibowo sebagai pihak dalam perkara ini membuat Gugatan Para Penggugat menjadi kurang pihak;

Mengingat Tuan Gunawan Surjo Wibowo tidak diikutsertakan sebagai pihak dalam perkara aquo, maka Gugatan Para Penggugat menjadi kurang pihak dan tidak lengkap, sehingga sangat beralasan bagi Majelis Hakim perkara aquo yang terhormat untuk menolak Gugatan Para Penggugat atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan tidak dapat diterima. Hal ini sebagaimana telah dijelaskan doktrin hukum, yaitu Prof. Dr. Sudikno Mertokusomo, S.H. dalam bukunya Hukum Acara Perdata Indonesia, tahun 2002, halaman 70 (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 5):

“Sebaliknya dapat terjadi bahwa tergugat justru menghendaki kumulasi subyektif: menghendaki diikutsertakannya tergugat-tergugat lainnya dalam gugatan. Tangkisan tergugat ini, yaitu masih ada orang lain yang harus diikutsertakan dalam sengketa sebagai pihak yang berkepentingan, disebut exceptio plurium litis consortium.“

Lebih lanjut lagi, berdasarkan Yurisprudensi tetap Mahkamah Agung secara tegas menyatakan bahwa gugatan yang kurang pihak (Plurium Litis Consortium) haruslah dinyatakan tidak dapat diterima oleh Pengadilan (Niet Ontvankelijk Verklaard) berdasarkan Putusan-Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia sebagai berikut:

Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia No.151K/Sip/1975 tanggal 13 Mei 1975;
Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia No.2438K/Sip/1980 tanggal 22 Maret 1982;
Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia No.200K/Pdt/1988 tanggal 27 September 1990;
Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia No. 2872K/Pdt/1998 tanggal 29 September 1998.

Terlebih lagi, Para Penggugat secara tegas mengakui bahwa Para Penggugat meragukan keabsahan dari Akta Kesepakatan Pembagian Waris tersebut, hal ini dibuktikan dalam butir 3 (tiga) Petitum yang meminta agar Akta Kesepakatan Pembagian Waris dinyatakan sah mengikat secara hukum.
Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, maka terbukti bahwa Gugatan Para Penggugat adalah kurang pihak (Plurium Litis Consortium), dan karenanya cukup alasan bagi Majelis Hakim Yang Terhormat untuk menolak Gugatan Para Penggugat atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan Para Penggugat tidak dapat diterima (Niet Ontvankelijk Verklaard).

GUGATAN PARA PENGGUGAT KABUR DAN TIDAK JELAS SERTA TIDAK DAPAT DIPAHAMI (EXCEPTIO OBSCUUR LIBEL)

Berdasarkan Yurisprudensi tetap Mahkamah Agung dan doktrin hukum, gugatan atau tuntutan yang kabur dan tidak jelas (Obscuur Libel) mengakibatkan gugatan tidak dapat diterima, yang dikutip sebagai berikut:

Putusan Mahkamah Agung RI No.492 K/Sip/1970 tanggal 16 Desember 1970, yang antara lain pertimbangan hukumnya menyatakan bahwa tuntutan yang tidak jelas atau tidak sempurna berakibat tidak diterimanya tuntutan tersebut;
Pendapat Ahli Hukum, Prof. Dr. Sudikno Mertokusumo dalam bukunya Hukum Acara Perdata Indonesia, Edisi Ketiga, Tahun 1988, halaman 36, yang berpendapat (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 6):

“Demikian pula gugatan yang berisi pernyataan-pernyataan yang bertentangan satu sama lain, yang disebut obscuur libel =(gugatan yang tidak jelas dan tidak dapat dijawab dengan mudah oleh pihak tergugat sehingga menyebabkan ditolaknya gugatan) berakibat tidak dapat diterimanya Gugatan tersebut.”

Gugatan Para Penggugat kabur dan tidak jelas serta tidak dapat dipahami karena antara posita dan posita saling bertolak belakang, antara posita dan petitum saling bertolak belakang, serta antara petitum dan petitum saling bertolak belakang, sehingga haruslah ditolak atau setidak-tidaknya dinyatakan tidak dapat diterima (niet ontvankelijk verklaard) berdasarkan alasan-alasan hukum sebagai berikut:

12.1 Pertama: Antara posita dan petitum saling bertolak belakang. Pada butir 3 (tiga), 4 (empat), 5 (lima) dan 6 (enam) petitum Gugatan, Para Penggugat menuntut agar Akta Kesepakatan Pembagian Waris dinyatakan sah secara hukum dan Para Penggugat dinyatakan sebagai pemegang saham pada Tergugat I dan karenanya memerintahkan agar Tergugat I mencatatkan Para Penggugat sebagai pemegang saham dalam Tergugat I, akan tetapi pada bagian posita Gugatan Para Penggugat secara tegas mendalilkan bahwa Para Penggugat adalah para pemegang saham Tergugat I dan karenanya Para Penggugat berhak untuk mengajukan Gugatan aquo terhadap Para Tergugat dan Para Turut Tergugat;

12.2 Disamping itu pada, butir 12 (dua belas) halaman 11 (sebelas), butir 23 (dua puluh tiga) halaman 16 (enam belas) dan halaman 32 (tiga puluh dua) halaman 19 (sembilan belas) Gugatan, Para Penggugat telah mendalilkan tindakan-tindakan yang melanggar hukum, tidak beritikad baik dan tidak bertanggung jawab dari Para Tergugat telah menyebabkan Para Penggugat tidak mengetahui kondisi keuangan dan perkembangan usaha Tergugat I. Bahkan Para Penggugat menyebutkan bahwa tindakan-tindakan Para Penggugat tersebut telah menimbulkan kerugian materiil dan immaterial bagi Para Penggugat. Sedangkan dalam posita dan petitum lainnya Para Penggugat secara tegas menyatakan mengetahui kondisi keuangan dan perkembangan usaha Tergugat I, dimana pengetahuan Para Penggugat tersebut dijadikan dasar perhitungan kerugian materiil dan immateriil yang dituntut oleh Para Penggugat sebagaimana dinyatakan dalam butir 9 Petitum Gugatan;

12.3 Selanjutnya, dalam butir 27 (dua puluh tujuh) dan butir 28 (dua puluh delapan) halaman 17 (tujuh belas) Gugatan, Para Penggugat mendalilkan bahwa Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV telah melakukan perbuatan melawan hukum yang telah merugikan kepentingan Para Penggugat sebagai pemegang saham minoritas, hal ini membuktikan bahwa Gugatan Para Penggugat adalah didasarkan pada Undang-Undang Perseroan Terbatas dimana untuk itu Para Penggugat dengan mengatasnamakan Tergugat I untuk mengajukan Gugatan untuk kepentingan Perseroan, akan tetapi pada butir 9 (sembilan) halaman 24 (dua puluh empat) Gugatan, Para Penggugat justru meminta kepada Para Tergugat (termasuk Tergugat I (in casu PT Big Bird)) untuk membayar kerugian materiil dan kerugian immateriil kepada Para Penggugat dan bukan membayar kerugian materiil dan immateriil kepada Tergugat I;

12.4 Berdasarkan hal-hal di atas, terbukti bahwa Gugatan atau tuntutan Para Penggugat adalah gugatan yang kabur dan tidak jelas (obscuur libel)yang mengakibatkan gugatan tidak dapat diterima;

12.5 Kedua: Antara posita dan posita saling bertolak belakang, dan antara posita dan petitum saling bertolak belakang serta antara petitum dan petitum saling bertolak belakang. Secara konkrit, terkait dengan Gugatan Para Penggugat ini, pertanyaan hukumnya adalah apakah Gugatan Para Penggugat merupakan gugatan perbuatan melawan hukum berdasarkan Undang-Undang Perseroan Terbatas ataukah gugatan Para Penggugat merupakan suatu Permohonan untuk melakukan pemeriksaan perseroan sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Perseroan terbatas;

12.6 Bahwa pada faktanya, Para Penggugat telah secara nyata mencampuradukkan antara gugatan perbuatan melawan hukum dengan permohonan kepada pengadilan negeri, dimana keduanya merupakan hal yang berbeda sama sekali, dan karenanya amat sangat bertentangan dengan hukum acara perdata apabila Para Penggugat mengabungkan keduanya dalam satu surat gugatan.

Berdasarkan hal-hal di atas, jelas terbukti bahwa Gugatan atau tuntutan Para Penggugat adalah gugatan yang kabur dan tidak jelas (obscuur libel) yang mengakibatkan gugatan tidak dapat diterima.

DALAM POKOK PERKARA

Bahwa Para Tergugat menolak dengan tegas setiap, semua dan seluruh dalil-dalil Para Penggugat yang menyatakan bahwa Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV telah melakukan kesalahan atau kelalaian yang merupakan perbuatan melawan hukum.
Para Tergugat mohon hal-hal yang telah disampaikan dalam bagian Eksepsi tersebut di atas secara mutatis mutandis dianggap termasuk dan merupakan satu kesatuan yang tidak terpisahkan dengan bagian dalam Pokok Perkara ini.

TERGUGAT II, TERGUGAT III DAN TERGUGAT IV TIDAK MELAKUKAN PERBUATAN MELAWAN HUKUM

Para Tergugat menolak dengan tegas setiap, semua dan seluruh dalil-dalil Para Penggugat dalam Gugatan yang pada intinya menyatakan bahwa Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV telah melakukan perbuatan melawan hukum, kecuali atas hal-hal yang secara tegas diakui kebenarannya oleh Para Tergugat.
Bahwa Para Penggugat dengan berbagai cara berusaha menggiring opini Pengadilan seolah-olah Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV telah melakukan kesalahan atau kelalaian dalam mengurus Tergugat I. Dalil-dalil Para Penggugat tersebut adalah tidak benar dan menyesatkan.
Bahwa sebelum Para Tergugat menguraikan lebih lanjut bantahannya, Para Tergugat terlebih dahulu menyampaikan bahwa ParaPenggugat tidak mempunyai kapasitas hukum untuk mengajukan Gugatan aquo berdasarkan alasan-alasan hukum sebagai berikut:

Para Penggugat bukan merupakan direksi PT Big Bird (Tergugat I), dan karenanya secara hukum Para Penggugat tidak berhak dan berwenang untuk mewakili PT Big Bird (Tergugat I) mengajukan Gugatan aquo terhadap pihak ketiga (Tergugat III, Tergugat IV, Turut Tergugat I, Turut Tergugat III, Turut Tergugat IV, Turut Tergugat V, Turut Tergugat VI, Turut Tergugat VII, Turut Tergugat VIII dan Turut Tergugat IX);
Para Penggugat tidak memenuhi syarat-syarat untuk dapat mengajukan gugatan atas nama PT Big Bird (Tergugat I) dalam kapasitasnya sebagai pemegang saham minoritas PT Big Bird (Tergugat I), hal ini mengingat bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas, gugatan atas nama Perseroan hanya dapat diajukan oleh pemegang saham minoritas Perseroanhanyaterhadap direksi Perseroan dan bukan terhadap pihak ketiga lainnya.
Para Penggugat tidak terdaftar sebagai pemegang saham dalam daftar pemegang saham Tergugat I dan karenanya secara hukum Para Penggugat tidak berhak mengajukan Gugatan aquo.

Mengingat Para Penggugat tidak mempunyai legal standing, (kapasitas hukum) untuk mengajukan Gugatan aquo, maka seluruh dalil-dalil dan tuntutan Para Penggugat tidak beralasan sama sekali, dan karenanya haruslah ditolak untuk seluruhnya.
Bahwa sebelum membantah satu per satu dalil-dalil Para Penggugat yang menyatakan bahwa adanya itikad tidak baik dari Para Tergugat dalam perkara ini, Para Tergugat mohon perhatian dari Majelis Hakim Terhormat, bahwa sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Perseroan Terbatas, satu-satunya organ Perseroan yang berhak menilai pelaksanaan tugas direksi dan komisaris adalah RUPS Perseroan dan bukan Para Penggugat.
Bahwa pada faktanya hingga saat ini satu–satunya direktur PT Big Bird (Tergugat I) yang memberikan perhatian penuh untuk mengelola PT Big Bird (Tergugat I) adalah Tergugat II (in casu Dr. H. Purnomo Prawiro), dan anggota Komisaris PT Big Bird (Tergugat I) yang memberikan perhatian penuh untuk mengelola PT Big Bird (Tergugat I) adalah hanya Tergugat III (in casu Nyonya Endang Basuki) dan Tergugat IV (in casu Nyonya Dolly Regar) sedangkan Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II secara nyata telah menelantarkan tugas dan tanggung jawabnya sebagai komisaris dan direksi Tergugat I, dimana hal tersebut telah secara tegas diakui oleh Para Penggugat dalam Gugatan aquo.
Bahwa Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV telah memberikan prestasi yang amat sangat besar untuk kemajuan dan perkembangannya PT Big Bird (Tergugat I), dimana hasil kerja keras Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV dalam mengurus Tergugat I telah secara nyata dinikmati oleh Para Penggugat.
Bahwa seharusnya Para Penggugat mengajukan gugatan ini terhadap Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II, hal ini mengingat bahwa Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II telah dengan sengaja tidak melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya sebagai direksi dan komisaris PT Big Bird (Tergugat I), dimana hal tersebut telah secara nyata merugikan Para Tergugat dan para pemegang saham Tergugat I.

Terkait Dengan Dalil Para Penggugat yang Mendalilkan Bahwa Para Penggugat Adalah Pemegang Saham Sebesar 20% (dua puluh persen) Dalam PT Big Bird (Tergugat I)

Bahwa Para Tergugat menolak dengan tegas dalil-dalil Para Penggugat dalam Gugatan dimana dalam Gugatan tersebut Para Penggugat berusaha dengan keras membuat cerita bohong, seolah-olah Para Tergugat tidak mengakui bahwa Para Penggugat adalah ahli Waris dari Alm. Surjo Wibowo yang berhak atas kepemilikan 20% (dua puluh persen) saham dalam PT Big Bird (Tergugat I) milik Alm.Surjo Wibowo.
Bahwa PT Big Bird berkedudukan di Jakarta yang mana Anggaran Dasarnya telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia menurut kutipan dari Daftar Keputusannya No.:Y.A.5/187/3 tanggal 22 Mei 1979 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 4 September 1979 No. 71, Tambahan No. 460 dan perubahan terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pembetulan No. 45 tanggal 22 Januari 1997, yang dibuat di hadapan Rahmah Arie Soetardjo S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaima dinyatakan dalam Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No.C2-2338 HT.01.04.Th 97 tanggal 2 April 1997.
Bahwa berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 69, susunan pemegang saham PT Big Bird (Tergugat I) adalah sebagai berikut:
1. Tuan Purnomo Prawiro (Tergugat II) sebanyak 1.575 (seribu lima ratus tujuh puluh lima) lembar saham;
2. Nyonya Mintarsih Lestiani (Turut Tergugat II) sebanyak 1.575 (seribu lima ratus tujuh puluh lima) lembar saham;
3. Tuan Chandra Suharto sebanyak 1.575 (seribu lima ratus tujuh puluh lima) lembar saham;
4. Tuan Surjo Wibowo sebanyak 2.625 (dua ribu enam ratus dua puluh lima) lembar saham; dan
5. Nyonya Ipit Soelastri sebanyak 150 (seratus lima puluh) lembar saham.

Dimana pada tanggal 10 Mei 2000, Tuan Surjo Wibowo sebagai salah satu pemegang saham Tergugat I, telah meninggal dunia.

Bahwa Pasal 56 ayat (1) dan ayat (2) Undang-Undang Perseroan Terbatas secara tegas mengatur bahwa pemindahan hak atas saham dilakukan dengan akta pemindahan hak dimana salinan dari akta tersebut disampaikan secara tertulis kepada direksi Perseroan, yang untuk lebih jelasnya dikutip sebagai berikut:

Pasal 56

“(1) Pemindahan hak atas saham dilakukan dengan akta pemindahan hak;

(2) Akta pemindahan hak sebagaimana dimaksud pada ayat (1) atau salinannya disampaikan secara tertulis kepada Perseroan.”

Bahwa, Pasal 9 ayat (1) dan ayat (2) Anggaran Dasar PT Big Bird (Tergugat I) secara tegas menyatakan bahwa pemindahan hak atas saham harus didasarkan pada akta pemindahan hak yang ditandatangani oleh orang yang memindahkan dan yang menerima pemindahahan tersebut dan salinan akta pemindahan hak tersebut disampaikan kepada direksi PT Big Bird (Tergugat I), yang dikutip sebagai berikut:

“1. Pemindahan hak atas saham harus berdasarkan akta pemindahan hak yang ditandatangani oleh yang memindahkan dan yang menerima pemindahan atau wakil mereka yang sah;

2. Akta pemindahan hak sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 atau salinannya disampaikan kepada Perseroan;”

Bahwa faktanya hingga saat ini para ahli waris dari Tuan Surjo Wibowo ataupun Para Penggugat tidak pernah memberitahukan secara tertulis mengenai akta pemindahan hak atas saham tersebut kepada kepada PT Big Bird (Tergugat I), sebagaimana telah dipersyaratkan dalam Pasal 56 ayat (1) dan ayat (2) Undang-Undang Perseroan Terbatas.
Selanjutnya, Pasal 56 ayat (3) dan ayat (4) Undang-Undang Perseroan Terbatas secara tegas menyatakan bahwa direksi Perseroan berkewajiban untuk melakukan pencatatan mengenai pemindahan hak atas saham dalam daftar pemegang saham dan memberitahukan mengenai perubahan susunan pemegang saham tersebut kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia untuk dicatatkan, DIMANA apabila hal tersebut belum dilakukan, maka Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia akan menolak permohonan persetujuan atau pemberitahuan, yang dikutip sebagai berikut:

(4) Dalam hal pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) belum dilakukan, Menteri menolak permohonan persetujuan atau pemberitahuan yang dilaksanakan berdasarkan susunan dan nama pemegang saham yang belum diberitahukan tersebut.”

Bahwa Pasal 57 Undang-Undang Perseroan Terbatas, secara tegas menyatakan bahwa apabila terjadi pemindahan hak atas saham yang disebabkan karena adanya pewarisan, maka pemindahan hak atas saham tersebut haruslah mendapatkan PERSETUJUAN TERLEBIH DAHULU dari instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, yang dikutip sebagai berikut:

“(1) Dalam anggaran dasar dapat diatur persyaratan mengenai pemindahan hak atas saham, yaitu:

keharusan menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham dengan klasifikasi tertentu atau pemegang saham lainnya;
keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Organ/Perseroan; dan/atau
keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan

(2) Persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak berlaku dalam hal pemindahan hak atas saham disebabkan peralihan hak karena hukum, kecuali keharusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf c berkenaan dengan kewarisan”

Bahwa pada faktanya, Para Penggugat ataupun para ahli waris dari Tuan Surjo Wibowo TIDAK PERNAH memberitahukan secara tertulis mengenai pemindahan hak atas saham PT Big Bird (Tergugat I) milik Tuan Surjo Wibowo tersebut kepada Tergugat I sebagaimana diatur dalam Pasal 56 ayat 1 dan 2 Undang-Undang Perseroan Terbatas, sehingga secara hukum direksi PT Big Bird (Tergugat I) tidak dapat mendaftarkan nama-nama para ahli waris dari Tuan Surjo Wibowo sebagai para pemegang saham dalam PT Big Bird (Tergugat I).
Berdasarkan ketentuan-ketentuan tersebut di atas, dalam hal akta pemindahan hak atas saham atau salinannya tidak diberitahukan secara tertulis kepada perseroan, maka direksi perseroan tidak dapat memberitahukannya kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, sehingga Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia wajib menolak atau tidak mengakui susunan dan nama pemegang saham suatu perseroan, dan direksi tidak akan mencatatkan pemindahan hak atas saham tersebut. Ketentuan ini mempunyai akibat hukum logis bahwa pemegang saham dan kepemilikan sahamnya tidak diakui dan tidak sah apabila akta pemindahan hak atas saham atau salinannya tidak disampaikan secara tertulis kepada perseroan dan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.
Lebih lanjut, Pasal 48 ayat (1) dan ayat (2) dan Pasal 52 ayat (1) dan ayat (2) Undang-Undang Perseroan Terbatas juga telah secara tegas mengatur bahwa hanya pihak-pihak yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan yang memiliki kewenangan untuk menggunakan hak atas kepemilikan sahamnya sesuai dengan yang diatur oleh Undang-Undang Perseroan Terbatas, yang dikutip sebagai berikut:

Pasal 48

“(1) Saham Perseroan dikeluarkan atas nama pemiliknya

(2) Persyaratan kepemilikan saham dapat ditetapkan dalam anggaran dasar dengan memperhatikan persyaratan yang ditetapkan oleh instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan….”

Pasal 52

“(1) Saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk:

menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;
menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi;
menjalankan hak lainnya berdasarkan undang-undang ini.

(2) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) berlaku setelah saham dicatat dalam daftar pemegang saham atas nama pemiliknya….”

Bahwa mengingat Para Penggugat tidak terdaftar dalam daftar pemegang saham Tergugat I, maka secara hukum Para Penggugat tidak berhak untuk menuntut hak-haknya sebagai pemegang saham Tergugat I, termasuk tetapi tidak terbatas untuk meminta laporan-laporan sehubungan dengan aset-aset milik Tergugat I dan laporan-laporan sehubungan dengan pengurusan Tergugat I.
Bahwa pada tuntutan butir 4 (empat) dan butir 5 (lima) Petitum Gugatan, Para Penggugat meminta agar ditetapkan sebagai pemegang saham yang sah dari PT Big Bird (Tergugat I), dan karenanya Para Penggugat meminta agar Tergugat II mencatatkan Para Penggugat sebagai pemegang saham PT Big Bird (Tergugat I). Tuntutan yang demikian tidak beralasan, dan sangat tepat dan beralasan untuk ditolak berdasarkan alasan-alasan hukum sebagai berikut:

Alasan Pertama:

Pasal 56 ayat (2) sampai dengan ayat (4) Undang-Undang Perseroan Terbatas menentukan sebagai berikut:

“(2) Akta pemindahan hak sebagaimana dimaksud pada ayat (1) atau salinannya disampaikan secara tertulis kepada Perseroan.

(3) Direksi wajib mencatat pemindahan hak atas saham, tanggal dan hari pemindahan hak tersebut dalam daftar pemegang saham atau daftar khusus sebagaimana dimaksud dalam Pasal 50 ayat (1) dan (2) dan memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal pencatatan pemindahan hak.

(4) Dalam hal pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) belum dilakukan, Menteri menolak permohonan persetujuan atau pemberitahuan yang dilaksanakan berdasarkan susunan dan nama pemegang saham yang belum diberitahukan tersebut.”

Berdasarkan ketentuan-ketentuan tersebut di atas, dalam hal akta pemindahan hak atas saham atau salinannya tidak diberitahukan secara tertulis kepada perseroan, maka direksi perseroan tidak dapat memberitahukannya kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, sehingga Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia wajib menolak atau tidak mengakui susunan dan nama pemegang saham suatu perseroan, dan direksi tidak akan mencatatkan pemindahan hak atas saham tersebut. Ketentuan ini mempunyai akibat hukum logis bahwa pemegang saham dan kepemilikan sahamnya tidak diakui dan tidak sah apabila akta pemindahan hak atas saham atau salinannya tidak disampaikan secara tertulis kepada perseroan dan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia;
Dalam perkara aquo, Para Penggugat tidak pernah memberitahukan secara tertulis akta pemindahan hak atas saham atau salinannya kepada PT Big Bird (Tergugat I) dan oleh karena itu, Para Penggugat tidak tercatat sebagai pemegang saham PT Big Bird (Tergugat I) dan karenanya Para Pengugat bukanlah merupakan pemegang saham yang sah dari PT Big Bird, hal ini dikarenakan ketiadaan pemberitahuan secara tertulis kepada PT Big Bird (Tergugat I) dan juga kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia. Dengan demikian, tuntutan Penggugat dalam butir 4 dan 5 tidak beralasan sama sekali, dan sangat tepat dan beralasan untuk ditolak.

Alasan Kedua:

Bahwa daya berlakunya suatu putusan hanya kepada para pihak di dalamnya sebagaimana ditentukan dalam Pasal 1917 KUHPerdata, dan sesuai dengan asas hukum Inter Partes, yaitu asas dalam sistem peradilan perdata yang menyatakan bahwa putusan perdata hanya berlaku bagi para pihak yang bersengketa;
Berdasarkan Pasal 56 ayat (2) sampai dengan ayat (4) Undang-Undang Perseroan Terbatas, Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia tidak mengakui susunan dan nama pemegang saham apabila tidak ada pemberitahuan tertulis tentang akta pemindahan hak atas saham atau salinannya kepada direksi perseroan dan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia. Hal ini berarti bahwa persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia wajib diperlukan dalam hal terdapat pemindahan hak atas saham;
Sebagaimana telah diuraikan di atas, tidak ada pemberitahuan tertulis tentang akta pemindahan hak atas saham atau salinannya kepada PT Big Bird (Tergugat I) dan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sehubungan dengan dalil Para Tergugat tentang pemindahan hak atas saham dari Alm. Surjo Wibowo kepada Para Penggugat.

Tergugat I menolak dengan tegas bahwa gugatan ini dipergunakan sebagai pemberitahuan tertulis sebagaimana dimaksud Pasal 56 ayat (2) sampai dengan ayat (4) Undang-Undang Perseroan Terbatas, karena gugatan merupakan sengketa di pengadilan, sedangkan pemberitahuan tertulis tentang akta pemindahan hak atas saham atau salinannya sebagaimana ditentukan dalam Pasal 56 ayat (2) sampai dengan ayat (4) Undang-Undang Perseroan Terbatas bukan merupakan sengketa di pengadilan.

Dalam perkara aquo, Para Penggugat tidak mengikutsertakan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, yang mana apabila mengacu kepada ketentuan Pasal 56 ayat (2) sampai dengan ayat (4) Undang-Undang Perseroan Terbatas, dalam hal terjadi pengalihan hak atas saham, persyaratan wajib atas keabsahan pemegang saham dan kepemilikannya tersebut, terlebih dahulu harus mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia;
Dengan demikian, mengingat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia diwajibkan dalam hal terdapat pemindahan hak atas saham, sedangkan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia tidak diikutsertakan sebagai pihak dalam perkara aquo, maka permohonan Para Penggugat agar ditetapkan sebagai pemegang saham tidak berdasar sama sekali sehingga harus ditolak oleh Majelis Hakim Yang Terhormat.

Alasan Ketiga:

Berdasarkan Pasal 56 ayat (2) sampai dengan ayat (4) Undang-Undang Perseroan Terbatas, dalam hal terdapat pengalihan hak atas saham, maka persyaratan wajib atas keabsahan pemegang saham dan kepemilikannya adalah adanya pemberitahuan tertulis atas akta pemindahan hak atas saham atau salinannya kepada perseroan dan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia;
Bahwa pengajuan gugatan tidak merupakan dan tidak dapat menggantikan pemberitahuan tertulis tentang akta pemindahan hak atas saham atau salinannya kepada perseroan dan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud dalam Pasal 56 ayat (2) sampai dengan ayat (4) Undang-Undang Perseroan Terbatas, karena gugatan merupakan sengketa di pengadilan, sedangkan pemberitahuan tertulis tentang akta pemindahan hak atas saham atau salinannya sebagaimana ditentukan dalam Pasal 56 ayat (2) sampai dengan ayat (4) Undang-Undang Perseroan Terbatas bukan merupakan sengketa di pengadilan;
Terlebih lagi, Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia wajib menolak susunan pemegang saham dan nama pemegang saham apabila tidak diberitahukan secara tertulis kepada direksi dan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia. Artinya, persyaratan wajib atas keabsahan pemegang saham dan kepemilikannya harus mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, yang dalam perkara ini tidak diikutksertakan sebagai pihak dalam perkara ini. Dengan demikian, tuntutan Penggugat butir 4 (empat dan butir 5 (lima) Petitum Gugatan tidak beralasan sama sekali, dan harus ditolak.

Berdasarkan argument-argumen hukum tersebut di atas, tuntutan Penggugat butir 4 (empat) dan butir 5 (lima) Petitum Gugatan tidak beralasan sama sekali, dan sangat tepat dan beralasan untuk ditolak seluruhnya.

Terkait Dengan Dalil Para Penggugat yang Mendalilkan bahwa Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV Telah Melakukan Perbuatan Melawan Hukum

Bahwa Para Tergugat menolak dengan tegas dalil-dalil Para Penggugat pada butir 9 (sembilan), 10 (sepuluh), 11 (sebelas), 12 (dua belas), 13 (tiga belas) 18 (delapan belas), 19 (sembilan belas), 23 (dua puluh tiga), 24 (dua puluh empat), 25 (dua puluh lima), 26 (dua puluh enam) dan butir 31 (tiga puluh satu) Gugatan dan butir 8 (delapan) petitum Gugatan yang pada intinya menyatakan bahwa Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV telah melakukan perbuatan melawan hukum.
Bahwa dalil-dalil Para Penggugat tersebut hanya mengada-ada saja dan sama sekali tidak didukung oleh alas hukum yang kuat, berdasarkan alasan-alasan hukum sebagai berikut:
1. Pertama: Berdasarkan Akta No.72 tanggal 18 Agustus 1986, yang dibuat di hadapan Kartini Muljadi S.H., Notaris di Jakarta (VideBukti T I, T II, T III dan T IV – 3), susunan direksi dan komisaris PT Big Bird (Tergugat I) adalah sebagai berikut:

Direksi

Direktur Utama : Almarhumah Ny.Mutiara Siti Fatimah Djokosoetono SH

Direktur : Tuan Purnomo Prawiro Mangkusudjono;

Direktur : Almarhum Tuan Surjo Wibowo;

Direktur : Ny. Mintarsih Lestiani.

Komisaris

Komisaris Utama : Tuan Dudung Abdul Latief;

Komisaris : Ny. Dolly Regar;

Komisaris : Ny. Endang Basuki.

Dimana pada tanggal 10 Mei 2000, Tuan Surjo Wibowo selaku direktur PT Big Bird (Tergugat I) telah meninggal dunia dan pada tanggal 10 Juni 2000, Ny. Mutiara Siti Fatimah Djokosoetono SH selaku Direktur Utama juga telah meninggal dunia, sehingga dengan meninggalnya Tuan Surjo Wibowo dan Ny. Mutiara Siti Fatimah Djokosoetono SH, maka susunan direksi dan komisaris PT Big Bird (Tergugat I) menjadi sebagai berikut:

Direksi

Direktur Utama : -;

Direktur : Tuan Purnomo Prawiro Mangkusudjono;

Direktur : -;

Direktur : Ny. Mintarsih Lestiani.

Komisaris

Komisaris Utama : Tuan Dudung Abdul Latief;

Komisaris : Ny. Dolly Regar;

Komisaris : Ny. Endang Basuki

Dengan kekosongan posisi Direktur Utama dan ketidak pedulian dari Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II masing-masing dalam kedudukannya selaku komisaris dan direksi Tergugat I, maka dengan itikad baik, Tergugat II, maupun Tergugat III dan Tergugat IV telah berusaha dengan keras dan sepenuh hati hingga saat ini tetap menjalankan PT Big Bird (Tergugat I), dimana hal tersebut secara nyata telah membuktikan itikad baik dan tanggung jawab dari Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV masing-masing dalam kedudukannya sebagai direktur dan komisaris PT Big Bird (Tergugat I).

Kedua: Tuduhan-tuduhan Para Penggugat yang menyatakan bahwa Tergugat II telah beritikad tidak baik dan melalaikan tugasnya sebagai direktur PT Big Bird (Tergugat I) adalah tidak mempunyai alasan hukum sama sekali, karena pada faktanya Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV justru TELAH memberikan prestasi yang besar terhadap kemajuan dan perkembangan PT Big Bird (Tergugat I).

Pada faktanya, Tergugat II telah mencanangkan dan menerapkan sistem pengelolaan Manajemen Operasional Bersama, dimana sistem tersebut terbukti telah memberikan keuntungan dan manfaat bagi PT Big Bird, dimana Para Penggugat secara langsung telah menerima keuntungan dan manfaat daripadanya, yang antara lain dibuktikan sebagai berikut:

Bukti Pertama: Berkat hasil kerja keras dari Dr. H. Purnomo Prawiro (Tergugat II), PT Big Bird (Tergugat I) mampu memakai dan menggunakan bus-bus terbaru dan PT Big Bird (Tergugat I) juga dapat menggunakan sistem reservasi yang canggih;
Bukti Kedua: PT Big Bird (Tergugat I) sama sekali bukan sebagai pemilik tanah dan/atau bangunan gedung kantor pusat di Jalan Mampang Prapatan Raya No. 60 Jakarta Selatan, akan tetapi berkat usaha dari Dr. H. Purnomo Prawiro (Tergugat II), PT Big Bird (Tergugat I) dapat menggunakan dan memanfaatkan gedung tersebut, termasuk juga untuk menggunakan dan memanfatkan bangunan-bangunan dan fasilitas-fasilitas yang dapat dimanfaatkan oleh bus-bus milik PT Big Bird (Tergugat I) dan juga dapat menggunakan fasilitas-fasilitas milik perusahaan-perusahaan yang tergabung dalam Blue Bird Group seperti pool, area parkir, bengkel, mess pengemudi, tempat cuci mobil dan lainnya yang meskipun berdiri di atas tanah-tanah yang bukan merupakan milik PT Big Bird (Tergugat I) namun dapat dimanfaatkan/dipakai penuh oleh bus-bus milik PT Big Bird (Tergugat I). Hal ini terjadi karena sistem pengelolaan perusahaan yang diterapkan oleh Dr. H.Purnomo Prawiro (Tergugat II) yang menerapkan Manajemen Operasional Bersama.

Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, maka dalil-dalil Para Penggugat yang menyatakan bahwa Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV memiliki itikad tidak baik dalam mengurus PT Big Bird (Tergugat I) adalah tidak beralasan sama sekali, karena justru dengan keberadaan dari Turut Tergugat III beserta aset-aset milik Turut Tergugat III dan juga aset dan fasilitas milik perusahaan-perusahaan lain yang termasuk dalam Blue Bird Group telah secara nyata memberikan keuntungan dan manfaat kepada PT. Big Bird (Tergugat I);

Bukti Ketiga: Dr. H. Purnomo Prawiro (Tergugat II) sebagai salah satu direktur dari PT Big Bird (Tergugat I) telah mencanangkan dan menerapkan sistem pengelolaan Manajemen Operasional Bersama, dimana dengan sistem tersebut, bus-bus milik PT Big Bird (Tergugat I) dapat MEMAKAI dan mendapatkan manfaat atas fasilitas pool (parkir) (milik perusahaan-perusahaan dalam Blue Bird Group) MESKIPUN pada faktanya PT Big Bird (Tergugat I) hanya memiliki 1 (satu) pool yaitu yang terletak di Ciputat;
Bukti Keempat: Dengan adanya sistem pengelolaan Manajemen Operasional Bersama yang diterapkan Tergugat II sebagai salah satu direktur dari PT Big Bird (Tergugat I), maka PT Big Bird (Tergugat I) dapat menggunakan secara cuma-cuma fasilitas-fasilitas dan aset-aset yang dimiliki oleh Turut Tergugat III dan seluruh perusahaan-perusahaan yang tergabung dalam Blue Bird Group, serta dapat memanfaatkan teknologi canggih dimana hal tersebut secara langsung telah memberikan keuntungan juga bagi Para Penggugat;.
Bukti Kelima: Berkat usaha dan kerja keras dari Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV, untuk mengembangkan usaha Tergugat I, maka Tergugat I dapat memiliki beberapa armada bus di beberapa kota besar lainnya, yaitu antara lain di kota Bandung, Bali dan kota Surabaya, dimana dalam pelaksanaan operasionalnya, bus-bus milik Tergugat I tersebut telah menggunakan aset-aset serta fasilitas-fasilitas milik perusahaan-perusahaan yang tergabung dalam Blue Bird Group.

Ketiga: Dalam menjalankan tugas dan kewajibannya sebagai direktur PT Big Bird (Tergugat I) dan dalam menjalankan tugas dan kewajibannya sebagai komisaris PT Big Bird (Tergugat I), Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV, telah memberikan dukungan yang amat sangat besar kepada PT Big Bird (Tergugat I), dimana untuk itu Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV telah melaksanakan pengurusan PT Big Bird (Tergugat I) dengan penuh tanggung jawab sesuai dengan yang diamanatkan dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas;
Keempat: Bertolak belakang dengan segala usaha dan kepengurusan yang telah dilakukan oleh Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV dalam jabatannya masing-masing sebagai direksi dan komisaris PT Big Bird (Tergugat I), Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II secara nyata sama sekali TIDAK MELAKSANAKAN TUGAS DAN TANGGUNG JAWABNYA sebagai salah satu direktur dan komisaris utama PT Big Bird (Tergugat I), hal ini secara tegas juga telah diakui oleh Para Penggugat dalam butir 8 (delapan) Gugatan yang untuk lebih jelasnya dikutip sebagai berikut:

“8. Bahwa kemudian karena sesuatu hal Mintarsih Lestiani tidak aktif menjalankan tugas sebagai Direktur dan Tn, Dudung Abdul Latief tidak aktif menjalankan tugas sebagai Komisaris Utama.…”

Kelima: Turut Tergugat II selaku salah satu direktur Tergugat I dan Turut Tergugat I selaku komisaris utama Tergugat I, seharusnya juga terlibat secara aktif dan bertanggung jawab secara langsung dalam pengurusan Tergugat I, dimana PADA KENYATAANNYA Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II dengan sengaja mengabaikan tugas dan tanggung jawabnya masing-masing sebagai direksi dan komisaris utama PT Big Bird (Tergugat I). Terlebih lagi, sehubungan dengan jabatan Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II tersebut, Tergugat I selama bertahun-tahun telah membayarkan honor jabatan kepada Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II dan Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II telah secara nyata menerima honor jabatan tersebut, dan karenanya yang telah melakukan kelalaian berat (gross negligence) dan yang telah melakukan perbuatan melawan hukum adalah Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II dan bukan Para Tergugat;
Keenam: Para Penggugat telah mengetahui secara sadar dan bahkan telah menerima keuntungan dari Manajemen Operasional Bersama, hal ini dibuktikan dengan masih adanya dan berkembangnya PT Big Bird (Tergugat I) di bawah kepemimpinan Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV;
Ketujuh: Bahwa Para Penggugat telah secara nyata dan jelas mengetahui mengenai keadaan dari PT Big Bird (Tergugat I), AKAN TETAPI Para Penggugat sama sekali tidak memperdulikan keberadaan dari PT Big Bird (Tergugat I), hal ini dibuktikan dengan tidak adanya tindakan-tindakan dari Para Penggugat untuk membantu Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV dalam mengurus dan mempertahankan keberadaan dari PT Big Bird (Tergugat I), meskipun Para Penggugat telah secara tegas mengetahui bahwa Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II sama sekali tidak menjalankan tugas dan kewajibannya sebagai komisaris dan direksi Tergugat I;
Kedelapan: Tuan Surjo Wibowo melalui 3 (tiga) ahli warisnya, yaitu LANI WIBOWO (in casu PENGGUGAT I), ELLIANA WIBOWO (In casu PENGGUGAT II) dan Gunawan Surjo Wibowo, telah secara nyata mendapatkan manfaat dan menikmati uang hasil usaha PT Big Bird (Tergugat I), karena ternyata sistem manajemen operasional bersama yang dicanangkan oleh Tergugat II selama ini telah menghasilkan uang selama puluhan tahun, telah diterima oleh Para Penggugat, dan Para Penggugat tidak pernah protes dalam menerima uang atau mengembalikan uang yang diterimanya tersebut;
Kesembilan: Sebagaimana telah Para Tergugat jelaskan dalam butir 23 sampai dengan butir 34 di atas, bahwa Para Penggugat bukanlah para pemegang saham yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham PT Big Bird (Tergugat I), dan karenanya Para Penggugat secara hukum tidak mempunyai hak untuk meminta laporan-laporan sehubungan aset-aset milik Tergugat I dan juga setiap laporan-laporan sehubungan dengan pengurusan Tergugat I kepada Para Tergugat.

Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, maka seluruh dalil-dalil Para Penggugat yang menyatakan bahwa Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV telah melakukan kelalaian yang berat (gross negligence) adalah sama sekali tidak terbukti dan tidak mempunyai dasar hukum sama sekali dan karenanya dalil-dalil Para Penggugat tersebut haruslah ditolak untuk seluruhnya.
Selanjutnya pada butir 9 (sembilan) sampai dengan butir 13 (tiga belas) Gugatannya, Para Penggugat pada intinya mendalilkan bahwa sejak tahun buku 2001 sampai dengan tahun buku 2014 Tergugat II tidak pernah menyampaikan Laporan Keuangan dan tidak pernah diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) terkait dengan laporan keuangan tersebut, yang menurut Para Penggugat, merugikan Para Penggugat sebagai pemegang saham.
Dalil-dalil tersebut tidak beralasan hukum sama sekali.
Undang-Undang dalam hal ini Undang-Undang Perseroan Terbatas telah menjamin dan memberikan hak-hak yang luas dan eksklusif kepada pemegang saham terkait dengan RUPS, dimana dalam hal pemegang saham merasa perlu atau berkepentingan untuk dilaksanakan RUPS, maka pemegang saham dapat meminta direksi dan komisaris untuk diadakan RUPS berdasarkan Pasal 79 ayat (2) sampai dengan ayat (7) Undang-Undang Perseroan Terbatas, yang apabila permintaan tersebut tidak pernah dilakukan, maka tidak beralasan sama sekali untuk menyimpulkan direksi ataupun komisaris melakukan perbuatan melawan hukum.
Dalam perkara ini, Para Penggugat mengaku-ngaku sebagai pemegang saham Tergugat I (quod non – hal mana ditolak), dan apabila merasa perlu atau berkepentingan untuk dilaksanakan RUPS, maka sesuai dengan ketentuan ayat (2) dan ayat (3) Pasal 79 Undang-Undang Perseroan Terbatas, Para Penggugat dapat meminta secara tertulis disertai dengan alasan-alasannya kepada direksi Tergugat I untuk diselenggarakan RUPS, yang untuk lebih jelasnya dikutip sebagai berikut:

“(2) Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dapat dilakukan atas permintaan:

1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil; atau
Dewan Komisaris.

(3) Permintaan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) diajukan kepada Direksi dengan Surat Tercatat disertai alasannya.”

Bahwa pada faktanya, Para Penggugat tidak pernah mengajukan permintaan penyelenggaraan RUPS tersebut dan Tergugat I tidak pernah menerima permintaan dari Para Penggugat untuk melaksanakan RUPS, dan karenanya segala tuduhan-tuduhan Para Penggugat yang menyatakan bahwa Para Tergugat tidak pernah melaksanakan RUPS Tergugat I haruslah ditolak, dan karenanya Tergugat II tidak melakukan perbuatan melawan hukum seperti yang dituduhkan oleh Para Penggugat.
Disamping itu, berdasarkan ketentuan ayat (6) Pasal 79 Undang-Undang Perseroan Terbatas, dalam hal para pemegang saham berkepentingan ataupun merasa perlu untuk diadakan RUPS, para pemegang saham dapat juga meminta kepada dewan komisaris perseroan untuk melaksanakan RUPS, yang dikutip sebagai berikut:

“(6) Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (5),

permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf a diajukan kembali kepada Dewan Komisaris; atau
Dewan Komisaris melakukan pemanggilan sendiri RUPS, sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf b.”

Bahwa pada faktanya, hingga saat ini, Para Penggugat juga tidak pernah mengajukan permintaan penyelenggaraan RUPS kepada direksi Tergugat I dan Para Penggugat juga tidak pernah mengajukan permintaan RUPS kepada dewan komisaris Tergugat I, dan karenanya setiap dan seluruh tuduhan-tuduhan Para Penggugat yang menyatakan bahwa Para Tergugat tidak pernah melaksanakan RUPS Tergugat I tidak beralasan dan sangat absurd.
Berdasarkan uraian-uraian tersebut di atas, maka terbukti bahwa Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV tidak melakukan perbuatan melawan hukum. Dengan demikian Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV tidak dapat disimpulkan melakukan perbuatan melawan hukum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1365 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, sehingga Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV dengan ini memohon kepada Majelis Hakim Yang Terhormat untuk menolak Gugatan Para Penggugat untuk seluruhnya.

Terkait Dengan Dalil Para Penggugat yang Mendalilkan Bahwa Terdapat Benturan Kepentingan Antara Jabatan Tergugat II Sebagai Direksi Pada PT Big Bird (Tergugat I) Dengan Tergugat II Sebagai Pengurus dan Pemegang Saham pada Turut Tergugat III

Para Tergugat menolak dalil-dalil Para Penggugat pada butir 13 (tiga belas), 14 (empat belas), 15 (lima belas), 16 (enam belas), 17 (tujuh belas), 20 (dua puluh), 21 (dua puluh satu), 27 (dua puluh tujuh) dan butir 28 (dua puluh delapan) Gugatan dan butir 7 (tujuh) petitum Gugatan, yang pada intinya menyatakan bahwa Tergugat II, Tergugat III, tergugat IV telah melakukan kesalahan berat, tindakan yang melanggar hukum dan tindakan-tindakan yang dilandasi adanya benturan kepentingan serta melampaui batas wewenang yang dimilikinya.
Bahwa tidak pernah ada benturan kepentingan sebagaimana didalilkan oleh Para Penggugat dalam Gugatannya. Para Tergugat, menolak dengan tegas dalil-dalil Para Penggugat tersebut berdasarkan alasan-alasan hukum sebagai berikut:
1. Pertama: Pendirian Turut Tergugat III (PT Big Bird Pusaka) telah diketahui oleh seluruh pemegang saham di Blue Bird Group, dimana seluruh pemegang saham di Blue Bird Group tersebut bebas berusaha sendiri-sendiri dan/atau membuka usaha lain secara terpisah. Pendirian Turut Tergugat III pun tidak pernah diprotes oleh Para Penggugat. Dimana pada saat pendirian PT Big Bird Pusaka sampai dengan 13 (tiga belas) tahun beroperasi, para pemegang saham di PT Big Bird (Tergugat I), termasuk Para Penggugat, mengetahui dan tidak pernah protes atas pendirian PT Big Bird Pusaka (Turut Tergugat III), karena pada faktanya, pada awal tahun 2001 diberikan kebebasan kepada para pemegang saham untuk mendirikan perusahaan masing–masing, yang terbukti dari terjadinya pemisahan harta, dimana para pemegang saham salingmenjual saham seperti yang terdapat di PT Gamya, dimana Tergugat II keluar dan menjual sahamnya kepada Turut Tergugat II, dan juga pemisahan lainnya sebagai berikut:

Di PT Cendrawasih Pertiwijaya, dimana 2.400 lembar saham milik Mintarsih A. Latief (Turut Tergugat II) dijual kepada Tergugat II dan Ir. Kresna Priawan Djokosoetono, berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Cendrawasih Pertiwijaya No. 19 tanggal 22 Maret 2001 yang dibuat oleh Notaris Rita Nurmala, SH pengganti Notaris Rahmah Arie Soetarjo, SH (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 7);
Di PT Silverinda Nusabird, dimana 1.050 lembar saham milik Mintarsih A. Latief (Turut Tergugat II) di PT Silverinda Nusabird dijual kepada PT Pusaka Citra Djokosoetono berdasarkan Akta Penjualan dan Pembelian Saham No. 9 tanggal 10 Juni 2003 yang dibuat oleh Putut Mahendra, SH, Notaris di Jakarta (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 8);
Di PT Morante Jaya, dimana 10 lembar saham milik Lelly Susanti (anak Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II) di PT Morante Jaya dijual kepada PT Pusaka Citra Djokosoetono berdasarkan Akta Penjualan dan Pembelian Saham No. 20 tanggal 21 September 2002 yang dibuat oleh Notaris Putut Mahendra, SH (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 9);
Di PT Morante Jaya, dimana 11 lembar saham milik Yudha Laksmana (anak Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II) di PT Morante Jaya dijual kepada PT Pusaka Citra Djokosoetono berdasarkan Akta Penjualan dan Pembelian Saham No. 21 tanggal 21 September 2002 yang dibuat oleh Notaris Putut Mahendra, SH (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 10);
Di PT Golden Bird Bali, dimana 2.728 lembar saham milik Turut Tergugat II di PT Golden Bird Bali dijual kepada PT Pusaka Citra Djokosoetono berdasarkan Akta Penjualan dan Pembelian Saham No. 44 tanggal 25 Agustus 2003 dibuat oleh Putut Mahendra, SH, Notaris di Jakarta (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 11);
Di PT Gamya (Gajah Makmur Djaya), dimana 120 lembar saham milik Dr. H. Purnomo Prawiro (Tergugat II) merupakan warisan dari Alm. Ny. Mutiara Djokosoetono dijual kepada Dr. Mintarsih A. Latief (Turut Tergugat II) berdasarkan Akta Kuasa Menjual No. 17 tanggal 21 September 2002 yang dibuat dihadapan Notaris Putut Mahendra, SH, Notaris di Jakarta jo Akta Penjualan dan Pembelian Saham No. 18 tanggal 21 September 2002 yang dibuat di hadapan Notaris Putut Mahendra, SH, Notaris di Jakarta (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 12);
Di PT Gamya (Gadjah Makmur Djaja), dimana 70 lembar saham milik Dr. Chandra Suharto dijual kepada Turut Tergugat II berdasarkan Akta Penjualan dan Pembelian Saham No. 15 tanggal 21 September 2002 di hadapan Notaris Putut Mahendra, SH (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 13);
Di PT Gamya (Gadjah Makmur Djaja), dimana 120 lembar saham milik Dr. Chandra Suharto yang merupakan warisan dari Alm. Ny Mutiara Djokosoetono dijual kepada Dr. Mintarsih A. Latief (Turut Tergugat II) berdasarkan Akta Penjualan dan Pembelian Saham No. 19 tanggal 21 September 2002, dibuat dihadapan Notaris Putut Mahendra, SH (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 14).

Bukti lain kebebasan mendirikan perusahaan lain juga dapat dilihat dari pengalihan hak atas saham dan/atau jual beli saham sebagaimana Para Tergugat uraikan dibawah ini, yang mana dapat dilihat bahwa Para Penggugat pun telah melakukan pengalihan hak atas saham dan jual beli saham yang dimilikinya, yaitu sebagai berikut:

Di PT Silver Bird, dimana 600 lembar saham milik Elliana Wibowo (Penggugat II) dijual kepada PT Pusaka Citra Djokosoetono berdasarkan Akte Jual Beli No. 37 tanggal 18 Desember 2002 yang dibuat di dihadapan Notaris Putut Mahendra, SH, Notaris di Jakarta (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 15);
Di PT Silver Bird, dimana 500 lembar saham milik Lani Wibowo (Penggugat I) dijual kepada PT Pusaka Citra Djokosoetono berdasarkan Akte Jual Beli No. 37 tanggal 18 Desember 2002 yang dibuat di dihadapan Notaris Putut Mahendra, SH, Notaris di Jakarta (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 16).

Berdasarkan hal tersebut di atas, maka terbukti bahwa pendirian Turut Tergugat III telah diketahui dan tidak pernah ada protes dari Para Penggugat dan seluruh pemegang saham PT Big Bird, sehingga tidak ada benturan kepentingan sebagaimana didalilkan oleh Para Penggugat.

Kedua: Sebagaimana dinyatakan dalam butir 37 sampai dengan butir 39 di atas, terbukti bahwa Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV dengan itikad baik dan sesuai dengan etika bisnis pada umumnya telah mengurus dengan baik PT Big Bird (Tergugat I);
Ketiga: Para Penggugat sejak awal telah mengetahui berdirinya Turut Tergugat III, dalam hal ini Para Penggugat atau para pemegang saham PT Big Bird (Tergugat I) yang lain TIDAK ada yang menyatakan keberatannya atas pendirian Turut Tergugat III tersebut, oleh karena itu secara hukum dapat diartikan bahwa Para Penggugat sejak awal telah secara tegas memberikan persetujuan atas pendirian Turut Tergugat III;
Keempat: Disamping itu merupakan hal yang tidak masuk akal sehat apabila Para Penggugat yang bukan pendiri dan/atau pemegang saham Turut Tergugat III dan/atau orang yang tidak mempunyai kepentingan apapun dengan Turut Tergugat III, secara tiba-tiba dan tanpa alas hukum yang kuat sama sekali menyatakan bahwa pendirian Turut Tergugat III merupakan kepentingan bisnis lain (conflict of interest) dari Tergugat II dan pendirian Turut Tergugat III adalah dengan memakai aset-aset milik Tergugat I. Selanjutnya Tergugat II mensomir Para Penggugat untuk membuktikan dalil-dalilnya tersebut.

Berdasarkan uraian-uraian tersebut di atas, maka terbukti tidak ada benturan kepentingan dari Tergugat II antara jabatan Tergugat II sebagai Direksi pada PT Big Bird (Tergugat I) dengan Tergugat II sebagai pengurus dan pemegang Saham pada Turut Tergugat III.

TERGUGAT II DAN TERGUGAT III TIDAK PERNAH MELAKUKAN KEKERASAN FISIK DAN INTIMIDATIF TERHADAP IBU PARA PENGGUGAT DAN PENGGUGAT II

Para Tergugat menolak dalil-dalil Para Penggugat pada butir 22 (dua puluh dua) halaman 15 (lima belas) Gugatan yang pada intinya menyatakan bahwa Tergugat II, Tergugat III, menantu Tergugat II dan anak Tergugat II telah melakukan kekerasan fisik serta tindakan intimidatif terhadap ibu Para Penggugat dan Penggugat II.
Bahwa dalil-dalil Para Penggugat tersebut hanya mengada-ada dan sama sekali tidak didukung oleh alas hukum yang kuat.
Bahwa, penting untuk diketahui oleh Majelis Hakim Yang Terhormat Para Penggugat sejak awal telah mempunyai itikad tidak baik kepada Para Tergugat, oleh karena itu Para Penggugat telah berusaha dengan segala cara untuk menuduh Para Tergugat melakukan Perbuatan Melawan Hukum terhadap Para Penggugat (quod non). Itikad tidak baik tersebut diantaranya adalah suatu sandiwara palsu yang dirancang oleh Para Penggugat untuk menggiring opini bahwa seolah-olah Tergugat II, menantu Tergugat II, anak Tergugat II dan Tergugat III telah melakukan tindakan kekerasan fisik terhadap ibu Para Penggugat dan Penggugat II.
Bahwa pada faktanya, Tergugat II, menantu Tergugat II, anak Tergugat II dan Tergugat III TIDAK PERNAH melakukan kekerasan fisik dan intimidatif terhadap ibu Para Penggugat dan Penggugat II, hal ini sebagaimana dinyatakan dalam (i) Surat Ketetapan No. Pol:S.Tap/28/IIII/2001/Di Reserse Tentang Penghentian Penyidikan yang dikeluarkan oleh POLRI Daerah Metro Jaya dan Sekitarnya, Direktorat Reserse pada tanggal 28 Maret 2002 atas nama Tergugat III, (ii) Surat Ketetapan No. Pol:S.Tap/29/IIII/2001/Dit Reserse Tentang Penghentian Penyidikan yang dikeluarkan oleh POLRI Daerah Metro Jaya dan Sekitarnya, Direktorat Reserse pada tanggal 28 Maret 2002 atas nama Noni Sri Ayati Purnomo IR, (iii) Surat Ketetapan No. Pol:S.Tap/30/IIII/2001/Dit Reserse Tentang Penghentian Penyidikan yang dikeluarkan oleh POLRI Daerah Metro Jaya dan Sekitarnya, Direktorat Reserse pada tanggal 28 Maret 2002 atas nama Dr. Indra Marki; dan (iv) Surat Ketetapan No. Pol:S.Tap/31/IIII/2001/Dit Reserse Tentang Penghentian Penyidikan yang dikeluarkan oleh POLRI Daerah Metro Jaya dan Sekitarnya, Direktorat Reserse pada tanggal 28 Maret 2002 atas nama Tergugat II (selanjutnya secara bersama-sama disebut sebagai “Surat Perintah Penghentian Penyidikan”) (Bukti T I, T II, T III dan T IV – 17).
Bahwa dasar Polri DKI Jakarta Dan Sekitarnya Direktorat Reserse mengeluarkan Surat Perintah Penghentian Penyidikan tersebut adalah semata-mata karena sama sekali TIDAK CUKUP BUKTI bahwa Tergugat II, menantu Tergugat II, anak Tergugat II dan Tergugat III telah melakukan tindakan kekerasan terhadap Ibu Para Penggugat dan Penggugat II.
Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, maka seluruh dalil-dalil Para Penggugat yang menyatakan bahwa Tergugat II, menantu Tergugat II, anak Tergugat II dan Tergugat III telah melakukan kekerasan fisik dan intimidasi terhadap ibu Para Penggugat dan Penggugat II adalah sama sekali tidak terbukti dan karenanya dalil-dalil Para Penggugat tersebut haruslah ditolak untuk seluruhnya.
Bahwa Para Tergugat menolak dengan tegas dalil-dalil Para Penggugat yang menyatakan bahwa Para Tergugat melarang Para Penggugat untuk memasuki gedung kantor Tergugat I yang terletak di Mampang Prapatan No.60 dan karenanya Para Tergugat mensomir Para Penggugat untuk membuktikan dalil-dalilnya yang menyatakan bahwa PT Big Bird berkantor di Jalan Mampang Prapratan No.60 tersebut.
Selanjutnya Para Tergugat menolak dengan tegas dalil-dalil Para Penggugat pada butir 29 (dua puluh sembilan) Gugatan dan butir 13 (tiga belas) petium Gugatan yang pada intinya mengkait-kaitkan penawaran penjualan saham kepada umum (IPO) dari PT Blue Bird Tbk dengan perkara aquo, dimana dalil-dalil Para Penggugat tersebut hanya mengada-ada dan menunjukkan itikad tidak baik dari Para Penggugat yang dengan berbagai cara berusaha membatalkan penawaran penjualan saham kepada umum (IPO) dari PT Blue Bird Tbk. Disamping itu penawaran penjualan saham kepada umum (IPO) dari PT Blue Bird Tbk sama sekali tidak ada hubungannya dengan perkara aquo.

TUNTUTAN PROVISI YANG DIAJUKAN PARA PENGGUGAT SAMA SEKALI TIDAK BERDASAR

Para Tergugat menolak dengan tegas dalil-dalil Para Penggugat pada butir 35 (tiga puluh lima) halaman 21 (dua puluh satu) dan halaman 22 (dua puluh dua) Gugatan dan bagian Petitum terkait dengan tuntutan provisi, yang pada intinya meminta tuntutan provisi kepada Majelis Hakim, yaitu sebagai berikut:

Melarang Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV untuk melakukan tindakan-tindakan yang dapat mengaburkan, merubah dan/atau menghilangkan fakta hukum atau keadaan dalam PT Big Bird (Tergugat I);
Memerintahkan kepada Turut Tergugat IX untuk memeriksa secara cermat dan teliti seluruh dokumen-dokumen termasuk data keuangan, laporan keuangan, asset-aset dan riwayat pendirian yang diajukan oleh Tergugat II atau kuasanya sepanjang mengenai PT Big Bird Pusaka.

Bahwa tuntutan Provisi Para Penggugat tersebut tidak mempunyai dasar hukum sama sekali dan tuntutan provisi tersebut telah masuk ke dalam pokok perkara sehingga haruslah ditolak, berdasarkan alasan-alasan hukum sebagai berikut:
1. Pertama: Bahwa sebagaimana telah ditentukan berdasarkan ketentuan hukum acara yang belaku, doktrin hukum, serta Yurisprudensi tetap Mahkamah Agung RI, yang dimaksud dengan tuntutan provisi adalah tuntutan yang berisikan agar Hakim menjatuhkan putusan yang sifatnya mendesak dilakukan terhadap salah satu pihak dan bersifat sementara disamping adanya tuntutan pokok dalam surat gugatan yang mendahului Putusan akhir dan tidak boleh menyangkut pokok perkara.

Selanjutnya, Pengaturan tentang tuntutan provisi secara tegas dan jelas diatur dalam Pasal 53 Rv dan Surat Edaran Mahkamah Agung RI No. 4 Tahun 1965 dan Nomor 3 Tahun 2000 tentang petunjuk pelaksanaan tuntutan provisi, dimana ketentuan Pasal 53 Rv menyebutkan sebagai berikut:

“jika ada tuntutan provisi dan perkara tersebut siap diputus dalam pokok perkara maupun dalam provisi maka terhadap hal ini Hakim menjatuhkan satu putusan”

Disamping itu mengenai tuntutan provisi ditemukan pula dalam beberapa Yurisprudensi tetap Mahkamah Agung RI sebagaimana dalam Putusan Mahkamah Agung RI yaitu:

Putusan MARI Nomor: 1070 K/Sip/1972 tanggal 7 Mei 1973 yang menyebutkan bahwa “tuntutan provisi yang tercantum dalam Pasal 180 HIR hanyalah untuk memperoleh tindakan sementara selama proses berjalan; tuntutan provisi yang mengenai pokok perkara tidak dapat diterima;
Putusan MARI Nomor: 279 K/Sip/1976 tanggal 5 Juli 1977 yang menyebutkan bahwa permohonan provisi seharusnya bertujuan ada tindakan Hakim yang tidak mengenai Pokok Perkara, permohonan provisi yang berisikan pokok perkara harus ditolak.

Kedua: Apabila diperhatikan dengan seksama maksud tuntutan provisi Para Penggugat ternyata isinya telah memasuki materi pokok perkara yang artinya gugatan tersebut adalah merupakan suatu bentuk perbuatan hukum, dimana untuk melaksanakan perbuatan tersebut, terlebih dahulu haruslah dibuktikan adanya alas hak dari perbuatan hukum tersebut, dalam hal ini Para Penggugat secara hukum tidak memiliki alas hak sama sekali untuk mengajukan permohonan provisi tersebut.

Bahwa, mengingat tuntutan provisi dari Para Penggugat telah memasuki materi Pokok Perkara serta berdasarkan ketentuan hukum acara perdata, doktrin dan Putusan Mahkamah Agung RI yang telah dipertimbangkan diatas, maka tuntutan provisi Para Penggugat tersebut haruslah dinyatakan tidak beralasan hukum dan karenanya haruslah ditolak.

TUNTUTAN GANTI RUGI TIDAK MEMPUNYAI DASAR HUKUM SAMA SEKALI

Dalam Gugatan aquo, Para Penggugat menuntut ganti rugi berupa:
1. Kerugian materil sebesar Rp 903.168.000.000 (sembilan ratus tiga miliar seratus enam puluh delapan juta Rupiah) yang terdiri dari keuntungan yang menjadi hak dari Para Penggugat sebesar Rp 806.400.000.000,- (delapan ratus enam miliar empat ratus juta Rupiah) ditambah kerugian bunga selama 14 (empat belas) tahun sebesar Rp 96.768.000.000 (sembilan puluh enam miliar tujuh ratus enam puluh delapan juta Rupiah); dan
2. Kerugian Immateriil sebesar Rp 301.056.000.000,- (tiga ratus satu miliar lima puluh enam juta Rupiah).
Para Tergugat menolak dengan tegas tuntutan ganti rugi, baik materil maupun immaterilI tersebut di atas karena:
1. Pertama: Sebagaimana telah diuraikan panjang lebar di atas bahwa Tergugat II, Tergugat II dan Tergugat IV tidak melakukan perbuatan melawan hukum, sehingga Para Penggugat tidak mempunyai alasan apapun untuk menuntut ganti rugi kepada Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV. Hal ini sesuai dengan putusan Mahkamah Agung No. 3888 K/Pdt/1994 tanggal 10 Juni 1996, dimana Mahkamah Agung telah mempertimbangkan bahwa karena tidak ternyata Pemohon Kasasi melakukan perbuatan melawan hukum, maka permohonan ganti rugi kepada Pemohon Kasasi tidak mempunyai dasar hukum sekali;
2. Kedua: Para Penggugat dalam Gugatannya telah secara tegas mengakui bahwa Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II lah yang telah menelantarkan tugas dan tanggung jawabnya dalam mengurus Tergugat I dan karenanya secara hukum tuntutan-tuntutan ganti rugi tersebut haruslah ditujukan kepada Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II DAN BUKAN kepada Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV;
3. Ketiga: Tuntutan kerugian yang diajukan oleh Para Penggugat tersebut hanya didasarkan pada asumsi-asumsi belaka, perkiraan-perkiraan semata, hipotesis, tidak konkrit dan tidak didasarkan pada kerugian yang dialami secara nyata oleh Para Penggugat dan sama sekali tidak didukung oleh fakta hukum yang kuat sehingga tuntutan Para Penggugat tersebut haruslah ditolak.
4. Keempat: Para Penggugat bukanlah para pemegang saham Tergugat I yang terdaftar di dalam Daftar Pemegang Saham Tergugat I dan karenanya secara hukum Para Penggugat tidak mempunyai hak untuk mengajukan tuntutan-tuntutan hukum terhadap Para Tergugat.
Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, dalil-dalil Para Penggugat mengenai ganti rugi tidak mempunyai dasar hukum, dan oleh karenanya harus ditolak.

TUNTUTAN KERUGIAN IMMATERIIL TIDAK MEMPUNYAI DASAR HUKUM

Para Tergugat menolak dengan tegas dalil Para Penggugat dalam Gugatan pada butir 32 (tiga puluh dua) dan butir 9 (sembilan) petitum yang pada intinya menuntut agar Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV membayar kerugian immateril sebesar Rp 301.056.000.000,- (tiga ratus satu miliar lima puluh enam juta Rupiah) secara tanggung renteng kepada Para Penggugat, karena:
1. Pertama: Sebagaimana telah diuraikan panjang lebar di atas bahwa Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV tidak melakukan perbuatan melawan hukum, sehingga Para Penggugat tidak mempunyai alasan apapun untuk menuntut ganti rugi kepada Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV. Sebagaimana dipertimbangkan dalam putusan Mahkamah Agung No. 3888 K/Pdt/1994 tanggal 10 Juni 1996 yang mempertimbangkan bahwa karena tidak ternyata Pemohon Kasasi melakukan perbuatan melawan hukum, maka permohonan ganti rugi kepada Pemohon Kasasi tidak mempunyai dasar hukum sekali;
2. Kedua: Tuntutan ganti rugi immateril Para Penggugat hanya didasarkan pada asumsi-asumsi belaka, perkiraan semata, hipotetis, tidak konkrit dan tidak didasarkan pada kerugian yang dialami secara nyata. Disamping itu, tuntutan ganti rugi immateriil tersebut tidak diperinci dasar perhitungannya dan juga tidak didasarkan pada bukti-bukti yang sah menurut hukum, sehingga harus ditolak berdasarkan Yurisprudensi tetap Mahkamah Agung sebagai berikut:

Putusan Mahkamah Agung No. 588 K/Sip/1983 tanggal 28 Mei 1984, yang dalam pertimbangan hukumnya menyatakan: “bahwa tentang ganti rugi penggugat asal sub 5 yaitu tuntutan ganti rugi karena tidak disertai bukti-bukti, maka harus ditolak.”
Putusan Mahkamah Agung No. 19 K/Sip/1983 tanggal 3 September 1983, yang dalam pertimbangan hukumnya menyatakan: “Menimbang bahwa oleh karena gugatan ganti rugi tersebut tidak diperinci dan lagi pula belum diperiksa oleh judex factie, maka gugatan ganti rugi tersebut tidak dapat diterima.”
Putusan Mahkamah Agung No. 550 K/Sip/1979 tanggal 8 Mei 1980, yang dalam pertimbangan hukumnya menyatakan: “Bahwa petitum 4 s.d. 6 dari penggugat asal tentang ganti rugi harus dinyatakan tidak dapat diterima oleh karena kerugian-kerugian yang diminta tidak diadakan perincian.”
Putusan Mahkamah Agung No. 492 K/Sip/1970 tanggal 16 Desember 1970 dinyatakan bahwa ganti rugi sejumlah uang tertentu tanpa perincian kerugian-kerugian dalam bentuk apa menjadi dasar tuntutan itu, harus dinyatakan tidak dapat diterima, karena tuntutan-tuntutan tersebut adalah tidak jelas/tidak sempurna.

Ketiga: Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV menolak dengan tegas dalil tersebut, karena tidak ada korelasi atau hubungan sebab akibat antara Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV dengan kerugian yang diderita oleh Para Penggugat (apabila ada). Sebaliknya, Para Penggugat-lah yang telah membuang waktu dan pikiran Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV karena Gugatan Para Penggugat aquo sangat mengada-ada dan tidak mempunyai dasar hukum, namun harus dijawab juga di pengadilan sehingga harus menghabiskan waktu untuk suatu Gugatan yang mengada-ada.

Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, telah jelas bahwa tuntutan ganti rugi immateriil yang dituntut oleh Para Penggugat harus ditolak demi hukum karena tidak dapat dibuktikan secara riil dan tidak ada bukti-bukti perincian kerugian yang cukup dan sah secara hukum dan terbukti bahwa Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV tidak melakukan perbuatan melawan hukum, sehingga tuntutan ganti rugi immateriil tidak mempunyai dasar hukum, dan haruslah ditolak seluruhnya oleh Majelis Hakim.

PERMOHONAN SITA JAMINAN (CONSERVATOIR BESLAG) DARI PARA PENGGUGAT TIDAK MEMPUNYAI DASAR HUKUM

Bahwa dengan ini Para Tergugat menolak dengan tegas dalil Para Penggugat pada butir 33 (tiga puluh tiga) halaman 20 (dua puluh) dan halaman 21 (dua puluh satu), dan butir 10 (sepuluh) halaman 25 (dua puluh lima) dan halaman 26 (dua puluh enam) Gugatan yang pada pokoknya meminta diletakkannya Sita Jaminan (Conservatoir Beslag) atas harta milik Para Tergugat.
Bahwa permohonan Sita Jaminan yang dimohonkan oleh Para Penggugat adalah tidak memiliki dasar hukum karena sebagaimana telah diuraikan panjang lebar di atas bahwa Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV tidak melakukan perbuatan melawan hukum, sehingga tidak ada alasan sama sekali untuk meletakkan Sita Jaminan.
Disamping itu, permohonan sita jaminan yang diajukan oleh Para Penggugat, tidak secara jelas menunjukan dan/atau membuktikan bahwa tanah-tanah dan/atau bangunan-bangunan yang dimintakan untuk diletakkan Sita Jaminan dalam perkara aquo adalah merupakan milik dari Tergugat II atau Tergugat III atau Tergugat IV dan bukan milik orang atau pihak ketiga lainnya.
Selanjutnya, Pasal 227 HIR mengatur syarat-syarat yang harus dipenuhi sebelum dapat diletakkannya Sita Jaminan. Pasal 227 HIR menyatakan:

“Jika ada sangka yang beralasan, bahwa seorang yang berutang, selagi belum dijatuhkan putusan hakim yang mengalahkan belum boleh dijalankan, mencari akal akan menggelapkan atau melarikan barangnya, baik yang tetap, baik yang tiada tetap dengan maksud akan menjauhkan barang itu dari pada penagih utang, maka atas surat permintaan orang yang berkepentingan bolehlah ketua pengadilan negeri memberi perintah, supaya disita barang itu akan menjaga hak orang yang memasukkan permintaan itu, dan harus diberitahukan kepada si peminta akan menghadap persidangan pengadilan negeri yang akan datang untuk menerangkan dan menguatkan gugatannya.”

Berdasarkan ketentuan Pasal 227 HIR tersebut, sebelum suatu penetapan Sita Jaminan dapat ditetapkan atas aset-aset milik tergugat, Para Penggugat harus membuktikan adanya “persangkaan yang beralasan” bahwa:
1. Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV akan menggelapkan atau melarikan harta bendanya;
2. Bertujuan untuk menjauhkan harta bendanya dari Para Penggugat.

Apabila Para Penggugat tidak dapat membuktikan salah satu unsur di atas, maka Sita Jaminan tidak dapat dikabulkan.

Bahwa dalam perkara aquo, Para Penggugat juga tidak dapat menunjukkan fakta hukum dan/atau bukti-bukti yang menunjukan bahwa salah satu dari kedua unsur di atas telah terpenuhi. Karena pada faktanya tidak ada “persangkaan yang beralasan” bahwa Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV akan menggelapkan atau mengasingkan harta bendanya yang bertujuan untuk menjauhkan harta bendanya dari Para Penggugat.
Bahwa Mahkamah Agung telah menegaskan syarat-syarat permohonan Sita Jaminan, yaitu sebagaimana ditentukan dalam Surat Edaran Mahkamah Agung No. 05 tahun 1975 Perihal Sita Jaminan (Conservatoir Beslag) yang dikutip sebagai berikut:

“1. a. agar para hakim berhati-hati sekali dalam menerapkan atau menggunakan lembaga sita jaminan (conservatoir beslag) dan jangan sekali-kali mengabaikan syarat-syarat yang diberikan oleh Undang-undang (Pasal 227 H.I.R./261 R.Bg)

.....
agar dalam surat permohonan conservatoir beslag serta surat ketetapan yang mengabulkannya disebut alasan-alasan apa yang menyebabkan conservatoir beslag yang dimohon dan dikabulkan itu, yang berarti bahwa sebelum dikeluarkan surat ketetapan yang mengabulkan permohonan conservatoir beslag diadakan penelitian lebih dahulu tentang ada tidaknya alasan yang dikemukakan oleh pemohon.”

Begitu pula dalam Lampiran Surat Edaran Mahkamah Agung No. 05 tahun 1975 Perihal Sita Jaminan (Conservatoir Beslag), Mahkamah Agung telah menegaskan:

“10. Pensitaan pendahuluan (conservatoir beslag) menurut undang-undang hanya dapat diperintahkan, apabila betul-betul ada kekhawatiran, bahwa barang-barang milik tergugat akan dihamburkan.

Jadi a. harus ada kekhawatiran itu b. barang yang disita itu harus milik tergugat. Hal b. harus sementara dibuktikan oleh karena kalau tidak seorang pemilik sejati (orang ketiga) akan sangat dirugikan.”

Demikian juga berdasarkan Hasil Rapat Kerja Nasional Antara Mahkamah Agung Republik Indonesia dengan Para Ketua Pengadilan Tingkat Banding dan Ketua Pengadilan Tingkat Pertama Tertentu dari Semua Lingkungan Peradilan di seluruh Indonesia Tahun 2003 yang diadakan di Bandung tanggal 14 sampai dengan tanggal 19 September 2003, telah ditegaskan:

“2) PELETAKAN SITA JAMINAN

Peletakan sita jaminan (CB) harus dilakukan dengan penuh kehati-hatian, dalam arti:

cukup alasan adanya kekhawatiran bahwa barang si tergugat akan dialihkan/dipindahtangankan.
Obyek sita benar-benar milik tergugat.”

Disamping itu, Mahkamah Agung dalam putusannya No. 1121K/Sip/1971, tanggal 5 April 1972 telah mempertimbangkan:

“Apabila Para Penggugat tidak mempunyai bukti yang kuat tentang adanya kekhawatiran bahwa tergugat akan mengasingkan barang-barangnya, maka penyitaan tidak dapat dilakukan.”

Bahwa pemenuhan secara mutlak persyaratan yang terdapat dalam Pasal 227 ayat (1) HIR sebelum meletakkan Sita Jaminan telah dipertegas oleh Mahkamah Agung dalam putusan Mahkamah Agung No. 597K/Sip/1983, tanggal 8 Mei 1984 yang menyatakan:

“Sita Jaminan yang diadakan bukan atas alasan yang disyaratkan dalam Pasal 227 ayat 1) HIR tidak dibenarkan.”

Bahwa berdasarkan ahli/doktrin hukum yang juga seorang mantan Hakim Agung R.I., M. Yahya Harahap, S.H., dalam bukunya yang berjudul “Permasalahan dan Penerapan Sita Jaminan”, Penerbitan Pustaka, Bandung, halaman 36 dan 37 memberikan komentar terhadap Pasal 227 ayat (1) HIR dengan mengatakan:

“Batas minimal suatu keadaan yang dianggap bernilai untuk mensahkan alasan persangkaan yang dimaksud adalah:

adanya fakta yang mendukung persangkaan;
atau sekurang-kurangnya ada petunjuk-petunjuk yang membenarkan persangkaan;
dan fakta-fakta atau petunjuk-petunjuk tersebut harus masuk akal.”

Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 227 ayat (1) HIR tersebut, terdapat syarat-syarat dan alasan-alasan hukum yang wajib dipenuhi oleh Para Penggugat dalam pengajuan permohonan Sita Jaminan, dimana syarat-syarat tersebut merupakan syarat mutlak yang merupakan satu kesatuan dan bersifat kumulatif serta tidak dapat terpisahkan antara satu dengan yang lainnya, yakni:

adanya cukup alasan adanya kekhawatiran bahwa barang tergugat akan dialihkan/dipindahtangankan, alasan mana harus didukung bukti-bukti yang kuat dan sah menurut hukum;
bahwa tergugat secara sengaja akan menjauhkan barang-barang atau harta kekayaannya untuk menghindar gugatan penggugat;
barang yang diletakkan Sita Jaminan merupakan barang milik tergugat, bukan milik orang atau pihak ketiga lainnya.

Berdasarkan Pasal 227 ayat (1) HIR, Para Penggugat yang mengajukan permohonan Sita Jaminan harus membuktikan adanya “persangkaan yang beralasan”, dimana ketiga syarat tersebut di atas terpenuhi. Para Penggugat wajib membuktikannya dengan fakta-fakta konkrit dan sesuai dengan hukum pembuktian menurut hukum acara perdata yang berlaku. Dengan perkataan lain, Para Penggugat diwajibkan untuk membuktikan kebenaran dari syarat-syarat ini sebelum penetapan atas permohonan Para Penggugat atas Sita Jaminan dikabulkan.
Bahwa permohonan Sita Jaminan yang diajukan oleh Para Penggugat tidak didukung oleh bukti-bukti yang kuat, atau bukti apapun, sehingga permohonan tersebut tidak memenuhi persyaratan-persyaratan sebagaimana disebutkan di atas. Dengan demikian, permohonan Sita Jaminan yang diajukan oleh Para Penggugat harus ditolak.

TUNTUTAN UANG PAKSA (DWANGSOM) TIDAK MEMPUNYAI DASAR HUKUM SAMA SEKALI

Para Tergugat menolak dengan tegas dalil Para Penggugat pada butir 34 (tiga puluh empat) halaman 21 (dua puluh satu) dan butir 11 (sebelas) halaman 26 (dua puluh enam) petitum yang menuntut agar Para Tergugat dihukum untuk membayar uang paksa (dwangsom) sebesar Rp. 50.000.000,- (lima puluh juta Rupiah) setiap hari keterlambatan dalam melaksanakan putusan perkara aquo. Dalil dan tuntutan Para Penggugat tersebut tidak mempunyai dasar hukum sama sekali, karena:
1. Pertama: Sebagaimana telah diutarakan di atas bahwa Tergugat II, Tergugat II dan Tergugat IV tidak melakukan perbuatan melawan hukum, dan oleh karena itu, tuntutan uang paksa (dwangsom) tidak dapat dibenarkan.
2. Kedua: Lagi pula, berdasarkan Pasal 606a dan 606b RV, uang paksa (dwangsom) hanya dapat dituntut apabila putusan hakim yang dijatuhkan tidak berupa pembayaran sejumlah uang. Sedangkan tuntutan Para Penggugat dalam perkara aquo adalah tuntutan ganti rugi (sejumlah uang), sehingga uang paksa (dwangsom) tidak mempunyai dasar hukum sama sekali.

Pasal 606a Rv:

“Sepanjang suatu keputusan hakim mengandung hukuman untuk sesuatu yang lain daripada membayar sejumlah uang, maka dapat ditentukan, bahwa sepanjang atau setiap kali terhukum tidak memenuhi hukuman tersebut, oleh harus diserahkan sejumlah uang yang besarnya ditetapkan dalam keputusan hakim, dan uang tersebut dinamakan uang paksa.”

Pasal 606b Rv:

“Bila keputusan tersebut tidak dipenuhi, maka pihak lawan dari terhukum berwenang untuk melaksanakan keputusan terhadap sejumlah uang paksa yang telah ditentukan tanpa terlebih dahulu memperoleh alas hak baru menurut hukum.”

Pasal 606 berlaku juga dalam hal ini:

“Bila pihak lawan mengajukan gugatan untuk memperoleh alas hak baru seperti dimaksudkan pada alinea pertama, maka tergugat dapat mengajukan bantahan seperti diatur dalam alinea pertama di muka terhadap pelaksanaannya tanpa alas hak dasar baru.”

Selanjutnya, sudah menjadi Yurisprudensi tetap Mahkamah Agung Republik Indonesia bahwa uang paksa (dwangsom) tidak berlaku terhadap tindakan untuk membayar uang (vide: Yurisprudensi Indonesia Jilid I, Jakarta: Mahkamah Agung Republik Indonesia, 1974: Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia No.791 K/Sip/1972).
Berdasarkan uraian-uraian dan hal-hal tersebut di atas, dengan demikian tuntutan pembayaran uang paksa (dwangsom) ini harus ditolak atau dinyatakan tidak dapat diterima.

Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, maka dengan ini Para Tergugat memohon kepada Majelis Hakim Yang Terhormat agar berkenan memutuskan:

DALAM EKSEPSI

Menerima Eksepsi Tergugat I, Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV untuk seluruhnya.
Menolak Gugatan Para Penggugat untuk seluruhnya atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan Para Penggugat tidak dapat diterima.

DALAM POKOK PERKARA

Menolak Gugatan Para Penggugat untuk seluruhnya atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan Para Penggugat tidak dapat diterima untuk seluruhnya.
Menyatakan Tergugat II, Tergugat II dan Tergugat IV tidak melakukan kelalaian berat (gross negligence).
Menyatakan Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV tidak melakukan perbuatan melawan hukum.
Menolak permohonan putusan provisi yang diajukan oleh Para Penggugat.
Menolak untuk seluruhnya tuntutan ganti rugi (baik materil maupun immateriil) yang dituntut oleh Para Penggugat.
Menolak permohonan sita jaminan (Conservatoir Beslag) yang diajukan oleh Para Penggugat.
Menolak untuk seluruhnya tuntutan uang paksa (dwangsom) yang dituntut Para Penggugat.
Menghukum Para Penggugat untuk membayar seluruh biaya perkara.

Apabila Majelis Hakim Yang Terhormat berpendapat lain, mohon keputusan yang seadil-adilnya (ex aequo et bono).

Menimbang, bahwa atas gugatan Penggugat tersebut Pengadilan Negeri Jakarta Selatan telah menjatuhkan putusan tanggal 8 Juli 2015 Nomor 740/Pdt.G/2014/PN.Jkt.Sel, yang amarnya berbunyi sebagai berikut :

I. DALAM EKSEPSI

A. DALAM EKSEPSI TERGUGAT I s/d TERGUGAT IV

Menolak eksepsi dari Tergugat I, Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV tersebut ;

B. DALAM EKSEPSI TURUT TERGUGAT III s/d TURUT TERGUGAT VIII

Menolak eksepsi dari Turut Tergugat III, Turut Tergugat IV, Turut Tergugat V, Turut Tergugat VI, Turut Tergugat VII dan Turut Tergugat VIII tersebut ;

C. DALAM EKSEPSI TURUT TERGUGAT IX

Menolak eksepsi dari Turut Tergugat IX tersebut ;

II. DALAM POKOK PERKARA

Menolak gugatan Penggugat I dan Penggugat II untuk seluruhnya ;
Menghukum Penggugat I dan Penggugat II untuk membayar biaya perkara yang timbul dalam perkara ini sebesar Rp. 4.316.000,- (empat juta tiga ratus enam belas ribu rupiah) ;

Membaca berturut-turut :

Risalah pernyataan permohonan banding yang dibuat oleh Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang menerangkan bahwa Para Penggugat pada tanggal 10 Juli 2015, telah mengajukan permohonan banding terhadap putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, tanggal 8 Juli 2015, Nomor 740/Pdt.G/2014/PN.Jkt.Sel tersebut.
Relaas pemberitahuan pernyataan permohonan banding yang dibuat oleh Jurusita Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, menerangkan bahwa pada tanggal 16 Desember 2015 kepada Tergugat I , Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV, pada tanggal 19 Nopember 2015 kepada Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II, pada tanggal 16 Desember 2015 kepada Turut Tergugat III, Turut Tergugat IV, kepada Turut Tergugat V, Turut Tergugat VI, Turut Tergugat VII dan Turut Tergugat VIII, dan pada tanggal 8 Oktober 2015 kepada Turut Tergugat IX, telah diberitahukan adanya permohonan banding tersebut.
Memori banding tertanggal 1 September 2015, yang diterima di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada tanggal 1 September 2015, dan telah diserahkan kepada Terbanding I s/d Terbanding IV semula Tergugat I s/d Tergugat IV pada tanggal 16 Desember 2015, kepada Turut Terbanding I s/d Turut Terbanding II semula Turut Tergugat I s/d Turut Tergugat II pada tanggal 19 Nopember 2015, kepada kepada Turut Terbanding III s/d Turut Terbanding VIII semula Turut Tergugat III, Turut Tergugat IV, kepada Turut Tergugat V, Turut Tergugat VI, Turut Tergugat VII dan Turut Tergugat VIII pada tanggal 16 Desember 2015 dan pada tanggal 8 Oktober 2015 kepada Turut Terbanding IX semula Turut Tergugat IX, ;
Kontra Memori banding tertanggal 23 Desember 2015,dari Terbanding I s/d Terbanding IV semula Tergugat I s/d Tergugat IV yang diterima di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada tanggal 23 Desember 2015, dan telah diserahkan kepada Para Pembanding semula Para Penggugat pada tanggal 11 Januari 2016 ;
Kontra Memori banding tertanggal 23 Desember 2015,dari Turut Terbanding III s/d Turut Terbanding VIII semula Turut Tergugat III s/d Turut Tergugat VIII yang diterima di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada tanggal 23 Desember 2015, dan telah diserahkan kepada Para Pembanding semula Para Penggugat pada tanggal 11 Januari 2016 ;
Kontra Memori banding tertanggal 03 Desember 2015,dari Turut Tergugat IX yang diterima di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada tanggal 10 Desember 2015, dan telah diserahkan kepada Para Pembanding semula Para Penggugat pada tanggal 11 Januari 2016 ;
Risalah pemberitahuan memeriksa berkas perkara yang dibuat oleh Jurusita Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, yang menerangkan bahwa kepada Pembanding/Para Penggugat pada tanggal 26 Nopember 2015, Terbanding/ Penggugat pada tanggal 1 Oktober 2015 telah diberi kesempatan untuk mempelajari berkas perkara tersebut ;

TENTANG PERTIMBANGAN HUKUMNYA ;

Menimbang, bahwa permohonan banding yang diajukan oleh Para Pembanding/Para Penggugat, telah diajukan dalam tenggang waktu dan dengan cara serta syarat lainnya yang ditentukan oleh Undang - Undang, maka permohonan banding tersebut secara formal dapat diterima.

Menimbang, bahwa Para Pembanding / Para Penggugat mengajukan keberatan atas Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang dituangkan dalam memori banding, pada intinya sebagai berikut :

Bahwa putusan hakim mengandung alasan-alasan hukum yang tidak logis, tidak faktual dan tidak obyektif.
Bahwa putusan hakim melanggar azas peradilan cepat, sederhana dan biaya ringan.
Bahwa Terbanding II selaku anggota direksi telah mendirikan, memiliki dan menjadi anggota direksi perusahaan pesaing sejenis, serupa dan mirip dengan perseroan.
Bahwa Terbanding II selaku anggota direksi secara sendiri-sendiri maupun bersama-sama dengan Tergugat II dan Tergugat IV telah melakukan kesalahan dan atau kelalaian berat atas prinsip fiducia duty.
Bahwa Para Pembanding sebagai pemilik saham-saham dalam PT. Big bird sengaja dikesampingkan.
Bahwa Majelis hakim telah salah/keliru dalam menilai bukti-bukti dalam proses pembuktian di persidangan.
Bahwa berdasarkan hal-hal tersebut di atas mohon menerima banding Para Pembanding dan membatalkan putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal 8 Juli 2015 Nomor 740/Pdt.G/2014/PN.Jkt.Sel serta mengadili sendiri memutuskan sebagaimana dalam petitum gugatan Para Penggugat.

Menimbang, bahwa atas memori banding yang diajukan oleh Para Pembanding / Para Penggugat , Para Terbanding/Para Tergugat dan Para Turut Terbanding / Para Turut Tergugat mengajukan kontra memori banding yang pada intinya sebagai berikut :

Bahwa pertimbangan hukum putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dalam menolak seluruh gugatan Para Pembanding telah tepat dan benar, dan telah sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Bahwa berdasarkan hal tersebut di atas, agar menguatkan putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal 8 Juli 2015 Nomor 740/Pdt.G/2014/PN.Jkt.Sel.

Menimbang, bahwa setelah Majelis Hakim Pengadilan Tinggi membaca dan meneliti serta memeriksa secara seksama berkas perkara dan salinan resmi putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal 8 Juli 2015 Nomor 740/Pdt.G/2014/PN.Jkt.Sel, memori banding, kontra memori banding dan surat-surat lainnya yang berhubungan dengan perkara ini, Majelis Hakim Tingkat Banding akan mempertimbangkan sebagaimana di bawah ini.

Menimbang, bahwa yang menjadi pokok permasalahan dalam gugatan Penggugat adalah masalah perbuatan melawan hukum :

bahwa Para Penggugat adalah ahli waris dari almarhum Suryo Wibowo.
bahwa Suryo Wobowo sebagai pemegang saham PT. Big Bird ( Tergugat I) sebanyak 2.625 ( dua ribu enam ratus dua puluh lima) lembar saham atau 35 persen dari total seluruh saham PT. Big Bird.
bahwa berdasarkan akta nomor 4 tanggal 5 Maret 2010 tentang kesepakatan pembagian waris diantara keluarga alm. Suryo Wibowo, Penggugat I pemegang 328 lembar saham dan Penggugat II pemegang 1.148 lembar saham PT. Big Bird atau setidaknya 20 persen dari seluruh saham PT. Big Bird ( Tergugat I).
Bahwa berdasarkan Akta nomor 69 tanggal 28 Mei 1996, struktur modal perseroan dan susunan pemegang saham adalah :

Modal PT. Big Bird ( Tergugat I) Rp. 10.000.000.000. dibagi dalam 10.000. lembar saham.

Tn. Purnomo ( Tergugat II) pemilik 1.1575 lembar saham senilai Rp. 1.574.000.000.

Ny. Mintarsih ( Turut Terbanding II) pemilik 1.575 lembar saham senilai Rp. 1.574.000.000.

Tn. Chandra Suharto pemilik 1.575 lembar saham senilai Rp. 1.574.000.000.

Tn. Suryo Wibowo (alm) pemilik 2.625 lembar saham senilai Rp. 2.625.000.000.

Ny. Ipit Sulastri pemilik 150 lembar saham senilai Rp. 150.000.

Sebagai modal yang ditempatkan dan disetor oleh para pemegang saham Rp. 7.500.000.000.

Bahwa tanggal 10 Mei 2000 Tn. Suryo Wibowo selaku Direktur PT. Big Bird meninggal dunia .
Bahwa sejak tahun 2001 sampai dengan 2014 Tergugat II ( Dr. Purnomo Prawiro ) selaku Direktur tidak pernah menyampaikan laporan keuangan, dan hal ini dibiarkan oleh Tergugat III dan Tergugat IV, dan juga tidak pernah diselenggarakan RUPS.
Bahwa perbuatan Para Tergugat tersebut yang tidak pernah memberikan laporan tahunan, laporan asset, laporan kegiatan perseroan dan menyelenggarakan RUPS.

Menimbang, bahwa atas gugatan Penggugat tersebut, Tergugat II membantahnya :

Dalam Pokok Perkara :

Bahwa Para Penggugat tidak memiliki legal standing untuk mengajukan gugatan kepada Para Tergugat dan Para Turut Tergugat, karena Para Penggugat tidak terdaftar sebagai pemegang saham pada Tergugat I (PT.Big Bird).
Bahwa sampai saat ini yang mengelola Tergugat I adalah Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV, yang hasilnya secara nyata dinikmati oleh Para Penggugat.
Bahwa Para Penggugat tidak berhak mengoreksi tugas direksi dan komisaris, yang berhak adalah dalam rapat RUPS.
Bahwa Para Penggugat adalah ahli waris alm. Suryo Wibowo yang berhak 20 persen saham Tergugat I, berdasarkan Pasal 56 ayat (1) dan (2) Undang-Undang Perseroan Terbatas “pemindahan saham dilakukan dengan akta pemindahan hak, kemudian salinannya disampaikan secara tertulis kepada perseroan “, hal ini juga diatur dalam Pasal 9 ayat (1) dan (2) Anggaran Dasar PT. Big Bird (Tergugat I), akan tetapi Para Penggugat belum memberitahukan pemindahan hak tersebut kepada Tergugat I.
Pasal 56 ayat (3) dan (4)Undang-Undang Perseroan Terbatas “ Direksi Perseroan berkewajiban melakukan pencatatan pemindahan hak atas saham dalam daftar pemegang saham kepada menteri Hukum Dan Ham terhitung 30 hari sejak tanggal pencatatan pemindahan hak”.
Pasal 57 Undang-Undang Perseroan Terbatas, apabila terjadi pemindahan hak atas saham karena pewarisan, maka harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari instansi yang berwenang.
Faktanya Para Penggugat tidak pernah memberitahukan secara tertulis mengenai pemindahan hak atas saham tersebut, sehingga Direksi Tergugat I tidak dapat mendaftarkan nama-nama Para ahli waris aml. Suryo Wibowo sebagai pemegang saham Tergugat I.
Karena Para Penggugat tidak terdaftar sebagai pemegang saham Tergugat I, maka secara hukum Para Penggugat tidak berhak untuk menuntut hak-haknya sebagai pemegang saham Tergugat I termasuk tidak berhak meminta laporan-laporan aset-aset milik Tergugat I.
Oleh karena itu tuntutan Para Penggugat untuk ditetapkan sebagai pemegang saham yang sah dari Tergugat I dan mencatatkan Para Penggugat sebagai pemegang saham Tergugat I harus ditolak, karena tidak beralasan.

Menimbang, bahwa untuk mendukung dalil gugatannya Para Penggugat mengajukan bukti surat P-1 sampai dengan P- 14 dan untuk meneguhkan sangkalannya pihak Tergugat mengajkan bukti surat T.I, II, III dan IV - 1 sampai dengan TI, II, III dan IV – 22.

Menimbang, bahwa yang menjadi inti permasalahan dalam perkara ini adalah tidak dicatatnya saham-saham Para Penggugat pada Tergugat I oleh Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV, karena Para Penggugat belum memberitahukan akta pemindahan hak atas saham sebagai bukti P-1 dan P-2 kepada Tergugat I.

Menimbang, bahwa berdasarkan jawab jinawab dan bukti surat yang diajukan oleh kedua belah terdapat fakta yang terbukti :

Bahwa Para Penggugat adalah ahli waris dari alm. Suryo Wibowo.
Bahwa alm. Suryo Wibowo adalah sebagai Direksi dan sebagai pemegang saham pada Tergugat I.
Bahwa Para penggugat sebagai ahli waris dari alm. Suryo Wibowo, Para Peggugat berhak 20 persen atas saham pada Tergugat I, akan tetapi Para Penggugat tidak tercatat sebagai pemegang saham pada Tergugat I, karena belum memberitahukan akta pemindahan hak atas saham kepada Tergugat I.
Bahwa hal-hal tersebut di atas diakui dan dibenarkan oleh Para Tergugat, akan tetapi Para Penggugat tidak tercatat sebagai pemegang saham pada Tergugat I karena Para Penggugat tidak memberitahukan adanya pemindahan hak atas saham kepada Tergugat I.

Menimbang, bahwa Para Penggugat mendalilkan sejak terjadi perselisihan sampai terjadi penganiayaan diruang rapat tanggal 23 Mei 2000 yang dilakukan Tergugat II, Tergugat III terhadap ibu Para Penggugat, sejak peristiwa itu tidak lagi diijinkan memasuki kantor Tergugat I.

Menimbang, bahwa dalam pertimbangan Majelis Hakim Tingkat Pertama menolak petitum Para Penggugat, karena Para Penggugat tidak memberitahukan akta pemindahan hak atas saham Tergugat I kepada Tergugat I, sehingga Para Penggugat tidak tercatat sebagai pemegang saham dari Tergugat I.

Menimbang, bahwa berdasarkan jawaban Para Tergugat yang membenarkan, bahwa Para Penggugat sebagai ahli waris dari alm. Suryo Wibowo dan Para Peggugat berhak 20 persen atas saham pada Tergugat I, akan tetapi Para Penggugat tidak memberitahukan akta pemindahan hak atas saham dari alm. Suryo Wibowo kepada Para Penggugat , sehingga Para Penggugat tidak mempunyai legal standing untuk mengajukan gugatan ini.

Menimbang, bahwa walaupun Para Penggugat belum tercatat sebagai pemegang saham dalam Tergugat I, akan tetapi Para Penggugat sebagai ahli waris dari alm. Suryo Wibowo sebagai pemegang saham Tergugat I, maka Para Penggugat mempunyai legal standing untuk memperjuangkan haknya di dalam Tergugat I, agar Para Penggugat dicatatkan sebagai pemegang saham pada Tergugat I ( bukti P-1 dan P-2).

Menimbang, bahwa Para Tergugat menolak untuk mencatatkan saham atas nama Para Penggugat pada Tergugat I, karena Para Penggugat belum memberitahukan akta pemindahan saham kepada Tergugat I, bahwa karena Para Penggugat telah mengajukan gugatan kepada Para Tergugat, agar akta pemindahan hak atas saham milik Penggugat I ( Ny. Lani Wibowo) sebanyak 328 lembar saham dan Penggugat II ( Nona Elliana Wibowo) sebanyak 1.148 saham pada Tergugat I untuk dicatatkan pada Tergugat I beralasan untuk dikabulkan, walaupun Para Penggugat belum memberitahukan kepada Tergugat I, karena Para Penggugat sudah mengajukan gugatan mohon agar saham miliknya pada Tergugat I untuk dicatakan, hal ini merupakan pemberitahuan hak atas pemindahan saham Para Penggugat kepada Tergugat I.

Menimbang, bahwa tuntutan Para penggugat, oleh karena Tergugat II, tergugat III dan Tergugat VI sebagai pengurus dari Tergugat I yang tidak melakukan kewajiban mencatatkan saham milik Para Penggugat pada Terugat I, maka merugikan Para Penggugat dan hal itu adalah perbuatan melawan hukum, oleh karena itu tuntutan Para Penggugat agar Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat VI dinyatakan telah melakukan perbuatan melawan hukum cukup beralasan untuk dikabulkan.

Menimbang, bahwa tentang tuntutan Para Penggugat agar Para Tergugat membayar ganti rugi baik materiil maupun immateriil kepada Para Penggugat, karena tidak ada perincian secara jelas, maka tuntutan tersebut harus ditolak.

Menimbang, bahwa karena tuntutan ganti rugi ditolak, maka tuntutan Para Penggugat agar diletakan sita jaminan terhadap harta milik Para Tergugat harus ditolak juga.

Menimbang, bahwa tuntutan Para Penggugat selebihnya, karena tidak didasarkan alat bukti-bukti, maka harus ditolak.

Menimbang, bahwa berdasarkan petimbangan tersebut di atas, Majelis Hakim Tingkat Banding tidak sependapat dengan pertimbangan hukum dan putusan Majelis Hakim Tingkat Pertama, maka Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal 8 Juli 2015 Nomor 740/Pdt.G/2014/PN.Jkt.Sel, tidak dapat dipertahankan dan harus dibatalkan serta Pengadilan Tinggi akan mengadili sendiri yang amarnya sebagaimana di bawah ini.

Menimbang, bahwa karena Para Terbanding/Para Tergugat berada pada pihak yang kalah, maka harus dihukum untuk membayar biaya perkara ini dalam dua tingkat peradilan secara tanggung renteng.

Memperhatikan pasal-pasal HIR dan pasal dari Undang-Undang No. 20 tahun 1947 serta ketentuan-ketentuan lain yang berkaitan dengan perkara ini ;

M E N G A D I L I :

Menerima permohonan banding dari Para Pembanding semula Para Penggugat.
Membatalkan putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal tanggal 8 Juli 2015 Nomor 740/Pdt.G/2014/PN.Jkt.Sel , yang dimohonkan banding tersebut.

MENGADILI SENDIRI

Mengabulkan gugatan Penggugat untuk sebagian.
Menyatakan Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat VI telah melakukan perbuatan melawan hukum.
Menyatakan akta nomo 4 tertanggal 05-03-2010 tentang kesepakatan pembagian waris, yang dibuat oleh Haji Syarif Siagian tanudjaja, SH Notaris di Jakarta adalah sah dan mengikat secara hukum terhadap pihak ketiga.
Menyatakan Penggugat I : Lani Wibowo adalah sah secara hukum sebagai pemegang 328 lembar saham dalam PT. Big Bird ( Tergugat I ).
Menyatakan Penggugat II : Elliana Wibowo adalah sah secara hukum sebagai pemegang 1.148 lembar saham dalam PT. Big Bird ( Tergugat I ).
Memerintahkan Tergugat I mencatatkan nama Penggugat I dan Penggugat II sebagai pemegang saham-saham dalam PT. Big Bird ( Tergugat I ) dalam daftar Pemegang Saham PT. Big Bird ( Tergugat I)
Menghukum para Turut Tergugat untuk tunduk pada putusan ini.
Menghukum Para Terbanding/Para Tergugat untuk membayar biaya perkara ini dalam dua tingkat peradilan secara tanggung renteng, yang dalam tingkat banding sejumlah Rp.150.000. (seratus lima puluh ribu rupiah).
Menolak gugatan Para Penggugat untuk selain dan selebihnya.

Demikian diputuskan dalam rapat permusyawaratan Majelis Hakim Pengadilan Tinggi Jakarta pada hari : Kamis, 19 Mei 2016 oleh kami SUTARTO, KS.SH.MH Hakim Tinggi Pengadilan Tinggi Jakarta selaku Hakim Ketua Majelis, SRI ANGGARWATI, SH.M.Hum dan HUMUNTAL PANE,SH.MH Hakim Tinggi masing - masing selaku Hakim Anggota yang berdasarkan surat penetapan Ketua Pengadilan Tinggi Jakarta tanggal 26 Februari 2016, Nomor 138/Pen/Pdt/2016/PT.DKI telah ditunjuk untuk memeriksa dan mengadili perkara ini dalam pengadilan tingkat banding dan putusan mana diucapkan oleh Hakim Ketua Majelis tersebut dalam sidang terbuka untuk umum pada hari Kamis, 26 Mei 2016 dengan dihadiri oleh para Hakim Anggota tersebut serta didampingi oleh : F. ADRIANA PARAPAT,SH, Panitera Pengganti pada Pengadilan Tinggi tersebut, tanpa dihadiri oleh kedua belah pihak yang berpekara;--------------------------------------------

HAKIM ANGGOTA HAKIM KETUA MAJELIS

SRI ANGGARWATI.SH. M.Hum SUTARTO.KS,SH.MH

HUMUNTAL PANE,SH.MH.

PANITERA PENGGANTI

F. ADRIANA PARAPAT,SH.

Rincian Biaya perkara :

Materai Rp. 6.000,-

Redaksi Rp. 5.000,-

Pemberkasan Rp. 139.000,-

Jumlah Rp 150.000,-

138/PDT/2016/PT.DKI

Plaintiffs / Applicants (1)

Comparator (1)

Defendants / Respondents (1)

Comparative (1)

DALAM EKSEPSI