576/Pdt.P/2019/PN JKT.SEL

P U T U S A N

Nomor 576/Pdt.P/2019/PN Jkt.Sel

DEMI KEADILAN BERDASARKAN KETUHANAN YANG MAHA ESA

Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang mengadili perkara perdata, telah menjatuhkan putusan sebagai berikut dalam permohonan antara:

PT Karsatunggal Eka Mandiri, berkedudukan di Jakarta, dalam hal ini diwakili Stevanus Junarta Ardiwinata, selaku Direktur, beralamat di Jl. Gudang Peluru Blok A No. 42, RT 001 RW 003, Kelurahan Kebon Baru, Kecamatan Tebet, Kota Administratif Jakarta Selatan, selanjutnya memberikan kuasa kepada Puguh Wirawan, SH., M.Hum, dan Bambang Rikihadi Nugroho, S.H. Para Advokat dan Konsultan Hukum pada Kantor Puguh Wirawan & Rekan, beralamat di Beltway Office Park, Tower B, Lantai 5 # 516, Jl. TB Simatupang No. 41, Cilandak, Jakarta Selatan berdasarkan surat Kuasa Khusus tanggal 16 Mei 2019, selanjutnya disebut sebagai Pemohon;

Melawan

PT SAC Nusantara, berdomisili di Lina Building, Jl. H.R. Rasuna Said Kav. B-7, Kuningan, Jakarta Selatan, dalam hal ini diwakili oleh Hotma Timbul Gultom, S.H., selaku Direktur Utama, beralamat di Lina Building Jl. HR. Rasuna Said Kav. B-7 Kuningan, Jakarta Selatan, selanjutnya memberi Kuasa kepada Abdullah Subur, S.H., M.H. , dan kawan-kawan, Advokat dan Konsultan Hukum pada BUR & Co Advocates & Legal Consultant, beralamat di Perumahan Pulo Gebang Permai Blok F 1 No. 25, Kel. Pulo Gadung, Kec. Cakung, Jakarta Timur, berdasarkan Surat Kuasa Khusus tanggal 13 Juni 2019, selanjutnya disebut sebagai Temohon;

Pengadilan Negeri tersebut;

Setelah membaca berkas perkara beserta surat-surat yang bersangkutan;

Setelah mendengar kedua belah pihak yang berperkara;

TENTANG DUDUK PERKARA

Menimbang, bahwa Pemohon dengan surat permohonannya tertanggal 20 Mei 2019 yang telah diterima dan didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada tanggal 22 Mei 2019 dalam Register Nomor 576/Pdt.P/2019/PN Jkt.Sel, telah mengajukan permohonan sebagai berikut:

1. Bahwa Pasal 138 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan mengatur:

(1) Pemeriksaan terhadap Perseroan dapat dilakukan dengan tujuan untuk mendapatkan data atau keterangan dalam hal terdapat dugaan bahwa:

a. Perseroan melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan pemegang saham atau pihak ketiga; atau

b. anggota Direksi atau Dewan Komisaris melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan Perseroan atau pemegang saham atau pihak ketiga.

(2) Pemeriksaan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dilakukan dengan mengajukan permohonan secara tertulis beserta alasannya ke pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan.

(3) Permohonan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) dapat diajukan oleh:

a. 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara;

b. pihak lain yang berdasarkan peraturan perundang-undangan, anggaran dasar Perseroan atau perjanjian dengan Perseroan diberi wewenang untuk mengajukan permohonan pemeriksaan; atau

c. kejaksaan untuk kepentingan umum.

(4) Permohonan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) huruf a diajukan setelah pemohon terlebih dahulu meminta data atau keterangan kepada Perseroan dalam RUPS dan Perseroan tidak memberikan data atau keterangan tersebut.

(5) Permohonan untuk mendapatkan data atau keterangan tentang Perseroan atau permohonan pemeriksaan untuk mendapatkan data atau keterangan tersebut harus didasarkan atas alasan yang wajar dan itikad baik.

(6) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (2), ayat (3) huruf a, dan ayat (4) tidak menutup kemungkinan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal menentukan lain.

2. Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 138 tersebut diatas maka Pengadilan Negeri Jakarta Selatan berwenang memeriksa dan mengadili serta memutus Permohonan Penetapan Pemeriksaan Investigasi/Audit Investigasi terhadap TERMOHON karena TERMOHON berada diwilayah hukum Pengadilan Negeri Jakarta Selatan;

3. Bahwa tujuan pemeriksaan investigasi/audit investigasi adalah untuk menemukan kebenaran materiil dan bertujuan untuk mengetahui apakah perseroan menjalankan tata kelola perseroan yang baik (good corporate governance) ataukah malahan melakukan perbuatan yang melawan hukum dan merugikan pemegang saham. Lebih lanjut lagi tujuan pemeriksaan investigasi/audit investigasi adalah demi kebaikan dan kelangsungan perseroan itu sendiri;

4. Bahwa PEMOHON adalah pemegang dan pemilik 1.681 (seribu enam ratus delapan puluh satu) Saham Seri A dan 25.235 (dua puluh lima ribu dua ratus tiga puluh lima) Saham Seri B pada TERMOHON atau setara dengan 13,90% (tiga belas koma sembilan puluh persen);

5. Bahwa PEMOHON bermaksud untuk menjual dan akan menyerahkan sahamnya sebesar 19.360 (sembilan belas ribu tiga ratus enam puluh) Saham Seri B atau setara dengan 10% (sepuluh persen) dari saham-saham milik PEMOHON pada TERMOHON;

6. Bahwa TERMOHON bermaksud untuk membeli kembali dan akan menerima penyerahan saham-saham tersebut dari PEMOHON;

7. Bahwa karena syarat-syarat untuk suatu transaksi belum terpenuhi maka PEMOHON dan TERMOHON mendahului dengan dibuatnya Perjanjian Pengikatan Jual Beli Saham tersebut, untuk kemudian dilangsungkan jual beli yang sesungguhnya antara PEMOHON dengan TERMOHON;

8. Bahwa pada tanggal 6 Oktober 2009 telah dilakukan Perjanjian Pengikatan Jual Beli Saham TERMOHON antara PEMOHON dengan TERMOHON, sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Pengikatan Jual Beli Nomor 01 tanggal 6 Oktober 2009, yang dibuat Notaris Prihandari S. Hendrawan, SH. MKn. (Vide bukti terlampir). Dengan syarat-syarat sebagai berikut;

8.1. Setelah dilaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham yang akan datang dan penyesuaian anggaran dasar perseroan dengan Undang-undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas mendapatkan persetujuan dan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia;

8.2. Dengan syarat penjualan kebun Sertipikat Hak Guna Usaha Nomor 25/Sungai Sidang, Lampung Utara dan Sertipikat Hak Guna Usaha Nomor 24/Sungai Cambai, Mesuji, Lampung Utara telah terlaksana dan pembayarannya telah diterima oleh TERMOHON

8.3. Harga penjualan dan pembelian saham-saham tersebut antara PEMOHON dengan TERMOHON akan ditentukan setelah dilakukan penilaian (appraisal) dari perusahaan penilai yang disepakati oleh PEMOHON dan TERMOHON, atas seluruh asset-aset TERMOHON setelah dikurangi hutan TERMOHON ditambah Piutang tertagih TERMOHON, sesuai dengan laporan keuangan yang telah disahkan oleh Pemegang Saham TERMOHON yang segera akan diselenggarakan dan ditentukan bersama-sama oleh PEMOHON dan TERMOHON pada waktu dibuatnya akta jual beli saham.

8.4. PEMOHON dan TERMOHON sepakat untuk mengadakan penyerahan sejumlah uang sebagai uang muka atas rencana jual beli saham sejumlah Rp. 5.000.000.000,- (lima milyar rupiah).

8.5. Jika setalah dilakukan penilaian oleh perusahaan penilai ternyata saham-saham milik PEMOHON melebihi dari nilai yang telah dibayarkan oleh TERMOHON kepada PEMOHON tersebut, maka TERMOHON berkewajiban segera untuk membayarkan kekurangannya tersebut.

8.6. Akan tetapi apabila setelah dilakukan penilaian oleh perusahaan penilai tersebut, ternyata nilai dari saham-saham milik PEMOHON kurang dari nilai yang telah dibayarkan oleh TERMOHON kepada PEMOHON, maka PEMOHON berkewajiban segera untuk mengembalikan kelebihan harga yang telah diterimanya tersebut.

8.7. Deviden-deviden atas saham-saham tersebut, jika sekiranya ada sebelum penandatangan perjanjian pengikatan jual beli saham ini tetap menjadi hak dari PEMOHON, yang akan segera dibayarkan oleh TERMOHON kepada PEMOHON setelah Rapat Umum Pemegang Saham TERMOHON sebagaimana yang dinyatakan dalam Akta Perjanjian Pengikatan Jual Beli tersebut.

8.8. Sedangkan deviden-deviden yang belum dibayar atas saham-saham tersebut, yang sekiranya ada dan belum dibayarkan, setelah Perjanjian Pengikatan Jual Beli Saham ditandatangani tidak lagi menjadi hak PEMOHON, demikian berikut juga dengan segala kerugian yang mungkin timbul setelah perjanjian pengikatan jual beli saham tersebut ditandatangani, tidak lagi menjadi tanggungjawab PEMOHON.

9. Bahwa pada tanggal 25 Januari 2012 telah dilakukan Jual Beli Saham TERMOHON antara PEMOHON dengan TERMOHON sebagaimana ternyata dalam Akta Jual Beli Nomor 09 tanggal 25 Januari 2012 yang dibuat Notaris Prihandari S. Hendrawan, SH. MKn. (Vide bukti terlampir);

10. Bahwa untuk melaksanakan jual beli kembali yang sesungguhnya atas saham-saham dimaksud di atas, telah disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham;

11. Bahwa PEMOHON menjual dan menyerahkan kepada TERMOHON sejumlah 19.360 (sembilan belas ribu tiga ratus enam puluh) saham dalam perseroan Terbatas PT SAC Nusantara (TERMOHON);

12. Bahwa Jual beli saham antara PEMOHON dengan TERMOHON ini telah dilakukan dengan harga Rp. 24.793.681.540,60,- (dua puluh empat milyar tujuh ratus sembilan puluh tiga juta enam ratus delapan puluh satu ribu empat ratus lima puluh enam puluh sen);

13. Bahwa setelah dilakukannya jual beli saham tersebut sebagaimana ternyata dalam Akta Jual Beli Nomor 09 tanggal 25 Januari 2012 yang dibuat Notaris Prihandari S. Hendrawan, SH. MKn, TERMOHON dengan surat-suratnya kepada PEMOHON;

13.1. Surat TERMOHON kepada PEMOHON No. U.34.12.12 tanggal 5 Desember 2012 (vide terlampir) yang intinya TERMOHON menerangkan hal-hal sebagai berikut;

1. Adanya salah hitung berupa “double counting” perhitungan tanah (investasi non saham). Tanah yang sudah dihitung di Neraca, dihitung ulang melalui laporan penilai. Karenanya ada “double Counting” sebesar Rp. 6.454.049.564,-;

Bagian PEMOHON yang kelebihan bayar adalah 10% dari jumlah diatas, yakni sebesar Rp. 645.404.956,-;

2. Perusahaan (TERMOHON) telah menjual tanah Sudjana dan Ahmad Sodiq sebesar Rp. 14.454.302.400,- (net);

Bagian PEMOHON yang harus dibayar perusahaan adalah 10% dari jumlah diatas, yakni sebesar Rp. 1.445.430.240,-;

3. Perusahaan (TERMOHON) telah menjual tanah Mochamad Raojani Noerbambang dan Drs. Agus Syafei sebesar Rp. 12.697.500.000,- (net);

Bagian PEMOHON yang harus dibayar TERMOHON adalah 10% dari jumlah diatas, yakni sebesar Rp. 1.269.750.000,-;

4. Perusahaan (TERMOHON) telah melunasi kewajiban pajak tahun buku 2003 sebesar Rp. 1.504.773.965,- ini berarti PEMOHON harus menanggung 10% dari jumlah diatas, yakni sebesar Rp. 150.477.396,-;

5. Netto yang harus dibayar Perusahaan (TERMOHON) adalah penjumlahan ketiga perhitungan diatas, yakni sebesar Rp. 1.919.297.888,-;

13.2. Surat TERMOHON kepada PEMOHON No. 02A/IV/2018, tanggal 20 April 2018, TERMOHON menagih kepada PEMOHON atas kelebihan bayar sebesar Rp. 2.735.749.740,- (dua milyar tujuh ratus tiga puluh lima juta tujuh ratus empat puluh sembilan ribu tujuh ratus empat puluh rupiah);

13.3. Surat TERMOHON kepada PEMOHON No. U.11.05.2018, tanggal 17 Mei 2018, yang isinya antara lain;

1. Bahwa Double Counting yang dimaksud adalah nilai tanah yang dinilai oleh Apparaisal dan juga ditambah lagi Nilai dalam Neraca sehingga menjadi Double;

2. Bahwa buy back saham terhitung sampai 31-10-2010 sementara tanah Sudjanah dan Ahmad Sodiq dijual pada tanggal 14 Mei 2013;

3. Demikian juga tanaha Mochamad Raoyani Noerbambang dan Agus Syafei dijual pada tanggal 5 Nopember 2012;

4. Neraca tahun 2009 dan 2010 merupakan Laporan Neraca yang dipergunakan untuk perhitungan nilai buy back saham;

5. Batas perhitungan buy back saham adalah 31 Desember 2010 karenanya untung/rugi 2011 dan seterusnya tidak diperhitungkan. RUPS belum memutuskan alokasi keuangan 2011 s/d 2017;

6. Bahwa mengenai hutang Aswin Osantana dan Jacob Hendrawan sudah selesai pembahasannya dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan tahun 1998 sebagaimana tertuang pada Akta No. 22 tanggal 22 Desember 1998 Notaris Drs. Hanifah Halim, SH. Pada laporan pembahasan keuangan dengan memberikan pelunasan dan pembahasan;

13.4. Surat TERMOHON kepada PEMOHON No. 01/VI/2018 tanggal 22 Juni 2018 yang isinya pada intinya adalah bahwa TERMOHON tidak lagi bersedia untuk beradu argumentasi dengan PEMOHON, terkecuali apabila PEMOHON melunasi terlebih dahulu kelebihan bayar tersebut, yang besarnya Rp. 2.735.749.740,- (dua milyar tujuh ratus tiga puluh lima juta tujuh ratus empat puluh sembilan ribu tujuh ratus empat puluh rupiah);

13.5 Surat TERMOHON kepada PEMOHON No. 30/VIII/2018 tanggal 30 Agustus 2018 yang pada intinya adalah TERMOHON menagih kepada PEMOHON atas kelebihan bayar sebesar Rp. 2.735.749.740,- (dua milyar tujuh ratus tiga puluh lima juta tujuh ratus empat puluh sembilan ribu tujuh ratus empat puluh rupiah);

13.5 Surat TERMOHON kepada PEMOHON No. 01/X/2018 tanggal 8 Oktober 2018 yang pada intinya adalah TERMOHON menagih kepada PEMOHON atas kelebihan bayar sebesar Rp. 2.735.749.740,- (dua milyar tujuh ratus tiga puluh lima juta tujuh ratus empat puluh sembilan ribu tujuh ratus empat puluh rupiah);

14. Bahwa berdasarkan dengan hal-hal tersebut diatas TERMOHON telah jelas mengakui adanya kesalahan duble counting dalam perhitungan untuk menjadi dasar perhitungan Neraca laporan Keuangan;

15. Bahwa TERMOHON dengan secara tiba-tiba memunculkan angka tagihan kelebihan pembayaran kepada PEMOHON sebesar Rp. 2.735.749.740,- (dua milyar tujuh ratus tiga puluh lima juta tujuh ratus empat puluh sembilan ribu tujuh ratus empat puluh rupiah);

16. Bahwa dengan demikian, PEMOHON merasa sangat dirugikan dengan adanya kesalahan-kesalahan yang dilakukan oleh TERMOHON dalam hal menentukan cara perhitungan Neraca laporan keuangan yang dijadikan dasar untuk menghitung harga jual beli saham TERMOHON. Untuk itu patut diduga adanya perbuatan-pebuatan TERMOHON yang tidak menjalankan tata kelola perseroan yang baik (good corporate governance) mengarah pada perbuatan yang melawan hukum dan mengakibatkan timbulkan kerugian bagi PEMOHON.

Perbuatan-perbuatan yang dilakukan TERMOHON adalah:

• Tidak melakukan pembukuan yang sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan (SAK) yang berlaku secara universal sehingga menimbulkan kesalahan dalam perhitungan laporan keuangan dan Neraca;

• Terdapat pula jual beli tanah-tanah milik TERMOHON yang dilakukan setelah dilakukan Perjanjian Jual Beli Saham tetapi harga penilaian atas tanah tersebut tidak diperhitungankan pada saat dilakukan Appraisal untuk menentukan harga jual beli saham;

17. Bahwa dengan perbuatan-perbuatan yang PEMOHON sampaikan diatas, maka TERMOHON terlindikasi kuat melakukan praktek “fraudulent financial reporting” yaitu kesengajaan atau setidak-tidaknya kecerobohan dalam berbuat, melakukan atau tidak melakukan sesuatu, yang menyebabkan laporan keuangan menjadi sesat atau tidak sesuai dengan kenyataannya secara material. Oleh karenanya memang saat ini dibutuhkan pemeriksaan investigasi/audit investigasi untuk menemukan kebenaran material;

18. Bahwa untuk menjamin terjadinya transparansi dan keterbukaan dalam hal pembuatan laporan keuangan serta Neraca yang digunakan sebagai dasar untuk perhitungan harga jual beli saham TERMOHON (PT SAC Nusantara), maka dengan ini PEMOHON mengajukan untuk diadakannya Audit/Audit Investigasi oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) yang independen tehadap Laporan Keuangan dan Neraca TERMOHON yang berkaitan dengan Jual Beli Saham sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Pengikatan Jual Beli Nomor 01 tanggal 6 Oktober 2009, yang dibuat Notaris Prihandari S. Hendrawan, SH. MKn. dan sebagaimana ternyata dalam Akta Jual Beli Nomor 09 tanggal 25 Januari 2012 yang dibuat Notaris Prihandari S. Hendrawan, SH. MKn;

19. Bahwa PEMOHON mengajukan Price Waterhouse Coopers sebagai Ahli yang ditunjuk untuk melakukan pemeriksaan investigasi/audit investigasi terhadap TERMOHON dengan pertimbangan keahlian, kapasitas dan kemahiran dalam pelaksanaan pemeriksaan investigasi/audit investigasi dengan membebankan seluruh biaya yang dikeluarkan untuk Price Waterhouse Coopers sebagai Ahli untuk melakukan pemeriksaan investigasi/audit investigasi terhadap TERMOHON dibebankan kepada TERMOHON;

20. Bahwa Permohonan ini diajukan berdasarkan bukti-bukti yang sah dan menurut aturan hukum yang berlaku, oleh karenanya dapat diterima sebagai bukti serta tidak mungkin dapat dibantah kebenarannya oleh TERMOHON. Oleh karenanya Penetapan atas perkara aquo dapat dijalankan lebih dahulu meskipun ada upaya hukum lainnya.

Berdasarkan fakta-fakta dan alasan-alasan hukum pengajuan Permohonan serta hal- hal yang telah diuraikan diatas, kiranya sudah cukup alasan dan dasar hukum bagi Yang Mulia Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Selatan cq. Yang Mulia Hakim Tunggal perkara a quo untuk menjatuhkan Penetapan sebagai berikut:

MENETAPKAN

1. Mengabulkan Permohonan PEMOHON untuk seluruhnya;

2. Menyatakan PEMOHON adalah PEMOHON yang sah dan beralasan menurut hukum;

3. Memerintahkan untuk dilakukannya pemeriksaan terhadap TERMOHON (PT. SAC Nusantara) yang bertujuan untuk melakukan pemeriksaan investigasi/audit investigasi untuk tahun buku 2009 dan 2010 dalam rangka dan berkenaan dengan penentuan harga Jual Beli Saham yang telah dilakukan antara PEMOHON dengan TERMOHON;

4. Menyatakan Penetapan a quo dapat dilaksanakan terlebih dahulu (serta merta/uit voorbaar bij voorraad) meskipun ada upaya hukum lainnya;

5. Mengangkat, menunjuk, memberi wewenang serta kuasa kepada para ahli beserta tim dibawah supervisinya untuk melakukan pemeriksaan investigasi/audit investigasi terhadap TERMOHON (PT. SAC Nusantara) terhitung sejak pendiriannya hingga Jual Beli Saham dilakukan antara PEMOHON dengan TERMOHON pada 25 Januari 2012, serta membuatkan laporammya yaitu: Price Waterhouse Coopers;

6. Menetapkan dan menyatakan para Ahli beserta tim dibawah supervisi Price Waterhouse Coopers yang diangkat dan ditunjuk berdasarkan Penetapan ini berhak dan berwenang untuk memeriksa semua dokumen TERMOHON (PT. SAC Nusantara) baik bersifat rahasia maupun tidak rahasia, termasuk namun tidak terbatas pada dokumen legalitas usaha, asset perusahaan, transaksi penempatan dana, dokumen mengenai tuntutan dan sengketa, perjanjian-perjanjian, perizinan, persetujuan perusahaan, dokumen kepegawaian, transkasi keuangan, investasi perusahaan, pajak, dan juga melakukan wawancara kepada pihak-pihak yang terkait dan yang dianggap perlu;

7. Memerintahkan kepada seluruh anggota Komisaris dan Direksi serta setiap karyawan TERMOHON (PT. SAC Nusantara) yang dimintai informasi, data, dokumen atau keterangan oleh para Ahli beserta tim dibawah supervisi Price Waterhouse Coopers yang diangkat dan ditunjuk berdasarkan Penetapan ini wajib untuk memberi bantuan, akses, baik arsip digital maupun fisik, memberikan serta menyajikan seluruh informasi, data, dokumen atau keterangan tersebut tanpa terkecuali;

8. Menetapkan bahwa para Ahli beserta tim dibawah supervisi Price Waterhouse Coopers yang diangkat dan ditunjuk berdasarkan Penetapan ini dapat meminta bantuan pada pihak berwajib untuk mendampingi dalam menjalankan tugas dan kewajibannya melaksanakan pemeriksaan investigasi/audit investigasi terhadap TERMOHON (PT. SAC Nusantara);

9. Menetapkan bahwa para Ahli beserta tim dibawah supervisi Price Waterhouse Coopers yang diangkat dan ditunjuk berdasarkan Penetapan ini wajib menyampaikan hasil pemeriksaan terhadap TERMOHON (PT. SAC Nusantara) kepada Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Selatan paling lambat dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari secara efektif terhitung sejak tanggal diterimanya salinan resmi penetapan ini oleh pihak PEMOHON;

10. Menyatakan bahwa PEMOHON berhak menerima salinan resmi laporan hasil pemeriksaan investigasi/audit investigasi yang dilakukan oleh para Ahli beserta tim dibawah supervisi Price Waterhouse Coopers yang diangkat dan ditunjuk berdasarkan Penetapan ini;

11. Menyatakan agar Komisaris dan Direksi serta setiap karyawan TERMOHON (PT. SAC Nusantara) dilarang untuk menghalangi, menghilangkan bukti, menghambat, mempersulit ataupun membuat seat pemeriksaan investigasi/audit investigasi yang sedang dilakukan oleh para Ahli beserta tim dibawah supervisi Price Waterhouse Coopers yang diangkat dan ditunjuk berdasarkan Penetapan ini;

12. Menyatakan biaya pemeriksaan investigasi/audit investigasi terhadap TERMOHON (PT. SAC Nusantara) berdasarkan Penetapan ini dibebankan dan dibayarkan oleh TERMOHON.

13. Membebankan biaya permohonan ini kepada PEMOHON;

Apabila Yang Mulia Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Selatan cq. Yang Mulia Hakim Tunggal perkara a quo berpendapat lain, maka Penggugat mohon putusan yang seadil-adilnya (ex aequo et bono);

Menimbang, bahwa pada hari persidangan yang telah ditentukan, para pihak masing-masing telah datang menghadap Kuasanya;

Menimbang, bahwa Majelis Hakim telah mengupayakan perdamaian diantara para pihak melalui mediasi sebagaimana diatur dalam Perma Nomor 1 Tahun 2016 tentang Prosedur Mediasi di Pengadilan dengan menunjuk H. Kartim Haeruddin., S.H., M.H., Hakim pada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, sebagai Mediator;

Menimbang, bahwa berdasarkan Laporan Mediator tanggal 31 Juli 2019, upaya perdamaian tersebut tidak berhasil;

Menimbang, bahwa oleh karena itu pemeriksaan perkara dilanjutkan dengan pembacaan surat permohonan yang isinya tetap dipertahankan oleh Pemohon;

Menimbang, bahwa terhadap permohonan Pemohon tersebut, Termohon memberikan jawaban sebagai berikut:

Bahwa Permohonan Penetapan Pemeriksaan Investigasi/Audit Investigasi terhadap PT. Sac Nusantara yang diajukan oleh PEMOHON di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan aquo didasarkan pada ketentuan Pasal 138 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang bunyinya sebagai berikut:

(1) Pemeriksaan terhadap Perseroan dapat dilakukan dengan tujuan untuk mendapatkandata atau keterangan dalam hal terdapat dugaan bahwa:

a. Perseroan melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan pemegangsaham atau pihak ketiga; atau

b. Anggota Direksi atau Dewan Komisaris melakukan perbuatan melawan hukumyang merugikan Perseroan atau pemegang saham atau pihak ketiga;

2. Pemeriksaan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dilakukan dengan mengajukan permohonan secara tertulis beserta alasannya ke pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan;

3. Permohonan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) dapat diajukan oleh :

a. 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang mewakili paling sedikit 1/10 (satupersepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara;

b. Pihak lain yang berdasarkan peraturan per undang-undangan, anggarandasarPerseroan atau perjanjian dengan Perseroan diberi wewenang untuk mengajukanpermohonan pemeriksaan; atau

c. Kejaksaan untuk kepentingan umum;

(4) Permohonan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) huruf a diajukan setelah pemohonterlebih dahulu meminta data atau keterangan kepada Perseroan dalam RUPS danPerseroan tidak memberikan data atau keterangan tersebut;

5. Permohonan untuk mendapatkan data atau keterangan tentang Perseroan atau permohonan pemeriksaan untuk mendapatkan data atau keterangan tersebut harus didasarkan atas alasan yang wajar dan itikad baik;

6. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (2), ayat (3) huruf a, dan ayat (4) tidak menutup kemungkinan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal menentukan lain;

Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 138 UU PT diatas maka setidaknya mengandung 2 (dua) syarat formil dan 3 (tiga) syarat materiil yang harus dipenuhi oleh PEMOHON untuk dapat mengajukan Permohonan Penetapan Pemeriksaan Investigasi/ Audit Investigasi yaitu :

Syarat Formil

Untuk Pemohon pemegang saham harus mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara; Dapat diajukan setelah pemohon terlebih dahulu meminta data atau keterangan kepada Perseroan dalam RUPS dan Perseroan tidak memberikan data atau keterangan tersebut;

Syarat Materiil

Terdapat dugaan Perseroan melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan pemegang saham atau pihak ketiga

Terdapat dugaan Anggota Direksi atau Dewan Komisaris melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan Perseroan atau pemegang saham atau pihak ketiga

Permohonan pemeriksaan untuk mendapatkan data atau keterangan tentang Perseroan harus didasarkan atas alasan yang wajar dan itikad baik;

Berdasarkan ketentuan diatas maka TERMOHON berpendapat Permohonan Penetapan Pemeriksaan Investigasi/Audit Investigasi untuk tahun buku 2009 dan 2010 yang diajukan oleh PEMOHON tidak memenuhi syarat-syarat yang ditentukan dalam Pasal 138 UU No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

dan permohonannya tidak beralasan hukum sehingga harus ditolak dengan alasan-alasan berikut:

I. PEMOHON HANYA MEMILIKI 3,9 % SAHAM DIPERSEROAN SEHINGGA TIDAK MEMENUHI SYARAT FORMIL MENGAJUKAN PERMOHONAN PENETAPAN PEMERIKSAAN INVESTIGASI/AUDIT INVESTIGASI TERHADAP PERSEROAN.

1. Bahwa benar pada tahun 2009 PEMOHON adalah pemegang 1.681 saham seri A dan 25.235 saham seri B (total 26.916 saham) dan pada saat itu PEMOHON bermaksud ingin menjual 19.360 saham seri B atau setara dengan 10 % (sepuluh persen) dari seluruh saham perseroan . Oleh karena tidak ada pihak yang berminat maka PEMOHON meminta kepada perseroan (TERMOHON) untuk membeli kembali (buyback) saham tersebut;

Bahwa oleh karena saat itu perseroan tidak memiliki dana yang cukup untuk membeli saham TERMOHON maka antara PEMOHON dan TERMOHON dibuatlah Perjanjian Pengikatan Jual Beli Saham No. 1 tanggal 06 Oktober 2009 di hadapan Prihandari S Hendrawan. SH.MKn Notaris Di Tanggerang yang intinya memperjanjikan hal sebagai berikut:

• Pembayaran harga saham dilakukan setelah penjualan Kebun di Mesuji lampung utara yaitu SHGU No. 24 Sungai Cambai dan SHGU No.25 Sungai Cambai, telah terlaksana dan diterima pembayarannya;

• Harga Penjualan dan pembelian saham-saham tersebut akan ditentukan setelah dilakukan penilaian (appraisal) dari perusahaan penilai yang disepakati bersama;

• PEMOHON memberikan pembayaran uang muka sebesar Rp. 5.000.000.000 (lima milyar) yang akan diperhitungkan dengan harga saham nantinya;

2. Bahwa setelah kebun di Mesuji, Lampung Utara terjual dan Laporan Penilaian Asset PT. Sac Nusantara yang dibuat oleh Kantor Jasa Penilai Publik Iskandar Asmawi Imam & Rekan sebagai perusahaan appraisal yang ditunjuk bersama oleh PEMOHON dan TERMOHON selesai dibuat maka ditentukan dan disepakatilah harga dari 19.360 saham milik PEMOHON adalah sebesar Rp. 24.793.681.540,60 (Dua puluh empat milyar tujuh ratus Sembilan puluh tiga juta enam ratus delapan puluh satu ribu empat ratus lima puluh enam puluh sen) atau setara 10 % dari nilai asset kekayaan perseroan, yang mana kemudian dituangan dalam Akta Jual Beli Saham No. 09 tanggal 25 Januari 2012 dibuat dihadapan Prihandari S Hendrawan. SH.MKn Notaris Di Tanggerang;

3. Bahwa setelah disepakatinya jual beli saham antara PEMOHON dengan TERMOHON maka sesuai ketentuan Pasal 38 (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas perlu diadakan RUPS untuk meminta persetujuan dan pengesahan peralihan saham (buyback) saham sebagaimana Akta Keputusan Rapat Pemegang Saham Luar Biasa dan Perubahan Data Perseroan PT. Sac Nusantara No. 11 tanggal 25 Januari 2012 sehingga dengan demikian saham milik PEMOHON telah berkurang dari 26.916 saham menjadi sebanyak 7.556 saham atau setara dengan 3,9 % dari seluruh jumlah saham perseroan yaitu 193.600 saham (7.556/193.600 = 3,9 %). Bahwa terjadinya perubahan komposisi kepemilikan saham perseroan berdasarkan hasil RUPSLB No. 11 tanggal 25 Januari 2012 tersebut telah dilaporkan dan diterima oleh Kementerian Hukum dan HAM sebagaimana Surat No. AHU.AH.01.10-07181 tanggal 29 Februari 2012;

4. Bahwa oleh karena dalam ketentuan Pasal 138 ayat ayat 3 (a) UU No. 40 tahun tentang Peseroan Terbatas secara limitative telah memberi batasan syarat permohonan pemeriksaan audit investigasi minimal mempunyai 10 % dari jumlah saham perseroan maka dengan kepemilikan saham sebanyak 3,9 % tidak memenuhi syarat untuk mengajukan Permohonan Penetapan Pemeriksaan Investigasi/Audit Investigasi aquo sehingga permohonan dari PEMOHON haruslah ditolak atau dinyatakan tidak diterima;

II. PEMOHON TIDAK PERNAH MEMINTA DATA ATAU KETERANGAN KEPADA PERSEROAN DALAM RUPS.

5. Bahwa Permohonan Penetapan Pemeriksaan Investigasi/ Audit Investigasi untuk Pembukuan 2009 dan 2010 yang dikaitkan PEMOHON dengan penentuan harga penjualan (buyback) 19.630 saham adalah tidak relevan karena dalam Perjanjian Pengikatan Jual Beli Saham No. 1 tanggal 06 Oktober 2009 di hadapan Prihandari S Hendrawan. SH.MKn Notaris Di Tanggerang disebutkan bahwa mengenai penentuan harga saham didasarkan kepada penilaian asset oleh appraisal yang ditunjuk bersama oleh PEMOHON dan TERMOHON, bukan didasarkan neraca pembukuan 2009 atau 2010. Kalaupun didasarkan kepada pembukuan 2009 atau 2010 semata maka harga saham PEMOHON akan jauh dibawah harga appraisal atau harga yang telah disepakati bersama;

6. Bahwa faktanya pada saat diadakan RUPS untuk meminta persetujuan dan pengesahan Neraca dan Perhitungan Rugi Laba tahun 2009 sebagaimana Berita Acara RUPS tanggal 12 September 2010 maupun neraca perhitungan laba/rugi tahun 2010 sebagaimana Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Terbatas No. 08 tanggal 25 Januari 2012, PEMOHON tidak pernah meminta data atau meminta keterangan yang secara spesifik terkait dengan laproan keuangan 2009 dan 2010, bahkan PEMOHON ikut menyetujui pengesahan neraca perhitungan laba/rugi tahun 2010 tersebut;

7. Bahwa oleh karena PEMOHON tidak pernah meminta data-data atau keterangan yang secara spesifik mengenai laporan keuangan 2009 dan 2010, sedangkan untuk kepentingan penentuan harga 19.630 sahamnya, TERMOHON sudah memberikan seluruh data dan keterangan yang dibutuhkan PEMOHON, termasuk Neraca pembukuan tahun 2010 dan Hasil Laporan Appraisal Iskandar Asmawi Imam & Rekan sehingga dengan demikian permohonan yang diajukan PEMOHON dalam perkara aquo secara hokum tidak memenuhi syarat sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 138 ayat 4 UU No. 40 tahun tentang Peseroan Terbatas dimana secara jelas mensyaratkan PEMOHON harus terlebih dahulu meminta data atau keterangan kepada Perseroan dalam RUPS dan Perseroan tidak memberikan data atau keterangan tersebut;

8. Bahwa faktanya harga saham PEMOHON sebanyak 19.630 yang dibuyback oleh Perseroan telah ditentukan dan disepakati sebesar Rp. 24.793.681.540,60 (Dua puluh empat milyar tujuh ratus Sembilan puluh tiga juta enam ratus delapanpuluh satu ribu empat ratus lima puluh enam puluh sen) sebagaimana ditandatanginya Akta Jual Beli Saham No. 09 tanggal 25 Januari 2012 dan telah disetujui dan disahkan pula dalam RUPS sesuai Akta Keputusan Rapat Pemegang Saham Luar Biasa dan Perubahan Data Perseroan PT. Sac Nusantara No. 11 tanggal 25 Januari 2012 sehingga sangat tidak masuk akal apabila data-data diperlukan untuk tercapainya kesepakatan harga tersebut tidak dimiliki dan diperiksa oleh PEMOHON;

III. PERSEROAN, DIREKSI DAN KOMISARIS TELAH MENJALANKAN PERSEROAN SESUAI DENGAN KETENTUAN YANG BERLAKU.

9. Bahwa dalam Pasal 138 (1) UU No. 40 Tahun 2007 disebutkan bahwa
Pemeriksaan terhadap Perseroan dapat dilakukan dengan tujuan untuk
mendapatkan data atau keterangan dalam hal terdapat dugaan bahwa:

a. Perseroan melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan
pemegang saham atau pihak ketiga; atau

b. Anggota Direksi atau Dewan Komisaris melakukan perbuatan melawan
hukum yang merugikan Perseroan atau pemegang saham atau pihak
ketiga;

10. Bahwa berkenaan dengan tugas-tugas Direksi dan Komisaris dalam menjalankan perseroan, secara hukum dipertanggungjawabkan kepada para pemegang saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang diadakan setiap tahunnya, terutama pertanggungjawaban mengenai keadaan jalannya perseroan serta laporan neraca rugi laba keuangan perseroan. Bahkan direksi juga mengadakan RUPSLB jika perseroan membutuhkan atau para pemegang saham memintanya. Terbukti, paling tidak sampai saat ini, pertanggungjawaban direksi mengenai jalannya perseroan dan laporan keuangan perseroan tidak pernah ditolak, selalu mendapat persetujuan dan pengesahan (acquit et de charge) dalam setiap RUPS;

11. Berdasarkan fakta diatas maka tidak ada perbuatan melawan hukum yang dilakukan perseroan, direksi dan komisaris yang dapat dijadikan alasan oleh PEMOHON untuk meminta dilakukan permeriksaan terhadap perseroan dalam upaya mendapatkan data atau keterangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 138 (1) UU No. 40 Tahun 2007, khususnya pemeriksaan terhadap pembukuan perseroan tahun 2009 dan 2010 yang dimohonkan oleh PEMOHON dalam perkara aquo;

12. Oleh karenanya TERMOHON juga mempertanyakan data-data apa yang dibutuhkan oleh PEMOHON terkait dengan penentuan harga saham sebagaimana yang didalilkan oleh PEMOHON dalam permohonan aquo karena faktanya baik laporan keuangan tahun 2010 maupun hasil laporan penilaian asset dari appraisal sudah diberikan kepada PEMOHON dimana data-data itulah yang menjadi dasar tercapainya kesepakatan harga saham milik PEMOHON yaitu sebesar Rp. 24.793.681.540,60 (Dua puluh empat milyar tujuh ratus Sembilan puluh tiga juta enam ratus delapan puluh satu ribu empat ratus lima puluh enam puluh sen) atau setara 10 % dari nilai asset perseroan yang kemudian dituangkan dalam Akta Jual Beli Saham No. 09 tanggal 25 Januari 2012;

13. Bahwa dengan telah disetujui dan disahkannya pengambilan kembali saham (buyback) milik PEMOHON berdasarkan Akta Keputusan Rapat Pemegang Saham Luar Biasa dan Perubahan Data Perseroan PT. Sac Nusantara No. 11 tanggal 25 Januari 2012 dimana saham milik PEMOHON sudah beralih kepada TERMOHON dan TERMOHON sudah membayar penuh harga pembelian saham tersebut maka secara hukum transaksi jual beli saham antara PEMOHON dengan TERMOHON sudah selesai dan tidak ada lagi persoalan dengan sebagaimana diakui pula oleh PEMOHON dalam butir 12 surat permohonannya;

14. Bahwa berdasarkan fakta-fakta diatas maka permohonan pemeriksaan audit investigasi pembukuan tahun 2009 dan 2010 yang dimohonkan oleh PEMOHON dengan tujuan untuk mendapatkan data atau keterangan terkait dengan harga jual 19.630 saham milik PEMOHON merupakan permohonan yang tidak wajar dan beritikad tidak baik sebagaimana dimaksud dalam Pasal 138 (5) UU No. 40 tahun 2007 sehingga oleh karenanya sangat beralasan permohonan PEMOHON ditolak;

IV. MENGENAI KELEBIHAN PEMBAYARAN SEBESAR RP. 2,735.749.740,-

15. Bahwa benar PEMOHON mengirimkan surat No. U.ll.05.2018 tanggal 17 Mei 2018 mengenai terjadinya kelebihan pembayaran sebesar Rp.2.735.749.740,- dan meminta PEMOHON mengembalikan kesalahan pembayaran tersebut. Namun demikian terjadinya kelebihan bayar atau kesalahan bayar kepada PEMOHON tersebut sama sekali tidak ada kaitannya dengan penentuan harga saham milik PEMOHON yang telah disepakati sebesar Rp. 24.793.681.540,60 (Dua puluh empat milyar tujuh ratus Sembilan puluh tiga juta enam ratus delapan puluh satu ribu empat ratus lima puluh enam puluh sen) sebagaimana Akta Jual Beli Saham No. 09 tanggal 25 Januari 2012 dan tidak ada hubungannya dengan laporan pembukuan tahun 2009 dan 2010;

16. Bahwa kesalahan pembayaran kepada PEMOHON sebesar Rp.2.735.749.740,-terjadi ketika TERMOHON melakukan penjualan tanah milik TERMOHON yang tercatat atas nama Sudjana dan Ahmad Sodiq seharga Rp. 14.454.302.400,- dan Penjualan tanah atas nama Moch Raojani dan Sdr Agus Syafei seharga Rp. 12.697.500.000,-. dimana dari hasil penjualan tanah tersebut TERMOHON memberikan 10% (Rp. 1.445.430.240,- + Rp. 1.269.750.000.-) kepada PEMOHON sesuai dengan porsi saham TERMOHON yang dijual kepada PEMOHON, dengan ASUMSI kedua bidang tanah tersebut belum masuk dalam perhitungan asset perseroan yang dibuat oleh Appraisal sebagaimana diuraikan dalam surat PEMOHON No. U.34.12.12 tanggal 5 Desember 2012;

17. Bahwa sebagai tindaklanjut surat PEMOHON No. U.34.12.12 tanggal 5 Desember 2012, dan setelah dipotong dengan kewajiban PEMOHON sebesar Rp. 645.404.956,- dan Rp. 150.477.396,- serta PPh Pasal 23 (15 %) maka TERMOHON telah mengirimkan kepada PEMOHON sebesar Rp. 1.631.403.205,- sebagaimana bukti pemindahbukuan tanggal 22 Maret 2013. Berkenaan dengan pemotongan dan pengiriman uang dari TERMOHON, PEMOHON tidak pernah mengajukan keberatan atau menolak perhitungan tersebut, artinya secara diam-diam PEMOHON menerima pemotongan dan pembayaran tersebut;

18. Bahwa dikemudian hari TERMOHON baru mengetahui bahwa ternyata objek tanah atas nama Sudjana dan Ahmad Sodiq dan objek tanah atas nama Mohamad Raojani Noerlambang dan Drs. Agus Syafei sudah termasuk dan diperhitungkan dalam Laporan Penilaian Asset PT. Sac Nusantara yang dibuat oleh Kantor Jasa Penilai Publik Iskandar Asmawi Imam & Rekan yang notabene menjadi dasar perhitungan nilai saham TERMOHON, khususnya dalam menentukan harga saham milik PEMOHON;

19. Berdasarkan fakta tersebut maka seharusnya PEMOHON tidak berhak lagi menerima pembayaran 10% dari hasil penjualan tanah TERMOHON atas nama Sudjana dan Ahmad Sodiq dan tanah atas nama Mohamad Raojani Noerlambang dan Drs. Agus Syafei yang dilakukan oleh TERMOHON pada tanggal 22 Maret 2013 karena PEMOHON telah menerima 2 (dua) kali pembayaran terhadap objek yang sama sebagaimana diakuinya dalam point 1 Surat PEMOHON No.03/OUT LTR/05.12 tanggal 31 Mei 2018 sehingga sudah seharusnya PEMOHON mengembalikan kelebihan pembayaran tersebut dan/atau secara hukum TERMOHON berhak pula menuntut pengembalian kesalahan pembayaran tersebut sebagaimana :

Pasal 1359 ayat (1) KUHPdt:

Tiap-tiap pembayaran memperkirakan adanya suatu utang: apa yang telah dibayarnya dengan tidak diwajibkan, dapat dituntut kembali".

20. Berdasarkan fakta diatas maka terjadinya kelebihan bayar pembelian harga saham PEMOHON sama sekali tidak ada hubungan atau relevansinya dengan pemeriksaan pembukuan tahun 2009 maupun 2010 karena peristiwa hokum yang terjadi merupakan sengketa perdata biasa sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1359 KUHPdt dan 1360 KUHPdt;

KESIMPULAN:

1. Bahwa Permohonan Penetapan Pemeriksaan Investigasi/Audit Investigasi terhadap PT. Sac Nusantara yang diajukan oleh PEMOHON tidak memenuhi syarat sebagaimana di tentukan dalam Pasal, 138 UU No. 40 Tahun 2007 tentang PT yaitu :

a. Permohonan harus diajukan oleh pemilik 10 % saham, sedangkan
permohonan aquo diajukan PEMOHON yang hanya memiliki 3,9 %
saham pada perseroan;

b. Bahwa tidak ada data-data atau keterangan yang diminta oleh
PEMOHON selama proses RUPS, dan terbukti dalam permohonan
inipun tidak ada data spesifik yang diminta oleh PEMOHON sehingga
permintaan PEMOHON untuk meminta dilakukan pemeriksaan audit
investigasi adalah permohonan yang tidak wajar dan tidak beritikad
baik;

c. Perseraon, Direksi dan Komisaris sudah menjalankan tugas mengelola perseroan secara baik dimana terbukti hasil pekerjaanya setiap tahun dipertanggungjawabkan dalam RUPS dan seluruh pertanggungjawabannya telah diterima dengan baik dalam RUPS (acquit et de charge), dan tidak ada yang bermasalah sehingga oleh karenanya permintaan pemeriksaan audit investigasi dengan alasan Perseroan, direksi dan komisaris diduga melakukan perbuatan melawan hukum sama sekali tidak beralasan hukum dan harus dtolak;

2. Bahwa dalam Perjanjian Pengikatan jual beli saham disebutkan bahwa nilai harga jual saham milik PEMOHON didasarkan kepada hasil penilaian asset yang dilakukan perusahaan appraisal yang ditunjuk bersama yaitu Iskandar Asmawi Imam & Rekan dan terbukti harga jual saham milik PEMOHON telah disepakati sebesar Rp. 24.793.681.540,60 (Dua puluh empat milyar tujuh ratus Sembilan puluh tiga juta enam ratus delapan puluh satu ribu empat ratus lima puluh enam puluh sen) sebagaimana dituangkan dalam Akta Jual Beli Saham No. 09 tanggal 25 Januari 2012. Demikian juga dengan penyerahan saham maupun pembayaran harga saham telah selesai dilaksanakan dan tidak ada prosedur yang bertentangan dengan ketentuan hukum yang berlaku;

3. Bahwa terjadinya kelebihan bayar karena pembayaran 10 % dari hasil penjualan tanah atas nama Sudjana dan Ahmad Sodiq dan tanah atas nama Mohamad Raojani Noerlambang dan Drs. Agus Syafei mengakibatkan terjadinya 2 (dua) kali pembayaran terhadap objek yang sama, karena nilai tanah tersebut sudah dihitung oleh appraisal dalam laporan penilaian asset perseroan yang menajdi dasar perhitungan harga saham PEMOHON. Bahwa kesalahan bayar tersebut sama sekali tidak ada hubungannya dengan pemeriksaan pembukuan perseroan tahun 2009 dan 2010;

4. Bahwa kesalahan pembayaran sebesar Rp Rp.2.735.749.740,- kepada PEMOHON merupakan perkara perdata yang dapat dimintakan kembali sebagaimana ketentuan Pasal 1359 KUHPdt;

PERMOHONAN

Berdasarkan fakta-fakta sebagaimana telah diuraikan diatas kami mohon Majelis Hakim dapat memeriksa perkara aqo dan selanjutnya memutuskan MENOLAK PERMOHONAN PEMOHON SELURUHNYA atau setidaknya menyatakan permohonan PEMOHON TIDAK DAPAT DITERIMA;

Apabila Pengadilan Negeri Jakarta Selatan berpendapat lain mohon putusan yang seadil-adilnya (ex aeauo et bono);

Menimbang, bahwa atas jawaban Termohon, Pemohon telah mengajukan replik, dan atas replik Termohon, Pemohon mengajukan duplik, yang selengkapnya sebagaimana terlampir dalam berkas perkara;

Menimbang, bahwa untuk membuktikan dalil-dalil permohonannya, Pemohon telah mengajukan bukti surat berupa fotokopi yang telah diberi materai cukup, yaitu:

1. Fotokopi Akta Notaris Tita Ariyani, SH. No.02 tanggal 28 Mei 2008 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT KARSATUNGGAL EKAMANDIRI, diberi tanda P-1; (sesuai dengan asli)

2. Fotokopi Akta Perjanjian Pengikatan Jual Beli Saham Nomor : 01 Tanggal 06 Oktober 2009, dibuat dihadapan Prihandari S Hendrawan, SH., M.Kn., Notaris di Kabupaten Tangerang, diberi tanda P-2; (sesuai dengan asli)

3. Fotokopi Akta Jual Beli Saham Nomor : 09 tanggal 25 Januari 2015, dibuat dihadapan Prihandari S Hendrawan, SH., M.Kn., Notaris di Kabupaten Tangerang, diberi tanda P-3; (sesuai foto copy)

4. Fotokopi Nerasa PT SAC NUSANTARA Per 31 Desember 2009, diberi tanda P-4; (sesuai foto copy)

5. Fotokopi Perhitungan Laba Rugi PT SAC NUSANTARA Periode 01 Januari 2009 s.d 31 Desember 2009, diberi tanda P-5; (sesuai foto copy)

6. Fotokopi Catatan Atas Laporan Keuangan PT SAC NUSANTARA Per 31 Desember 2009, diberi tanda P-6; (sesuai foto copy)

7. Fotokopi Neraca PT SAC NUSANTARA Per 31 Desember 2010, diberi tanda P-7 (sesuai foto copy)

8. Fotokopi Perhitungan Laba Rugi PT SAC NUSANTARA Periode 01 Januari 2010 s.d 31 Desember 2010, diberi tanda P-8; (sesuai foto copy)

9. Fotokopi Catatan Atas Laporan Keuangan PT SAC NUSANTARA Per 31 Desember 2010, diberi tanda P-9; (sesuai foto copy)

10. Fotokopi Surat PT SAC NUSANTARA kepada PT Karsa Tunggal Eka Mandiri No. U.34.12.12 tanggal 05 Desember 2012, diberi tanda P-10; (sesuai foto copy)

11. Fotokopi Surat PT SAC NUSANTARA kepada PT Karsa Tunggal Ekamandiri No. 02A/IV/2018 tanggal 20 April 2018, diberi tanda P-11; (sesuai dengan asli)

12. Fotokopi Surat PT SAC NUSANTARA kepada PT Karsa Tunggal Eka Mandiri No. U.11.05.2018 tanggal 17 Mei 2018, diberi tanda P-12; (sesuai dengan asli)

13. Fotokopi Surat PT SAC NUSANTARA kepada PT Karsa Tunggal Ekamandiri No. 01/VI/2018 tanggal 22 Juni 2018, diberi tanda P-13; (sesuai dengan asli)

14. Fotokopi Surat PT SAC NUSANTARA kepada PT Karsa Tunggal Ekamandiri No. 30/VIII/2018 tanggal 30 Agustus 2018, diberi tanda P-14; (sesuai dengan asli)

15. Fotokopi Surat PT SAC NUSANTARA kepada PT Karsa Tunggal Ekamandiri No. 01/X/2018 tanggal 08 Oktober 2018, diberi tanda P-15; (sesuai dengan asli)

16. Fotokopi Surat PT KARSA TUNGGAL EKA MANDIRI kepada PT Sac Nusantara kepada No. 01/OUT LTR/03.12 tanggal 13 Maret 2018, diberi tanda P-16; (sesuai foto copy)

17. Fotokopi Tanda Terima Surat No. 01/OUT LTR/03.12, diberi tanda P-17; (sesuai dengan asli)

18. Fotokopi Surat PT KARSA TUNGGAL EKA MANDIRI kepada PT Sac Nusantara kepada No. 02/OUT LTR/04.12 tanggal 19 April 2018, diberi tanda P-18; (sesuai dengan asli)

19. Fotokopi Tanda Terima Surat No. 02/OUT LTR/03.12, diberi tanda P-19; (sesuai dengan asli)

20. Fotokopi Surat PT KARSA TUNGGAL EKA MANDIRI kepada PT Sac Nusantara kepada No. 03/OUT LTR/05.12 tanggal 31 Mei 2018, diberi tanda P-20; (sesuai dengan asli)

21. Fotokopi Tanda Terima Surat No. 03/OUT LTR/03.12, diberi tanda P-21; (sesuai dengan asli)

22. Fotokopi Surat PT KARSA TUNGGAL EKA MANDIRI kepada PT Sac Nusantara kepada No. 04/OUT LTR/11.12 tanggal 5 November 2018, diberi tanda P-22; (sesuai dengan asli)

23. Fotokopi Tanda Terima Surat No. 04/OUT LTR/11.12, diberi tanda P-23; (sesuai dengan asli)

24. Fotokopi Surat PT KARSA TUNGGAL EKA MANDIRI kepada PT Sac Nusantara kepada No. 05/OUT LTR/XI/18 tanggal 29 November 2018, diberi tanda P-24; (sesuai dengan asli)

25. Fotokopi Tanda Terima Surat No. 05/OUT LTR/XI/18, diberi tanda P-25; (sesuai dengan asli)

26. Fotokopi Neraca PT SAC NUSANTARA Per 31 Desember 2010, diberi tanda P-26; (sesuai foto copy)

27. Fotokopi Neraca PT SAC NUSANTARA Per 31 Desember 2010, diberi tanda P-27; (sesuai foto copy)

Menimbang, bahwa foto copy bukti surat yang telah diberi materai tersebut telah dicocokan dan disesuaikan dengan aslinya, kecuali P-3, P-4, P-5, P-6, P-7, P-8, P-9, P-10, P-16 (sesuai foto copy);

Menimbang, bahwa untuk membuktikan dalil-dalil sangkalannya, Termohon mengajukan bukti surat berupa fotokopi yang telah diberi materai cukup, yaitu:

1. Fotokopi Perjanjian Pengikatan Jual Beli Saham No. 1 tanggal 06 Oktober 2009 dibuat dihadapan Prihandari S Hendrawan, SH., M.Kn. Notaris di Kabupaten Tangerang, diberi tanda T-1; (sesuai dengan asli)

2. Fotokopi Akta Jual Beli Saham No. 09 tanggal 25 Januari 2012 dibuat dihadapan Prihandari S Hendrawan, SH., M.Kn. Notaris di Kota Tangerang Selatan, diberi tanda T-2; (sesuai dengan asli)

3. Fotokopi Akta Keputusan Rapat Pemegang Saham Luar Biasa dan Perubahan Data Perseroan PT. SAC NUSANTARA No. 11 tanggal 25 Januari 2012 dibuat dihadapan Prihandari S Hendrawan, SH., M.Kn. Notaris di Kota Tangerang Selatan, diberi tanda T-3; (sesuai dengan asli)

4. Fotokopi Surat dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU.AH.01.10-07181 TANGGAL 29 Februari 2012 perihal Penerimaan Perubahan Data Perseroan PT SAC NUSANTARA, diberi tanda T-4; (sesuai dengan asli)

5. Fotokopi Akta Pernyatan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan Terbatas PT. SAC NUSANTARA No. 08 tanggal 25 Januari 2012 dibuat dihadapan Prihandari S Hendrawan, SH., M.Kn. Notaris di Kota Tangerang Selatan, diberi tanda T-5; (sesuai dengan asli)

6. Fotokopi Surat PT SAC NUSANTARA No. U.34.12.12 tanggal 05 Desember 2012 kepada PT. Karsa Tunggal Eka Mandiri, diberi tanda T-6; (sesuai dengan asli)

7. Fotokopi Bank Payment Voucer No. BPV-40181 yang dikeluarkan PT SAC NUSANTARA tertanggal 18 Maret 2013 sebesar Rp. 1m631,403,205,00, diberi tanda T-7a; (sesuai dengan asli)

8. Fotokopi Kwitansi tanda terima pembayaran tertanggal 19 Maret 2013 sebesar Rp. 1.919.297.888,-, diberi tanda T-7b; (sesuai dengan asli)

9. Fotokopi Laporan Transaksi SAC NUSANTARA PT yang diterbitkan Bank BRI tertanggal 31 Maret 2013 mengenai terjadinya pemindah bukuan pada tanggal 22 Maret 2013 sebesar Rp. 1.631.403.205.00, diberi tanda T-7c; (sesuai dengan asli)

10. Fotokopi Surat dari Kantor Jasa Penilai Publik Iskandar Asmawai Imam dan Rekan No. 185/IAI-2/LPCR/2010 tertanggal 27 Agustus 2010 perihal Laporan Penilaian Aktiva Tetap Berupa Tanah, Bangunan serta Sarana Pelengkap, diberi tanda T-8; (sesuai dengan asli)

11. Fotokopi Surat PT. Sac Nusantara Nomor : U.11.05.2018 tanggal 17 Mei 2018 kepada PT. Karsa Tunggal Eka Mandiri, diberi tanda T-9 (sesuai dengan asli)

12. Fotokopi Surat PT. KARSA TUNGGAL EKA MANDIRI No : 03/OUT LTR/05.12 tanggal 31 Mei 2018 kepada PT. Sac Nusantara, diberi tanda T-10 (sesuai dengan asli)

Menimbang, bahwa foto copy bukti surat yang telah diberi materai tersebut telah dicocokan dan disesuaikan dengan aslinya;

Menimbang, bahwa selanjutnya para pihak mengajukan Kesimpulan, yang selengkapnya sebagaimana terlampir dalam berkas perkara;

Menimbang, bahwa untuk menyingkat putusan ini, maka segala sesuatu yang termuat dalam berita acara sidang perkara ini dianggap telah termuat dan menjadi bagian yang tak terpisahkan dengan putusan ini;

Menimbang, bahwa akhirnya para pihak menyatakan tidak ada hal-hal yang diajukan lagi dan mohon putusan;

TENTANG PERTIMBANGAN HUKUM

Menimbang, bahwa maksud dan tujuan permohonan Pemohon adalah sebagaimana telah diuraikan di awal putusan ini;

Menimbang, bahwa pada pokoknya permohonan Pemohon mengenai pemeriksaan investigasi/audit investigasi terhadap PT SAC Nusantara (Termohon);

Menimbang, bahwa Termohon dalam jawabannya pada pokoknya menolak permohonan Pemohon, karena Pemohon tidak memenuhi syarat-syarat yang ditentukan dalam Pasal 138 Undang-undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan;

Menimbang, bahwa oleh karena itu, maka berdasarkan Pasal 163 HIR Pemohon berkewajiban untuk membuktikan dalil-dalil permohonanya tersebut;

Menimbang, bahwa untuk menguatkan dalil-dalil permohonannya, pemohon telah mengajukan bukti surat yang diberi tanda bukti P-1 sampai dengan P-27;

Menimbang, bahwa menurut Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan pada BAB IX Pemeriksaan Terhadap Perseroan, pada Pasal 138 mengatur:

(1)“Pemeriksaan terhadap Perseroan dapat dilakukan dengan tujuan untuk mendapatkan data atau keterangan dalam hal terdapat dugaan bahwa:

a. Perseroan melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan pemegang saham atau pihak ketiga; atau

b. anggota Direksi atau Dewan Komisaris melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan Perseroan atau pemegang saham atau pihak ketiga.

(2) Pemeriksaan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dilakukan dengan mengajukan permohonan secara tertulis beserta alasannya ke pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan.

(3) Permohonan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) dapat diajukan oleh:

a. 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara;

b. pihak lain yang berdasarkan peraturan perundang-undangan, anggaran dasar Perseroan atau perjanjian dengan Perseroan diberi wewenang untuk mengajukan permohonan pemeriksaan; atau

c. kejaksaan untuk kepentingan umum.

(4) Permohonan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) huruf a diajukan setelah pemohon terlebih dahulu meminta data atau keterangan kepada Perseroan dalam RUPS dan Perseroan tidak memberikan data atau keterangan tersebut.

(5) Permohonan untuk mendapatkan data atau keterangan tentang Perseroan atau permohonan pemeriksaan untuk mendapatkan data atau keterangan tersebut harus didasarkan atas alasan yang wajar dan itikad baik.

(6) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (2), ayat (3) huruf a, dan ayat (4) tidak menutup kemungkinan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal menentukan lain.

Menimbang, bahwa memperhatikan ketentuan Pasal 138 dari Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tersebut di atas dihubungkan dengan dalil permohonan Pemohon yang mengatakan sebagai pemegang dan pemilik saham pada Termohon yang setara dengan 13,90%, maka hal-hal mendasar yang harus dibuktikan oleh Pemohon adalah sebagai berikut:

1. Apakah Pemohon mengajukan permohonan pada Pengadilan Negeri tempat kedudukan dari Perseroan (Tergugat)?

2. Apakah Pemohon sebagai pemegang saham yang memiliki paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara pada perseroan?

3. Apakah sebelum mengajukan permohon ke pengadilan Pemohon telah melakukan permintaan data atau keterangan pada Perseroan (Tergugat) dalam RUPS dan Perseroan (Tergugat) tidak memberikan data atau keterangan tersebut, yang didasarkan atas alasan yang wajar dan itikad baik;

Menimbang, bahwa Pemohon telah mencantumkan alamat Termohon yang berada dalam wilayah hukum Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, dan relas panggilan terhadap Termohon tersebut telah diterima, telah datang menghadap di persidangan dan dalam Surat Kuasa Termohon kepada Kuasanya juga sesuai dengan alamat yang tercantum dalam permohonan Pemohon, dan dalam jawabannya Termohon tidak menanggapi atau membantah tentang alamat dari Termohon tersebut, dan menurut bukti T-3 dan T-4 bahwa PT SAC Nusantara berkedudukan di Jakarta Selatan, maka oleh karena itu alamat Termohon adalah di Jakarta Selatan, sehingga pengajuan permohonan ini diajukan di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan adalah sudah sesuai dengan ketentuan Pasal 138 Undang-undang No. 40 Tahun 2007;

Menimbang, bahwa selanjutnya Majelis akan mempertimbangkan apakah Pemohon benar sebagai pemegang saham 13,90 % seperti yang didalilkan Pemohon di dalam permohonannya?

Menimbang, bahwa bukti P-2 berupa Pengikatan Jual Beli Saham Nomor 01 tanggal 6 Oktober 2009, antara PT Karsa Tunggal Eka Mandiri (Pemohon) selaku Penjual dan PT SAC Nusantara (Termohon) sebagai Pembeli, dimana Pemohon sebagai pemegang dan pemilik dari 1.681 (seribu enam ratus delapan puluh satu) saham seri A dan 25.235 (dua puluh lima ribu dua ratus tiga puluh lima) saham seri B, dengan nilai nomonal Rp50.000,- (lima puluh ribu rupiah) setiap saham dalam perseroan atau setara dengan 13,90 % (tiga belas koma sembilan puluh persen) bermaksud akan menjual dan akan menyerahkan sebagian sahamnya sebanyak 19.360 (sembilan belas ribu tiga ratus enam puluh) saham seri B atau setara 10 % (sepuluh persen) dari saham-saham milik Pemohon dalam perseroan dan Termohon bermaksud akan membeli kembali dan akan menerima penyerahan saham-saham tersebut dari Pemohon;

Menimbang, bahwa bukti P-3 berupa fotokopi sesuai fotokopi dari Salinan Akta Jual Beli Saham Nomor 09 tanggal 25 Januari 2012 (sama dengan bukti T-2 berupa forokopi yang telah dicocokkan dan sesuai aslinya), yang antara lain memuat:

- Perjanjian antara PT Karsa Tunggal Eka Mandiri (Pemohon) sebagai penjual dan PT SAC Nusantara (Termohon) sebagai pembeli;

- bahwa mulai tanggal 25 Januari 2012 Termohon menerima milik dan hasil-hasil dari apa yang dibelinya kembali dan segala keuntungannya, tetapi juga segala kerugian dan risiko adalah kepunyaan Termohon;

- bahwa keuntungan yang belum diambil dan yang belum dikeluarkan adalah sepenuhnya menjadi milik Termohon;

Menimbang, bahwa berdasarkan bukti P-2 dan P-3 (sama dengan T-2), maka dapat disimpulkan bahwa Pemohon yang tadinya adalah sebagai pemegang dan pemilik dari 1.681 (seribu enam ratus delapan puluh satu) saham seri A dan 25.235 (dua puluh lima ribu dua ratus tiga puluh lima) saham seri B, dengan nilai nominal Rp50.000,- (lima puluh ribu rupiah) setiap saham dalam perseroan atau setara dengan 13,90 % (tiga belas koma sembilan puluh persen), tetapi sejak tanggal 25 Januari 2012 Pemohon dan Termohon dalam melaksanakan jual beli kembali yang sesungguhnya atas saham-saham yang dimaksud pada Perjanjian Pengikatan Jual Beli Saham atau bukti P-2, telah disetujui dalam Rapat Umum Pemegang Saham, sebagaimana RUPSLB, sehingga Pemohon telah menjual dan menyerahkan kepada Termohon, Termohon yang dengan ini membeli kembali dan menerima penyerahan dari Pemohon sejumlah 19.360 (sembilan belas ribu tiga ratus enam puluh) saham dalam PT SAC Nusantara (Termohon);

Menimbang, bahwa dengan telah dijualnya kembali saham dari Pemohon sejumlah 19.360 (sembilan belas ribu tiga ratus enam puluh) saham dalam PT SAC Nusantara (Termohon), maka saham Pemohon berubah menjadi sebanyak 7.556 (tujuh ribu lima ratus lima puluh enam) saham saja atau setara dengan 3,9 % dari seluruh jumlah saham perseroan;

Menimbang, bahwa karena Pemohon hanya memiliki saham sebanyak 3,9 % saja dari seluruh jumlah saham perseroan, maka Pemohon tidak memenuhi persyaratan yang secara limitatif ditentukan dalam Pasal 138 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 untuk dapat mengajukan permohonan pemeriksaan terhadap perseroan, oleh karena itu maka Pemohon tidak mempunyai legal standing dalam mengajukan permohonan pemeriksaan terhadap perseroan sebagaimana surat permohonan Pemohon;

Menimbang, bahwa karena Pemohon tidak mempunyai legal standing dalam mengajukan permohonan a quo maka Majelis tidak perlu lagi mempertimbangkan tentang apakah sebelum mengajukan permohon ke pengadilan Pemohon telah melakukan permintaan data atau keterangan pada Perseroan (Tergugat) dalam RUPS dan Perseroan (Tergugat) tidak memberikan data atau keterangan tersebut, yang didasarkan atas alasan yang wajar dan itikad baik, dan permohonan Pemohon harus dinyatakan tidak dapat diterima (Niet Ontvankelijke Verkalaard);

Menimbang, bahwa karena permohonan Pemohon harus dinyatakan tidak dapat diterima (Niet Ontvankelijke Verkalaard), maka Majelis tidak perlu lagi mempertimbangkan alat-alat bukti yang diajukan Termohon;

Menimbang, bahwa oleh karena permohonan Pemohon dinyatakan tidak dapat diterima, maka Pemohon harus dihukum untuk membayar biaya perkara;

Memperhatikan Pasal 138 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan dan peraturan-peraturan lain yang bersangkutan;

MENGADILI:

1. Menyatakan permohonan Pemohon tidak dapat diterima (Niet Ontvankelijke Verklaard);

2. Menghukum Pemohon untuk membayar biaya perkara sejumlah Rp486.000,00 (empat ratus delapan puluh enam ribu rupiah);

Demikian diputuskan dalam rapat permusyawaratan Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, pada hari Senin, tanggal 21 Oktober 2019 oleh Lenny Wati Mulasimadhi, S.H., M.H. sebagai Hakim ketua, Akhmad Jaini, SH., M.H. dan Suswanti, S.H., M.Hum, masing-masing sebagai Hakim Anggota, yang ditunjuk berdasarkan Surat Penetapan Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Nomor 576/Pdt.P/2019/PN Jkt.Sel tanggal 23 Mei 2019, putusan tersebut pada hari Rabu, tanggal 23 Oktober 2019 telah diucapkan dalam persidangan terbuka untuk umum oleh Hakim Ketua dengan didampingi oleh para Hakim Anggota tersebut, dibantu oleh Dedi Poerwanto, S.H., Panitera Pengganti dan dengan dihadiri kuasa Kuasa Pemohon dan Kuasa Termohon.

Hakim Anggota, Hakim Ketua,

Akhmad Jaini, S.H., M.H. Lenny Wati Mulasimadhi, S.H, .M.H.

Suswanti, S.H., M.Hum.

Panitera Pengganti,

Dedi Poerwanto,S.H.

Perincian biaya :

• Biaya Pendaftaran/PNBP : Rp. 30.000,00

• Biaya Proses : Rp. 120.000,00

• Panggilan : Rp. 300.000,00

• PNBP panggilan : Rp. 20.000,00

• Materai : Rp. 6.000,00

• Redaksi : Rp. 10.000,00

Jumlah : Rp. 486.000,00 (empat ratus delapan puluh

enam ribu rupiah)