Putusan PN JAKARTA SELATAN Nomor 754/Pdt.G/2012/PN.Jkt.Sel.

PENGADILAN NEGERI JAKARTA SELATAN

Jl. Ampera Raya No. 133 Ragunan

JAKARTA SELATAN
U T U S A N

No.754/Pdt.G/2012/PN.Jkt.Sel.

“ DEMI KEADILAN BERDASARKAN KETUHANAN YANG MAHA ESA “

Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang memeriksa dan mengadili perkara-perkara Perdata pada tingkat pertama, telah menjatuhkan Putusan sebagai berikut, dalam perkara gugatan a n t a r a :

Ny. CARITA SMITH, berdasarkan Penetapan PN Palembang selaku wali pengampu IVAN ROBERT JON SCHULZ, ahliwaris alm RUDY MAX GUSTAV SCHULZ, bertempat tinggal di jalan P.A.K.Rokhim 14 Palembang sekarang tinggal sementara di Jakarta Pusat Jalan K.H.Mas Mansyur No.59 Tanah Abang Jakarta Pusat 10230, selanjutnya didalam Gugatan ini disebut sebagai PENGGUGAT I;
PEMERINTAH REPUBLIK INDONESIA. QQ. KEMENTERIAN HUKUM DAN HAK ASASI MANUSIA RL. QQ. KANTOR WILAYAH DKI JAKARTA. QQ. BALAI HARTA PENINGGALAN JAKARTA, Jalan Jend. MT. Haryono No, 24 A Cawang Atas Jakarta Timur dalam kedudukannya selaku Pengampu Pengawas berdasarkan Penetapan Pengadilan Negeri Palembang No.1258/Pen.Pdt.P/1997/PN.PLG tanggal 20 September 1997, vide pasal 449 KUH.Perdata, yang dalam hal ini diwakili oleh Sdr. Tamsir Chalik,SH., jabatan Sekretaris/ Anggota Teknis Hukum, sesuai dengan Surat Kuasa No.W7.AH.06.03/02/2011/III/Png-215 tanggal 18 Desember 2012, selanjutnya didalam Gugatan ini disebut sebagai PENGGUGAT II;

Penggugat I dan Penggugat II secara bersama-sama disebut juga dalam Gugatan ini sebagai PARA PENGGUGAT;

M E L A W A N :

PT. SAC NUSANTARA, berkedudukan dan berkantor di Gedung Perkantoran Lina, jalan HR Rasuna Said B-7 Kuningan Jakarta Selatan, selanjutnya disebut sebagai TERGUGAT I;
ISKANDAR ARDIWINATA, bertempat tinggal di Blok A No.42 Gudang Peluru, RT 001/RW 003, Kelurahan Kebun Baru, Kecamatan Tebet, Jakarta Selatan, selanjutnya disebut sebagai TERGUGAT II ;
Zamzani Amin, bertempat tinggal di jalan Bacang No.C-272 RT.003/ RW.006 Kelurahan Rawasari, Kecamatan cempaka Putih Jakarta Pusat, selanjutnya disebut sebagai TERGUGAT III ;
Ny. Mauli Regina Schulz BorU Siahaan, bertempat tinggal di jalan Sinabung ll/21-22-23 Kebayoran Baru, Jakarta Selatan, selanjutnya disebut sebagai TERGUGAT IV;
Bonar Paulus Salamo Schulz, bertempat tinggal di Jalan Sinabung ll/22-23 RT008/RW011, Kelurahan Gunung, Kecamatan Kebayoran Baru, Jakarta Selatan, selanjutnya disebut sebagai TERGUGAT V;
Hotma Timbul Gultom, bertempat tinggal dijalan Kawi No.46 RT002/RW001 Kelurahan Guntur Kecamatan Setyabudi, Menteng, Jakarta Selatan, selanjutnya disebut sebagai TERGUGAT VI;
Ir. Gunawan Lukito, bertempat tinggal Perumahan Duren Sawit Baru B.ll/16 RT008/RW011, Kelurahan Duren Sawit, Kecamatan Duren Sawit Jakarta Timur, selanjutnya disebut sebagai TERGUGAT VII;
Hendra Widjaya, bertempat tinggal di jalan Green Garden Blok Al/33 RT001/RW003 Kelurahan Kedoya Kecamatan Kebun jeruk Jakarta Barat, selanjutnya disebut sebagai TERGUGAT VIII;
Drs. Hanifa Halim, SH, notaris di Jakarta, bertempat tinggal dijalan Kartini lll No.7A Kelurahan Kartini Jakarta Pusat 10750, selanjutnya disebut sebagai TERGUGAT IX;
Theodora Titi Sri Amenretno Diah Wasisti Bagiono, SH, notaris di Jakarta, berkantor di gedung Exim Lantai 4 Jalan Tanjung Karang No.3-4A, Jakarta Pusat 10230 Telp.21-3148372 selanjutnya disebut sebagai TERGUGAT X;
Tita Ariani SH, Notaris di Jakarta, berkantor di jalan Panglima Polim X No.19 Kebayoran Baru Jakarta Selatan 12160, selanjutnya disebut sebagai TERGUGAT XI;
ARMAN LANNY SH, Notaris di Jakarta, berkantor di jalan Komando lll No.2 Setiabudi, Jakarta Selatan, selanjutnya disebut sebagai TERGUGAT XII;
NELSON EDDY TAMPUBOLON SH, Notaris di Jakarta, berkantor di jalan Ruko Blok C Jalan Pangeran Jayakarta 143 C, Mangga Dua Selatan Jakarta Pusat, selanjutnya disebut sebagai TERGUGAT XIII;
HERMAN CHARLES ALEXANDER SCHULZ, Bertempat tinggal dijalan Kayu Putih ll No.96, Jakarta Timur, selanjutnya disebut sebagai TURUT TERGUGAT I ;
RUDOLF ARMANO CHRISTIAN SCHULZ, bertempat tinggal di jalan Kelapa Puan Timur lll Blok ND4 No.23 Kelapa Gading Permai, Jakarta Utara, selanjutnya disebut sebagai TURUT TERGUGAT II;
LITA AURELIA DEWI SCHULZ, bertempat tinggal di jalan K.H. Mas Mansyur No.59 Kelurahan Kebun Melati Kecamatan Tanah Abang Jakarta Pusat 10230, selanjutnya disebut sebagai TURUT TERGUGAT III;
Ny. CAROLINA NUSANTARI SCHULZ, bertempat tinggal di jalan Sinabung ll/21-22-23, Kebayoran Baru, Jakarta Selatan, selanjutnya disebut sebagai TURUT TERGUGAT IV;
Ny.VIDIA VICIA SCHULZ, bertempat tinggal dijalan Sinabung ll/21-22-23 Kebayoran Baru, Jakarta Selatan, selanjutnya disebut sebagai TURUT TERGUGAT V;
MENTERI HUKUM & HAK ASASI MANUSIA RI QQ DIREKTUR JENDERAL ADMINISTRASI HUKUM UMUM QQ DIREKTUR PERDATA, berkantor di Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia RI Jalan HR Rasuna Said Kav No.6-7 Jakarta Selatan, selanjutnya disebut sebagai TURUT TERGUGAT VI;
LEMBAGA PENGEMBANGAN JASA KONSTRUKSI, beralamat di jalan lskandarsyah Raya No.35 Kebayoran Baru Jakarta selatan Telp.021-7201746, selanjutnya disebut sebagai TURUT TERGUGAT VII;

Selanjutnya Tergugat I, Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV, Tergugat V, Tergugat VI Tergugat VII, Tergugat VIII, Tergugat IX, tergugat X, Tergugat XI, Tergugat XII, Tergugat XIII, secara bersama-sama disebut juga sebagai PARA TERGUGAT;

Dan Turut Tergugat I, Turut Tergugat II, Turut Tergugat III, Turut Tergugat IV, Turut Tergugat V, dan Turut Tergugat VI, dan Turut Tergugat VII, secara bersama-sama disebut sebagai PARA TURUT TERGUGAT;

PENGADILAN NEGERI TERSEBUT ;

TELAH MEMBACA SURAT-SURAT DALAM BERKAS PERKARA ;

TELAH MENDENGAR PARA PIHAK YANG BERPERKARA DI PERSIDANGAN;

TELAH MEMERIKSA / MEMPERHATIKAN ALAT-ALAT BUKTI YANG DIAJUKAN OLEH PARA PIHAK DI PERSIDANGAN ;

TENTANG DUDUK PERKARANYA

Menimbang, bahwa Para Penggugat dengan surat gugatannya tertanggal 19 Desember 2012 yang telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan di bawah Register Perkara Perdata Nomor 754/Pdt.G/2012/ PN.Jkt.Sel. tanggal 20 Desember 2012, telah menggugat Para Tergugat dan Para Turut Tergugat dengan alasan sebagai berikut :

Bahwa Para Penggugat ingin terlebih dahulu menjelaskan kepada Bapak Ketua bahwa alm Rudy Max Gustav Schulz, WNl Keturunan Belanda, agama Kristen, semasa hidupnya bertempat tinggal di Jalan Sinabung ll/21 Jakarta Selatan, telah meninggal dunia di Bandar Lampung pada tanggal 19 Mei 1997 ( sembilanpuluh tujuh) dan meninggalkan:

4 (empat) anak-anak sah dari perkawinan pertamanya dengan Ny. Carita Smith, yaitu Penggugat I (lvan Robert Jon Schulz) dan Turut Tergugat I (Herman Charles Alexander Schulz) dan Turut Tergugat II (Rudolf Armand Christian Schulz) ; dan Turut Tergugat III ( Ny. Lita Aurelia Dewi Schulz ) dan;
1 (satu) orang janda istri perkawinan II Ny. Mauli Regina Schulz Siahaan (Tergugat IV), serta ;
3 (tiga) orang anak-anak perkawinan kedua yaitu Tergugat V (Bonar Paulus Salamo Schulz), Turut Tergugat IV (Ny Carolina Nusantari Schulz ) serta Turut Tergugat V (Ny. Vidia Vicia Schulz ), serta diantaranya ;
86,42% (delapan puluh enam koma empat puluh dua persen) saham di Tergugat I ( PT Sac Nusantara ) yang diatas namakan:

Pewaris alm Rudy Max Gustav Schulz sebesar 3.948 saham seri A dan 57.588 saham seri B = 61.536/176.000 saham = 34,96 %;
Atas nama istri perkawinan kedua Ny Mauli Regina Schulz Siahaan (Tergugat IV) sebesar 90.576/176.000 saham seri B = 51,46%;

Sehingqa total saham jatuh waris 34.96% (+) 51.46% = 86,42%. Terbilang Delapan puluh enam koma empat puluh dua persen.

Bahwa berdasarkan ketentuan UU Perseroan terbatas dan anggaran dasar Tergugat I (PT Sac Nusantara) pasal 5 diperjanjikan/dipersyaratkan : Bahwa saham-saham yang karena sebab-sebab lain (termasuk karena waris) menjadi milik beberapa orang, maka diantara mereka wajib menunjuk salah satu diantara mereka atau pihak luar sebagai kuasa, dan hanya kepada kuasa itulah diberi hak-hak Pemegang saham.;
Bahwa mengingat diantara Para Ahli waris sebagai Pemilik boedel diantaranya sebesar 86,42% saham di Tergugat I (PT Sac Nusantara) sejak pewaris meninggal dunia sampai hari ini tidak pernah akur, sehingga tidak pernah sepakat menunjuk salah satu diantara mereka atau pihak luar sebagai kuasa, dengan demikian berdasarkan halangan ketentuan UU Perseroan terbatas dan anggaran dasar perseroan Tergugat I (PT Sac Nusantara) maka demi hukum saham-saham sebesar 86,42% milik Segenap ahliwaris tersebut kehilangan hak suara sahamnya. Dan akibatnya sejak Pewaris meninggal dunia tanggal 19 Mei 1997 (sembilan puluh tujuh) sampai dengan hari ini tidak akan pernah ada RUPS Tergugat I (PT Sac Nusantara) yang sah yang berwenang mengambil keputusan yang mengikat perseroan dan perseroan terhadap pihak luar dengan segala akibat hukumnya.;
Di samping itu karena saham-saham sebesar 86,42% masih terikat dan belum terbagi, serta diantara para ahliwaris tersebut ada salah satunya yaitu Penggugat I Ivan Robert Jon Schulz berdasarkan penetapan PN. Palembang No.1258/Pen/PDT.P/1997/ PN.PLG ditaruh di bawah pengampuan, maka demi hukum sejak itu saham-saham sebesar 86,42% sebagai BOEDEL BERSAMA TERIKAT BELUM TERBAGI YANG DITARUH DI BAWAH PENGAMPUNAN karenanya semua tindakan pengurusan (bestuurtsdaad), tindakan kebijakan (beleid), tindakan pengaturan (regelendaad), tindakan pengelolaan (beheersdaad), tindakan pengawasan (foezichthoudensdaad) untuk tujuan sebesar-besarnya kemakmuran dan kebahagiaan ahliwarisnya qq Penggugat I wajib memperoleh persetujuan Pengawas Pegampu qq Balai Harta Peninggalan Jakarta vide pasal 418 BW, tanpa persetujuan tersebut semua tindakan tidak terkecuali batal dan tidak berharga dengan segala akibat hukumnya.;
Ternyata Para Tergugat baik sendiri-sendiri atau bersama-sama dengan peran dan tanggung jawabnya masing-masing sesuai uraiannya dimasing-masing akta berita acara rapat terurai dibawah ini telah melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan pihak Para Penggugat, berupa ;

Memasukkan keterangan tidak sebenarnya yaitu menyatakan bahwa para ahliwaris qq Pemilik saham sebesar 86,42% tidak memberikan perhatian kepada keadaan perseroan Tergugat I, padahal sesungguhnya sedang terjadi sengketa kepemilikan saham jatuh waris sebesar 86,42% di Tergugat I, saat mengajukan Permohonan ljin Korum kepada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan terdaftar No.218/PDT.P/1997/PN.JKT.SEL yang berakibat dengan ljin korum cacat Hukum tersebut menghasilkan RUPS PT Sac Nusantara tahun 1997 yang melanggar ketentuan anggaran dasar perseroan dan UU Perseroan terbatas, serta telah digugat pembatalan ljin korum tersebut terdaftar di PN Jakarta selatan No.69/PDT.G/2003/PN.JKT.SEL serta telah dikabulkan Gugatan Para Penggugat baik ditingkat pertama dan kedua serta Mahkamah Agung dengan memperoleh Putusan Mahkamah Agung Rl No. 2511K/ PDT/2006 tanggal 22 Juni 2007, yang MEMBATALKAN IJIN KORUM YANG TELAH DITETAPKAN PN JAKARTA SELATAN NO.218/Pdt.P/1997/PN.JKT.SEL yang dijadikan dasar penyelenggaraan RUPS Tergugat I telah menghasilkan Akta RUPS Tergugat I berupa akta No.16 dan 17 masing-masing tanggal 6 Oktober 1997 dibuat dihadapan Notaris Drs Hanifa Halim SH serta No.15 tanggal 16 Januari 1998 dihadapan Notaris Drs Hanifa Halim SH serta pengesahan Menteri No.C5794.HT.01.04.TH.99 tanggal 31 Maret 1999 cacat hukum sehingga batal dan tidak memiliki kekuatan hukum mengikat.;
Memasukkan keterangan tidak sebenarnya yaitu menyatakan bahwa para ahliwaris qq Pemilik saham sebesar 86,42% tidak memberikan perhatian kepada keadaan perseroan Tergugat I, padahal sesungguhnya sedang terjadi sengketa kepemilikan saham jatuh waris sebesar 86,42% di Tergugat I, saat mengajukan Permohonan ljin Korum kepada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan terdaftar No.85/PDT.P/1999/PN.JKT.SEL yang berakibat dengan ljin korum cacat Hukum tersebut menghasilkan RUPS PT Sac Nusantara tahun 1999 yang melanggar ketentuan anggaran dasar perseroan dan UU Perseroan terbatas, serta telah digugat pembatalan ljin korum tersebut terdaftar di PN Jakarta Selatan No.70/PDT.G/2003/ PN.JKT.SEL serta telah dikabulkan Gugatan Para Penggugat baik ditingkat pertama dan kedua serta Mahkamah Agung dengan memperoleh Putusan Mahkamah Agung Rl No.847K/PDT/2007 tanggal 22 Januari 2008, yang MEMBATALKAN IJIN KORUM YANG TELAH DITETAPKAN PN JAKARTA SELATAN No.85/Pdt.P/1999/ PN.JKTSEL yang dijadikan dasar penyelenggaraan RUPS Tergugat I pada tahun 1999.; yaitu Akta No.7 tanggal 16 Juni 1999 dibuat dihadapan Notaris Theodora Titi Sri Ameretno Diah Wasisti serta pengesahan Menteri Kehakiman Rl No.C16564.HT.01.04.TH.99 tanggal 17 September 1999, sehingga batal dan tidak memiliki kekuatan hukum mengikat.;
Akta RUPS Tergugat I yang terurai dalam Akta Berita Acara No.2 tanggal 17 Mei 2001 dibuat dihadapan Notaris Emy Hikmawati sH Pengganti Notaris Tita Ariyani SH dan disahkan Menteri No.C6793.HT.01.04. Th.2001 tanggal 28 Agustus 2001, yang komparisinya berita acara akta tersebut menggunakan akta-akta RUPS diatas yang ijin korumnya telah dibatalkan Mahkamah Agung Rl dengan segala akibat hukumnya sehingga batal dan tidak memiliki kekuatan hukum mengikat.;
Akta RUPS Tergugat I yang terurai dalam Akta Berita Acara No.2 tanggal 6 Agustus 2002 dibuat dihadapan Notaris Tita Ariyani SH dan disahkan Menteri dengan No.C-UM.02.01-1855 tanggal 5 September 2002 yang komparisinya berita acara akta tersebut menggunakan akta-akta RUPS diatas yang ijin korumnya telah dibatalkan Mahkamah Agung Rl dengan segala akibat hukumnya sehingga batal dan tidak memiliki kekuatan hukum mengikat.;
Akta RUPS Tergugat I yang terurai dalam Akta Berita Acara No.01 tanggal 4 Desember 2006 dibuat dihadapan Notaris Arman Lanny SH serta disahkan Menteri No.W7.HT.01.10-5119. Tanggal 1B Desember 2006. yang komparisinya berita acara akta tersebut menggunakan akta-akta RUPS diatas yang ijin korumnya telah dibatalkan Mahkamah Agung Rl dengan segala akibat hukumnya sehingga batal dan tidak memiliki kekuatan hukum mengikat.;
Akta RUPS Tergugat I No.17 dan No.18 masing-masing tanggal 12 Nopember 2009 dibuat dihadapan Notaris Nelson Eddy Tampubolon SH serta disahkan Menteri No.AHU-00181.AH.01.02.tahun.2010 tanggal 5 Januari 2010. yang komparisinya berita acara akta tersebut menggunakan akta-akta RUPS diatas yang ijin korumnya telah dibatalkan Mahkamah Agung Rl dengan segala akibat hukumnya sehingga batal dan tidak memiliki kekuatan hukum mengikat.;

Khususnya peran Tergugat IX dan Tergugat X dan Tergugat XI dan Tergugat XII serta Tergugat XIII lalai/alpa dan/atau tidak hati-hati menjalankan fungsi dan kewajibannya sebagai Pejabat Notaris, dengan mengabaikan memeriksa dan meneliti posisi susunan pemegang saham PT Sac Nusantara (Tergugat I) saat pembuatan akta-akta yang melawan hukum sehingga merupakan perbuatan melawan hukum, diantaranya tidak memeriksa/meneliti keabsahan susunan pemegang saham PT Sac Nusantara (Tergugat I) atas nama Rudy Max Gustav Schulz yang sudah meninggal dunia jauh sebelum akta-akta RUPS tersebut diselenggarakan para Notaris/Tergugat tersebut, serta tidak memeriksa/meneliti keberadaan saham-saham atas nama Ny. Mauli Regina Schulz Boru Siahaan yang jatuh waris serta telah terjadi sengketa waris yang berkepanjangan, terutama diantaranya tidak menanyakan secara jelas dan terang posisi hukum Ny. Mauli Regina Schulz Siahaan (Tergugat IV) sebagai gadis? istri? janda? atau siapa saat menghadap Notaris yang bersangkutan. ;

Serta posisi hukum dan akibat hukum akibat meninggalnya pemegang saham Rudy Max Gustav Schulz yang berakibat jatuh warisnya saham-saham atas nama alm Rudy Max Gustav Schulz dan Ny Mauli Regina Schulz Siahaan (Tergugat IV) akibat perkawinan mereka tidak didahului dengan Perjanjian Kawin Pisah Harta, serta adanya Akta wasiat yang dibuat alm Rudy Max Gustav Schulz pada tanggal 16 April 1974 No.60 dihadapan Notaris di Jakarta Juliaan Nimrod Siregar gelar Mangaradja Namora SH, dimana menetapkan Ny Mauli Regina Schulz Siahaan sebagai Pelaksana wasiat alm Rudy Max Gustav Schulz dengan segala hak dan kewajiban yang ditetapkan berdasarkan perundangan yang berlaku. Serta adanya larangan/halangan Pasal 5 Anggaran dasar terhadap saham-saham yang karena sebab-sebab lain menjadi miliknya beberapa orang, dst.

Sehingga akibat kelalaian/alpa Para Tergugat IX, Tergugat X, Tergugat XI, Tergugat XII, serta Tergugat XIII baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama telah merugikan Para Penggugat dengan segala akibat hukumnya. ;

Bahwa Tergugat II dan Tergugat III serta Tergugat IV baik sendiri-sendiri atau bersama-sama berperan mengajukan Permohonan Penetapan ljin Korum untuk penyelenggaraan RUPS PT Sac Nusantara (Tergugat I) masing-masing tahun 1997 dan tahun 1999 dengan MEMASUKKAN KETERANGAN UANG TIDAK BENAR MENGENAI KEADAAN PERSEROAN, YAITU BAHWA PEMEGANG SAHAM TIDAK MEMBERIKAN PERHATIAN DENGAN KELANGSUNGAN HIDUP PT SAC NUSANTARA, sehingga dapat memperoleh Penetapan PN Jakarta Selatan No. 218/PDT.P/1997/PN.JKT.SEL dan No.85/PDT.P/1999/PN.JKT.SEL yang dijadikan dasar penyelenggara-an RUPS PT Sac Nusantara tahun 1997 dan tahun 1999 secara menyimpang dari ketentuan anggaran dasar, karenanya merugikan Para Penggugat, sehingga kemudian digugat pembatalannya serta dikabulkan Mahkamah Agung Rl dengan Putusan MA No.2511K/PDT/2006 tanggal 22 Juni 2007 serta Putusan MA No.847/PDT/2007 tanggal 22 Januari 2008.
Bahwa Tergugat VI dan Tergugat VII serta Tergugat VIII dengan sengaja serta mengetahui posisi hukum keabsahan RUPS PT Sac Nusantara (Tergugat I) namun mengabaikannya dengan mengetahui bahwa RUPS PT Sac Nusantara tidak didasari alas hak yang sah, terkait dengan terjadinya sengketa kepemilikan saham-saham sebesar 86,42% di PT Sac Nusantara (Tergugat I) jatuh waris dan beralih seketika menjadi hak Para ahliwaris, dan sejak pewaris meninggal dunia sampai hari ini diantara Para ahli waris belum akur dan belum ada kesepakatan, sehingga tanpa adanya suara saham sebesar 86,42% yang sah, tidak mungkin ada RUPS PT Sac Nusantara yang berwenang mengambil keputusan yang mengikat perseroan dan perseroan mengikat pihak luar, terutama yang memberikan kewenangan berdasarkan UUPT pasal 19 mengubah anggaran dasar, Pasal 41 Menambah modal perseroan, Pasal 64 Memberikan persetujuan rencana kerja tahunan perseroan, Pasal 66 Memberikan persetujuan terhadap laporan tahunan perseroan, Pasal 71 ayat 1 Menggunakan laba bersih termasuk penentuan jumlah penyisihan untuk cadangan, Pasal 92 ayat 5 Menetapkan pembagian tugas dan wewenang setiap anggota direksi, Pasal 94 mengangkat direksi , kewenangan RUPS yang tidak bisa diwakili oleh Direksi dan Komisaris perseroan termasuk namun tidak terbatas dengan memberikan persetujuan untuk mengalihkan atau menjadikan jaminan utang seluruh atau sebagai besar kekayaan perseroan terbatas, mengangkat dewan komisaris/direksi dan memberhentikannya. Dst, sehingga mereka Tergugat VI, Tergugat VII dan Tergugat VIII telah alpa/lalai menerima dan menjalankan tugas dan wewenang selaku Pengurus PT Sac Nusantara yang tidak didasari kewenangan RUPS yang sah, karena itu perbuatan itu merupakan perbuatan melawan hukum yang merugikan Para Penggugat.;
Bahwa Turut Tergugat I, Turut Tergugat II, Turut Tergugat III dan Turut Tergugat IV serta Turut Tergugat V selaku ahliwaris alm Rudy Max Gustav Schulz dikuatirkan tidak mau membantu, maka diikut sertakan dalam gugatan ini agar mereka patuh dan takluk pada Putusan Pengadilan ini dengan segala akibat hukumnya. ;
Bahwa Penggugat Pertama melalui Kuasa Hukumnya EGGI SUDJANA & PARTNERS telah menyampaikan surat pemberitahuan kepada Turut Tergugat VI (Kementerian Hukum & Hak Asasi Manusia Rl qq Direktur Perdata) mengenai kasus posisi hukum RUPS PT Sac Nusantara (Tergugat I) yang bermasalah hukum atau cacat hukum, mengingat fungsi dan peran Turut Tergugat V maka diikut sertakannya sebagai Turut Tergugat agar patuh dan takluk dengan Putusan pengadilan ini dengan segala akibat hukumnya.;
Bahwa, Penggugat I melalui Kuasa Hukumnya EGGI SUDJANA & PARTNERS telah menyampaikan surat pemberitahuan kepada Turut Tergugat VII (Lembaga Pengembangan Jasa Konstruksi) mengenai kasus posisi hukum RUPS PT Sac Nusantara (Tergugat I) sejak tahun 1997 yang bermasalah hukum atau cacat hukum, sehingga semestinya karena dasar RUPS PT Sac Nusantara yang cacat hukum sejak RUPS tahun 1997 maka tidak boleh dikeluarkan perijinan/pendaftaran yang berkaitan dengan kewenangannya Lembaga Pengembangan Jasa Konstruksi disebabkan Pengurus PT Sac Nusantara (Tergugat I) yang mengajukan permohonannya sejak tahun 1997 tidak memiliki asas legalitasnya sebagai Pengurus perseroan, namun kenyataannya fakta hukum tersebut diabaikan sehingga merugikan Para Penggugat. Mengingat fungsi dan peran Turut Tergugat Ketujuh maka diikutsertakannya sebagai Turut Tergugat agar patuh dan takluk dengan Putusan pengadilan ini dengan segala akibat hukumnya.;
Bahwa jelas dan tegas, komparisi akta berita acara RUPS-RUPS PT Sac Nusantara yang digugat pembatalannya tersebut didasari Akta-Akta RUPS Tergugat I masing-masing tahun 1997 dan tahun 1999 yang dasar penyelenggaranya berupa Penetapan ljin Korum PN Jakarta Selatan masing-masing No.218/Pdt.p/1997/PN.Jaksel dan No.85/Pdt.P/1999/ PN.Jaksel telah dibatalkan dengan Putusan Mahkamah Agung Rl, maka akibatnya semua akta-akta RUPS sejak tahun 1997 dan seterusnya batal dan tidak berharga serta tidak memiliki kekuatan hukum mengikat, oleh karenanya patut dibatalkan dan dinyatakan tidak memiliki kekuatan hukum mengikat dengan segala akibat hukumnya.;
Bahwa akibat perbuatan Para Tergugat baik secara sendiri-sendiri maupun secara bersama-sama telah menimbulkan kerugian kepada Para Penggugat, maka layak dan wajar kepada mereka dituntut memberikan ganti rugi dan seterusnya.;
Bahwa agar adanya kepastian hukum, maka Para penggugat memohon Bapak Ketua Pengadilan menyatakan bahwa Pengurus PT Sac Nusantara yang ditunjuk/diangkat berdasarkan ketentuan RUPS PT Sac Nusantara yang Penetapan ijin korumnya masing No.218/Pdt.P/1997/PN.Jaksel dan No.85/Pdt.P/1999/PN.Jaksel yang telah dibatalkan dengan Putusan Mahkamah Agung Rl tidak sah sebagai Pengurus PT Sac Nusantara berikut seluruh akibat hukumnya.;

Selanjutnya Perkenankanlah kami menyampaikan kepada Bapak, dasar dan asal usul gugatan ini diajukan dengan didasari hal-hal sebagai berikut;

AKIBAT ALM RUDY MAX GUSTAV SCHULZ MENINGGAL DUNIA TGL.19 MEI 1997 DI BANDAR LAMPUNG MAKA POSISI HUKUM HARTA PENINGGALAN ALM RUDY MAX GUSTAV SCHULZ JATUH WARIS, BERDASARKAN;

Akta Kematian yang dikeluarkan oleh Kantor Catatan Sipil Bandar Lampung tanggal 29 Mei 1997 No.4742/KMT/00011/56/1997 : (Bukti P-1);

POSISI HUKUM PENGGUGAT PERTAMA SEBAGAI AHLIWARIS SERTA HARTA PENINGGALAN ALM RUDY MAX GUSTAV SCHULZ YANG BELUM TERBAGI DITARUH DI BAWAH PENGAMPUAN BERDASARKAN PENETAPAN PN PALEMBANG, BERDASARKAN/DIKUATKAN ;

Bukti Akta Kelahiran Turut Tergugat III Ny. Lita Aurelia Dewi Schulz sebagai anak sah pewaris alm Rudy Max Gustav Schulz vide Akta kelahiran No.13/1966 tanggal 23 Agustus 1966. ( Bukti P-2 ) ;
Bukti Akta Kelahiran Penggugat I lvan Robert Jon Schulz sebagai anak sah Pewaris alm RUDY MAX GUSTAV SCHULZ, vide Akta Kelahiran No.31 tanggal 5 Oktober 1963 ( Bukti P-3 ) ;
Surat Penetapan PN Palembang No.1258/Pen/Pdt.P1997/PN.PLG tanggal 20 September 1997 (Bukti P-4) , yang menetapkan Boedel waris bagian perolehan milik Penggugat II ditaruh dibawah pengampuan serta menunjuk ibu kandungnya Ny. CARITA SMITH sebagai wali Pengampunya ; dan ;
Untuk mengajukan Gugatan a quo terhadap Boedel waris alm Rudy Max Gustav Schulz yang saat ini dimiliki ahliwaris termasuk Para penggugat berupa kepemilikan saham jatuh waris sebesar 86,42 prosen di Tergugat I PT Sac Nusantara baik atas nama Pewaris Rudy Max Gustav Schulz dan Tergugat IV Ny Mauli Regina Schulz Siahaan dikuatkan dengan Akta Wasiat tanggal 16 April 1974 No.60 yang dibuat Rudy Max Gustav Schulz dihadapan Notaris di Jakarta Juliaan Nimrod Siregar gelar Mangaradja Namora SH dimana Pewaris semasa hidupnya menunjuk Tergugat IV Ny Mauli Regina Schulz Siahaan sebagai pelaksana wasiat dengan segala hak dan kewajibannya, serta khusus milik Penggugat I yang telah ditaruh di bawah Pengampuan, vide surat pengampu pengawas qq Ketua Balai Harta Peninggalan Jakarta Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia RI No.W7.AH.06.03-157 tanggal 14 Oktober 2010 (Bukti P.5) maka berlaku pasal 418 BW; serta;
Putusan Mahkamah Agung Rl yang MENOLAK Permohonan Kasasi Pemegang Boedel Ny. Mauli Regina Schulz Boru Siahaan No.3266K/PDT/2010 tanggal 23 Juni 2011 (Bukti P.6) intinya menyatakan dalam pertimbangannya bahwa Sah Upaya Hukum Para Penggugat Melakukan somasi-2 dan laporan Polisi serta Gugatan terhadap para pihak yang menguasai boedel termasuk Ny Mauli Regina Schulz Siahaan dkk serta Menuntut Pemisahan/pembagian terhadap boedel baik yang berada ditangan ahliwaris lain atau pihak III dst serta memberikan hak/mandat kepada para ahliwaris qq Para Penggugat untuk :

Mengadakan Kebijakaan ( beleid ) ;
Tindakan pengurusan ( bestuursdaad ) ,
Pengaturan ( regelendaad ) ;
Pengelolaan (beheersdaad ) ;
Pengawasan ( foezichthoudensdaad )

Untuk tujuan sebesar-besarnya kemakmuran dan kebahagian ahliwarisnya qq Penggugat I ;

Serta terhadap Harta Peninggalan alm Rudy Max Gustav Schulz termasuk bagian yang belum terbagi masih diatasnamakan istri perkawinan kedua Ny Mauli Regina Schulz Siahaan (vide Pasal 119 BW) dimiliki segenap ahliwaris termasuk Para Penggugat, sehingga layak menurut hukum Para Penggugat berhak mengajukan segala upaya hukum/Gugatan/laporan polisi dst terhadap seluruh boedel alm Rudy Max Gustav Schulz dalam hal ini termasuk kepemilikan saham sebesar 86,42% (delapan puluh enam koma empat puluh dua persen) milik Pewaris di Tergugat I PT Sac Nusantara.;

CATATAN: Dengan bukti-bukti di atas, maka posisi hukum Para Penggugat Sah menurut hukum serta dikuatkan dengan Putusan mahkamah Agung RI tersebut untuk mengajukan upaya hukum terhadap seluruh Boedel alm Rudy max Gustav Schulz termasuk namun tidak terbatas terhadap kepemilikan/hak kebijakan/hak pengurusan/hak pengelolaan/hak pengawasan terhadap 86,42% saham di Tergugat I PT Sac Nusantara baik atas nama Pewaris ataupun atas nama Pewaris maupun atas nama Ny. Mauli Regina Schulz Siahaan janda istri perkawinan kedua yang perkawinannya tidak didahului dengan perjanjian kawin pisah harta dengan segala akibat hukumnya;

DASAR POSISI PARA PENGGUGAT SEBAGAI AHLI WARIS DAN HAK PEROLEHAN BOEDEL WARIS ALM RUDY MAX GUSTAV SCHULZ VIDE AKTA KETERANGAN HAK MEWARIS YANG DIKUATKAN AHLI SECARA TERTULIS DI DEPAN NOTARIS YANG DIANTARANYA BERDASARKAN DIKUATKAN OLEH;

Akta Keterangan Hak Mewaris alm Rudy Max Gustav Schulz No.36/2002 tanggal 19 September 2002 ( Bukti P.7 ) yang dikeluarkan karena jabatannya oleh Notaris Drs I GEDE PURWAKA SH, JO Akta wasiat No.60 tanggal 16 April 1974 yang dibuat pewaris Rudy Max Gustav Schulz semasa hidupnya dihadapan Notaris Juliaan Nimroid Siregar gelar Mangaradja Namora SH, yang isinya menunjuk Tergugat IV Ny Mauli Regina Schulz Siahaan sebagai pelaksana wasiat dengan segala hak dan kewajibannya, serta ;
lsi dan Persyaratan Akta Keterangan Hak Mewarisi tersebut Dikuatkan dengan kesaksian ahli Hukum Perdata Barat dari Universitas lndonesia Dr WINARSIH IMAM SUBEKTI SH MH secara tertulis dibuat dihadapan Notaris di Jakarta JOHAN PHAN SH (Bukti P-8) yang intinya menyatakan bahwa lsi dan Persyaratan Akta Bukti P-7 tersebut sudah memenuhi persyaratan ketentuan hukum waris di lndonesia sehingga sah dipergunakan sebagai Bukti Otentik; serta ;
Akta Bukti P-7 tersebut dikuatkan dengan kesaksian ahli dari Universitas Pancasila Prof DR TAHIR AZHARY SH secara tertulis dibuat dihadapan Notaris YULITA ROESTAM SH terlegalisasi No.7/Leg/VIII/2003-08-07 (BuktiP.9 ) yang menyatakan saham-saham atas nama istri perkawinan kedua pewaris Ny Mauli Regina Schulz Siahaan tidak dapat dipergunakan sejak pewaris meninggal dunia, akibat terjadi percampuran harta dimana dalam harta bersama tersebut terdapat hak ahliwaris lain, serta MEMBENARKAN ISI DAN PERSYARATAN YANG TERSEBUT DALAM AKTA P.7 tersebut dengan seqala akibat hukumnya ;
lsi dan Persyaratan Akta keterangan Hak Mewaris bukti P-7 tersebut dikuatkan pula dengan surat Pengampu Pengawas qq Balai Harta Peninggalan Jakarta Kementerian Hukum & Hak Asasi Manusia Rl vide suratnya No.W7.AH.06.03-103 tanggal 24 September 2010 (Bukti P.10);
Penetapan PN Jakarta Pusat No.204/PDT.G/201O/PN.JKT.PST tanggal 20 Oktober 2010 (Bukti P-11) tentang DIKABULKANNYA PENCABUTAN Gugatan yang diajukan Tergugat V Bonar Paulus Salamo Schulz terhadap pembatalan Akta keterangan hak mewaris Bukti P.7 setelah dipenuhi prosedur mediasi di PN Jakarta Pusat. ; sehingga dengan demikian Tergugat V Bonar Paulus Salamo Schulz telah menerima Akta Keterangan Hak Mewaris alm Rudy Max Gustav Schulz No.36/2002 tanggal 19 September 2002 yang dikeluarkan karena jabatannya oleh Notaris Drs I GEDE PURWAKA SH vide bukti P.7 tersebut dengan segala akibat hukumnya.;
Laporan Polisi Tergugat V Bonar Paulus salamo Schulz No.LP.K/25064/ Vll/2010/PMJ/Ditreskrimum tanggal 21 Juli 2010 dengan dugaan Membuat dan menggunakan akta yang isinya palsu qq Akta Keterangan Hak Mewaris (Bukti P.7) TELAH MEMPEROLEH SP2HP PENYIDIKAN tanggal 08 April 2011 No.B/73/IV/2011/ Restro.Tng.Kota yang diterbitkan Polres Metro Tanggerang Kota intinya menyatakan dari hasil penyidikan dan pemeriksaan saksi ahli ternyata perbuatan membuat Akta Keterangan Hak Mewaris alm Rudy Max Gustav Schulz BUKAN MERUPAKAN PERBUATAN TINDAK PIDANA( Bukti P.12 ).;

Catatan: Bukti-bukti tersebut mengkuatkan posisi Penggugat I sebagai ahliwaris alm Rudv Max Gustav Schulz dengan perolehan bagian sebesar 06/64 bagian dari seluruh Harta Peninggalan Pewaris alm Rudy Max Gustav Schulz dengan segala akibat hukumnya; termasuk namun tidak terbatas dari bagian istri perkawinan keduanya Ny. Mauli Regina Schulz Siahaan tanpa terkecuali ;

PUTUSAN-PUTUSAN MAHKAMAH AGUNG REPUBLIK INDONESIA YANG MENGHARUSKAN BOEDEL WARIS ALM RUDY MAX GUSTAV SCHULZ DIBAGI TERLEBIH DAHULU, SAAT GUGATAN PENGGUGAT (SEKARANG JUGA PENGGUGAT) DIKABULKANNYA GUGATAN PEMBATALAN IJIN KORUM RUPS PT SAC NUSANTARA YANG DITETAPKAN PN JAKARTA SELATAN TANPA MENJELASKAN ADANYA SENGKETA WARIS TERHADAP SAHAM-SAHAM JATUH WARIS PEWARIS MASING-MASING TAHUN 1997 DAN 1999 SERTA TIDAK HARUS SELURUH AHLIWARIS MENGAJUKAN GUGATAN TERHADAP BOEDEL BAIK YANG DIKUASAI AHLIWARIS LAIN ATAU PIHAK KETIGA;

Surat Putusan Mahkamah Agung Rl No.2511K/PDT/2006 tanggal 22 Juni 2007 (BUKTI P-13) tentang PENOLAKAN permohonan kasasi PT Sac Nusantara (86,42% sahamnya salah satu boedelwaris ) yang intinya dalam Gustav Schulz harus dibagi/dipisahkan diantara para ahliwaris, baru bisa dipergunakan untuk menyelenggarakan RUPS PT Sac Nusantara tahun 1997, sehingga tanpa melalui mekanisme tersebut RUPS tahun 1997 tersebut tidak memiliki kekuatan hukum mengikat dengan segala akibat hukumnya. ;
Surat Putusan Mahkamah Agung Rl No.847K/PDT/2007 tanggal 22 Januari 2008 (BUKTI P-14) ; tentang PENOLAKAN permohonan kasasi PT Sac Nusantara (86,42% sahamnya salah satu boedelwaris) yang intinya dalam pertimbangannya menyatakan bahwa boedel pewaris alm Rudv Max baru bisa dipergunakan untuk menyelenggarakan RUPS PT Sac Nusantara tahun 1999, sehingga tanpa melalui mekanisme tersebut RUPS tahun 1999 tersebut tidak memiliki kekuatan hukum mengikat dengan segala akibat hukumnya. ;
Yurisprudensi Putusan Mahkamah Agung Rl No.516K/Sip/1973 tanggal 25 Nopember 1975: Pertimbangan bahwa Gugatan tidak dapat diterima karena hanya seorang ahliwaris yang menggugat tidak dapat diterima karena hana seorang ahliwaris yang menggugat tidak dapat dibenarkan, karena menurut yurisprudensi Mahkamah Agung: Tidak diharuskan semua ahliwaris menggugat.;
Yurisprudensi Putusan Mahkamah Agung Rl No.439K/Sip/1968 tanggal 8 Januari 1969 : Tentang tuntutan pengambilan barang harta warisan dari tangan pihak ketiga kepada para ahliwaris yang berhak tidak perlu diajukan oleh semua ahliwaris.

CATATAN : Dengan bukti-bukti diatas. maka tuntutan kepada Para Tergugat dan Turut Tergugat tidak perlu dilakukan oleh seluruh ahliwaris cukup dilakukan salah satu ahliwaris, demikian juga pembagian/pemisahan waris merupakan hak ahliwaris tanpa boleh ada suatu ketentuan yang melarangnya, demikian juga tuntutan kepada Tergugat I qq PT. Sac Nusantara dan Para Tergugat lainnya serta Para Turut Tergugat lainnya terhadap perbuatan melawan hukum yang dilakukan mereka yaitu menanda tangani akta-akta berita acara RUPS PT Sac Nusantara setelah pewaris Rudy Max Gustav Schhulz meninggal dunia tanggal 19 Mei 1997 merupakan perbuatan melawan hukum yang merugikan Para Penggugat ;

BUKTI KEPEMILIKAN PARA PENGGUGAT TERHADAP SAHAM JATUH WARIS SEBESAR RP 86,42% DI Tergugat I qq PT Sac Nusantara serta tercatat sebagai Boedel yang didaftarkan sebagai Boedel yang ditaruh di bawah pengampuan akibat boedel tersebut belum terbagi dan salah satu pemilik boedel Ivan Robert Jon Schulz qq Penggugat I ditaruh di bawah pengampuan. Sehingga penggunaannya boedel qq saham tersebut wajib meminta persetujuan Pengampu Pengawas qq Balai Harta Peninggalan Jakarta vide Pasal 418 BW, tanpa persetujuan tersebut semua upaya penggunaan saham-saham dan kepemilikan tersebut batal dan tidak berharga dengan segala akibat hukumnya.;

Keterangan Daftar Posisi Kepemilikan saham milik Pewaris yang atas nama Rudy Max Gustav Schulz dan yang diatas namakan lstri Perkawinan keduanya Ny Mauli Regina Schulz Siahaan vide Surat Direktur Perdata Kementerian Hukum & Hak Asasi Manusia Rl tanggal 02 Februari 2010 Nomor: AHU.2-AH.01.09.586( Bukti P.15 ) : tentang posisi kepemilikan saham sebesar 86,42% milik pewaris alm Rudy Max Gustav Schulz tersimpan di Tergugat I qq PT Sac Nusantara; dan ;
Pencatatan dari harta campur yang telah berlangsung antara alm Rudy Max Gustav Schulz yang telah meninggal dunia tanggal 199 Mei 1997 yang telah meninggalkan wasiat dengan istri perkawinan keduanya Ny. Mauli Regina Schulz boru Siahaan tanggal 18 April 2012 (bukti P-16) tercatat bahwa saham-saham sebesar 86,42 milik Pewaris yang sudah beralih kepada para ahli waris sebagai bodel waris harta peninggalan alm Rudy Gustav Schulz, dan karena boedel tersebut belum terbagi dan salah satu pemiliknya ditaruh di bawah pengampuan, maka demi hukum berlaku pasal 418 BW perlu ijin pengampu pengawas untuk tindakan pengelolaan/ pengurusannya. Dan menjadi milik Para Penggugat sesuai bagian perolehannya masing-masing 06/64 bagian; dan karenanya Para Penggugat sebagai salah satu ahli waris berhak mengajukan gugatan untuk kemakmuran dan kebahagiaan para ahli waris dengan segala akibat hukumnya.;

CATATAN : Dengan bukti Keterangan rincian bukti saham-saham sebesar 86,42% di Tergugat I qq PT Sac Nusantara tersebut atas nama pewaris alm Rudv Max Gustav Schulz diatas. Karenanya seluruh kepemilikan 86,42% saham tersebut posisi hari ini atau sampai saat adanya perintah Hakim Para Penggugat memiliki Leqal Standing sah sebagai Pemilik 06/64 bagian dari 86.42% saham di Tergugat I dengan segala akibat hukumnya.;

BUKTI FAKTA HUKUM TINDAKAN PERBUATAN MELAWAN HUKUM YANG DILAKUKAN TERGUGAT I (+) TERGUGAT II (+) TERGUGAT III (+) TERGUGAT IV (+) TERGUGAT V SEBAGAI BERIKUT;

Kewenangan RUPS yang rnerupakan organ perseroan yang memiliki kewenangan ekslusif, kewenangan yang diatur dalam Pasal 1 ayat 4 UUPT 2007 tidak akan pernah diberikan atau dialihkan kepada Komisaris atau direksi ;
Karenanya kewenangan untuk memberikan persetujuan untuk menyelenggarakan RUPS PT Sac Nusantara hanya dimiliki satu-satunya oleh Para pemegang saham, dengan hilangnya hak suara sebesar 86,42% saham di PT Sac Nusantara akibat jatuh waris setelah Rudy Max Gustav Schulz meninggal dunia tanggal 19 Mei 1997, demi hukum tidak akan pernah ada korum pemegang sah yang memenuhi persyaratan sahnya RUPS PT Sac Nusantara, dengan demikian tanpa suara saham sah sebesar 86,42% maka RUPS PT Sac Nusantara seperti terurai di atas tanpa dasar alas hak yang sah, sehingga merupakan perbuatan melawan hukum yang merugikan Para penggugat, karenanya sudah sewajarnya atau sepatutnya dituntut memberikan ganti rugi sebesar Rp. 100.000.000.000,- (seratus milyar rupiah ).;

Catatan : Bukti-bukti Surat/akta atas nama Tergugat I yang melibatkan Tergugat II (+) Tergugat III (+) Tergugat IV (+) Tergugat V (+) Tergugat VI (+) Tergugat VII (+) Tergugat VIII merupakan bukti/fakta hukum yang tidak terbantahkan, bahwa Penyelenggaraan RUPS tahun 1997 dan tahun 1999 serta tahun 2000 dan tahun-tahun selanjutnya sampai saat ini yang didasarkan Pada penyelenggaraannya oleh RUPS-RUPS PT Sac Nusantara sejak tahun 1997 ( setelah Pewaris meninggal dunia tanggal 19 Mei 1997 ) merupakan perbuatan hukum yang tidak didasari alas hak sah/halal, yaitu sahnya suara saham sebesar 86,42% di PT Sac Nusantara serta persetujuan Pengawas Pengampu qq Balai Harta Peninggalan Jakarta Kementerian Hukum & Hak Asasi Manusia Rl vide Pasal 418 BW, tanpa sah/halalnya suara saham sebesar 86.42% tidak mungkin ada korum RUPS PT Sac Nusantara yang sah/halal yang berwenang mengambil keputusan yang mengikat Perseroan dan perseroan terhadap pihak luar, sehingga pembuatan akta berita acara RUPS-RUPS PT Sac Nusantara batal dan tidak berharga serta tidak memiliki kekuatan hukum mengikat.;

BUKTI KEBERADAAN PT SAC NUSANTARA ;

Akta pendirian No.B1 tanggal 19 Juni 1971 (Bukti P-28) tentang perseroan terbatas PT Sac Nusantara.; disahkan Menteri tanggal 11 Juli 1971 No.JA.5/ 119/16.
Akta sah dan berlaku sampai hari ini adalah akta Terakhir sebelum Pewaris meninggal dunia tanggal 19 Mei 1997, yaitu akta RUPS PT Sac Nusantara No.95 tanggal 28 Agustus 1992 dibuat dihadapan Notaris lrawati Marzuki Arifin SH dan disahkan Menteri No.C2-9142.HT.01. 04.Th.92 tanggal 7 Nopember 1992.

Catatan : Setelah meninggal dunianya pewaris selaku pemilik 86,42o/o saham jatuh waris dan sejak itu kehilangan hak suara sahamnya, sehingga tidak mungkin ada RUPS PT Sac Nusantara (Tergugat I) yang memenuhi korum sah RUPS, sehingga berakibat semua RUPS-2 yang diselenggarakan setelah pewaris meninggal dunia kehilangan hak suara saham sah sebesar 86,42% sehingga keputusan RUPS tersebut cacat hukum dan batal serta tidak berharga dengan segala akibat hukumnya ;

PERMOHONAN SITA JAMINAN :

Dikuatirkan Para Tergugat memindahkan harta kekayaannya serta lalai/ ingkar memenuhi/melaksanakan putusan pengadilan ini, maka Para penggugat memohon kepada Bapak Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Selatan melakukan sita jaminan terhadap ;

Sebidang tanah diatasnya rumah terletak di Blok A No.42 Gudang peluru RT00I/RW003 Kelurahan Kebun Baru Kecamatan Tebet Jakarta selatan atas nama Tergugat I lskandar Ardiwinata ;
Sebidang tanah diatasnya rumah terletak dijalan Bacang No.C-272 RT003/RW006 Kelurahan Rawasari Kecamatan cempaka Putih Jakarta Pusat atas nama Tergugat III Zamzani Amin.;
Boedel waris alm Rudy Max Gustav Schulz bagian perolehan Tergugat IV Ny Mauli Regina Schulz Siahaan ;
Boedel waris alm Rudy Max Gustav Schulz bagian perolehan Tergugat V Bonar Paulus Salamo Schulz ;
Sebidang tanah diatasnya rumah teletak dijalan Kawi No.46 RT002/ RW001 Kelurahan Guntur Kecamatan Setiabudi Menteng Jakarta Pusat atas nama Tergugat VI Hotma Timbul Gultom.;
Sebidang tanah diatasnya rumah terletak di Perumahan Duren Sawit Baru B.ll/16 RT009/RW011 Kelurahan Duren sawit Jakarta Timur atas nama Tergugat VII Gunawan Lukito ;
Sebidang tanah diatasnya rumah terletak dijalan Green garden Blok A.l/33 RT001/RW003 Kelurahan Kedoya Kecamatan Kebunjeruk Jakarta Barat atas nama Tergugat Kedelapan Hendra Widjaja.;
Sebidang tanah diatasnya rumah terletak dijalan Kartini lll No.7A Kartini Jakarta Pusat, atas nama Tergugat Kesembilan Hanifa Halim ;
Sebidang kantor strata title terletak di Gedung Bank EXIM lantai 4 Jalan Tanjung Karang No.3-4A Jakarta Pusat 10230 atas nama Tergugat X Theodora Titi Sri Amenretno Diah Wasisti Bagiono;
Sebidang tanah diatasnya rumah terletak dijalan Panglima Polim X No.19 Kebayoran Baru Jakarta selatan 12160 atas nama Tergugat XI Tita Ariyani ;
Sebidang tanah diatasnya rumah terletak dijalan Komando lll No.2 Setiabudi Jakarta Pusat atas nama Tergugat Ibelas Arman Lanny ;
Sebidang tanah diatasnya rumah terletak dijalan Pangeran Jayakarta No.143C Mangga Dua Selatan Jakarta Pusat atas nama Tergugat XIII Nelson Eddy Tampubolon SH ;

Tuntutan ganti rugi ;

Material : Kerugian material akibat perbuatan melawan hukum Para Tergugat tersebut telah merugikan Para Penggugat sebesar Rp.200.000.000.000.00 (dua ratus milyar rupiah ) ;
lmmaterial : Berupa distress cost termasuk namun tidak terbatas dengan PEMBIARAN/PENOLAKAN yang dilakukan oleh Tergugat I dan Tergugat III dan Tergugat IV serta Tergugat Kelima dan Tergugat Keenam secara sendiri-sendiri atau bersama terbukti mengabaikan Putusan Mahkamah Agung Rl sebagai putusan-putusan Bukti P.13 dan Bukti P.14, keseluruhannya membuktikan Tergugat I sd Tergugat VI tersebut tidak patuh melaksanakan hukum sehingga tidak adil menurut Keadilan Hukum dan Keadilan Sosial, oleh karenanya sudah sepantasnya dan selayaknya PARA PENGGUGAT memohon Majelis Hakim Yang Mulia memulihkan keadilan dengan menjatuhkan hukuman yang seadil-adilnya kepada Para Tergugat untuk memenuhi PERMOHONAN UANG PAKSA agar PARA TERGUGAT menghargai dan patuh serta tunduk dengan Putusan Hakim.; Bahwa selama ini Putusan Hakim "Tidak Berdaya" menghadapi arogansi PEMBIARAN/PENOLAKAN yang dilakukan Para Tergugat secara sadar atau tidak sadar, karenanya agar putusan Hakim tidak dibuat sempit dan dimanfaatkan kelemahannya, maka PARA PENGGUGAT mohon perlindungan Hukum agar Para Penggugat Tidak Senantiasa dalam keadaan hanya dijadikan sebagai Korban Ketidak Adilan Hukum (akibat distress cost, malu dan terbebani harkat dan martabatnya akibat perbuatan melawan hukum yang dilakukan Para Tergugat, sehingga Tergugat I sd Tergugat VI dapat menguasai boedel alm Rudy Max Gustav Schulz secara melawan hukum selama lk.15 tahun) tersebut sehingga menderita batinnya akibat berkelanjutannya MEMORIA PASSIONIST sebagaimana yang didokrinkan DR ARMAND ROMADON;

Kiranya dalam pemikiran luas 'UANG PAKSA' dapat diidentikkan merupakan salah satu bentuk "KEADILAN SOSIAL" bagi Pengganti Penderita Ketidakadilan Hukum tersebut, sebagaimana pandangan ini diperkuat oleh kenyataan bahwa Pengadilan lnternasional itu senantiasa menjatuhkan putusan Biaya Yang sangat Besar bagi pelanggaran perbuatan melawan hukum ; karenanya sudah layak dan sepantasnya Para Penggugat menuntut ganti rugi immaterial sebesar Rp.25.000.000.000.00 (dua puluh lima milyar rupiah) dan uang dwangsom sebesar Rp.200.000.000.00 (dua ratus juta rupiah) perhari manakala Para Tergugat lalai mematuhi/takluk akibat atas Putusan Pengadilan ini ;

Mengingat Tergugat IV Ny Mauli Regina Schulz Siahaan selaku pelaksana Wasiat selama ini menguasi boedel alm Rudy Max Gustav Schulz secara melawan hukum selama lk.15 (lima belas) tahun dengan dibantu atau bersama-sama Para Tergugat I dan Tergugat V dan Tergugat VI tanpa pembukuan dan pertanggungjawaban yang benar, maka Upaya Gugatan ini disamping menuntut hak karena didasari keadilan berdasarkan kebenaran juga didasari PENCEGAHAN agar boedel alm Rudy Max Gustav Schulz tersebut tidak hangus menguap secara percuma tanpa didasari pengelolaan yang akuntabel, sehat dan positip serta konstruktip bagi Para pemegang Boedel, maka Perjuangan menegakan keadilan ini tak dapat dipisahkan dengan tiga nilai dasar hukum yang diajarkan oleh Gustav Radbruch (1961). Ketiga nilai dasar hukum itu terdiri keadilan, kegunaan dan kepastian hukum. Dan menurut Gustav antara ketiga nilai ini memiliki suatu ketegasan (spannungsverhaltnis) dan tidak dapat dipilah-pilah. Dalam gugatan a quo Para penggugat memohon Putusan Majelis Hakim yang memiliki nuansa yang tertib sosial. Dalam tertib sosial terdapat keselarasan sosial (social harmony). Disitu ada pragmatisme. Oleh karena pengaruh pragmatism, Putusan majelis Hakim dapat diharapkan bisa digambarkan tidak bersifat ethok-ethok (seolah-olah) berkepastian hukum, tapi sebenarnya suatu kepastian hukum yang semu yaitu kepastian hukum yang mengusik rasa keadilan masyarakat lndonesia. Masya Allah !

Berdasarkan hal-hal yang dikemukakan tersebut di atas, dan sesuai ketentuan Undang-undang Rl. No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, dan Peraturan Pelaksanaannya, jo. Pasal 418,449 KUH Perdata, serta halangan Pasal 5 anggaran dasar perseroan PT Sac Nusantara, bersama ini Para Penggugat, mohon kepada Bapak Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Selatan qq. Majelis Hakim yang memeriksa perkara ini agar memutuskan sebagai berikut:

Mengabulkan Gugatan Para Penggugat seluruhnya.;
Menyatakan sebagai hukum bahwa saham-saham sebesar 86,420/0 di PT Sac Nusantara merupakan boedel waris yang dimiliki Para Ahliwaris alm Rudy Max Gustav Schulz yang ketentuannya/persyaratannya ditentukan berdasarkan Akta Keterangan Hak Mewaris alm Rudy Max Gustav Schulz yang dikeluarkan Notaris Drs I GEDE PURWAKA SH No.36/2002 tanggal 19 September 2002 dengan segala akibat hukumnya ;
Menyatakan bahwa akta-akta Berita Acara RUPS PT Sac Nusantara diurai dibawah ini cacat hukum dan karenanya batal dan tidak memiliki kekuatan hukum mengikat beserta seluruh akibat hukumnya, yaitu akta sebagai berikut ;

Akta RUPS PT Sac Nusantara tahun 1997 No.16 dan 17 masing-masing tanggal 6 Oktober 1997 dibuat dihadapan Notaris Drs Hanifa Halim SH serta No.15 tanggal 16 Januari 1998 dihadapan Notaris Drs Hanifa Halim SH serta pengesahan Menteri No.C5794.HT.O1.04.TH.99 tanggal 31 Maret 1999 .;
Akta No.7 tanggal 16 Juni 1999 dibuat dihadapan Notaris Theodora Titi Sri Ameretno Diah Wasisti serta pengesahan Menteri No.C1 6564. HT.01.04.TH.99 tanggal 17 September 1999.;
Akta RUPS Tergugat I yang terurai dalam Akta Berita Acara No.2 tanggal 17 Mei 2001 dibuat dihadapan Notaris Emy Hikmawati SH Pengganti Notaris Tita Ariyani SH dan disahkan Menteri No.C-6793.HT.01.04.Th. 2001 tanggal 28 Agustus 2001.;
Akta RUPS Tergugat I yang terurai dalam Akta Berita Acara No.2 tanggal 6 Agustus 2002 dibuat dihadapan Notaris Tita Ariyani SH dan disahkan Menteri dengan No.C-UM.02.01-1855 tanggal 5 September 2OO2.;
Akta RUPS Tergugat I yang terurai dalam Akta Berita Acara No.01 tanggal 4 Desember 2006 dibuat dihadapan Notaris Arman Lanny SH serta disahkan Menteri No.W7.HT.01.10-5119. Tanggal 18 Desember 2006.;
Akta RUPS Tergugat I No.17 dan No.18 masing-masing tanggal 12 Nopember 2009 dibuat dihadapan Notaris Nelson Eddy Tampubolon SH serta disahkan Menteri No.AHU-00181.AH.01.02.tahun.2010 tanggal 5 Januari 2010.;

Menyatakan sebagai hukum bahwa Akta RUPS PT Sac Nusantara sejak pendirian pertama dan terakhir Akta RUPS No.95 tanggal 28 Agustus 1992 yang dibuat dihadapan Notaris di Jakarta lrawati Marzuki Arifin SH dan pengesahan Menteri Kehakiman Rl No.C2-9142.HT.A1.04.Th.92 tanggal 07 Nopember 1992 sebagai Akta RUPS PT Sac Nusantara yang berlaku dan mengikat perseroan dan perseroan terhadap pihak luar dengan segala akibat hukumnya.;
Menyatakan sebagai hukum batal serta tidak sah Susunan Pengurus PT Sac Nusantara yang diangkat/ditetapkan berdasarkan RUPS setelah tanggal 28 Agustus 1992 vide Akta Berita acara No.95 yang dibuat dihadapan Notaris lrawati Marzuki Arifin SH. Yaitu pengurus yang ditetapkan berdasarkan RUPS tahun 1997 dan tahun 1999 serta tahun-tahun selanjutnya sampai dengan terakhir Akta RUPS No.17 dan No.18 masing-masing tanggal 12 Nopember 2009 dibuat dihadapan Notaris Nelson Eddy Tampubolon SH serta disahkan Menteri No.AHU-00181.AH.01.02.tahun 2010 tanggal 5 Januari 2010.;
Menyatakan perbuatan Para Tergugat baik sendiri-sendiri atau bersama-sama merupakan perbuatan melawan hukum.;
Menyatakan sah sita jaminan yang diajukan Para Penggugat ; berupa ;

Sebidang tanah diatasnya rumah terletak di Blok A No.42 Gudang peluru RT001/RW003 Kelurahan Kebun Baru Kecamatan Tebet Jakarta Selatan atas nama Tergugat I lskandar Ardiwinata ;
Sebidang tanah diatasnya rumah terletak dijalan Bacang No.C-272 RT003/RW006 Kelurahan Rawasari Kecamatan Cempaka Putih Jakarta Pusat atas nama Tergugat III Zamzani Amin;
Boedel waris alm Rudy Max Gustav Schulz bagian perolehan Tergugat IV Ny Mauli Regina Schulz Siahaan ;
Boedel waris alm Rudy Max Gustav Schulz bagian perolehan Tergugat V Bonar Paulus Salamo Schulz ;
Sebidang tanah diatasnya rumah terletak dijalan Kawi No.46 RT002/ RW001 Kelurahan Guntur Kecamatan Setiabudi Menteng Jakarta Pusat atas nama Tergugat Keenam Hotma TimbulGultom.;
Sebidang tanah diatasnya rumah terletak di Perumahan Duren Sawit Baru B.ll/16 RT009/RW011 Kelurahan Duren sawit Jakarta Timur atas nama Tergugat Ketujuh Gunawan Lukito ;
Sebidang tanah diatasnya rumah terletak dijalan Green garden Blok A.l/33 RT001/RW003 Kelurahan Kedoya Kecamatan Kebun Jeruk Jakarta Barat atas nama Tergugat VIII Hendra Widjaja.;
Sebidang tanah diatasnya rumah terletak dijalan Kartini lll No.7A Kartini Jakarta Pusat, atas nama Tergugat IX Hanifa Halim ;
Sebidang kantor strata title terletak di Gedung Bank EXIM lantai 4 Jalan Tanjung Karang No.34A Jakarta Pusat 10230 atas nama Tergugat Kesepuluh Theodora Titi Sri Amenretno Diah Wasisti Bagiono ;
Sebidang tanah diatasnya rumah terletak dijalan Panglima Polim X No.19 Kebayoran Baru Jakarta selatan 12160 atas nama Tergugat Kesebelas Tita Ariyani;
Sebidang tanah diatasnya rumah terletak dijalan Komando lll No.2 Setiabudi Jakarta Pusat atas nama Tergugat Ibelas Arman Lanny ;
Sebidang tanah diatasnya rumah terletak dijalan Pangeran Jayakarta No.143C Mangga Dua Selatan Jakarta Pusat atas nama Tergugat Ketigabelas Nelson Eddy Tampubolon SH ;

Menghukum Para Tergugat secara tanggung renteng membayar ganti rugi kepada Para Penggugat sebesar Rp.200.000.000.000.00 ( dua ratus milyar rupiah ) yang wajib dibayar secara tunai dan sekaligus setelah putusan diucapkan ;
Menghukum Para Tergugat membayar ganti rugi akibat distress cost, malu dan terbebani harkat dan martabatnya akibat dampak perbuatan melawan hukum yang dilakukan Para Tergugat, sehingga Tergugat I sd Tergugat VI dapat menguasai boedel alm Rudy Max Gustav Schulz secara melawan hukum selama lk.15 tahun untuk ganti rugi sebesar Rp.25.000.000.000.00 (dua puluh lima milyar rupiah ) yang wajib dibayar secara tunai dan sekaligus segara setelah putusan diucapkan ;
Menghukum Para Tergugat membayar dwangsom sebesar Rp.200.000.000.00 (dua ratus juta rupiah) perhari yang wajib dibayar tunai dan sekaligus apabila lalai memenuhi/melaksanakan keputusan pengadilan ini;
Menghukum putusan dalam perkara a quo dapat dilaksanakan terlebih dahulu (uit voor bij voorraad) meskipun ada verzet, banding atau kasasi ;
Menghukum Para Turut Tergugat patuh dan takluk dengan putusan pengadilan ini;
Menghukum Para Tergugat untuk membayar biaya yang timbul dalam perkara ini;

Atau:

Apabila Majelis Hakim berpendapat lain, mohon keputusan yang seadil-adilnya berdasarkan Ketuhanan Yang Maha dan Esa (Ex aequo et bono);

Menimbang, bahwa pada hari persidangan yang telah ditetapkan:

Untuk Penggugat I dan Penggugat II datang menghadap kuasanya NUR HARYANI SH, MARITA SETYANINGSIH SH, RINA YUNIAR SH, berdasarkan Surat Kuasa Khusus tanggal 22 Pebruari 2013 dari Kantor Advokat Pengacara HARYANI EFENDI, SH & Rekan yang beralamat di Jl. Patas No. 7, Cipinang Muara III Jakarta Timur, berdasarkan Surat Kuasa Khusus tertanggal 22 Februari 2013;
Untuk Tergugat I, Tergugat II, Tergugat VI, Tergugat VII, dan Tergugat VIII, datang menghadap kuasanya yaitu ABDULLAH SUBUR SH, HENDRI SH, dan DESMEN HIA SH, berdasarkan Surat Kuasa Khusus tanggal 19 Pebruari 2013;
Untuk Tergugat IV, Tergugat V, Turut Tergugat IV, dan Turut Tergugat V, datang menghadap kuasanya yaitu BONTOR O.L. TOBING SE. SH., NURSAL SH, ERWIN IRAWAN SH, IHWAN PAISAL SIREGAR SH, RENIUS J. SIMAMORA SH, dan ANGGORO PRIBADI SH, berdasarkan Surat Kuasa Khusus tanggal 4 Pebruari 2013;
Untuk Tergugat IX, datang menghadap kuasanya PHILIP JUSUF SH MH, MARIA ROHANA SITUMORANG SH, CHINTIA LOWIS SH, REDIYANTO SITEPU SH, dan UMAR YADDU SH, berdasarkan Surat Kuasa Khusus tanggal 21 Pebruari 2013;

Menimbang, bahwa sesuai dengan ketentuan Pasal 130 ayat (1) HIR jo PERMA No.1 Tahun 2008 dalam perkara ini telah diupayakan perdamaian/ mediasi di antara para pihak yang berperkara dengan menunjuk SUWANTO SH, Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan selaku Hakim Mediator, tetapi upaya perdamaian tersebut tidak berhasil sesuai laporan Hakim Mediator tanggal 3 April 2013, sehingga karenanya Penggugat dipersilahkan untuk membacakan Surat Gugatannya, dan Penggugat menyatakan tetap pada Gugatannya atau tidak ada perubahan;

Menimbang, bahwa atas gugatan Para Penggugat tersebut, Tergugat I, Tergugat II, Tergugat VI, Tergugat VII, dan Tergugat VIII telah mengajukan jawabannya tanggal 25 April 2013, sebagai berikut :

DALAM EKSEPSI :

PARA PENGGUGAT TIDAK MEMPUNYAI KAPASITAS MENGAJUKAN GUGATAN (LEGAL STANDING)

Bahwa pada pokoknya materi gugatan Para Penggugat dalam perkara a-quo adalah meminta pembatalan terhadap hasil RUPS PT Sac Nusantara (Tergugat I) antara lain:

Akta RUPS No. 16 dan 17 keduanya tanggal 6 Oktober 1997 yang dibuat dihadapan Notaris Hanifa Halim SH serta Akta RUPS No. 15 tanggal 16 Januari 1998 dibuat dihadapan Notaris Hanifa Halim, SH yang telah disahkan berdasarkan Keputusan Menteri Kehakiman No.C5794.HT.01.04-TH 99 tanggal 31 Maret 1999.
Akta RUPS No. 7 tanggal 16 Juni 1999 dlbuat dihadapan Theodora Titi sri Ameretro Diah Wasisti Bagiono, SH, Notaris di Jakarta yang telah disahkan berdasarkan Keputusan Menteri Kehakirnan No.C16564.HT.01.04-TH99 tanggal 17 September 1999.
Akta RUIS No. 2 tanggal 17 Mei 2001 dibuat dihadapan Emy Hikmawati,sH, Pengganti Tita Aryani SH, Notaris di Jakarta yang telah yang telah mendapat pengesahan berdasarkan Keputusan Menteri Kehakiman No. C.67T3.HT.01. 04-TH 2001 tanggal2S Agustus 2001.
Akta RUPS No. 2 tanggal 6 Agustus 2002 dibuat dihadapan Tita Aryani SH Notaris di Jakarta yang telah yang telah mendapat pengesahan berdasarkan Keputusan Menteri No.C-UM.02.01-1855 tanggal 5 September 2002.
Akta RUPS No. 01 tanggal 4 Desember 2006 dibuat dihadapan Arman Lany SH, Notaris di Jakarta yang telah mendapat pengesahan berdasarkan Keputusan Menteri No.W7.HT.01.10-5119 tanggal 18 Desember 2006.
Akta RUPS No. 17 dan No. 18 keduanya tanggal 12 Nopember 2009 dibuat dihadapan Nelson Eddy Tampubolon, Notaris di Jakarta yang telah yang telah mendapat pengesahan berdasarkan Keputusan Menteri No.AHU-00181.AH.01.02-TH 2010 tanggal 28 5 Januari 2010.

Bahwa seluruh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sebagaimana diuraikan diatas telah dilaksanakan oleh Tergugat I sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku (UU No.1 Tahun 1995 dan UU No.40 tahun 2007) maupun yang diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan.

Bahwa berkenaan dengan gugatan Para Penggugat yang meminta pembatalan terhadap RUPS-RUPS PT Sac Nusantara sebagaimana diatas maka Para Penggugat haruslah merujuk kepada ketentuan Pasal 61 UU No.40 Tahun 2007 dimana secara tegas dinyatakan bahwa HANYA PEMEGANG SAHAM yang dapat mengajukan gugatan apabila merasa dirugikan atas keputusan RUPS-RUPS tersebut.

Bunyi Pasal 61 UU No. 40 Tahun 2007 yaitu:

" Setiap PEMEGANG SAHAM berhak mengajukan gugatan terhadap perseroan ke pengadilan negeri apabila dirugikan karena tindakan perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi dan atau Dewan Komisaris ".

Selanjutnya yang dimaksud dengan PEMEGANG SAHAM perseroan dapat dilihat dalam ketentuan Pasal 48 ayat 1 UU No.40 Tahun 2007 dan Pasal 5 ayat 1 Anggaran Dasar Perseroan yaitu :

(1) Saham Perseroan dikeluarkan atas namapemiliknya.

Bahwa dari Pasal 48 ayat 1 UU No.40 tahun 2007 Jo Pasal 5 ayat 1. Anggaran Dasar Perseroan dapat diartikan secara tegas bahwa saham yang dikeluarkan oleh perseroan adalah saham atas nama pemiliknya sehingga yang dimaksud dengan PEMEGANG SAHAM dalam ketentuan diatas adalah orang atau badan hukum yang namanya tercantum dalam daftar pemegang saham perseroan dan oleh karenanya berhak mengajukan gugatan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 61 UU No.40 Tahun 2007 diatas.

Bahwa berdasarkan catatan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan nama Para Penggugat tidak pernah tercantum sebagai pemegang saham pada Tergugat I. Dan berdasarkan catatan dalam Da{tar Pemegang Saham Tergugat I adalah sebagai berikut:

(Alm). RUDY MAX GUSTAV SCHULZ sebanyak 61.536 lembar (31,78 %)
PT.KARSA TUNGGAL MANDIRI sebanyak 26.916 lembar (13,9 %)
ASTOETI SOEYONO sebanyak 733 lembar saham (0,37 %)
PT. NUSANTARA JAGAT SENTOSA sebanyak 104.250 lembar (53,85 %)
MAMATAR GULTOM sebanyak 165 lembar (0,085 %)

Dari fakta-fakta diatas maka sangat jelas bahwa nama Para Penggugat tidak pernah tercantum sebagai pemegang saham dalam perseroan oleh karenanya secara hukum Para Penggugat bukanlah Pemegang Saham Tergugat I dan oleh karenanya tidak mempunyai kapasitas untuk mengajukan gugatan terhadap perseroan terkait dengan keputusan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 61 UU No. 40 Tahun 2007 sehingga sudah sepatutnya gugatan Penggugat ditolak atau setidaknya dinyatakan tidak dapat diterima.

PENGGUGAT HARUS MENDAPAT KUASA ATAU PERSETUJUAN SELURUH AHLIWARIS ALM RUDI MAX GUSTAV SCHULZ.

Bahwa Para Penggugat menyatakan dirinya adalah sebagai SALAH SATU ahli waris dari Alm Rudy Max Gustav Schulz yang telah wafat pada tanggal 29 Mei 1997 di Bandar Lampung. Adapun ahli waris lainnya (setidaknya telah) diakui oleh Para Penggugat dalam surat gugatannya yaitu :

NY MAULI REGINA SCHULZ BORU SIAHAAN
HERMAN CHARLES ALEXANDER SCHULZ
RUDOLF ARMAN CRISTIAN SCHULZ
IVAN ROBERTJOHN SCHULZ
LITA AURELIA DEWI SCHULZ
BONAR PAULUS SALOMO SCHULZ
CAROLINA NUSANTARI SCHULZ
VIDIA VICIA SCHULZ

Bahwa kalaupun benar quad-non Para Penggugat mengajukan gugatan aquo dengan mengatasnamakan sebagai ahli waris dari alm Rudi Max Gustav Schulz selaku pemegang saham sebanyak 61.536 lembar saham pada Tergugat I maka tindakan Para Penggugat mengajukan gugatan aquo haruslah mendapat mendapat kuasa atau surat persetujuan dari ahli waris lain terlebih dahulu sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Anggaran Dasar Perseroan dan diakui pula oleh Para Penggugat pada butir II surat gugatannya, yang mana ketentuan tersebut lengkapnya berbunyi:

perseroan hanya mengakui seorang atau satu badan hukum sebagai pemilik dari satu saham
apabila saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang maka mereka yang memiliki bersama-sama itu diwajibkan menunjuk seorang diantara mereka atau orang lain sebagai kuasa mereka bersama-sama dan yang ditunjuk atau diberi kuasa itu sajalah yang berhak menggunakan hak yang diberikan oleh hukum atas saham tersebut.

Hal ini juga ditegaskan pula dalam Pasal 52 ayat 4 UU No. 40 Tahun 2007 yaitu :

Dalam hal satu saham dimiliki oleh lebih dari satu orang, hak yang timbul dari saham tersebut digunakan dengan cara menunjuk 1 (satu) orang sebagai wakil bersama.

Bahwa oleh karena dalam mengajukan gugatan aquo Para Penggugat tidak mendapat kuasa atau persetujuan dari ahli waris yang lain maka dengan demikian Para Penggugat tidak mempunyai wewenang mengajukan gugatan aquo secara sendiri-sendiri dengan mengatasnamakan atau menggunakan hak hukum atas saham alm Rudi Max Gustav Schulz tanpa adanya penunjukan atau mendapat kuasa dari ahli waris lainnya sehingga secara hukum gugatan Penggugat haruslah ditolak atau dinyatakan tidak dapat diterima.

Bahwa dengan dimasukannya seluruh ahli waris alm Rudy Max Gustav schulz dalam perkara aquo dan dikaitkan dengan dalil Para Penggugat dalam butir IX " Turut Tergugat I, Turut Tergugat II, Turut Tergugat III, Turut Tergugat IV dan Turut Tergugat VI dikawatirkan tidak mau membantu " maka sudah membuktikan bahwa gugatan Para Penggugat aquo sama sekali tidak mendapat persetujuan dari ahli waris alm Rudy Max Gustav Schulz yang lain.

GUGATAN PENGGUGAT KABUR (OBSCUR LIBEL)

Bahwa setelah mempelajari posita dan petitum gugatan dalam perkara aquo maka terlihat bahwa Para Penggugat dalam kebingungan untuk menentukan materi pokok dalam gugatan aquo, Hal ini terlihat dari posita maupun petitum yang mencampur adukan masalah sengketa pembagian waris alm Rudy Max Gustav Schulz (Hukum Waris) dengan masalah mekanisme pengambilan keputusan (incasu: RUPS) dalam perseroan yang mengacu kepada undang-undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Anggaran Dasar Perseroan (Hukum Perusahaan)

Didalam petitum sangat jelas terlihat pencampuradukan 2 (dua) permasalahan hukum yang berbeda satu sama lain dimana disatu sisi Para Penggugat meminta Para Pihak ditetapkan sebagai ahli waris berdasarkan Akta Waris No.36/2002 tanggal 19 September 2002 yang dibuat I Gede Purwaka, SH, dimana artinya dalam perkara aquo PARA PENGGUGAT menyajikan adanya sengketa waris diantara alm Rudy Max Gustav Schulz. Sedangkan dalam perkara yang sama Para Penggugat juga menuntut pembatalan RUPS PT Sac Nusantara (Tergugat I) yang sesungguhnya merupakan domain hukum Perseroan yang penyelesaiannya harus mengacu kepada Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Anggaran Dasar Perseroan (Hukum Perusahaan) yang mana kompetensi hukumnya sangat berbeda dengan penyelesaian sengketa waris Alm Rudy Max Gustav Schulz.

Bahwa oleh karena Para Penggugat telah mencampuradukan masalah sengketa pembagian waris alm Rudy Max Gustav Schulz (Hukum waris) dengan masalah keabsahan RUPS PT Sac Nusantara (Hukum Perusahaan) dalam satu gugatan maka tentu saja gugatan aquo membingungkan dan dapat dikwalifikasikan sebagai gugatan yang tidak jelas (obscur libel) sehingga sangat beralasan hukum apabila gugatan aquo ditolak atau setidaknya dinyatakan tidak dapat diterima.

Sebagaimana dikuatkan dalam Yuriprudesi MARI No. 201 K/Sip/1974 tanggal 23 Agustus 1976:

"cumulatie gugatan-gugatan yang tidak ada hubungannya satu dengan lainnya seperti yang dilakukan sekarang ini tidak dapat dibenarkan"

GUGATAN NEBIS IN IDEM

Gugatan Pembatalan RUPS PT Sac Nusantara

Bahwa gugatan Para Penggugat dalam perkara aquo yaitu permintaan pembatalan RUPS PT Sac Nusantara (Tergugat I) dengan alasan seolah-olah RUPS Tergugat I tidak pernah kuorum karena 86,42 % saham atas nama alm Rudy Max Gustav Schulz tidak terwakili dalam RUI adalah gugatan yang harus ditolak atau dinyatakan tidak dapat diterima karena gugatan dengan alasan-alasan hukum yang sama telah berulang kali diajukan oleh Para Penggugat sebagaimana gugatan Perkara No. 67/Pdt.G/2011./PN.Jaksel, Perkara No. 358/Pdt.G/2011/ PN.Jaksel, Perkara No. 73/Pdt.G/2012/PN.Iaksel, dan Perkara No. 422/Pdt.G/2012/PN.Jaksel yang saat ini sedang diperiksa di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.

Bahwa oleh karena gugatan pembatalan RUPS PT Sac Nusantara dengan ALASAN HUKUM YANG SAMA yaitu seolah-olah 86,42 % saham atas nama alm Rudy Max Gustav Schulz tidak terwakili dalam RUPS sudah pernah diperiksa dan diberi status hukum pasti sebagaimana dapat dilihat dalam pertimbangan hukum putusan perkara diatas yang pada intinya menyatakan : Bahwa gugatan untuk membatalkan RUPS PT Sac Nusantara harus diajukan oleh Pemegang saham yang namanya tercantum dalam daftar pemegang saham perseroan, namun apabila PARA PENGGUGAT tetap ingin mengajukan gugatan pembatalan RUPS dengan mengatasnamakan saham alm Rudy Max Gustav Schulz maka Para Penggugat harus mendapat surat kuasa atau surat penunjukan dari ahli waris Iainnya sebagaimana ketentuan Pasal 5 Anggaran Dasar Perseroan dan Pasal 52 ayat 4 UU No.40 Tahun 2007.

Bahwa oleh karena alasan hukum yang dijadikan dasar oleh Para Penggugat untuk membatalkan RUPS Tergugat II sudah berulang-ulang diperiksa dan telah mendapat keputusan hukum yang tetap (inkracht wan gewijde) maka gugatan aquo haruslah ditolak atau dinyatakan tidak dapat diterima dengan alasan NEBIS IN IDEM atau dengan alasan untuk menghindari putusan yang saling bertentangan satu sama lainnya dan demi kepastian hukum maka sudah selayaknya gugatan aquo dinyatakan tidak dapat diterima.

Gugatan Pembagian Waris Alm Rudy Max Gustav Schulz

Bahwa disamping itu dalam gugatan aquo Para Penggugat juga meminta penyelesaian berkenaan dengan sengketa pembagian boedel waris peninggalan Alm Rudy Max Gustav Schulz sebagaimana secara jelas terlihat dalam petitum butir 2 yaitu meminta ditetapkannya sebagai ahli waris, meminta ditetapkan pembagian waris berdasarkan Akta No. 35/2002 yang dibuat Notaris I Gede Purwaka dan meminta dilakukannya sita iaminan terhadap harta budel waris.

Bahwa sengketa mengenai pembagian waris aquo sudah pernah diperiksa dan diputus dalam Perkara No. 05/Pdt.G/1998/PN.Jaksel Jo No.277/Pdt/2001/PT.DKI Jo No. 2299 K/Pdt/2007 tanggal 28 November 2008 dimana gugatan yang diajukan oleh Ny. Mauli Regina Schulz Tergugat I tersebut dinyatakan tidak dapat diterima (NO) karena masih ada perkara lain (Incasu : perkara No.358/Pdt.G/ 1997/PN.Jaksel, perkara No. 504/Pdt.G/ 1997/PN.Jaksel dan perkara No. 351/Pdt.G/1997/PN.Jaksel) yang saling berkaitan dan masih berjalan sehingga oleh karenanya gugatan pembagian boedel waris alm Rudy Max Gustav Schulz HANYA DAPAT DIAJUKAN KEMBALI apabila perkara-perkara diatas sudah berkekuatan hukum tetap (inkracht van gewijde).

Bahwa oleh karena sampai saat ini perkara No. 358/Pdt.G/1997/PN.Jaksel, perkara No. 504/Pdt.G/1997/PN.Jaksel dan perkara No. 351/Pdt.G/1997/ PN.Jaksel masih belum mempunyai kekuatan hukum tetap maka gugatan Penggugat mengenai pembagian waris Alm Rudy Max Gustav Schulz aquo adalah gugatan yang PREMATUR sehingga sudah seharusnya gugatan Penggugat ditolak atau dinyatakan tidak dapat diterima.

Bahwa disamping perkara diatas, Para Penggugat saat ini juga sedang mengajukan gugatan yang sama menyangkut pembagian waris di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan sebagaimana perkara No. 405/Pdt.G/2012/PN.Jaksel, perkara No. 570/Pdt.G/2012/ PN.Jkt.Pst, Perkara No.224/Pdt.G/2012/PN.Jkt.Pst dan Perkara No. 618/Pdt.G/2012/ PN.Jaksel yang semuanya saat ini sedang diperiksa di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat sehingga oleh karenanya untuk menghindari putusan yang saling bertentangan satu sama lainnya dan demi kepastian hukum maka sudah selayaknya gugatan aquo dinyatakan tidak dapat diterima.

DALAM POKOK PERKARA :

Mohon dalil-dalil yang telah diuraikan dalam bagian eksepsi dianggap menjadi satu kesatuan yang tidak terpisah dari pokok perkara aquo.
Bahwa Para Tergugat menolak seluruh dalil yang dikemukakan oleh Para Penggugat kecuali hal-hal yang secara tegas diakui kebenarannya.
Bahwa benar alm Rudy Max Gustav Schulz telah meninggal dunia pada tanggal 19 Mei 1997 di Bandar Lampung dimana saat itu beliau sedang menjabat sebagai Direktur Utama PT. Sac Nusantara. Bahwa oleh karena terjadi kekosongan jabatan Direktur Utama maka Tergugat I mengadakan RUPS untuk melengkapi struktur pengurus Perseroan dengan mengangkat Direktur Utama yang baru sebagaimana Akta RUPS No.16 tanggal 6 Oktober 1997.

Bahwa RUPS penggantian Direksi tersebut diatas telah memenuhi kuorum dan tidak memerlukan penetapan kuorum dari Pengadilan Negeri karena hanya diperlukan 1/2 dari seluruh Pemegang saham perseroan, oleh karenanya tidak benar dalil Para Penggugat yang menyatakan Akta RUPS No. 16 tanggal 6 Oktober 1997 diadakan berdasarkan Penetapan Ijin kuorum dari Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 218/Pdt.P/1997/PN.Jaksel tanggal 12 Desember 1997.

Sedangkan Akta RUPS No. 17 yang sedianya berisi agenda untuk penyesuaian Anggaran Dasar Perseroan dengan UU No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas tidak pernah digunakan oleh Tergugat I karena RUPS tidak memenuhi kuorum 2/3 dari jumlah saham akibat ketidakhadiran wakil dari saham atas nama Alm Rudy Max Gustav Schulz sehingga oleh karenanya unfuk penyesuaian Anggaran Dasar Perseroan aquo, Tergugat I memerlukan ijin kuorum dari Pengadilan Negeri Jakarta Selatan sebagaimana dikeluarkannya Penetapan No. 218/Pdt.P/1997/PN.Jaksel tanggal 12 Desember 1997.

Bahwa berdasarkan Penetapan No. 218/Pdt.P /1997 /PN.Jaksel tanggal 12 Desember 1997 tersebut, Tergugat I telah melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) untuk penyesuaian Anggaran Dasar Perseroan dengan UU No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana Akta RUPS No. 15 tanggal 16 Januari 1998 dibuat dihadapan Notaris Hanifa Halim, SH yang telah disahkan berdasarkan Keputusan Menteri Kehakiman No.C5794.HT.01.04-TH 99 tanggal 31 Maret 1999.

Bahwa tidak benar dalil Para Penggugat yang menyatakan Tergugat I tidak pernah kuorum dalam melaksanakan RUI dengan alasan tidak dihadiri 86,42 % saham milik ahli waris Alm Rudy Max Gustav Schulz. Bahwa jumlah saham yang tidak terwakili dalam setiap RUPS yang diadakan Tergugat I hanyalah saham atas nama Alm Rudy Max Gustav Schulz saja yaitu sebesar 31,78 %, yang mana hal ini disebabkan karena tidak ada salah satu ahli waris yang ditunjuk untuk mewakili saham tersebut dalam RUPS sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Anggaran Dasar Perseroan dan Pasal 52 ayat 4 UU No. 40 Tahun 2007.

Bahwa seluruh RUPS yang dilaksanakan oleh Tergugat I telah memenuhi kuorum Hal ini dapat dibuktikan dari Akta-Akta RUPS yang telah dilaksanakan oleh Tergugat I.

Bahwa tidak benar saham milik Alm Rudy Schulz pada Tergugat I sebesar 86,42 % sebagaimana didalilkan oleh Para Penggugat. Bahwa dalil tersebut hanya didasarkan kepada ASUMSI-ASUMSI yang tidak berdasar hukum karena berdasarkan Pasal 48 ayat 1 UU No. 40 tahun 2007 Jo Pasal 5 ayat 1. Anggaran Dasar Perseroan bahwa saham yang dikeluarkan oleh perseroan adalah saham atas nama pemiliknya sehingga yang dimaksud dengan PEMEGANG SAHAM dalam ketentuan diatas adalah orang atau badan hukum yang namanya tercantum dalam daftar pemegang saham perseroan sehingga oleh karenanya saham atas nama Ny. Mauli Regina Schulz (telah dialihkan kepada PT Nusantara Jagat Sentosa) sebagai pemegang saham sebesar 53,85 % secara hukum berhak untuk hadir dan memberikan suara dalam RUI PT Sac Nusantara.

Hal ini dapat dilihat dari catatan yang ada dalam Daftar Pemegang Saham Tergugat I dimana nama-nama yang tercantum sebagai pemegang saham adalah sebagai berikut :

Alm Rudy Max Gustav Schulz sebanyak 61.536 lembar (31,78 %)
PT. Karsa Tunggal Mandiri sebanyak 26.916 lembar (13,9 %)
Astoeti Soeyono sebanyak 733 lembar saham (0,37 %)
PT. Nusantara Jagat Sentosa sebanyak 104.250 lembar (53,85 %)
Mamatar Gultom sebanyak 165 lembar (0,085 %)

Dari catatan diatas maka secara hukum nama-nama yang tercantum dalam daftar pemegang saham Tergugat l itulah yang berhak untuk hadir dalam RUPS yang diadakan oleh Tergugat I sehingga oleh karenanya TIDAK ADA ALASAN HUKUM bagi Tergugat I untuk menolak kehadiran Ny. Mauli Regina Schulz (sekarang PT Nusantara Jagat Sentosa) sebagai peserta rapat yang mempunyai hak Suara dalam RUPS PT Sac Nusantara. Apalagi sepengetahuan Tergugat I, mengenai saham atas nama Ny. Mauli Regina Schulz tersebut sudah pernah diajukan gugatan dalam perkara No.383/Pdt.G /1997/PN.Jaksel namun gugatan tersebut telah ditolak oleh Pengadilan.

Bahwa tidak benar dan harus ditolak dalil Para Penggugat yang menyatakan Tergugat l telah memberikan keterangan tidak benar dalam permohonan penetapan kuorum No. 218/Pdt.P/1997/PN.Jaksel tanggal 12 Desember 1997 maupun penetapan Ijin Kuorum No. 85/Pdt.P/1999/PN.Jaksel tanggal 29 April 1999.

Bahwa dalam permohonan penetapan kuorum tersebut Tergugat l menyatakan Pemegang saham (incasu: ahliwaris alm Rudy Max Gustav Schulz) tidak memberi perhatian terhadap kelangsungan hidup PT. Sac Nusantara adalah fakta yang terjadi saat itu karena kenyataanya ahli waris tidak menunjuk salah satu diantaranya untuk hadir mewakili saham atas nama alm Rudy Max Gustav Schulz dalam RUPS PT Sac Nusantara dengan agenda penyesuaian Anggaran Dasar Perseroan dengan UU No.1 Tahun 1995 yang mana penyesuaian Anggaran Dasar Perseroan tersebut merupakan kewajiban hukum yang diamanatkan undang- undang dan harus dilaksanakan oleh PT Sac Nusantara

Bahwa akibat tidak hadirnya ahli waris alm Rudy Max Gustav Schulz dalam RUPS tersebut mengakibatkan RUPS menjadi tidak kuorum sehingga Tergugat l yang diwakili Tergugat ll selaku Direktur Utama harus mengajukan permohonan ijin kuorum terlebih dahulu kepada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.

Bahwa kalaupun kenyataannya para ahli waris tidak dapat menunjuk salah satu diantaranya untuk hadir mewakili saham alm Rudy Max Gustav Schulz dalam RUPS dengan alasan masih terjadinya sengketa kepemilikan saham diantara para ahli waris sendiri maka alasan tersebut tidak dapat dibenarkan dan harus ditolak karena tidak ada alasan hukum bagi PT Sac Nusantara (Tergugat I) untuk menunda/menunggu selesainya sengketa waris alm Rudy Max Gustav Schulz untuk melaksanakan RUPS.

Bahwa Para Tergugat menolak dari para penggugat yang beranggapan bahwa RUPS PT Sac Nusantara hanya bisa diadakan setelah sengketa saham alm Rudy Max Gustav Schulz selesai terlebih dahulu, oleh karenanya para Tergugat mensoomer Para Penggugat untuk menunjukan dasar hokum dalil Para Penggugat tersebut. Bahwa faktanya sampai dengan saat ini sengketa waris alm Rudy Max Gustav Schulz belum juga selesai-selesai sehingga sangat tidak mungkin Tergugat I harus menunggu penyelesaian sengketa saham terlebih dahulu untuk melaksanakan RUPS, apalagi RUPS tersebut sangat diperlukan untuk kepentingan penyesuaian Anggaran Dasar Perseroan yang merupakan kewajiban yang diamanatkan undang-undang.

Justru dengan sikap dari Para Penggugat yang keberatan terhadap RUPS tersebut sudah membuktikan bahwa Para Ahli waris (khususnya para Penggugat) sama sekali tidak memberikan perhatian terhadap keadaan dan kebutuhan perseroan (Tergugat I).

Bahwa tidak benar dan harus ditolak dalil Para Penggugat yang menyatakan bahwa untuk melaksanakan RUPS PT Sac Nusantara, Para Tergugat harus meminta ijin terlebih dahulu kepada penggugat karena para Tergugat TIDAK MEMPUNYAI HUBUNGAN HUKUM Apapun dengan Penggugat II (Balai Harta Peninggalan Jakarta)

Bahwa tugas Balai Harta peninggalan Jakarta (penggugat II) sebagai Pengampu Pengawas diatur dalam Pasal 366 dan Pasal 449 ayat 3, pasal 372 jo. 409 KUH Perdata yang mana pada dasarnya hanya bertugas untuk mengawasi tugas dan fungsi wali pengampu yang ditunjuk oleh pengadilan apakah telah melaksanakan kewajiban dengan baik atau tidak, serta memberi nasehat kepada Wali Pengampu untuk melaksanakan kewajiban dengan sebaik-baiknya. Oleh karenanya dalam kasus ini tugas utama Balai Harta Peninggalan Jakarta hanyalah mengamati dan mengawasi tugas Ny. Carita smith (penggugat I) selaku wali pengampu dari Ivan Robert Jon Schulz dan apabila wali pengampu (incasu Ny Carita Smith) tidak melaksanakan tugasnya dengan baik atau melakukan penyimpangan terhadap tugasnya ataupun penyimpangan terhadap harta kekayaan anak yang dibawah pengampuannya maka Balai Harta peninggalan dapat mengajukan usul kepada Pengadilan Negeri untuk memecat wali dan mengajukan calon wali Yang baru;

Oleh karenanya sangat jelas bahwa Para Tergugat sama sekali tidak mempunyai hubungan hukum apapun dengan Penggugat II sehingga dalil Para Penggugat yang menyatakan bahwa setiap PT Sac Nusantara melaksanakan RUPS harus mendapat persetujuan dari Penggugat II (Balai harta Peninggalan Jakarta ) merupakan alasan yang tidak berdasar dan sangat mengada-ada.

Bahwa tidak benar dan harus ditolak dalil Para Penggugat yang menyatakan Tergugat II, Tergugat VI, Tergugat VIII dan Tergugat VIII selaku Direksi Perseroan telah lalai dalam menjalankan Perseroan terutama dalam melaksanakan RUPS sebagaimana didalilkan Para Penggugat pada butir VIII karena justru Para Tergugat dalam melaksanakan RUPS tersebut telah sesuai dengan ketentuan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 dan Anggaran Dasar Perseroan.
Bahwa harus ditolak dalil Para Penggugat yang menjadikan Putusan MARI No 847/K/PDT/2007 tanggal 22 Januari 2007 dan Putusan MARI No.2511/ K/ PDT/ 2006 tanggal 22 Juni 2007 ("Putusan MARI”) sebagai alasan untuk membatalkan seluruh RUPS PT. Sac Nusantara yang telah dilaksanakan oleh Tergugat I dengan alasan sebagai berikut:

Bahwa kebutuhan Tergugat I untuk melaksanakan RUPS pada saat itu merupakan amanat untuk memenuhi ketentuan Pasal 125 UU No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas dimana pada saat itu seluruh perseroan diwajibkan untuk menyesuakan Anggaran Dasarnya dengan UU No.1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas.

Bahwa untuk kepentingan diatas Tergugat I telah dilaksanakan beberapa kali rapat namun hanya dihadiri oleh 64,95 % pemegang saham sedangkan berdasarkan Pasal 75 UU No. 1 Tahun 1995 syarat kuorum untuk melakukan perubahan anggaran dasar harus dihadiri 2/3 atau 66,6 % dari jumlah saham yang dikeluarkan perseroan oleh karenanya merujuk Pasal 73 (6) UU No. 1/95 Tergugat I mengajukan permohonan Penetapan Kuorum kepada Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Selatan. Berdasarkan Penetapan kuorum No. 218 tersebut kemudian dilaksanakan RUPS untuk penyesuaian Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana dituangkan dalam Akta Rapat No. 15 tanggal 16 Januari 1998 dibuat dihadapan Drs Hanifa Halim, SH Notaris di Jakarta dan telah disahkan berdasarkan Keputusan Menteri Kehakiman No. 5794.HT.01.04-TH 99 tanggal 31 Maret 1999.

Dari fakta diatas maka sangat jelas bahwa Penetapan Kuorum No.218 merupakan RUPS yang wajib dilaksanakan oleh Tergugat I untuk penyesuaian Anggaran Dasar Tergugat I sebagaimana diwajibkan oleh Undang-Undang, sehingga sama sekali tidak ada alasan hukum bagi Para Penggugat meminta pembatalan terhadap RUPS tersebut.

Bahwa Penetapan Kuorum RUPS No. 85 merupakan ijin dari Pengadilan Negeri Jakarta selatan kepada Tergugat I untuk melaksanakan RUPS dengan agenda perubahan anggaran dasar yaitu peningkatan modal dasar perseroan. Bahwa berdasarkan atas Ijin Pengadilan tersebut maka RUPS Tergugat III telah selesai dilaksanakan sebagaimana dituangkan dalam Akta Rapat No. 7 tanggal 16 Juni 1999 dibuat dihadapan Titi Sri Amiretno Diah Wasisti Bagiono,SH Notaris di Jakarta dan telah mendapat persetujuan dari Departemen kehakiman dengan No. C-16564HT,01,04-TH99 tanggal 17 September 1999.
Bahwa dari kedua RUPS tersebut diatas sesungguhnya tidak ada kepentingan Para Penggugat yang dirugikan oleh Tergugat I, justru jika Penggugat merasa mempunyai saham pada Tergugat I seharusnya Penggugat I mendukung tindakan Direksi Tergugat I yang telah melaksanakan tugas-tugasnya sesuai dengan yang diamanatkan oleh Undang-Undang.
Bahwa secara hukum sahnya suatu RUPS untuk penggantian dan peningkatan direksi cukup dihadiri lebih dari 1/2 (satu perdua) dari jumlah seluruh saham yang dikeluarkan perseroan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 73 UU No. 1 /1995 maupun Pasal 86 UU No. 40/ 2007 sehingga dengan demikian dengan dihadiri 64,965 % atau lebih dari ½ jumlah saham yang dikeluarkan maka RUPS sudah dinyatakan kuorum dan keputusan Rapat untuk mengangkat Direksi dan Komisaris PT. Sac Nusantara Tergugat l adalah SAH dan mengikat bagi Perseroan.

Oleh karenanya tidak ada relevansinya pembatalan Penetapan No.218 oleh Putusan MARI No. 2511/K/PDT/2006 tanggal 22 Juni 2007 maupun Pembatalan Penetapan Kuorum No.85 oleh Putusan MARI No.847/K/PDT/2007 tanggal 22 Januari 2007 dengan keabsahan RUPS untuk pengangkatan Direksi Tergugat I karena RUPS untuk Pengangkatan Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV dan Tergugat V, Tergugat IV, Tergugat VII maupun Tergugat VIII selaku Direksi dan Komisaris PT Sac Nusantara sudah memenuhi kuorum yaitu lebih dari % (setengah) pemegang saham sehingga RUPS untuk pengangkatan Direksi tidak memerlukan Penetapan Kuorum dari Pengadilan Negeri.

Bahwa amar kedua putusan tersebut merupakan putusan yang bersifat DEKLARATOIR bukan putusan yang bersifat Comdemnatoir yang menghukum salah satu pihak berperkara atau pihak ketiga lain untuk melakukan suatu kewajiban, sehingga dengan demikian terhadap putusan seperti ini secara hukum tidak dapat dieksekusi (noneksekutabel) atau tidak dapat dilaksanakan. Hal ini sejalan dengan pendapat M.Yahya Harahap, SH Mantan Hakim Agung dalam buku Ruang Lingkup Permasalahan Eksekusi Bidang Perdata, Edisi Kedua, Sinar Grafikn, 2005, oleh karenanya kami berpendapat putusan seperti ini secara hukum tidak mempunyai implikasi hukum untuk menghambat kegiatan perseroan dalam mengambil keputusan-keputusan terkait dengan kepentingan perseroan, khsususnya kewajiban untuk melaksanakan RUPS.
Bahwa Penetapan Kuorum No. 218 dan Penetapan Kuorum No. 85 hanya merupakan ijin dari pengadilan untuk menyelenggarakan RUPS. Bahwa dalam Penetapan Kuorum RUPS dinyatakan RUPSharus dilaksanakan dalam tenggang waktu 14 hari setelah pemanggilan Rapat. Oleh karenanya setelah RUPS selesai melaksanakan dalam tenggang waktu 14 hari sebagaimana yang disyaratkan dalam Penetapan Kuorum maka secara hukum Ijin Kuorum No.218 dan No.85 menjadi gugur dengan sendirinya, dan selanjutnya Hasil Keputusan RUPS-lah yang mempunyai akibat hukum dan mengikat bagi perseroan yaitu Akta Rapat No. 15 tanggal 15 Januari 1998 dibuat dihadapan Drs Hanifa Halim,SH Notaris di Jakarta dan telah disahkan berdasarkan Keputusan Menteri Kehakiman No. 5794.HT.01.04-TH 99 tanggal 31 Maret 1999 dan Akta Rapat No. 7 tanggal 16 ]uni 1999 dibuat dihadapan Titi Sri Amiretno Diah Wasisti Bagiono,SH Notaris di Jakarta dan telah mendapat pengesahan dan persetujuan dari Departemen kehakiman dengan No. C-16564 HT,01,04-TH99 tanggal 17 September 1999.

Oleh karenanya meskipun Penetapan Kuorum RUPS yang dikeluarkan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan (dimana 8 tahun kemudian) dinyatakan batal oleh Pengadilan yang sama, namun putusan tersebut tidak lagi mempunyai implikasi terhadap keabsahan dari Keputusan RUPS yang telah selesai dilaksanakan.

Bahwa Putusan MARI No. 2511/K/PDT/2006 tanggal 22 Juni 2007 dan Putusan MARI No.847/K/PDT/2007 tanggal 22 Januari 2007 tidak ada mencantumkan amar mengenai pembatalan terhadap Hasil Keputusan RUPS, incasu Akta Rapat No. 15 tanggal 16 Januari 1998 dibuat dihadapan Drs Hanifa Halim,SH Notaris di Jakarta dan telah disahkan berdasarkan Keputusan Menteri Kehakiman No. 5794.HT.01.04-TH 99 tanggal 31 Maret 1999 serta Akta Rapat No. 7 tanggal 16 ]uni 1999 dlbuat dihadapan Titi Sri Amiretno Diah Wasisti Bagiono,SH Notaris di Jakarta dan telah mendapat persetujuan dari Departemen kehakiman dengan No. C-16564 HT,01,04-TH99 tanggal 17 September 1999. sehingga dalil Para Penggugat yang menyatakan IKUT BATALNYA Hasil Keputusan RUPS merupakan ASUMSI yang tidak berdasar hukum yang sudah berada diluar amar putusan (ultra petitum partium).

Bahwa tidak benar dan harus ditolak dalil Para Penggugat yang menyatakan bahwa RUPS-RUPS yang dilaksanakan oleh Tergugat I didasarkan kepada RUPS tahun 1997 dan 1999. Bahwa pada dasarnya RUPS perseroan dapat dlaksanakan sewaktu-waktu (misalnya Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) kapanpun sesuai dengan kebutuhan perseroan sehingga dengan demikian kalaupun suatu RUPS tidak mencapai kuorum maka perseroan dapat melaksanakan RUPS berikutnya tanpa terikat kepada RUPS sebelumnya. Bahkan suatu RUPS yang telah kuorum dapat mengesahkan tindakan direksi yang dilakukan sebelumnya sehingga dengan demikian tidak benar dan harus ditolak dalil Para Penggugat yang menyatakan bahwa dengan dibatalkannya suatu RUPS maka otomatis akan membatalkan pula seluruh RUPS yang telah dilaksanakan dengan kuorum yang cukup.
Bahwa tidak benar dan harus ditolak pula dalil Para Penggugat yang menyatakan pengurus PT Sac Nusantara diangkat berdasarkan Penetapan ijin kuorum No. 218/Pdt.P/1997/PN.Jaksel dan Penetapan ijin kuorum No. 85/Pdt.P/1999/PN.Jaksel karena RUPS untuk pengangkatan direksi PT Sac Nusantara tidak diperlukan Penetapan Kuorum dari Pengadilan karena RUPS telah memenuhi kuorum yaitu 1/2 dari jumlah saham yarrg dikeluarkan perseroan.
Bahwa oleh karena RUPS -RUPS yang dilaksanakan oleh Tergugat I telah sesuai dengan ketentuan yang berlaku maka tidak ada alasan hukum bagi Turut Tergugat VI (Menteri Hukum dan HAM qq Dirjen Administrasi Hukum Umum) untuk menolak memberikan persetujuan maupun menerima pemberitahuan perubahan pengurus hasil RUPS dari Tergugat I.
Bahwa oleh karena pengurus perseroan (Direksi) Tergugat I telah diangkat berdasarkan RUPS yang sah dan berhak mewakili Tergugat I keluar Perseroan maka tidak ada alasan pula bagi Turut Tergugat VII (Lembaga Pengembangan Jasa Konstruksi) untuk menolak perpanjangan ijin/pendaftaran PT Sac Nusantara sebagai salah satu anggota yang tergabung dalam organisasi tersebut.
Bahwa dari uraian diatas maka tidak ada satupun perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Para Tergugat, khususnya menyangkut pelaksanaan RUPS-RUPS yang dimintakan pembatalannya oleh Para Penggugat dalam perkara aquo karena seluruh proses pelaksanaan RUPS-RUPS tersebut telah dilaksanakan berdasarkan ketentuan hukum yang berlaku dan tidak ada ketentuan hukum yang dilanggar, baik yang diatur dalam undang-undang No. 1 Tahun 1995, undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas maupun Anggaran Dasar Perseroan PT Sac Nusantara.
Bahwa oleh karena gugatan Para Penggugat tidak beralasan hukum dan tidak ada Perbuatan Melawan Hukum yang dilakukan oleh Para Tergugat yang mengakibatkan kerugian bug diri Para Penggugat maka sudah sepatutnya tuntutan Para Penggugat untuk meminta pembayaran ganti rugi, membayar uang paksa (dwangsom) maupun permintaan sita jaminan terhadap kekayaan Para Tergugat haruslah ditolak.
Bahwa oleh karena gugatan Para Penggugat tidak didukung bukti-bukti yang kuat maka permohonan uit voerbaar bij voraad harus pula ditolak.

Berdasarkan uraian diatas maka Para Tergugat mohon kiranya Majelis Hakim Perkara No.754/Pdt.G/2012/PN.Jaksel dapat memeriksa perkara aquo dan selanjutnya memberikan putusan sebagai berikut :

DALAM EKSEPSI :

Menerima eksepsi dari Para Tergugat
Menyatakan gugatan Para Penggugat tidak dapat diterima.

DALAM POKOK PERKARA :

Menolak gugatan Para Penggugat seluruhnya
Menghukum Para Penggugat membayar biaya perkara

Apabila Pengadilan Negeri Jakarta Selatan berpendapat lain mohon putusan yang seadil-adilnya (ex aequo et bono)

Menimbang, bahwa atas gugatan Para Penggugat tersebut, Tergugat IV telah mengajukan jawabannya tanggal 5 April 2013, sebagai berikut :

DALAM EKSEPSI

Bahwa Tergugat IV menolak dengan tegas seluruh dalil yang diajukan oleh Para Penggugat didalam Gugatannya, kecuali kebenarannya diakui oleh Tergugat IV di dalam Jawaban ini;

GUGATAN PARA PENGGUGAT TIDAK JELAS (EXCEPTIO OBSCUUR LIBEL)

Bahwa GUGATAN yang diajukan Pana Penggugat tidak jelas dan saling bertentangan antara posita dan petitum maupun fakta-fakta yang sesungguhnya mengenai hal yang didalilkan;
Bahwa Para Penggugat sendiri yang telah menyampaikan bahwa saham-saham sebesar 86,42 % yang ada pada Tergugat I merupakan milik Tergugat lV dan alm Rudy Max Gustav Schulz, namun tiba-tiba saja menyatakan bahwa keseluruhan saham tersebut merupakan boedel yang jatuh waris, dan lebih hebatnya lagi menyatakan saham tersebut merupakan boedel bersama yang belum terbagi tidak jelas darimana dasarnya;
Bahwa Para Penggugat pada poin lV halaman 4 Gugatan menyatakan berdasarkan Penetapan PN Palembang No.1258/Pen/PDT.P/1997/ PN.PLG, saham 86,42% dibawah pengampuan dan menyatakan saham tersebut merupakan Boedel bersama Terikat yang belum terbagi yang ditaruh di bawah pengampuan, sementara pada kenyataannya Penetapan PN. Palembang tersebut hanya menyebutkan mengenai posisi Penggugat I berada di bawah pengampuan dan Carita Smith sebagai walipengampu dari Penggugat l,
Bahwa Para Penggugat telah berupaya untuk mengaburkan isi dan maksud dari penetapan PN. Palembang tersebut dengan cara merubah-rubah redaksi yang ada di dalamnya yang notabene merupakan sebuah sebuah produk hukum resmi dari pengadilan yang tidak seharusnya diperlakukan sedemikian, terlebih lagi menyangkut kepentingan hukum orang lain dalam hal ini termasuk Tergugat IV. Hal ini mengakibatkan Gugatan Para Penggugat menjadi kabur, obscuur liebel;
Bahwa Para Penggugat juga telah memelesetkan isi Putusan MA Rl No.2511K/PDT/2006 dengan menyatakan bahwa perbuatan Para Tergugat Termasuk Tergugat lV merupakan perbuatan melawan hukum sehubungan dengan Pelaksanaan RUPS Tergugat I pada tahun 1997 dan 1999;
Bahwa putusan MA Rl No.2511K/PDT/2006 merupakan putusan yang membatalkan penetapan ijin kuorum No. 218/PDT.P/1997/PN.JKT.SEL yang sebelumnya pernah dimohonkan oleh Tergugat l, dan putusan MA tersebut keluar sekitar 10 (sepuluh) tahun kemudian setelah RUPS Tergugat I dilaksanakan;
Bahwa putusan MA tersebut pada intinya berisikan pembatalan Penetapan ljin Kuorum yang di dalamnya menyatakan Tidak memiliki Kekuatan hukum mengikat penetapan ljin Kuorum yang dikeluarkan oleh Pengadilan negeri Jakarta Selatan. Maka tidak benar seperti apa yang disampaikan oleh Para Penggugat yang menggunakan frasa dengan segala akibat hukumnya;
Bahwa oleh karena apa yang disampaikan Para Penggugat dalam pernyataannya mengenai putusan MA Rl tersebut berbeda dengan kenyataannya mengenai isi dari putusan tersebut, mengakibatkan Gugatan Para Penggugat menjadi kabur (obscuur liebel);
Bahwa oleh karena data-data dan pernyataan yang disampaikan oleh Para Penggugat berbeda dengan kenyataannya yang ada pada bukti yang disampaikan oleh Para Penggugat mengakibatkan Gugatan Para Penggugat kabur/ obscuur liebel oleh karenanya patut untuk ditolak atau setidak-tidaknya tidak dapat diterima;
Bahwa Tergugat lV dengan turut mengajukan permohonan ijin kuorum untuk menyelenggarakan RUPS Tergugat I bukan merupakan Perbuatan Melawan Hukum sebab setiap orang berhak untuk mengajukan Gugatan atau permohonan penetapan ke pengadilan, dan dengan mengajukan Permohonan Penetapan yang dimaksud, tidak ada hak siapapun yang telah dilanggar oleh Tergugat lV. Hal tersebut mengakibatkan Gugatan Para Penggugat menjadi tidak jelas/kabur (obscuur liebel);
Bahwa Para Penggugat dalam Posita Gugatannya tidak menjelaskan secara jelas mengenai hak-haknya yang telah dilanggar oleh Tergugat lV dan telah mencampuradukkan Gugatan Pembagian waris, gugatan Perbuatan Melawan Hukum, dan Pembatalan RUPS Tergugat I yang mengakibatkan Gugatan Para Penggugat tentang perbuatan melawan hukum menjadi kabur/ obscuur liebel;
Bahwa berdasarkan apa yang disampaikan oleh Tergugat lV di atas adalah sangat berdasar jika menyatakan Gugatan Para Penggugat Tidak jelas (obscuur liebel), maka Mohon Majelis Hakim yang memeriksa perkara aquo untuk menolak Gugatan aquo atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan tidak dapat diterima;

PARA PENGGUGAT TIDAK BERKUALITAS MENGAJUKAN GUGATAN (EXCEPTIO GEMIS AANHOEDANIGHEID)

Bahwa Penggugat I di dalam Gugatannya menyatakan kapasitasnya termasuk Sebagai Ahli Waris dari alm. Rudy Max Gustav Schulz dan termasuk sebagai pemilik yang berhak atas 86,42 % Saham milik Tergugat lV dan alm. Rudy Max Gustav Schulz akan tetapi Para Penggugat sama sekali tidak menunjukkan bukti/alas hak yang sah secara hukum yang membuktikan bahwa Penggugat I merupakan ahli waris yang sah dari Schulz dan berhak atas saham sebesar 86,42% yang dimaksud;
Bahwa Para Penggugat di dalam Gugatan menyatakan kapasitasnya sebagai dua dari delapan ahli waris Schulz, dengan menunjukkannya melalui bukti Akta Kelahiran Penggugat I serta penetapan PN. Palembang No.1258/Pen/ Pdt.P/1997/ PN/PLG tanggal 20 September 1997;
Bahwa Akta Kelahiran Penggugat I sama sekali tidak membuktikan dan menunjukkan bahwa penggugat berhak atas saham sebesar 86,42 % milik Tergugat lV dan Rudy Max Gustav Schulz quod non;
Bahwa demikian juga dengan Penetapan PN Palembang No.1258/pen/Pdt.p/1997/ PN/PLG tanggal 20 September 1997 sama sekali tidak menunjukkan kapasitas Penggugat I sebagai pihak yang berhak atas saham sebesar 86,42% milik Tergugat lV dan alm. Rudy Max Gustav Schulz;
Bahwa penetapan PN. Palembang tersebut hanya menyatakan bahwa Penggugat I berada di bawah pengampuan dan Ny. Caritha Smith sebagai wali Pengampu;
Bahwa sampai saat ini belum ada satupun Putusan Pengadilan yang menentukan siapa yang menjadi ahliwaris alm. Rudy Max Gustav Schulz dan menentukan mana saja yang termasuk ke dalam boedel waris Rudy max Gustav Schulz serta siapa yang berhak atas boedel waris Rudy Max Gustav Schulz;
Bahwa oleh karena Para Penggugat tidak dapat menunjukkan satu produk hukum yang sah yang membuktikan bahwa Para Penggugat berhak atas saham sebesar 86,42 % milik Tergugat lV dan alm. Rudy Max Gustav Schulz maka Para Penggugat sama sekali tidak berkualitas untuk mengajukan Gugatan Perbuatan Melawan Hukum sehubungan dengan saham Yang dimaksud;
Bahwa Aka Keterangan Hak Mewaris Almarhum Rudy Max Gustav Schulz tertanggal 19 September 2002 yang digunakan oleh Para Penggugat Sebagai dasar yang membuktikan kapasitasnya sebagai ahli waris alm. Rudy Max Gustav Schulz, tidak sah secara hukum dan tidak memiliki kekuatan hukum yang mengikat oleh karenanya tidak memiliki kualitas untuk dapat dljadikan sebagai Bukti yang menunjukkan bahwa Penggugat merupakan ahli waris yang sah, disebabkan Akta Keterangan Hak Mewaris yang dimaksud dibuat dengan tidak dihadiri oleh para ahli waris yang termasuk dalam pihak dalam Akta tersebut, melainkan dibuat secara sepihak oleh Penggugat I bersama dengan Ny. Carita Smith Selaku Wali Pengampu, dengan menyatakan dirinya sebagai Ahli Waris melalui Akta tersebut, sebagaimana disampaikan oleh Notaris sendiri dalam Akta tersebut;
Bahwa Akta Keterangan Hak Mewaris alm. Rudy Max Gustav Schulz juga tidak dapat dijadikan alas hak pembagian waris karena telah ada Gugatan mengenai pembagian waris dari Rudy Max Gustav Schulz dan belum ada putusan/penetapan mengenai mana saja yang termasuk boedel waris dan siapa saja yang berhak atas warisan Rudy Max Gustav Schulz;
Bahwa Para Penggugat tidak berkualitas untuk mengajukan Gugatan Perbuatan Melawan Hukum atas pelaksanaan RUPS Tergugat I dimana Tergugat lV merupakan Pemegang Saham pada Tergugat l, sebab Penggugat bukan/belum merupakan pemilik yang sah dari saham-saham yang ada pada Tergugat l;
Bahwa selanjutnya apabila Para Penggugat bertindak selaku kuasa/wakil yang ditunjuk ahli waris dari Schulz untuk mengajukan Gugatan, maka Para Penggugat harus dapat membuktikan adanya kuasa atau penunjukan dari ahli waris yang lain kepada Para Penggugat untuk mengajukan Gugatan a quo;
Bahwa penetapan PN Palembang No. 1258/Pdt.P/1997/PN.PLG tanggal 20 September 1997 tidak dapat dengan serta merta dijadikan sebagai dasar hukum yang sah untuk menunjukkan bahwa Ny. Carita Smith sebagai Kuasa Penggugat I yang berkualitas untuk Mengajukan Gugatan a quo, sekalipun dalam penetapan tersebut menyatakan Bahwa Nyonya Carita Smith merupakan wali pengampu dari lVAN ROBERT JOHN SCHUIZ (Penggugat l);
Bahwa begitu juga dengan Posisi Penggugat ll tidak berkualitas dalam mengajukan Gugatan a quo sebab Penggugat ll tidak memiliki hak, kepentingan maupun wewenang sehubungan dengan perkara a quo;
Bahwa oleh karena Para Penggugat dalam Gugatan tidak memiliki bukti yang sah secara hukum yang menunjukkan Para Penggugat berhak dan berwenang mengajukan Gugatan a quo, maka Para Penggugat sama sekali tidak berkualitas mengajukan gugatan;
Bahwa oleh karena Para Penggugat tidak memiliki kualitas untuk mengajukan Gugatan, maka Tergugat lV mohon kepada Majelis Hakim Yang Mulia yang memeriksa perkara a quo untuk menolak Gugatan yang diajukan oleh Para Penggugat, atau setidak-tidaknya menyatakan GUGATAN tidak dapat diterima;
Bahwa Penggugat I yang mengaku sebagai ahli waris dari Alm. Rudy Max Gustav Schulz, pernah mengajukan gugatan No.358/Pdt.G/2011/ PN.JKT.sel tanggal 23 Juli 2011 dan telah diputus oleh Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada tanggal 08 Mei 2012 dan telah mempunyai kekuatan hukum tetap (inkracht) dengan dasar pertimbangan dan amar sebagai berikut:

“Menimbang bahwa oleh karena Para Penggugat tidak dapat membuktikan dirinya sebagai ahli waris dari Atm. Rudy Max Gustav Schulz, maka Majelis Hakim berpendapat bahwa Para Penggugat tidak mempunyai kepentingan atau tidak berkapasitas untuk mengajukan gugatan a quo”

M E N G A D I L I

DALAM EKSEPSI

Menerima eksepsi Tergugat l, Tergugat ll, Tergugat lll dan Turut Tergugat I khusus tentang Para Penggugat tidak berkapasitas mengajukan gugatan aquo;

DALAM POKOK PERKARA

Menyatakan gugatan Para Penggugat tidak dapat diterima (Niet onwankelijke Verklaard)
Menghukum Para Penggugat secara tanggung renteng untuk membayar biaya yang timbul dalam perkara ini sebesar Rp. 2.916.000,-

Bahwa berdasarkan yurisprudensi Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No.359/pdt.G/2011/PN.Jkt.Sel diatas, maka dalam perkara ini pun Para Penggugat tidak berkapasitas untuk mengajukan gugatan a quo, oleh karena itu mohon Majelis Hakim yang Terhormat ang memeriksa perkara a quo untuk memutuskan gugatan Para Penggugat dinyatakan tidak dapat diterima (Niet Ontvankelitjk verklaard);

GUGATAN PENGGUGAT TIDAK MEMPUNYAI DASAR HUKUM (EXCEPTIO ONRECHMATIGE OF ONGEROND)

Bahwa Pada hakekatnya dalam mengajukan gugatan, harus berdasarkan adanya hubungan timbal balik antara pihak yang mengajukan gugatan dengan pihak terhadap siapa gugatan ditujukan. Hal tersebut telah ditegaskan oleh Mahkamah Agung Republik lndonesia sebagaimana ternyata dalam Putusan Mahkamah Agung Rl No.4K/Sip/1958 tanggal 13 Desember 1958, yang menyatakan sebagai berikut:

“syarat mutlak untuk menuntut seseorang di depan pengadilan adalah adanya perselisihan hukum antara kedua belah pihak";

Bahwa selanjutnya, untuk mengajukan seseorang/ badan hukum menjadi pihak Tergugat di Pengadilan harus mempunyai alasan hukum perihal haj yang dilanggar, sebagaimana ditegaskan oleh putusan Mahkamah Agung Rl No.995K/Sip/1975 tertanggal 8 Agustus 1975, yang menyatakan sebagai berikut:

"sedangkan bagi pengajuan gugatan haruslah ada sesuatu hak yang dilanggar oleh arang lain, untuk dapat menarik yang bersangkutan sebagai Tergugat dalam suatu Proses Peradilan";

Bahwa Penggugat I juga tidak dapat menunjukkan dasar hukum yang menunjukkan Penggugat I sebagai pemilik atau pemegang hak yang sah atas saham sejumlah 86,42%, oleh karenanya sama sekali tidak ada hak-hak Penggugat yang dilanggar oleh Tergugat IV sehubungan dengan saham tersebut maupun pelaksanaan RUPS Tergugat I;
Bahwa Akta Keterangan Hak Mewaris yang dibuat secara sepihak oleh Pihak Penggugat tidak dapat dijadikan sebagai dasar hukum untuk mengajukan gugatan ini, sebab Akta itu sendiri merupakan Akta yang cacat secara formil, sebab pembuatannya tidak dihadiri oleh segenap Ahli Waris dari alm. Rudy Max Gustav Schulz;
Bahwa pengajuan Gugatan oleh Para Penggugat sama sekali tidak berdasar karena Tergugat lV tidak pernah berselisih dengan Para Penggugat dan Tergugat I tidak pernah melakukan pelanggaran terhadap hak dari Para Penggugat;
Bahwa Tergugat lV selaku pemegang saham telah bertindak sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku di lndonesia (UU Perseroan Terbatas) dalam hal memberikan suara di dalam RUPS Tergugat I karena Tergugat lV merupakan pemegang saham yang sah pada Tergugat l;
Bahwa seluruh tindakan dari Tergugat IV dalam pelaksanaan RUPS Tergugat I sejak Tahun 1997 sampai dengan keluarnya pembatalan ijin kuorum oleh Mahkamah agung melalui Putusan MA Rl No. 2511k/ PDT/2005 tanggal 22 Juni 2007 serta Putusan MA No.847K/PDT/2AO7 tanggal 22 Januari 2008 merupakan tindakan yang sah secara hukum, di mana para pemegang saham Tergugat I telah memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud di dalam Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas ("UU Perseroan Terbatas Lama") untuk menyelenggarakan RUPS;
Bahwa sesuai dengan fakta hukum tersebut, sama sekali tidak terbukti adanya pelanggaran/perbuatan melawan hukum yang telah dilakukan oleh Tergugat lV dalam pelaksanaan RUPS Tergugat I dan pengelolaan saham milik Tergugat lV pada Tergugat I;
Bahwa Para Penggugat di dalam Gugatan sama sekali tidak dapat membuktikan adanya pelanggaran hukum yang telah dilakukan oleh Tergugat lV dalam hal pelaksanaan RUPS Tergugat l,
Bahwa dengan telah dipenuhinya seluruh ketentuan sebagaimana ditentukan didalam ketentuan perundang-undangan yang berlaku, maka tidak ada hak dari Para Penggugat yang telah dilanggar oleh Tergugat lV;
Bahwa oleh karena Para Penggugat tidak mempunyai dasar hukum (ontrechmotige of ongerond) dalam mengajukan Gugatan a quo, maka Tergugat lV mohon kepada Majelis Hakim Yang Mulia yang memeriksa perkara a quo untuk menolak Gugatan yang diajukan Para Penggugat, atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan tidak dapat diterima.

DALAM POKOK PERKARA :

Bahwa hal-hal yang telah Tergugat lV uraikan didalam bagian Eksepsi, mohon dianggap sebagai satu kesatuan di dalam Pokok Perkara;
Bahwa Tergugat lV menolak seluruh dalil-dalil yang diajukan oleh Para Penggugat didalam Gugatan, kecuali hal-hal yang secara tegas diakui kebenarannya oleh Tergugat IV.
Bahwa Tergugat lV menolak dengan tegas dalil Para Penggugat pada angka I sampai dengan angka lV halaman 4 sampai dengan halaman 5 Gugatan, karena tidak berdasar dan mengada-ada. Para Penggugat secara jelas tidak memahami ketentuan mengenai saham yang diatur di dalam Anggaran Dasar Tergugat I dan UU Perseroan Terbatas Lama;
Bahwa Tergugat lV menolak dalil Para Penggugat dalam poin I yang menyatakan bahwa saham-saham sejumlah 86,42 % milik Tergugat lV dan alm. Rudy Max Gustav Schulz merupakan saham yang jatuh waris;
Bahwa Para Penggugat harus dapat menjelaskan dan membuktikan dalilnya yang mengatakan bahwa saham milik Tergugat I adalah saham yang jatuh waris;
Bahwa Tergugat lV menolak dalil Para Penggugat Pada Poin lll halaman 3 Gugatan sebab tidak berdasar hukum;
Bahwa berdasarkan pasal 5 ayat (1) Anggaran Dasar Tergugat I menyatakan sebagai berikut:

“Semua saham dari perseroan ditulis atas nama pemiliknya dan hanya disediakan untuk orang-orang Warga Negara Indonesia dan badan-badan hukum yang berkedudukan seluruhnya terdiri dari orang-orang Warga negara lndonesia, yaitu saham-saham tersebut hanya dapat dipindahtangankan oleh pemiliknya kepada orang-orang atau badan seperti tersebut sebagai pemiliknya kepada orang-orang atau badan seperti tersebut sebagai pemilik saham yang berhak menjalankan hak-hak dan kekuasaan-kekuasaan pemegang saham berdasarkan pada pemilikan saham-saham itu"

Bahwa lebih lanjut, berdasarkan Pasal 45 ayat (1) dan Pasal 54 ayat (1) UUPT No.1 tahun 1995, dinyatakan sebagai berikut:

Pasal 45

Setiap saham memberikan kepada pemiliknya hak yang tidak dapat dibagi.

Pasal 54

Saham merupakan benda bergerak dan memberikan hak kepemilikan kepada pemegangnya;

Bahwa berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Tergugat I serta Pasal 45 ayat (1) dan Pasal 54 ayat (1) UU Perseroan Terbatas Lama, pemilik saham merupakan pihak yang berhak untuk memiliki saham dan hak tersebut tidak dapat dibagi kepada siapapun;
Bahwa oleh karena itu, saham-saham atas nama dan milik Tergugat lV yang ada pada Tergugat I adalah bukan merupakan boedelwaris milik alm. Rudy Max Gustav Schulz dan tidak termasuk atau bukan merupakan hak-hak para ahli waris yang disebut oleh Para Penggugat, disengketakan;
Bahwa sampai saat ini belum ada Putusan atau Penetapan Pengadilan yang berkekuatan hukum tetap (inkracht) mengenai siapa saja yang merupakan ahli waris yang sah dari almarhum Rudv Max Gustav Schulz dan juga belum ada Putusan atau Penetapan Pengadilan yang berkekuatan hukum tetap (inkracht) mengenai apa saja yang merupakan boedel waris dari almarhum Rudy Max Gustav Schulz;
Bahwa sehubungan dengan hal tersebut sampai saat ini masih ada perkara No. 504/Pdt.G/1997/PN.Jkt.Sel dan perkara No. 358/Pdt.G/1997/PiN.Jkt.Sel mengenai gugatan pembagian waris alm. Rudy Max Gustav Schulz, yang masih berjalan dan belum mempunyai kekuatan hukum tetap (inkracht);
Bahwa Tergugat lV menolak dalil Para Penggugat Pada Poin lll halaman 4 sebab tidak berdasar hukum dan hanya berdasar pada asumsi-asumsi belaka;
Bahwa Para Penggugat menyatakan dalam dalil Gugatannya, jika para Ahli Waris merupakan pemilik saham sebesar 86,42 % di Tergugat I dan menyatakan bahwa ada halangan berdasarkan ketentuan UU Perseroan Terbatas beserta dengan Anggaran Dasar Tergugat I untuk melaksanakan RUPS Tergugat I namun tidak didasari oleh bukti-bukti yang sah yang membuktikan pernyataannya;
Bahwa Para Penggugat sama sekali tidak menyebutkan secara mendetail pasal mana yang dimaksud dalam UU Perseroan Terbatas maupun Anggaran Dasar Tergugat yang menyebutkan adanya halangan untuk melaksanakan RUPS Tergugat l;
Bahwa Tergugat lV menolak dalil Para Penggugat Pada Poin lV halaman 4 sebab tidak berdasar hukum;
Bahwa Para Penggugat menyebutkan jika saham sebesar 86,42 % sebagai Boedel bersama Terikat yang Belum Terbagi yang ditaruh di bawah Pengampuan;
Bahwa Para Penggugat telah salah menafsirkan isi dari Penetapan PN.Palembang No.1258/Pen/PDT.P/1997/PN.PLG atau ada kemungkinan telah sengaja memelesetkan isi dari Penetapan tersebut demi mencapai maksud dari Para Penggugat untuk mendapatkan bagian waris Rudy Max Gustav Schulz namun tanpa hak yang sah dan berdasarkan hukum;
Bahwa Penetapan PN. Palembang No. 1258|Pen/PDT.P/1997/PN.PLG sama sekalitidak menyebutkan jika saham sebesar 86,42 % masih Terikat dan belum Terbagi dan berada dibawah pengampuan melainkan hanya menyatakan jika Penggugat I berada di bawah pengampuan dan Caritha Smith sebagai Wali Pengampunya;

B. TERGUGAT IV TIDAK MELAKUKAN PERBUATAN MELAWAN HUKUM SEHUBUNGAN DENGAN PERMOHONAN IJIN KUORUM KEPADA PN JAKARTA SELATAN DALAM HAL MELAKSANAKAN RUPS TERGUGAT I

Bahwa Tergugat lV menolak dengan tegas dalil Para Penggugat pada Poin V halaman 5 sampai 6 Gugatan sebab tidak berdasar hukum dan mengada-ada;
Bahwa PARA TERGUGAT sama sekali tidak melakukan Perbuatan Melawan Hukum dalam hal mengajukan ljin Kuorum kepada Pengadilan negeri Jakarta selatan, sebab hal tersebut adalah sah dan berhak untuk diajukan oleh pihak yang berwenang di Perseroan demi kelanjutan usaha perseroan terlepas dari apakah permohonan tersebut diijinkan atau tidak;
Bahwa dalil-dalil Para Penggugat untuk kembali mempermasalahkan Penetapan ljin Kuorum PN. Jakarta Selatan sangat tidak berdasar, sebab seperti diketahui oleh Penggugat sendiri mengenai penetapan tersebut telah ada Putusan Mahkamah Agung No. 2511K/PDT/2005 tanggal 22 Juni 2007 yang membatalkan Penetapan ljin Kuorum yang dimaksud, sehingga tidak ada dasar sama sekali bagi Para Penggugat kembali menyatakan jika segala tindakan Para Penggugat dalam hal memohonkan ijin kuorum RUPS Tergugat I adalah melawan hukum;
Bahwa dengan adanya Putusan Mahkamah Agung No. 2511K/PDT/2006 tanggal 22 Juni 2007 mengenai pembatalan ijin kuorum yang ditetapkan oleh Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, maka selanjutnya setiap pihak yang terlibat atau termasuk dalam Putusan tersebut seharusnya menghormati dan melaksanakan Putusan MA yang dimaksud;
Bahwa segala Akta RUPS Tergugat I merupakan Akta RUPS yang sah, sebab Putusan MA hanya membatalkan dan menyatakan tidak memiliki kekuatan hukum mengikat Penetapan ljin Kuorum yang dikeluarkan oleh PN. Jakarta Selatan, dan sama sekali tidak menyatakan dengan segala akibat hukumnya dan tidak membatalkan Akta-Akta RUPS Tergugat I yang pernah ada;
Bahwa Tergugat lV menolak dalil-dalil Para Penggugat pada poin Vll Gugatan sebab tidak berdasar dan mengada-ada;
Bahwa Penetapan ljin Kuorum yang dikeluarkan Oleh Pengadilan Negeri Jakarta Selatan telah dibatalkan oleh Putusan Mahkamah Agung, maka setiap pihak seharusnya menghormati, tunduk dan melaksanakan Putusan tersebut sebagaimana yang telah dilaksanakan oleh Tergugat lV, dan sangat tidak berdasar jika karena kurang puas dengan putusan tersebut, Para Penggugat mengklaim jika merasa mengalami kerugian dengan permohonan ijin kuorum yang pernah dimohonkan oleh Para Penggugat sementara penetapan atas permohonan ljin kuorum itu sendiri telah mendapat Pembatalan melalui Putusan MA No. 511K/PDT/2006 tanggal 22 Juni 2007;
Bahwa jika kurang puas dengan Putusan MA tersebut, seharusnya Para Penggugat mengajukan upaya Peninjauan Kembali sampai dengan terpenuhinya keinginan dari Para Penggugat
Bahwa Putusan MA tidak serta merta membatalkan Akta-Akta RUPS Tergugat l, melainkan membatalkan dan tidak memiliki kekuatan hukum mengikat Penetapan ljin Kuorum yang dikeluarkan Oleh Pengadilan Negeri Jakarta Selatan;
Bahwa jika Gugatan Para Penggugat Mengenai Pembatalan ljin Kuorum yang telah mendapatkan Putusan dari Mahkamah Agung kembali diajukan oleh Para Penggugat dalam Perkara ini, mengakibatkan Gugatan Para Penggugat Nebis in idem;
Bahwa oleh karena tidak terbuktinya dalil-dalil Para Penggugat pada poin V sampai XIV gugatan, dan terbuktinya Gugatan Para Penggugat telah pernah diajukan sebelumnya dan telah mendapatkan Putusan Mahkamah Agung, maka Tergugat lV mohon kepada Majelis Hakim agar menolak Gugatan Para Penggugat atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan tidak dapat diterima.

Bahwa Tergugat lV menolak dengan tegas dalil-dalil Para Penggugat pada Poin XV sampai XIX halaman 9 sampai 15 Gugatan sebab tidak berdasar hukum dan hanya berdasar pada asumsi-asumsi belaka;
Bahwa Tergugat lV menolak dalil-dalil Para Penggugat Pada Poin XV dan XVI Gugatan, sebab pada dasarnya sampai saat ini mengenai Harta Warisan Rudy Max Gustav Schulz, Belum ada Satupun Putusan Pengadilan yang berkekuatan Hukum tetap mengenai bagian Boedel waris Rudy Max Gustav Schulz dan siapa saja yang berhak atas Harta Warisan Rudy Max Gustav Schulz;
Bahwa Para Penggugat di dalam Gueetex menyatakan kapasitasnya sebagai dua dari delapan ahli waris Schulz, dengan menunjukkannya melalui bukti Akta kelahiran Penggugat I serta Penetapan PN. Palembang No.1258/Pen/ Pdt.P/1997/ PN/PLG tanggal 20 September L997 ;
Bahwa Akta Kelahiran Penggugat I sama sekali tidak membuktikan dan menunjukkan bahwa Penggugat berhak atas saham sebesar 86,42 % milik Tergugat lV dan alm. Rudy Max Gustav Schulz,'
Bahwa demikian juga dengan Penetapan PN.Palembang No.1258/Pen/ Pdt.P/1997/PN/PLG tanggal 20 September 1997 sama sekali tidak menunjukkan kapasitas Penggugat I sebagai pihak yang berhak atas saham sebesar 86,42 % milik Tergugat lV dan alm. Rudy Max Gustav Schulz;
Bahwa Penetapan PN. Palembang tersebut hanya menyatakan bahwa Penggugat I berada dibawah pengampuan dan ibunya Caritha Smith sebagai wali Pengampu;
Bahwa sampai saat ini belum ada satupun Putusan Pengadilan yang menentukan siapa yang menjadi ahliwaris alm. Rudy Max Gustav Schulz dan menentukan mana saja yang termasuk ke dalam boedel waris Rudy max Gustav Schulz serta siapa yang berhak atas boedelwaris Rudy Max Gustav Schulz;
Bahwa Tergugat lV menolak dalil-dalil Para Penggugat Pada Poin XVll Gugatan sebab tidak berdasar dan hanya berdasarkan asumsi-asumsi belaka;
Bahwa Akta Keterangan Hak Mewaris Almarhum Rudy Max Gustav Schulz tertanggal 19 September 2002 yang digunakan oleh Para Penggugat Sebagai dasar yang membuktikan kapasitasnya sebagai ahli waris alm. Rudy Max Gustav Schulz, tidak sah secara hukum dan tidak memiliki kekuatan hukum yang mengikat oleh karenanya tidak memiliki kualitas untuk dapat dijadikan sebagai Bukti yang menunjukkan bahwa Penggugat merupakan ahli waris yang sah, disebabkan Akta Keterangan Hak Mewaris yang dimaksud dibuat dengan tidak dihadiri oleh para ahli waris yang termasuk dalam pihak dalam Akta tersebut, melainkan dibuat secara sepihak oleh Penggugat I bersama dengan Ny. Carita Smith selaku Wali Pengampu dengan menyatakan dirinya sebagai Ahli Waris melalui Akta tersebut, sebagaimana disampaikan oleh Notaris sendiri dalam Akta tersebut;
Bahwa Akta Keterangan Hak Mewaris alm. Rudy Max Gustav Schulz juga tidak dapat dijadikan alas hak pembagian waris karena telah ada gugatan mengenai pembagian waris dari alm.Rudy Max Gustav Schulz dan belum ada putusan/penetapan mengenai siapa saja yang berhak atas warisan alm. Rudy Max Gustav Schulz;
Bahwa Tergugat lV pernah rnengajukan gugatan mengenai pembagian warisan alm.Rudy Max Gustav schulz dalam perkara No. 05/Pdt.G/ 1998/PN.Jkt.Sel yang telah diputus oleh Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, dimana dalam pertimbangan hukum putusannya menyatakan :

“oleh karena masih ada perkara lain (Perkara No.358/Pdt.G/1997/PN.Jkt.Sel, perkara No.504/Pdt.G/1997/PN.Jkt.Sel. dan Perkara No. 351/Pdt.G/1997/PN.Jkt.Sel yang sedang berjalan yang saling berhubungan satu dengan lain sehingga untuk menghindari putusan yang saling bertentangan satu dengan yang lainnya dan demi kepastian hukum maka gugatan dinyatakan tidak dapat diterima”

Bahwa putusan tersebut telah dikuatkan oleh Putusan Pengadilan Tinggi No.277/Pdt/2001/PT.DKl jo Putusan Mahkamah Agung Rl No.2299K/ Pdt/2007 tanggal 28 Nopember 2008;

Bahwa dengan demikian hal tersebut diatas cukup membuktikan telah adanya perselisihan diantara para ahli waris Alm. Rudy Max Gustav Schulz mengenai masalah pembagian waris di Pengadilan, oleh karena itu Akta Keterangan Hak Mewaris No.36/2002 tanggal 19 September 2002 yang dibuat oleh Notaris Drs. I Gede Purwaka, SH. tidak dapat dijadikan dasar pembagian waris dari alm. Rudy Max Gustav Schulz;
Bahwa dengan demikian menurut ketentuan hukum dan perundang-undangan yang berlaku di Republik lndonesia, belum dapat dipastikan siapa saja Ahli Waris yang sah dari Alm. Rudy Max Gustav Schulz, oleh karena itu maka Tergugat lV mohon kepada Majelis Hakim Yang Mulia yang memeriksa perkara a quo untuk menolak Gugatan yang diajukan oleh Penggugat, atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan tidak dapat diterima;
Bahwa oleh karena tidak terbuktinya dalil-dalil para penggugat pada poin XV sampai XVll mengenai saham-saham sebesar 86,42 % atas nama dan milik Tergugat lV dan alm.Rudy Max Gustav Schulz maka Tergugat lV mohon kepada Majelis Hakim agar menolak Gugatan Para Penggugat atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan tidak dapat diterima.
Bahwa Tergugat lV menolak dengan tegas dalil-dalil Para Penggugat Pada Poin XVlll Gugatan karena tidak berdasar dan mengada-ada;
Bahwa Putusan MA Rl No. 2511K/PDT/2006 tanggal 22 Juni 2007 dan Putusan MA Rl No.847K/PDT/2O07 tanggal 27 Januari 2008 Tidak membatalkan RUPS Tergugat I yang dilaksanakan pada tahun 1997 dan Tahun 1999;
Bahwa Putusan MA tersebut juga sama sekali tidak memberikan hak kepada Para Penggugat secara khusus Penggugat I atas saham sebesar 86,42 % milik Tergugat lV dan Rudy Max Gustav Schulz, sehingga Para Penggugat sama sekali tidak ada hak untuk menyatakan bahwa Perbuatan Para Tergugat dalam hal melaksanakan RUPS Tergugat I adalah perbuatan melawan hukum, sebab RUPS Tergugat I tersebut telah dilaksanakan dengan dasar hukum yang sah yaitu berdasarkan UUPT No. 1 Tahun 1995 dan Anggaran Dasar Tergugat l;
Bahwa Penggugat l, pernah mengajukan gugatan No. 383/Pdt.G/1990 PN. JKt.Sel tanggal 8 Oktober 19!17 terhadap Tergugat l, Tergugat ll, yang menggugat pembatalan Hasil putusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tahun 1997 Tergugat ll dan telah diputus oleh Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada tanggal 26 Mei 1998 kemudian telah dikuatkan oleh Putusan Majelis Hakim pada tingkat banding Sampai pada tingkat Kasasi, serta telah mempunyai kekuatan hukum tetap (inkracht). Adapun dasar pertimbangan dan amarnya sebagai berikut :

“Menimbang, bahwa ketidakhadiran Para Penggugat paling tidak telah mengurangi jumlah saham yang diwakili dalam rapat, namun kekurangan mana ternyata tidak mengurangi Kuorum dalam rapat, sehingga oleh karenanya Kuorum telah tercapai dan rapat tersebut secara hukum sah dilaksanakan begitupun hasil keputusanannya harus dipandang sah dan benar sesuai ketentuan di dalam Anggaran Dasar Tergugat l, sendiri dan tentunya ketentuan di dalam Undangan No.1 tahun 1995 tentang Perseroan terbatas.”

“Menimbang bahwa dengan demikian dalil gugatan penggugat bahwa rapat Umum Luar Biasa Pemegang saham Tergugat I yang pertama maupun yang kedua adalah dilakukan secara melawan hukum yakni melanggar hak-hak para Penggugat, ternyata tidak terbukti dengan demikian gugatan penggugat tentang pembatalan hasil putusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dimaksud, menurut hemat majelis patut dan adil pula untuk ditolak.

M E N G A D I L I

DALAM EKSEPSI:

Menyatakan eksepsi para Tergugat tidak dapat diterima;

DALAM POKOK PERKARA

Menolak Seluruh Gugatan Penggugat I dan Penggugat ll;
Menghukum para Penggugat untuk secara tanggung renteng membayar biaya perkara sebesar Rp 118.000,-(seratus delapan belas ribu rupiah);

Bahwa Putusan tersebut juga telah dikuatkan di tingkat Banding dan tingkat kasasi melalui Putusan No.825/Pdt/1998/PT.DKl dan 304K/Pdt/2000;
Bahwa berdasarkan Yurisprudensi Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 383/Pdt.G/1997/PN.Jkt.Sel diatas, maka dalam perkara inipun Gugatan Para Penggugat, patut untuk ditolak. oleh karena itu mohon Majelis Hakim Yang Terhormat yang memeriksa perkara a quo untuk memutuskan menolak gugatan Para Penggugat atau setidak-tidaknya gugatan dinyatakan tidak dapat diterima (Niet Ontvankelijk verklaard);
Bahwa Tergugat lV menolak dengan Tegas dalil-dalil Gugatan Para Penggugat pada Poin XIX karena tidak berdasar dan hanya berdasar pada asumsi-asumsi belaka;
Bahwa tidak jelas darimana dasarnya tiba-tiba Para Penggugat menyatakan bahwa saham sebesar 86,42%, merupakan saham yang jatuh waris dan tercatat sebagai Boedel yang didaftar sebagai Boedel yang ditaruh di bawah Pengampuan, sebab pada kenyataannya saham tersebut bukan saham yang jatuh waris tidak pernah terdaftar di manapun sebagai Boedel Waris Rudy Max Gustav Schulz secara pribadi;
Bahwa oleh Karena saham-saham sebesar 86,42 % tersebut bukan saham yang jatuh waris dan tidak terdaftar di manapun sebagai Boedel yang ditaruh di bawah pengampuan, maka Balai Harta Peninggalan sama sekali tidak mempunyai hak untuk mengurusi saham tersebut;
Bahwa pasal 418 KUHPerdata tidak menyebutkan bahwa Balai Harta Peninggalan sebagai Pengampu Pengawas atas harta peninggalan Ahli Waris, dengan arti bahwa Pasal tersebut tidak serta merta memberikan kewenangan langsung kepada Balai Harta Peninggalan untuk menangani harta peninggalan Pewaris. Pasal 418 KUH perdata menyebutkan: ’balai-balai dan dewan-dewan tidak boleh dikesampingkan dari segala campur tangan yang diperintahkan kepada mereka dalam ketentuan undang- undang;
Bahwa Para Penggugat telah salah menafsirkan apa yang dimaksudkan dalam Pasal 418 KUH Perdata atau sengaja memelesetkan maksud dari pasal tersebut dan Para Penggugat telah salah mengartikan pengertian Pengawas Pengampu yang menjadi tugas BHP (Balai Harta Peninggalan);
Bahwa selain itu dalam Gugatan Para Penggugat juga telah mengakui bahwa mengenai harta peninggalan dari Pewaris, harus terlebih dahulu ada penetapan dari hakim mengenai harta waris tersebut, apa-apa saja yang masuk ke dalam Boedelwaris, dan mengenai pembagian waris atau siapa-siapa saja yang berhak atas harta warisan yang dimaksud. Selain itu harus ada perintah dari pengadilan kepada Balai Harta Peninggalan mengenai pengurusan harta peninggalan yang dimaksud tersebut;
Bahwa oleh Para Penggugat tidak dapat menunjukkan Bukti-bukti yang menunjukkan adanya hak Para Penggugat atas saham-saham sebesar 86,42 % milik Tergugat lV dan Rudy Max Gustav Schulz, maka mohon Majelis Hakim Yang Terhormat yang memeriksa perkara a quo untuk memutuskan menolak gugatan Para Penggugat atau setidak-tidaknya gugatan dinyatakan tidak dapat diterima (Niet Ontvankelijk verklaard);
Bahwa berdasarkan Pasal 453 KUHPerdata BHP hanya berwenang mengurus harta peninggalan yang tidak ada ahli warisnya atau tak terurus atau harta warisan dari orang yang tidak hadir (Vide pasal 463 KUHPerdata). Dengan demikian berdasarkan peraturan perundang-undangan tersebut, dalam perkara ini BHP tidak berwenang mengurus harta warisan dari Alm. Rudy Max Gustav Schulz.
Bahwa tidak ada bukti yang menunjukkan adanya saham milik Tergugat lV dan alm. Rudy Max Gustav Schulz sebesar 86,42% pada Tergugat l, tercatat sebagai Boedel yang didaftarkan sebagai boedel yang ditaruh di bawah pengampuan, sehingga upaya penggunaan saham tersebut tidak membutuhkan persetujuan Balai Harta Peninggalan;
Bahwa sampai saat ini belum ada putusan mengenai pembagian Warisan peninggalan alm. Rudy Max Gustav Schulz, dan belum ada satu putusan Pengadilan Pun yang menyatakan siapa yang menjadi ahli waris serta pembagian warisan alm. Rudy Max Gustav Schulz;
Bahwa Oleh karena dalil-dalil Para Penggugat mengenai Kepemilikan Saham sebesar 86,42 % milik Tergugat lV dan Rudy Max Gustav Schulz dan kewenangan serta tugas dari Balai Harta Peninggalan atas harta peninggalan tidak benar dan hanya berdasarkan asumsi-asumsi belaka dari Para Penggugat maka Tergugat I mohon kepada Majelis Hakim yang terhormat, menolak Gugatan Para Penggugat atau sekurang-kurangnya menyatakan Gugatan tidak dapat diterima:

RUPS TERGUGAT I TAHUN 1997 DAN TAHUN 1999 ADALAH SAH

Bahwa Tergugat lV menolak dengan Tegas dalil-dalil Gugatan Para Penggugat pada Poin XX karena tidak berdasar dan mengada-ada;
Bahwa dalil-dalil Para Penggugat dengan menggunakan dasar hukum UUPT nomor 40 tahun 2007 sehubungan dengan RUPS Tergugat I pada Tahun 1997 dan Tahun 1999 adalah keliru, sebab sumber hukum yang dijadikan dasar untuk melaksanakan RUPS Tergugat I pada tahun 1997 dan 1999 ialah UUPT nomor l tahun 1995;
Bahwa selanjutnya tidak ada hubungan nya sama sekali Pasal 418 BW dengan sah atau tidak nya RUPS Tergugat I sebab semua prosedur pelaksanaan RUPS Tergugat I mengacu kepada UUPT No.1 Tahun 1995;
Bahwa perlu Tergugat lV tegaskan bahwa pelaksanaan RUPS Tergugat I memiliki dasar hukum yang sah sebab telah ada penetapan ijin kuorum dari Pengadilan Negeri Jakarta Selatan serta Peraturan hukum UU PT No.1 tahun 1995;
Bahwa tidak ada dasar hukum yang menentukan jika pelaksanaan RUPS Tergugat I harus mendapatkan ijin dari Balai Harta Peninggalan Jakarta, sebab pelaksanaan RUPS telah mengacu kepada Peraturan Hukum UUPT no. l tahun 1995 dan Anggaran Dasar Tergugat I;
Bahwa Tergugat lV menolak dengan Tegas dalil-dalil Para Penggugat pada Poin XXI sebab tidak berdasar dan mengada-ada;
Bahwa dalil-dalil Para Penggugat yang menyatakan bahwa hak suara saham sebesar 86,42 % menjadi tidak sah atau Para Pemegang saham menjadi kehilangan hak suaranya adalah tidak berdasar, sebab sangat jelas bahwa RUPS Tergugat I dilaksanakan dengan sah melalui mekanisme yang diatur di dalam UU No. 1 tahun 1995 dan berdasarkan hukum sebab pada saat melaksanakan RUPS tersebut penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan;
Bahwa Penggugat l, pernah mengajukan gugatan No.383/Pdt.G/1997/ PN.JKT.Sel tanggal 8 Oktober 1997 terhadap Tergugat I, Tergugat II yang menggugat pembatalan Hasil putusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tahun 1997 Tergugat ll dan telah diputus oleh Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada tanggal 26 Mei 1998 kemudian telah dikuatkan oleh Putusan Majelis Hakim pada tingkat banding Sampai pada tingkat kasasi, serta telah mempunyai kekuatan hukum tetap (inkracht). Adapun dasar pertimbangan dan amarnya sebagai berikut :

"Menimbang, bahwa ketidakhadiran para penggugat paling tidak telah mengurangi jumlah saham yang diwakili dalam rapat, namun kekurangan mana ternyata tidak mengurangi Kuarum dalam rapat, sehingga oleh karenanya Kuorum telah tercapai dan rapat tersebut secara hukum sah dilaksanakan begitupun hasil keputusanannya harus dipandang sah dan benar sesuai ketentuan di dalam Anggaran Dasar Tergugat l, sendiri dan tentunya ketentuan, di dalam Undangan Na. 7 tahun 7995 tentang Perseroan terbatas”------------------

"Menimbang bahwa dengan demikian dalil gugatan penggugat bahwa rapat Umum Luar Biasa Pemegang saham Tergugat I yang pertama maupun yang kedua adalah dilakukan secara melawan hukum yakni melanggar hak-hak para Penggugat, ternyata tidak terbukti dengan demikian gugatan penggugat tentang pembatalan hasil putusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dimaksud, menurut hemat majelis patut dan adil pula untuk ditalak.”-------------

M E N G A D I L I

DALAM EKSEPSI:

Menyatakan eksepsi Para Tergugat tidak dapat diterima;

DALAM POKOK PERKARA:

Menolak Seluruh Gugatan Penggugat I dan Penggugat ll;
Menghukum para Penggugat untuk secara tanggung renteng membayar biaya perkara sebesar Rp 118.000,-(seratus delapan belas ribu rupiah);

Bahwa Putusan tersebut juga telah dikuatkan di tingkat Banding dan tingkat kasasi melalui Putusan No.825/Pdt/1998 /PT.DKl dan 304 K/Pdt/2000;
Bahwa konsekuensi hukum dari telah dilaksanakannya secara sah RUPS Tergugat I Tahun 1997 dan 1999 tersebut maka seluruh keputusan yang telah dihasilkan dan dituangkan didalam akta tersendiri merupakan produk hukum yang wajib untuk dihormati oleh seluruh pihak dan segala RUPS Tergugat I setelah tahun 1999 juga adalah sah;

PERMOHONAN SITA JAMINAN TIDAK BERALASAN MENURUT HUKUM

Bahwa Tergugat I menolak dengan tegas dalil Para Penggugat pada Poin XXll halaman 16 Gugatan, yang memohon sita jaminan atas Boedel Waris Rudy Max Gustav Schulz bagian Tergugat lV sangat tidak berdasar;
Bahwa Para Penggugat tidak memiliki dasar dan bukti yang kuat serta tidak beralasan untuk mengajukan sita jaminan (conservatoir beslag), mengingat GUGATAN Para Penggugat tidak cukup bukti dan tidak beralasan hukum. Dengan demikian oleh karena sita jaminan terhadap Boedel Waris Rudy Max Gustav Schulz bagian perolehan Tergugat lV sebagaimana disebutkan di atas tidak beralasan dan tidak jelas, maka Tergugat I mohon kepada Majelis Hakim Yang Mulia yang memeriksa perkara a quo untuk menyatakan Gugatan tidak dapat diterima;

TUNTUTAN GANTI RUGI DAN DWANGSOM TIDAK BERDASAR HUKUM

Bahwa Tergugat I menolak dengan tegas dalil Para Penggugat pada Poin XXlll halaman 17 sampai 18 Gugatan, yang pada pokoknya menuntut Tergugat lV turut serta membayar Ganti rugi Materiel kepada Para Penggugat sebesar Rp 200.000.000.000,00 (dua ratus miliyar rupiah), sebab tidak ada dasar nya sama sekali;
Bahwa oleh karena Para Penggugat tidak dapat menunjukkan bukti bahwa Para Penggugat berhak atas saham sebesar 86,42 % milik Tergugat lV dan Rudy Max Gustav Schulz pada Tergugat I dengan demikian Para Penggugat tidak mengalami kerugian sama sekali;
Bahwa tanpa adanya dasar yang sah dan jelas jika Para Penggugat mengalami kerugian maka adalah keliru jika Para Penggugat tiba-tiba menuntut ganti rugi;
Bahwa tuntutan ganti rugi immateriel yang diajukan oleh Para Penggugat hanya berdasarkan asumsi-asumsi belaka tanpa disertai dengan bukti-bukti yang jelas dan terperinci kemudian tiba-tiba saja memunculkan angka yang tidak punya dasar serta rincian perhitungan yang jelas;
Bahwa dengan tidak adanya rincian tuntutan ganti kerugian yang diajukan oleh Para Penggugat tersebut melalui bukti-bukti yang terperinci, maka Gugatan tersebut harus dinyatakan ditolak atau setidak-tidaknya dinyatakan tidak dapat diterima. Hal ini sesuai dengan Yurisprudensi Mahkamah Agung Rl sebagai berikut:

Yurisprudensi Mahkamah Agung Rl No. 598K/Sip/1971, tanggal 18 Desember "Apabila besarnya kerugian yang diderita oleh Penggugat, tidak dibuktikan secara terperinci, maka gugatan ganti rugi yang telah ditentukan oleh Penggugat haruslah ditolak oleh pengadilan"
Yurisprudensi Mahkamah Agung Rl No.117K/Sip/1971, tanggal 2 Juni 1971: "Gugatan ganti rugi yang tidak dijelaskan dengan sempurna dan disertai pembuktian yang meyakinkan mengenai jumlah ganti rugi yang harus diterima oleh penggugat tidak dapat dikabulkan oleh pengadilan"
Yurisprudensi Mahkamah Agung Rl No. 55O K/Sip/1979 tanggal 8 Mei 1980:

"Petitum tentang ganti rugi harus dinyatakan tidak dapat diterima karena tidak diadakan perincian mengenai kerugian-kerugian yang dituntut”; dan

Yurisprudensi Mahkamah Agung Rl No. 588 K/Sip/1983 tanggal 23 Mei L979:

"Tuntutan Penggugat mengenai ganti kerugian karena tidak disertai bukti-bukti harus ditolak”

Bahwa demikian juga dengan tuntutan uang paksa (dwangsom) tidak dapat diajukan terhadap tuntutan untuk membayar sejumlah uang di dalam perkara a quo, hal ini jelas ditegaskan dalam putusan MA Rl No. 307K/Sip/1976 tanggal 7 Desember 1976 yaitu : “tuntutan uang paksa (dwangsam) tidak berlaku terhadap tindakan membayar sejumlah uang";
Bahwa dengan demikian oleh karena Para Penggugat tidak dapat membuktikan unsur-unsur Perbuatan Melawan Hukum yang dilakukan oleh Tergugat lV dan tidak merinci kerugian yang diderita oleh Para Penggugat, serta tidak Relevannya Tuntutan Uang Paksa dalam Perkara ini, maka Para Penggugat mohon kepada Majelis Hakim Yang Mulia yang memeriksa perkara a quo untuk menolak Gugatan yang diajukan oleh Para Penggugat atu setidak-tidaknya menyatakan Gugatan tidak dapat diterima;

TIDAK TERDAPAT ALASAN HUKUM DAN BUKTI-BUKTI YANG MENUNJUKKAN TERGUGAT IV MELAKUKAN PERBUATAN MELAWAN HUKUM

Bahwa berdasarkan uraian yang disampaikan oleh Tergugat lV di atas, tidak ada dasar bagi Para Penggugat untuk mengajukan Gugatan a quo dengan dasar Perbuatan Melawan Hukum, karena pengajuan Gugatan tidak beralasan secara hukum, tidak cukup bukti, dan mengada-ada. Justru Para Penggugat yang telah melakukan perbuatan melawan hukum terhadap Tergugat IV dengan mengajukan Gugatan a quo, mengaku-ngaku sebagai ahli waris dari Schulz. Bahkan dengan adanya Gugatan a quo, Tergugat lV telah mengalami kerugian karena aktivitas Tergugat lV menjadi terhambat
Bahwa tidak ada alasan hukum bagi Para Penggugat untuk menyatakan tindakan Tergugat lV adalah Perbuatan Melawan hukum, sebab tidak ada satu dasar hukum serta unsur-unsur pada tindakan/Perbuatan Tergugat lV yang memenuhi unsur Perbuatan Melawan Hukum;
Bahwa segala perbuatan dan tindakan yang dilakukan oleh Tergugat lV dalam hal pelaksanaan RUPS Tergugat I adalah sah;
Bahwa pernyataan Para Penggugat yang menyatakan bahwa Tergugat lV tidak memilik dasar atau alas hak yang sah adalah mengada ada, justru Penggugat I yang tidak tercatat sebagai Pemegang saham PT. Sac Nusantara (Tergugat l) dan tidak Terdapat bukti atau alas hak yang lain yang menunjukkan bahwa Tergugat berhak atas saham-saham sebesar 86,42 % milik Tergugat IV dan Rudy Max Gustav Schulz;
Bahwa Tergugat lV juga menolak dengan tegas dalil-dalil Para Penggugat Pada Poin XXI Gugatan, sebab pada kenyataannya Para Penggugat tidak memiliki hak sama sekali atas saham sebesar 86,42 % milik Tergugat lV, sehingga tidak jelas darimana dasarnya atau posisi hukumnya kenapa Para Penggugat menyatakan dan berbicara mengenai keberadaan ataupun keabsahan PT. Sac Nusantara (Tergugat I), serta pelaksanaan RUPS Tergugat l;
Bahwa oleh karena itu tidak ada dasar sama sekali Para Penggugat menyatakan bahwa Para Penggugat mengajukan Gugatan a quo;
Bahwa oleh karena Gugatan Para Penggugat mengenai perbuatan Tergugat lV tidak mengandung unsur-unsur Perbuatan Melawan Hukum sebagaimana didalilkan oleh Para Penggugat didalam Gugatan, maka Tergugat lV mohon agar Yang Mulia Majelis Hakim menolak Gugatan a quo, atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan tidak dapat diterima.

Berdasarkan hal-hal yang telah diuraikan tersebut di atas, Tergugat lV mohon agar Yang Mulia Majelis Hakim pada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang memeriksa dan mengadili Perkara a qua berkenan untuk memberikan putusan dengan amar sebagai berikut:

DALAM EKSEPSI :

Menerima dan Mengabulkan Eksepsi yang diajukan oleh Tergugat lV
Menyatakan Gugatan Penggugat tidak dapat diterima

DALAM POKOK PERKARA :

Menolak Gugatan yang diajukan oleh Para Penggugat untuk seluruhnya, atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan tidak dapat diterima;
Menghukum Para Penggugat untuk membayar seluruh biaya Perkara yang timbul dalam perkara ini

Atau apabila Yang Mulia Majelis Hakim yang memeriksa Perkara a quo berpendapat lain, mohon putusan yang seadil-adilnya (ex aequo et bono).

Menimbang, bahwa atas gugatan Para Penggugat, Tergugat V telah mengajukan jawabannya tertanggal 5 April 2013, sebagai berikut:

Bahwa Tergugat V menolak dengan tegas seluruh dalil yang diajukan oleh Para Penggugat di dalam Gugatan, kecuali kebenarannya diakui oleh Tergugat V di dalam Jawaban ini;

GUGATAN PARA PENGGUGAT TIDAK JELAS (EXCEPTIO OBSCUUR LIEBEL)

Bahwa GUGATAN yang diajukan Para Penggugat tidak jelas dan saling bertentangan antara posita dan petitum maupun fakta-fakta yang sesungguhnya mengenai hal yang didalilkan;
Bahwa Para Penggugat dalam Posita Gugatannya tidak menjelaskan secara jelas mengenai hak-haknya yang telah dilanggar oleh Tergugat V dan telah mencampuradukkan Gugatan Pembagian waris, gugatan Perbuatan Melawan Hukum, dan pembatalan RUPS Tergugat I yang mengakibatkan Gugatan Para Penggugat tentang perbuatan melawan hukum menjadi kabur/obscuur liebel;
Bahwa Para Penggugat pada poin lV halaman 4 Gugatan menyatakan berdasarkan penetapan PN.Palembang No.1258/Pen/PDT.P/1997/ PN.PLG, saham 86,42 % dibawah pengampuan dan menyatakan saham tersebut merupakan Boedel bersama Terikat yang belum terbagi yang ditaruh di bawah pengampuan, sementara pada kenyataannya Penetapan PN. Palembang tersebut hanya menyebutkan mengenai posisi Penggugat I berada di bawah pengampuan dan Carita Smith sebagai Wali pengampu dari Penggugat l;
Bahwa Para Penggugat telah berupaya untuk mengaburkan isi dan maksud dari penetapan PN. Palembang tersebut dengan cara merubah-rubah redaksi yang ada di dalamnya yang notabene merupakan sebuah sebuah produk hukum resmi dari pengadilan yang tidak seharusnya diperlakukan sedemikian terlebih lagi menyangkut kepentingan hukum orang lain dalam hal ini termasuk Tergugat V. Hal ini mengakibatkan Gugatan Para Penggugat menjadi kabur, obscuur liebel;
Bahwa Para Penggugat juga telah memelesetkan isi Putusan MA Rl No.2511K/PDT/ 2006 dengan menyatakan bahwa perbuatan Para Penggugat Termasuk Tergugat V merupakan perbuatan melawan hukum sehubungan dengan Pelaksanaan RUPS Tergugat I pada tahun 1997 dan 1999;
Bahwa putusan MA tersebut pada intinya berisikan pembatalan Penetapan ljin Kuorum yang di dalamnya menyatakan Tidak memiliki Kekuatan hukum mengikat penetapan ljin Kuorum yang dikeluarkan oleh Pengadilan Negeri Jakarta Selatan. Maka tidak benar seperti apa yang disampaikan oleh Para Penggugat yang menggunakan frasa dengan segala akibat hukumnya;
Bahwa oleh karena apa yang disampaikan Para Penggugat dalam pernyataannya mengenai Putusan MARl tersebut berbeda dengan kenyataannya Mengenai isi dari putusan tersebut, mengakibatkan Gugatan Para Tergugat menjadi kabur (obscuur liebel);
Bahwa oleh karena data-data dan pernyataan yang disampaikan oleh Para Penggugat berbeda dengan kenyataannya yang ada pada bukti yang disampaikan oleh Para Penggugat mengakibatkan Gugatan Para Tergugat kabur (obscuur liebel) oleh karenanya patut untuk ditolak atau setidak-tidaknya tidak dapat diterima;
Bahwa berdasarkan apa yang disampaikan oleh Tergugat V di atas maka sangat berdasar jika menyatakan Gugatan Para Penggugat Tidak Jelas (obscuurliebel), maka mohon Majelis Hakim yang memeriksa perkara a quo untuk menolak gugatan a quo atau setidak-tidaknya menyatakan gugatan tidak dapat diterima;

PARA PENGGUGAT TIDAK BERKUALITAS MENGAJUKAN GUGATAN (EXCEPTIO GEMIS AANHOEDANIGHEID)

Bahwa Penggugat I di dalam Gugatan menyatakan kapasitasnya termasuk Sebagai Ahli Waris dari alm. Rudy Max Gustav Schulz, dan termasuk sebagai pemilik yang sah dari Boedel Waris alm. Rudy Max Gustav Schulz akan tetapi Para Penggugat sama sekali tidak menunjukkan bukti/alas hak yang sah secara hukum Yang membuktikan bahwa Penggugat I merupakan ahli waris yang sah dari Schulz dan berhak atas Boedel waris tersebut;
Bahwa Para Penggugat di dalam Gugatan menyatakan kapasitasnya sebagai dua dari delapan ahli waris Schulz yang berhak atas saham sebesar 86,42 % milik Tergugat lV dan alm. Rudy Max Gustav Schulz dengan menunjukkannya melalui bukti Akta Kelahiran Penggugat I serta Penetapan PN. Palembang No.1258/Pen/Pdt.P/1997/ PN/ PLG tanggal 20 September 1997 ;
Bahwa Akta Kelahiran Penggugat I sama sekali tidak membuktikan dan menunjukkan bahwa penggugat berhak atas saham sebesar 86,42 % milik Tergugat lV dan alm. Rudy Max Gustav Schulz
Bahwa demikian juga dengan Penetapan PN. Palembang mohon Majelis Hakim yang memeriksa perkara a quo untuk menolak Gugatan a quo atau setidak-tidaknva menyatakan Gugatan tidak dapat diterima: No.1258/ Pen/Pdt.P/1997/PN/PLG tanggal 20 September 1997 sama sekali tidak menunjukkan kapasitas Penggugat I sebagai pihak yang berhak atas saham sebesar 86,42% milik Tergugat lV dan alm. Rudy Max Gustav Schulz;
Bahwa Penetapan PN. Palembang tersebut hanya menyatakan bahwa Penggugat I berada di bawah pengampuan dan Ny. Caritha Smith sebagai wali Pengampu;
Bahwa sampai saat ini belum ada satupun Putusan Pengadilan yang menentukan siapa yang menjadi ahli waris alm. Rudy Max Gustav Schulz dan menentukan mana saja yang termasuk ke dalam boedel waris Rudy Max Gustav Schulz serta siapa yang berhak atas boedel waris Rudy Max Gustav Schutz;
Bahwa Akta Keterangan Hak Mewaris Almarhum Rudy Max Gustav Schulz tertanggal 19 September 2002 yang digunakan oleh Para Penggugat Sebagai dasar yang membuktikan kapasitasnya sebagai ahli waris Rudy Max Gustav Schulz tidak sah secara hukum dan tidak memiliki kekuatan hukum yang mengikat oleh karenanya tidak memiliki kualitas untuk dapat dijadikan sebagai Bukti yang menunjukkan bahwa Penggugat merupakan ahli waris yang sah, disebabkan Akta Keterangan Hak Mewaris yang dimaksud dibuat dengan tidak dihadiri oleh para ahli waris yang termasuk dalam pihak dalam Akta tersebut, melainkan dibuat secara sepihak oleh Penggugat I bersama dengan Ny. Carita Smith Selaku Wali Pengampu, dengan menyatakan dirinya sebagai AhliWaris melalui Akta tersebut, sebagaimana disampaikan oleh Notaris sendiri dalam Akta tersebut;
Bahwa Akta Keterangan Hak Mewaris alm. Rudy Max Gustav Schulz juga tidak dapat dijadikan alas hak pembagian waris karena telah ada Gugatan mengenai pembagian waris dari alm. Rudy Max Gustav Schulz dan belum ada putusan/penetapan mengenai mana saja yang termasuk boedel waris dan siapa saja yang berhak atas warisan Rudy max Gustav Schulz;
Bahwa PENGGUGAT I tidak berkualitas untuk mengajukan Gugatan Perbuatan Melawan Hukum atas pelaksanaan RUPS Tergugat I sebab Penggugat bukan/belum merupakan pemilik yang sah dari saham-saham pada Tergugat l;
Bahwa selanjutnya apabila Para Penggugat bertindak selaku kuasa/wakil yang ditunjuk ahli waris dari Schulz untuk mengajukan Gugatan, maka Para Penggugat harus dapat membuktikan adanya kuasa atau penunjukan dari ahli waris yang lain kepada Para Penggugat untuk mengajukan Gugatan a quo;
Bahwa Penetapan PN Palembang No. 1258/Pdt.P/1997/PN.PLG tanggal 20 September 1997 tidak dapat dengan serta merta dijadikan sebagai dasar hukum yang sah untuk menunjukkan bahwa Ny. Carita Smith sebagai Kuasa Penggugat I yang berkualitas untuk Mengajukan Gugatan a quo, sekalipun dalam penetapan tersebut menyatakan bahwa Nyonya Carita Smith merupakan wali pengampu dari IVAN ROBERT JOHN SCHULZ (Penggugat I);
Bahwa begitu juga dengan Posisi Penggugat ll tidak berkualitas dalam mengajukan Gugatan a quo sebab Penggugat ll tidak memiliki hak, kepentingan maupun wewenang sehubungan dengan perkara a quo;
Bahwa oleh karena Para Penggugat dalam Gugatan tidak memiliki bukti yang sah secara hukum yang menunjukkan Para Penggugat berhak dan berwenang mengajukan Gugatan a quo, maka Para Penggugat sama sekali tidak berkualitas mengajukan Gugatan;
Bahwa oleh karena Para Penggugat tidak memiliki kualitas untuk mengajukan Gugatan, maka Tergugat V mohon kepada Majelis Hakim Yang Mulia yang memeriksa perkara a quo untuk menolak Gugatan yang diajukan oleh Para Penggugat. Atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan tidak dapat diterima :

GUGATAN PENGGUGAT TIDAK MEMPUNYAI DASAR HUKUM (EXCEPTIO ONRECHMATIGE OF ONGEROND)

Bahwa pada hakekatnya dalam mengajukan gugatan, harus berdasarkan adanya hubungan timbal balik antara pihak terhadap siapa Gugatan ditujukan. Hal tersebut telah ditegaskan oleh Mahkamah Agung Republik Indonesia sebagaimana ternyata dalam Putusan Mahkamah Agung RI No. 4K/Sip/1958 tanggal 13 Desember 1958, yang menyatakan sebagai berikut:

"syarat mutlak untuk menuntut seseorang di depan pengadilan adalah adanya perselisihan hukum antara kedua belah pihak”;

Bahwa selanjutnya, untuk mengajukan seseorang/badan hukum menjadi pihak Tergugat di pengadilan harus mempunyai alasan hukum perihal hak yang dilanggar, sebagaimana ditegaskan oleh Putusan Mahkamah Agung Rl No.995K/Sip/1975 tertanggal 8 Agustus 1975, yang menyatakan sebagai berikut:

“sedangkan bagi pengajuan gugatan haruslah ada sesuatu hak yang dilanggar oleh orang lain, untuk dapat menarik yang bersangkutan sebagai Tergugat dalam suatu proses Peradilan";

Bahwa Akta Keterangan Hak Mewaris yang dibuat secara sepihak oleh Pihak Penggugat tidak dapat dijadikan sebagai dasar hukum untuk mengajukan gugatan ini, sebab Akta itu sendiri merupakan Akta yang cacat secara formil sebab pembuatannya tidak dihadiri oleh segenap Ahli Waris dari Rudy Max Gustav Schulz;
Bahwa pengajuan Gugatan oleh Para Penggugat sama sekali tidak berdasar karena Tergugat V tidak pernah berselisih dengan Para Penggugat dan Tergugat V tidak pernah melakukan pelanggaran terhadap hak dari Para Penggugat.;
Bahwa oleh karena Para Penggugat tidak mempunyai dasar hukum (ontrechmotige of ongerond) dalam mengajukan Gugatan a quo, maka Tergugat V mohon kepada Majelis Hakim Yang Mulia yang memeriksa perkara a quo untuk menolak Gugatan yang diajukan oleh Para Penggugat, atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan tidak dapat diterima.

DALAM POKOK PERKARA :

Bahwa hal-hal yang telah Tergugat V uraikan didalam bagian Eksepsi, mohon dianggap sebagai satu kesatuan di dalam Pokok Perkara;
Bahwa Tergugat V menolak seluruh dalil-dalil yang diajukan oleh PARA PENGGUGAT didalam Gugatan, kecuali hal-hal yang secara tegas diakui kebenarannya oleh Tergugat V.
Bahwa Tergugat V menolak dengan tegas dalil-dalil Para Penggugat pada huruf e Poin XVII 12 Gugatan sebab tidak berdasar hukum dan hanya berdasar pada asumsi-asumsi belaka;
Bahwa pernyataan dan dalil Para Penggugat yang menyatakan Tergugat V menerima Akta Keterangan Hak Mewaris alm. Rudy M.G. Schulz, dengan mencabut gugatannya hanya merupakan asumsi-asumsi belaka dari para penggugat, sebab sesungguhnya Tergugat V mencabut Gugatannya karena adanya upaya perdamaian antara pihak Penggugat dan Tergugat dalam Perkara tersebut;
Bahwa Akta Keterangan Hak Mewaris Almarhum Rudy Max Gustav Schulz tertanggal 19 September 2002 yang digunakan oleh PARA PENGGUGAT sebagai dasar yang membuktikan kapasitasnya sebagai ahli waris Rudy Max Gustav Schulz, tidak sah secara hukum dan tidak memiliki kekuatan hukum yang mengikat oleh karenanya tidak memiliki kualitas untuk dapat dijadikan sebagai Bukti yang menunjukkan bahwa Penggugat merupakan ahli waris yang sah, disebabkan Akta Keterangan Hak Mewaris yang dimaksud dibuat dengan tidak dihadiri oleh para ahli waris yang termasuk dalam pihak dalam Akta tersebut, melainkan dibuat secara sepihak oleh Penggugat I bersama dengan Ny. Carita Smith selaku Wali Pengampu dengan menyatakan dirinya sebagai Ahli Waris melalui Akta tersebut, sebagaimana disampaikan oleh Notaris sendiri dalam Akta tersebut;
Bahwa Akta Keterangan Hak Mewaris alm.Rudy Max Gustav Schulz tidak dapat dijadikan alas hak pembagian waris karena telah ada gugatan mengenai pembagian waris dari alm. Rudy Max Gustav Schulz dan belum ada putusan/penetapan mengenai siapa saja yang berhak atas warisan Rudy Max Gustav Schulz;
Bahwa Tergugat V pernah mengajukan gugatan mengenai pembagian warisan alm. Rudy Max Gustav Schulz dalam perkara No.05/Pdt.G/ 1998/PN.Jkt.Sel yang telah diputus oleh Pengadilan Negeri Jakarta selatan, dimana dalam pertimbangan hukum putusannya menyatakan :

“Oleh karena masih ada perkara lain (Perkara No.358/Pdt.G/1997/PN.Jkt.Sel, perkara No.504/Pdt.G/1997/PN.Jkt.Sel. dan Perkara No. 351/Pdt.G/1997/ PN.Jkt.Sel yang sedang berjalan yang saling berhubungan satu dengan lain sehingga untuk menghindari putusan yang saling bertentangan satu dengan yang lainnya dan demi kepastian hukum maka gugatan dinyatakan tidak dapat diterima"

Bahwa putusan tersebut telah dikuatkan oleh Putusan Pengadilan Tinggi No.277/Pdt/2001/PT.DKI jo Putusan Mahkamah Agung Rl No.2299K/Pdt/ 2007 tanggal 28 Nopember 2008;

Bahwa sampai saat ini belum ada satupun Putusan Pengadilan yang menentukan siapa yang menjadi ahliwaris alm. Rudy Max Gustav Schulz dan menentukan mana saja yang termasuk ke dalam boedel waris Rudy max Gustav Schulz serta siapa yang berhak atas boedelwaris Rudy Max Gustav Schulz;
Bahwa dengan demikian hal tersebut diatas cukup membuktikan telah adanya perselisihan diantara para ahli waris Alm. Rudy Max Gustav Schulz mengenai masalah pembagian waris di Pengadilan, oleh karena itu Akta Keterangan Hak Mewaris No.36/2002 tanggal 19 September 2002 yang dibuat oleh Notaris Drs. I Gede Purwaka, SH. tidak dapat dijadikan dasar pembagian waris dari alm. Rudy Max Gustav Schulz;
Bahwa dengan demikian menurut ketentuan hukum dan perundang-undangan yang berlaku di Republik lndonesia, belum dapat dipastikan siapa saja Ahli Waris yang sah dari Alm. Rudy Max Gustav Schulz, oleh karena itu maka Tergugat V mohon kepada Majelis Hakim yang Mulia yang memeriksa perkara a quo untuk menolak Gugatan yang diajukan oleh Penggugat atau setidak-tidaknya menyatakan GUGATAN tidak dapat diterima;

B. PERMOHONAN SITA JAMINAN TIDAK BERALASAN MENURUT HUKUM

Bahwa Tergugat V menolak dengan tegas dalil Para Penggugat pada Poin XXll halaman 16 Gugatan, yang memohon sita jaminan atas Boedel waris Rudy Max Gustav Schulz bagian Tergugat V sangat tidak berdasar;
Bahwa Para Penggugat tidak memiliki dasar dan bukti yang kuat serta tidak beralasan untuk mengajukan sita jaminan (conservotoir beslag), mengingat GUGATAN Para Penggugat tidak cukup bukti dan tidak beralasan hukum. Dengan demikian oleh karena sita jaminan terhadap Boedel waris Rudy Max Gustav Schulz bagian perolehan Tergugat V sebagaimana disebutkan di atas tidak beralasan dan tidak jelas, maka Tergugat V mohon kepada Majelis Hakim Yang Mulia yang memeriksa perkara a quo untuk menolak Gugatan yang diajukan oleh Para Penggugat atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan tidak dapat diterima;

TUNTUTAN GANTI RUGI DAN DWANGSOM TIDAK BERDASAR HUKUM

Bahwa Tergugat I menolak dengan tegas dalil Para Penggugat pada Poin XXlll halaman 17 sampai 18 Gugatan, yang pada pokoknya menuntut Tergugat V turut serta membayar Ganti rugi Materiel kepada Para Penggugat sebesar Rp 200.000.000.000,00 (dua ratus miliyar rupiah), sebab tidak ada dasarnya sama sekali;
Bahwa oleh karena Para Penggugat tidak dapat menunjukkan bukti jika Tergugat V melakukan perbuatan Melawan hukum, maka tidak berdasar sekali Para Penggugat meminta Tergugat V turut membayar ganti rugi;
Bahwa selain itu tidak dasar yang sah dan jelas jika Para Penggugat mengalami kerugian, maka adalah keliru jika Para Penggugat tiba-tiba menuntut Ganti rugi dengan jumlah yang fantastis;
Bahwa tuntutan ganti rugi immateriel yang diajukan oleh Para Penggugat hanya berdasarkan asumsi-asumsi belaka tanpa disertai dengan bukti-bukti yang jelas dan terperinci kemudian tiba-tiba saja memunculkan angka yang tidak punya dasar serta rincian perhitungan yang jelas;
Bahwa dengan tidak adanya rincian tuntutan ganti kerugian yang diajukan oleh Para Penggugat tersebut melalui bukti-bukti yang terperinci, maka Gugatan tersebut harus dinyatakan ditolak atau setidak-tidaknya dinyatakan tidak dapat diterima. Hal ini sesuai dengan Yurisprudensi Mahkamah Agung Rl sebagai berikut:

Yurisprudensi Mahkamah Agung Rl No. 598K/Sip/1971, tanggal 18 Desember "Apabila besarnya kerugian yang diderita oleh Penggugat , tidak dibuktikan secara terperinci, maka gugatan ganti rugi yang telah diajukan oleh Penggugat haruslah ditolak oleh pengadilan"
Yurisprudensi Mahkamah Agung Rl No.117K/Sip/1971, tanggal 2 Juni 1971: “Gugatan ganti rugi yang tidak dijelaskan dengan sempurna dan disertai pembuktian yang meyakinkan mengenai jumlah ganti rugi yang harus diterima oleh penggugat tidak dapat dikabulkan oleh pengadilan"
Yurisprudensi Mahkamah Agung Rl No. 550 K/Sip/1979 tanggal 8 Mei 1980: “Petitum tentang ganti rugi harus dinyatakan tldak dapat diterima karena tidak diadakan perincian mengenai kerugian-kerugian yang dituntut”; dan
Yurisprudensi Mahkamah Agung Rl No.588K/Sip/1983 tanggal 23 Mei 1979: “Tuntutan Penggugat mengenai ganti kerugian karena tidak disertai bukti-bukti harus ditolak”

Bahwa demikian juga dengan tuntutan uang paksa (dwangsom) tidak dapat diajukan terhadap tuntutan untuk membayar sejumlah uang di dalam perkara a quo, hal ini jelas ditegaskan dalam putusan MA Rl No. 307K/Sip/1976 tanggal 7 Desember 1976 yaitu : “tuntutan uang paksa (dwangsom) tidak berlaku terhadap tindakan membayar sejumlah uang";
Bahwa dengan demikian oleh karena Para Penggugat tidak dapat membuktikan unsur-unsur Perbuatan Melawan Hukum yang dilakukan oleh Tergugat V dan tidak merinci kerugian yang diderita oleh Para Penggugat, serta tidak Relevan nya Tuntutan Uang paksa dalam Perkara ini, maka Tergugat V mohon kepada Majelis Hakim Yang Mulia yang memeriksa perkara a quo untuk menolak Gugatan yang diajukan oleh Para Penggugat atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan tidak dapat diterima;
Berdasarkan hal-hal yang telah diuraikan tersebut di atas, Tergugat V mohon agar Yang Mulia Majelis Hakim pada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang memeriksa dan mengadili perkara a quo berkenan untuk memberikan putusan dengan amar sebagai berikut:

DALAM EKSEPSI

Menerima dan Mengabulkan Eksepsi yang diajukan oleh Tergugat V
Menyatakan Gugatan Penggugat tidak dapat diterima

DALAM POKOK PERKARA

Menolak Gugatan yang diajukan oleh Para Penggugat untuk seluruhnya, atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan tidak dapat diterirna;
Menghukum Para Penggugat untuk membayar seluruh biaya Perkara yang timbul dalam Perkara ini

Atau apabila Yang Mulia Majelis Hakim yang memeriksa Perkara a qua berpendapat lain, mohon putusan yang seadil-adilnya (ex aequo et bono).

Menimbang, bahwa atas gugatan tersebut Turut Tergugat IV dan V telah mengajukan jawaban tanggal 25 April 2013, sebagai berikut:

DALAM EKSEPSI

Bahwa Para Turut Tergugat menolak dengan tegas seluruh dalil yang diajukan oleh Para Penggugat di dalam Gugatan, kecuali kebenarannya diakui oleh Para Turut Tergugat di dalam Jawaban ini;

GUGATAN PARA TERGUGAT TIDAK JELAS (EXCEPTIO OBSCUUR LIEBEL)

Bahwa GUGATAN yang diajukan Para Penggugat tidak jelas dan saling bertentangan antara posita dan petitum maupun fakta-fakta yang sesungguhnya mengenai hal yang didalilkan;
Bahwa Para Penggugat dalam Posita Gugatan nya tidak menjelaskan secara jelas mengenai hak-haknya yang telah dilanggar oleh Para Turut Tergugat dan telah mencampuradukkan Gugatan Pembagian waris, gugatan Perbuatan Melawan Hukum, dan Pembatalan RUPS Tergugat I yang mengakibatkan Gugatan Para Penggugat tentang perbuatan melawan hukum menjadi kabur/obscuur liebel
Bahwa Para Penggugat pada poin lV halaman 4 Gugatan menyatakan berdasarkan Penetapan PN.Palembang No.1258/Pen/PDT.P/1997/ PN.PLG, saham 86,42 % dibawah pengampuan dan menyatakan saham tersebut merupakan Boedel bersama Terikat yang belum terbagi yang ditaruh di bawah pengampuan, sementara pada kenyataannya Penetapan PN. Palembang tersebut hanya menyebutkan mengenai posisi Penggugat I berada di bawah pengampuan dan Carita Smith sebagai wali pengampu dari Penggugat l,
Bahwa Para Penggugat telah berupaya untuk mengaburkan isi dan maksud dari Penetapan PN. Palembang tersebut dengan cara merubah-rubah redaksi yang ada di dalamnya yang notabene merupakan sebuah sebuah produk hukum resmi dari pengadilan yang tidak seharusnya diperlakukan sedemikian, terlebih lagi menyangkut kepentingan hukum orang lain dalam hal ini termasuk Para Turut Tergugat. Hal ini mengakibatkan Gugatan Para Penggugat menjadi kabur, obscuur liebel;
Bahwa Para Penggugat juga telah memelesetkan isi Putusan MA Rl No.2511K/ PDT/2006 dengan menyatakan merupakan perbuatan melawan hukum Tergugat I pada tahun 1997 dan 1999;
Bahwa Putusan MA tersebut pada intinya berisikan pembatalan Penetapan ljin Kuorum yang di dalamnya menyatakan Tidak memiliki Kekuatan hukum mengikat Penetapan ljin Kuorum yang dikeluarkan oleh Pengadilan Negeri Jakarta Selatan. Maka tidak benar seperti apa yang disampaikan oleh Para Penggugat yang menggunakan frasa dengan segala akibat hukumnya;
Bahwa oleh karena apa yang disampaikan Para Penggugat dalam pernyataannya mengenai Putusan MA Rl tersebut berbeda dengan kenyataannya mengenai isi dari putusan tersebut, mengakibatkan Gugatan Para Penggugat menjadi kabur (obscuur liebel);
Bahwa oleh karena data-data dan pernyataan yang disampaikan oleh Para Penggugat berbeda dengan kenyataannya yang ada pada bukti yang disampaikan oleh Para Penggugat mengakibatkan Gugatan PARA PENGGUGAT kabur/ obscuur liebel oleh karenanya patut untuk ditolak atau setidak-tidaknya tidak dapat diterima;
Bahwa berdasarkan apa yang disampaikan oleh Para Turut Tergugat di atas maka sangat berdasar jika menyatakan Gugatan Para Penggugat Tidak Jelas/obscuur liebel, maka mohon Maielis Hakim yang memeriksa perkara a quo untuk menolak Gugatan a quo atau setidak-tidaknva menyatakan Gugatan tidak dapat diterima;

PARA PENGGUGAT TIDAK BERKUALITAS MENGAJUKAN GUGATAN (EXCEPTIO GEMIS AANHOEDANIGHEID)

Bahwa Penggugat I di dalam Gugatan menyatakan kapasitasnya termasuk Sebagai Ahli Waris dari alm.Rudy Max Gustav Schulz, dan termasuk sebagai pemilik yang sah dari Boedel Waris alm. Rudy Max Gustav Schulz akan tetapi Para Penggugat sama sekali tidak menunjukkan bukti/alas hak yang sah secara hukum yang membuktikan bahwa Penggugat I merupakan ahli waris yang sah dari Schulz dan berhak atas Boedel waris tersebut;
Bahwa Para Penggugat di dalam Gugatan menyatakan kapasitasnya sebagai dua dari delapan ahli waris Schulz yang berhak atas saham sebesar 86,42 % milik Tergugat lV dan alm. Rudy Max Gustav Schulz dengan menunjukkannya melalui bukti Akta Kelahiran Penggugat I serta Penetapan PN. Palembang No. 1258 /Pen/Pdt.P/1997 /PN/PLG tanggal 20 September 1997 ;
Bahwa Akta Kelahiran Penggugat I sama sekali tidak membuktikan dan menunjukkan bahwa penggugat berhak atas saham sebesar 86,42 % milik Tergugat lV dan alm. Rudy Max Gustav Schulz;
Bahwa demikian juga dengan Penetapan No.1258/Pen/Pdt.P/1997/ PN/PLG tanggal 20 September L997 menunjukkan kapasitas Penggugat I sebagai pihak yang berhak 86,42% milik Tergugat lV dan alm. Rudy Max Gustav Schulz;
Bahwa Penetapan PN, Palembang tersebut hanya menyatakan bahwa Penggugat I berada di bawah pengampuan dan Ny. Caritha Smith sebagai wali Pengampu;
Bahwa sampai saat ini belum ada satupun Putusan Pengadilan yang menentukan siapa yang menjadi ahliwaris alm. Rudy Max Gustav Schulz dan menentukan mana saja yang termasuk ke dalam boedel waris Rudy max Gustav Schulz serta siapa yang berhak atas boedel waris Rudy Max Gustav Schulz;
Bahwa Akta Keterangan Hak Mewaris Almarhum Rudy Max Gustav Schulz tertanggal 19 September 2002 yang digunakan oleh Para Penggugat Sebagai dasar yang membuktikan kapasitasnya sebagai ahli waris Rudy Max Gustav Schulz tidak sah secara hukum dan tidak memiliki kekuatan hukum yang mengikat oleh karenanya tidak memiliki kualitas untuk dapat dijadikan sebagai Bukti yang menunjukkan bahwa Penggugat merupakan ahli waris yang sah, disebabkan Akta Keterangan Hak Mewaris yang dimaksud dibuat dengan tidak dihadiri oleh para ahli waris yang termasuk dalam pihak dalam Akta tersebut, melainkan dibuat secara sepihak oleh Penggugat I bersama dengan Ny. Carita Smith Selaku Wali Pengampu, dengan menyatakan dirinya sebagai Ahli Waris melalui Akta tersebut, sebagaimana disampaikan oleh Notaris sendiri dalam Akta tersebut;
Bahwa Akta Keterangan Hak Mewaris alm. Rudy Max Gustav Schulz juga tidak dapat dijadikan alas hak pembagian waris karena telah ada Gugatan mengenai pembagian waris dari alm. Rudy Max Gustav Schulz dan belum ada putusan/penetapan mengenai mana saja yang termasuk boedel waris dan siapa saja yang berhak atas warisan Rudy Max Gustav Schulz;
Bahwa Penggugat I tidak berkualitas untuk mengajukan Gugatan Perbuatan Melawan Hukum atas pelaksanaan RUPS Tergugat I sebab Penggugat bukan/belum merupakan pemilik yang sah dari saham-saham pada Tergugat l;
Bahwa selanjutnya apabila Para Penggugat bertindak selaku kuasa/wakil yang ditunjuk ahli waris dari Schulz untuk mengajukan Gugatan, maka Para Penggugat harus dapat membuktikan adanya kuasa atau penunjukan dari ahli waris yang lain kepada Para Penggugat untuk mengajukan Gugatan a quo;
Bahwa Penetapan PN Palembang No. 1258/Pdt.P/1997/PN.PLG tanggal 20 September 1997 tidak dapat dengan serta merta dijadikan sebagai dasar hukum yang sah untuk menunjukkan bahwa Ny. Carita Smith sebagai Kuasa Penggugat I yang berkualitas untuk Mengajukan Gugatan a quo, sekalipun dalam penetapan tersebut menyatakan Bahwa Nyonya Carita Smith merupakan wali pengampu dari IVAN ROBERT JOHN SCHULZ (Penggugat l);
Bahwa begitu juga dengan Posisi Penggugat ll tidak berkualitas dalam mengajukan Gugatan a quo sebab Penggugat ll tidak memiliki hak, kepentingan maupun wewenang sehubungan dengan perkara a quo;
Bahwa oleh karena Para Penggugat dalam Gugatan tidak memiliki bukti yang sah secara hukum yang menunjukkan Para Penggugat berhak dan berwenang rnengajukan Gugatan a quo, maka Para Penggugat sama sekali tidak berkualitas mengajukan Gugatan;
Bahwa oleh karena Para Penggugat tidak memiliki kualitas untuk mengajukan Gugatan, maka Para Turut Tergugat mohon kepada Majelis Hakim Yang Mulia yang memeriksa perkara a quo untuk menolak Gugatan yanq diajukan oleh Para Penggugat, atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan tidak dapat diterima;

GUGATAN PENGGUGAT TIDAK MEMPUNYAI DASAR HUKUM (EXCEPTIO ONRECHMATIGE OF ONGEROND)

Bahwa pada hakekatnya dalam mengajukan gugatan, harus berdasarkan adanya hubungan timbal balik antara pihak yang mengajukan gugatan dengan pihak terhadap siapa Gugatan ditujukan. Hal tersebut telah ditegaskan oleh Mahkamah Agung Republik lndonesia sebagaimana ternyata dalam Putusan Mahkamah Agung Rl No. 4K/Sip/1958 tanggal 13 Desember 1958, yang menyatakan sebagai berikut:

"syarat mutlak untuk menuntut seseorang di depan pengadilan adalah adanya perselisihan hukum antara kedua belah pihak”;

Bahwa selanjutnya, untuk mengajukan seseorang/ badan hukum menjadi pihak Tergugat di pengadilan harus mempunyai alasan hukum perihal hak yang dilanggar, sebagaimana ditegaskan oleh Putusan Mahkamah Agung Rl No.995K/Sip/1975 tertanggal 8 Agustus 1975, yang menyatakan sebagai berikut:

"Sedangkan bagi pengajuan gugatan haruslah ada sesuatu hak yang dilanggar oleh orang lain, untuk dapat menarik yang bersangkutan sebagai Tergugat dalam suatu proses peradilan";

Bahwa Akta Keterangan Hak Mewaris yang dibuat secara sepihak oleh Pihak Penggugat tidak dapat dijadikan sebagai dasar hukum untuk mengajukan gugatan ini, sebab Akta itu sendiri merupakan Akta yang cacat secara formil, sebab pembuatannya tidak dihadiri oleh segenap Ahli Waris dari Rudy Max Gustav Schulz;
Bahwa pengajuan Gugatan oleh Para Penggugat sama sekali tidak berdasar karena Para Turut Tergugat tidak pernah berselisih dengan Para Penggugat dan Para Turut Tergugat pernah melakukan pelanggaran terhadap hak dari Para Penggugat.;
Bahwa oleh karena Para Penggugat tidak mempunyai dasar hukum (ontrechmatige of ongerond) dalam mengajukan Gugatan a quo, maka Para Turut Tergugat mohon kepada Majelis Hakim Yang Mulia yang memeriksa perkara a quo untuk menolak Gugatan yang diajukan oleh Penggugat atau setidak-tidaknya Gugatan tidak dapat diterima.

DALAM POKOK PERKARA :

Bahwa hal-hal yang telah Para Turut Tergugat uraikan didalam bagian Eksepsi, mohon dianggap sebagai satu kesatuan di dalam Pokok Perkara;
Bahwa Para Turut Tergugat menolak seluruh dalil-dalil yang diajukan oleh Para Penggugat didalam Gugatan, kecuali hal-hal yang secara tegas diakui kebenarannya oleh Para Turut Tergugat.
Bahwa Akta Keterangan Hak Mewaris Almarhum Rudy Max Gustav Schulz tertanggal 19 September 2002 yang digunakan oleh Para Penggugat sebagai dasar yang membuktikan kapasitasnya sebagai ahli waris Rudy Max Gustav Schulz, tidak sah secara hukum dan tidak memiliki kekuatan hukum yang mengikat oleh karenanya tidak memiliki kualitas untuk dapat dijadikan sebagai Bukti yang menunjukkan bahwa Penggugat merupakan ahli waris yang sah, disebabkan Akta Keterangan Hak Mewaris yang dimaksud dibuat dengan tidak dihadiri oleh para ahli waris yang termasuk dalam pihak dalam Akta tersebut, melainkan dibuat secara sepihak oleh Penggugat I bersama dengan Ny. Carita Smith selaku Wali Pengampu dengan menyatakan dirinya sebagai Ahli Waris melalui Akta tersebut, sebagaimana disampaikan oleh Notaris sendiri dalam Akta tersebut;
Bahwa Akta Keterangan Hak Mewaris alm. Rudy Max Gustav Schulz tidak dapat dijadikan alas hak pembagian waris karena telah ada gugatan mengenai pembagian waris dari alm. Rudy Max Gustav Schulz dan belum ada putusan/penetapan mengenai siapa saja yang berhak atas warisan Rudy max Gustav Schulz;
Bahwa sampai saat ini belum ada satupun Putusan Pengadilan yang menentukan siapa yang menjadi ahli waris alm. Rudy Max Gustav Schulz dan menentukan mana saja yang termasuk ke dalam boedel waris Rudy max Gustav Schulz serta siapa yang berhak atas boedel waris Rudy Max Gustav Schulz;
Bahwa dengan demikian hal tersebut diatas cukup membuktikan telah adanya perselisihan diantara para ahli waris Alm. Rudy Max Gustav Schulz mengenai masalah pembagian waris di Pengadilan, oleh karena itu Akta Keterangan Hak Mewaris No.36/2002 tanggal 19 September 2002 yang dibuat oleh Notaris Drs. I Gede Purwaka, SH. tidak dapat dijadikan dasar pembagian waris dari alm. Rudy Max Gustav Schulz;
Bahwa dengan demikian menurut ketentuan hukum dan perundang-undangan yang berlaku di Republik lndonesia, belum dapat dipastikan siapa saja Ahli Waris yang sah dari Alm. Rudy Max Gustav Schulz, oleh karena itu maka Para Turut Tergugat mohon kepada Majelis Hakim Yang Mulia yang memeriksa perkara a quo untuk menolak Gugatan yang diajukan oleh Penggugat, atau setidak-tidaknva menyatakan Gugatan tidak dapat diterima:

PERMOHONAN SITA JAMINAN TIDAK BERALASAN MENURUT HUKUM

Bahwa PARA TURUT TERGUGAT menolak dengan tegas dalil Para Penggugat pada Poin XXIl halaman 16 Gugatan, yang memohon sita jaminan atas Boedel Waris Rudy Max Gustav Schulz bagian Para Turut Tergugat sangat tidak berdasar;
Bahwa Para Penggugat tidak memiliki dasar dan bukti yang kuat serta tidak beralasan untuk mengajukan sita jaminan (conservatoir beslag), mengingat Gugatan Para Penggugat tidak cukup bukti dan tidak beralasan hukum. Dengan demikian oleh karena sita jaminan terhadap Boedel Waris Rudy Max Gustav Schulz bagian perolehan Para Turut Tergugat sebagaimana disebutkan di atas tidak beralasan dan tidak jelas, maka Para Turut Tergugat mohon kepada Majelis Hakim Yang Mulia yang memeriksa perkara a quo untuk menolak Gugatan yang diajukan oleh Para Penggugat atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan tidak dapat diterima ;

TUNTUTAN GANTI RUGI DAN DWANGSOM TIDAK BERDASAR HUKUM

Bahwa Para Turut Tergugat menolak dengan tegas dalil Para Penggugat pada Poin XXlll halaman 17 sampai 18 gugatan, yang pada pokoknya menuntut Para Turut Tergugat turut serta membayar Ganti rugi Materiel kepada Para Penggugat sebesar Rp 200.000.000.000,00 (dua ratus miliyar rupiah), sebab, tidak ada dasar nya sama sekali;
Bahwa oleh karena Para Penggugat tidak dapat menunjukkan bukti jika Para Turut Tergugat melakukan perbuatan Melawan hukum, maka tidak berdasar sekali Para Penggugat meminta Para Turut Tergugat turut membayar ganti rugi;
Bahwa selain itu tidak dasar yang sah dan jelas jika Para Penggugat mengalami kerugian, maka adalah keliru jika Para Penggugat tiba-tiba menuntut Ganti rugi dengan jumlah yang fantastis;
Bahwa tuntutan ganti rugi immateriel yang diajukan oleh Para Penggugat hanya berdasarkan asumsi-asumsi belaka tanpa disertai dengan bukti-bukti yang jelas dan terperinci kemudian tiba-tiba saja memunculkan angka yang tidak punya dasar serta rincian perhitungan yang jelas;
Bahwa dengan tidak adanya rincian tuntutan ganti kerugian yang diajukan oleh Para Penggugat tersebut melalui bukti-bukti yang terperinci, maka Gugatan tersebut harus dinyatakan ditolak atau setidak-tidaknya dinyatakan tidak dapat diterima. Hal ini sesuai dengan Yurisprudensi Mahkamah Agung Rl sebagai berikut:

Yurisprudensi Mahkamah Agung Rl No. 598K/Sip/1971, tanggal 18 Desember 1971:

“Apabila besarnya kerugian yang diderita oleh Penggugat, tidak dibuktikan secara terperinci, maka gugatan ganti rugi yang telah diajukan oleh Penggugat haruslah ditolak oleh pengadilan"

Yurisprudensi Mahkamah Agung Rl No. 117K/Sip/1971, tanggal 2 Juni 1971: “Gugatan ganti rugi yang tidak dijelaskan dengan sempurna dan disertai pembuktian yang meyakinkan mengenai jumlah ganti rugi yang harus diterima oleh penggugat tidak dapat dikabulkan oleh pengadilan”
Yurisprudensi Mahkamah Agung Rl No. 55A K/Sip/1979 tanggal 8 Mei 1980: “petitum tentang ganti rugi harus dinyatakan tidak dapat diterima karena tidak diadakan perincian mengenai kerugian-kerugian yang dituntut; dan
Yurisprudensi Mahkamah Agung Rl No. 588 K/Sip/1983 tanggal 28 Mei 1979: “Tuntutan penggugat mengenai ganti kerugian karena tidak disertai bukti-bukti harus ditolak”

Bahwa demikian juga dengan tuntutan uang paksa (dwangsom) tidak dapat diajukan terhadap tuntutan untuk membayar sejumlah uang di dalam perkara a quo, hal ini jelas ditegaskan dalam putusan MA Rl No. 307K/Sip/1976 tanggal 7 Desember 1976 yaitu : “tuntutan uang paksa (dwangsom) tidak berlaku terhadap tindakan membayar sejumlah uang";
Bahwa dengan demikian oleh karena Para Penggugat tidak dapat membuktikan unsur-unsur Perbuatan Melawan Hukum yang dilakukan oleh Para Turut Tergugat dan tidak merinci kerugian yang diderita oleh Para Penggugat, serta tidak Relevan nya Tuntutan Uang Paksa dalam Perkara ini, maka Para Turut Tergugat mohon kepada Majelis Hakim Yang Mulia yang memeriksa perkara a quo untuk menolak Gugatan yang diajukan oleh Para Penggugat atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan tidak dapat diterima;

Berdasarkan hal-hal yang telah diuraikan tersebut di atas, Para Turut Tergugat mohon agar Yang Mulia Majelis Hakim pada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang memeriksa dan mengadili Perkara a quo berkenan untuk memberikan putusan dengan amar sebagai berikut:

DALAM EKSEPSI :

Menerima dan Mengabulkan Eksepsi yang diajukan oleh Para Turut Tergugat
Menyatakan Gugatan Penggugat tidak dapat diterima

DALAM POKOK PERKARA :

Menolak Gugatan yang diajukan oleh Para Penggugat untuk seluruhnya, atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan tidak dapat diterima;
Menghukum Para Tergugat untuk membayar seluruh biaya Perkara yang timbul dalam perkara ini.

Atau apabila Yang Mulia Majelis Hakim yang memeriksa Perkara a quo berpendapat lain, mohon putusan yang seadil-adilnya (ex aequo et bono).

Menimbang, bahwa atas gugatan Para Penggugat, Tergugat IX telah mengajukan jawabannya tanggal 25 April 2013, sebagai berikut:

DALAM KONVENSI

DALAM EKSEPSI

Eksepsi mengenai gugatan kurang pihak

Bahwa berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perobahan Anggaran Dasar PT SAC NUSANTARA Nomor 95 tertanggal 28 Agustus 1992, yang dibuat di hadapan Irawati Marzuki Arifin,S.H., Notaris di Jakarta, jelaslah bahwa Ny. Dr. ASTOETI SOEYONO adalah pemegang/pemilik 25 saham seri A dan 641 saham seri B dalam diri TERGUGAT I;

Bahwa sedangkan PARA PENGGUGAT dalam petitumnya menuntut untuk menyatakan batal susunan pengurus PT SAC NUSANTARA yang ditetapkan berdasarkan RUPS setelah tanggal 28 Agustus 1992 vide Akta Pernyataan Keputusan Rapat Nomor 95 tersebut dengan demikian seharusnya Ny. Dr.ASTOETI SOEYONO selaku pemegang/pemilik saham yang dinyatakan dalam RUPS tersebut ditarik sebagai pihak dalam perkara a quo

Bahwa akan tetapi ternyata Ny. Dr. ASTOETI SOEYONO tersebut tidak ditarik sebagai pihak dalam perkara a quo, sehingga dengan demikian gugatan a quo menjadi kurang pihak dan karenanya sudah sewajarnya TERGUGAT IX memohon agar gugatan a quo dinyatakan tidak dapat diterima menurut hukum;

Eksepsi mengenai larangan bagi pihak menggugat dirinya sendiri

Bahwa salah satu penggugat dalam perkara a quo adalah Pemerintah RI qq Kementerian Hukum dan HAM qq Kantor Wilayah DKI qq BHP Jakarta, dan salah satu tergugat dalam perkara a quo Menteri Hukum dan HAM qq Dirjen AHU qq Direktur Perdata;

Bahwa melihat pihak-pihak yang berperkara dalam gugatan a quo jelaslah telah terjadi pihak-pihak yang saling menggugat di antara mereka sendiri, yaitu antara Pemerintah RI qq Kementerian Hukum dan HAM qq Kantor wilayah DKI qq BHP Jakarta, sebagai PENGGUGAT II melawan Menteri Hukum dan HAM RI qq Dirjen AHU qq Direktur Perdata sebagai TURUT TERGUGAT;

Bahwa oleh karena antara kedua belah pihak yang disebutkan di atas pada hakikatnya adalah pihak yang sama, yaitu sama-sama merupakan instansi pemerintah, dengan unsur yang sama, yaitu sama-sama merupakan bagian dari Kementerian Hukum dan HAM, maka sudah selayaknya gugatan a quo dinyatakan tidak dapat diterima menurut hukum;

II. DALAM POKOK PERKARA

Bahwa apa yang diuraikan dalam eksepsi, mohon secara mutatis mutandis dianggap termasuk dalam pokok perkara ;
Bahwa TERGUGAT IX menolak seluruh gugatan a quo, kecuali yang secara tegas-tegas diakui kebenarannya oleh TERGUGAT IX;
Bahwa PARA PENGGUGAT pada halaman 5 butir V gugatannya menyatakan pada pokoknya bahwa TERGUGAT IX telah memasukkan keterangan tidak sebenarnya ke dalam Akta RUPS Nomor 16 dan Nomor 15 tertanggal 16 Oktober 1997, dan Nomor 15 tertanggal 16 Januari 1998, semuanya dibuat di hadapan TERGUGAT IX;

Bahwa TERGUGAT IX menolak dalil PARA PENGGUGAT tersebut, karena Akta RUPS No. 15, No. 16 dan No. 17 tersebut dibuat sebelum adanya perkara gugatan yang terdaftar di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan di bawah Nomor 69/Pdt.G/2003/ PN.Jkt.Sel.; Lagi pula akta-akta tersebut dibuat berdasarkan Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Nomor 218/Pdt.P/1997/PN.Jkt.Sel. tertanggal 17 Desember 1997;

Bahwa jika Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Nomor 218/Pdt.P/1997 /PN.Jkt.Sel. tersebut cacat hukum, maka TERGUGAT IX selaku notaris pada waktu itu pun tidak dapat dimintakan pertanggung-jawaban karena pada hakikatnya notaris dalam menjalankan tugas jabatannya tidak diwajibkan untuk menyelidiki kebenaran materiil dari apa yang disampaikan oleh para penghadap, dan pada umumnya setiap orang wajib dianggap beriktikad baik sampai terbukti sebaliknya;

Bahwa PARA PENGGUGAT pada halaman 7 butir Vl gugatannya menyatakan pada pokoknya bahwa TERGUGAT IX tidak memeriksa/ meneliti keabsahan susunan pemegang saham TERGUGAT I atas nama RMGS yang sudah meninggal dunia jauh sebelum akta-akta RUPS tersebut diselenggarakan para Notaris/TERGUGAT tersebut serta tidak memeriksa/meneliti keberadaan saham-saham atas nama TERGUGAT IV yang jatuh waris serta telah terjadi sengketa waris yang berkepanjangan, terutama di antaranya tidak menanyakan secara jelas dan terang posisi hukum TERGUGAT IV sebagai Gadis, Istri, Janda, atau siapa saat menghadap Notaris yang bersangkutan;

Bahwa TERGUGAT IX menolak dalil tersebut di atas, karena Akta No. 15, No. 16 dan No. 17 tersebut dibuat berdasarkan Akta Nomor 95 tertanggall 28 Agustus 1992, dan akta Nomor 95 ini juga telah diakui sah oleh oleh PARA PENGGUGAT sendiri pada halaman 16 butir XXI huruf b gugatan a quo;

Bahwa TERGUGAT IX telah melihat susunan para pemegang saham sesuai dengan Akta No. 95 tertanggal 28 Agustus 1992;

Bahwa oleh karena TERGUGAT IX telah memperhatikan Penetapan Nomor 218/Pdt.P/1997/PN.Jkt.Sel. tertanggal 17 Desember 1997 dalam pembuatan akta-akta tersebut, maka tidak ada alasan bagi PARA PENGGUGAT untuk menyatakan seolah-olah TERGUGAT IX telah abaikan kepentingan hukum RUDY MAX GUSTAV SCHULZ;

Bahwa selain itu, TERGUGAT IX juga telah memeriksa Akta No.95:

Pasal 4 ayat 2 huruf b yang menyatakan bahwa Tuan Ir. ISKANDAR ARDIWINATA pemilik/pemegang 1.681 saham seri A dan sebanvak 21.391 saham seri B dengan nilai nominal seluruhnya Rp1.153.600.000,00 (satu miliar seratus lima puluh tiga juta enam ratus ribu rupiah);
Pasal 4 ayat 2 huruf c yang menyatakan bahwa Ny. MAULI REGINA SCHULZ SIAHAAN pemegang/pemilik 90.576 saham seri B dengan nilai nominal seluruhnya Rp 4.528.800.000,00 (empat miliar lima ratus dua puluh delapan ribu rupiah);
Pasal 4 ayat 2 huruf d yang menyatakan bahwa Ny. Dr. ASTOETI SOEYONO pemegang/pemilik 25 saham seri A dan 641 saham seri B dengan nilai nominal seluruhnya Rp33.300.000,00 (tiga puluh tiga juta tiga ratus ribu rupiah);

Bahwa dalam Akta No. 15 bagian komparisi tidak menyebutkan Ny. MAMATAR GULTOM (MAMATAR GULTOM DOVALE sebagai pemegang saham, karena bagian komparisi hanya menyebutkan pihak yang menghadiri RUPS tersebut, dalam komparisi tidak berfungsi atau menyatakan komposisi pemegang saham. Namun dalam Akta No. 15 Pasal 4 Ayat 2 huruf e, TERGUGAT IX terbukti tidak kesampingkan hak Ny. MAMATAR GULTOM sebagai pemegang saham atas 150 saham dan jumlah saham ini persis sama dengan jumlah yang disebutkan di dalam Akta No. 95 Pasal 4 ayat (2) huruf e dengan jumlah dan nilai saham yang sama, yaitu sebesar Rp7.500.000.00 (tujuh juta lima ratus ribu rupiah);

Dalam Pasal 4 Akta No.15 pun komposisi pemegang saham sama persis seperti yang dimuat dalam Akta No. 95;

Dalam Pasal 4 ayal 2 huruf. a Akta No. 95 tertulis saham Tuan RUDY MAX GUSTAV SCHULZ sebanyak 3.948 seri A dan sebanyak 57.588 seri B dengan nominal seluruhnya berjumlah Rp3.076.800.000,00 (tiga miliar tujuh puluh enam juta delapan ratus ribu rupiah), sedangkan dalam Pasal 4 ayat 2 huruf a akta No. 15 tertulis 61.536 saham karena merupakan penjumlahan dari 3.948 dan 57.588 saham dan pula nilai nominal dari kedua akta tersebut sama;
Dalam Pasal 4 ayat 2 huruf b Akta No. 15 tertulis saham Tuan Ir. ISKANDAR ARDIWINATA 23.072 saham dengan nilai nominal Rp1.153.600.000,00 (satu miliar seratus lima puluh tiga juta enam ratus ribu rupiah), sedangkan dalam Pasal 4 ayat 2 huruf b Akta No.95 tertulis saham Tuan Ir. ISKANDAR ARDIWINATA adalah 1.681 saham seri A dan 27.391 saham seri B yang kalau dijumlah adalah 23.072 saham, sehingga jumlah ini sesuai pula dengan jumlah saham yang disebut dalam Akta No. 15. Demikian pula jumlah nilai nominal saham kedua akta pun sama persis;
Dalam Pasal 4 ayal 2 huruf c Akta No. 15 tertulis saham Ny. Dr. ASTOETI SOEYONO adalah 666 saham dengan nilai nominal Rp33.300.000,00 (tiga puluh tiga juta tiga ratus ribu rupiah), sedangkan dalam Pasal 4 ayat 2 huruf d dalam Akta No. 95 tertulis saham 25 saham seri A dan 641 saham seri B yang kalau dijumlah adalah 666 saham, sehingga jumlah ini termasuk nilai nominalnya adalah sama dengan yang tercantum dalam Akta No.15;
Dalam Pasal 4 ayat 2 huruf. d Akta No. 15 tertulis saham Ny. MAULI REGINA SCHULZ SIAHAAN adalah 90.576 saham atau nominal Rp4.528.800.000,00 (empat miliar lima ratus dua puluh delapan ribu rupiah), sedangkan dalam Pasal 4 ayat 2 huruf c Akta No. 95 tertulis saham Ny. MAULI REGINA SCHULD SIAHAAN 90.576 saham seri B dengan nilai nominal Rp4.528.800.000,00 (empat miliar lima ratus dua puluh delapan ribu rupiah), sehingga jelas saham dan nilai nominalnya yang tercantum dalam kedua akta tersebut adalah sama;
Dalam Pasal 4 ayat 2 huruf e Akta No. 15 tertulis saham Ny. MAMATAR GULTOM adalah 150 saham atau nominal Rp7.500.000,00 (tujuh juta lima ratus ribu rupiah), sedangkan dalam Akta No.95 Pasal 4 ayat 2 huruf e tertulis saham Ny. MAMATAR GULTOM adalah 150 seri B dengan nominal Rp7.500.000,00 (tujuh juta lima ratus ribu rupiah), sehingga jumlah dan nominal saham kedua akta tersebut adalah sama;
Kemudian dalam Pasal 4 ayat 2 Akta No. 15 tertulis jumlah seluruh saham adalah 176.000 saham atau sebesar Rp.8.800.000.000,00 (delapan miliar delapan ratus juta rupiah), sedangkan dalam Akta No. 95 Pasal 4 ayat 2 tertulis jumlah seluruh saham adalah 5.654 saham seri A dan 170.346 saham seri B yang kalau dijumlah adalah sebanyak 176.000 saham, sehingga jumlah dan nominal saham seluruhnya dalam kedua akta tersebut adalah sama;
Dalam Pasal 4 ayat 3 Akta No. 15 tertulis "telah ditempatkan" dan frase ini dalam praktek kenotarisan sama maksudnya dengan frase yang digunakan dalam Pasal 4 ayat 2 Akta No. 95 "diambil bahagian seluruhnya"; Frase "telah ditempatkan" adalah frase yang dianjurkan untuk digunakan oleh J.N. SIREGAR;

Bahwa TERGUGAT IX menolak dalil halaman 16 butir XXI huruf b karena Akta No. 15 dibuat berdasarkan Akta No.95;

Bahwa Akta No. 15 sah adanya oleh karena yang meninggal dunia pada saat Akta No. 15 dibuat hanya Tuan RUDY MAX GUSTAV SCHULD sebagai pemilik 61.536 saham yang merupakan 34,96 5 dari total saham. Perhitungannya adalah dengan membagi jumlah saham Tuan RUDY MAX GUSTAV SCHULZ (61.536) dengan jumlah saham dalam TERGUGAT I (176.000) dikali dengan 100% sehingga menjadi 34,96% saham;

Dengan demikian Akta No. 15 tidak mengandung cacat hukum apa pun karena si almarhum tersebut yaitu Tuan RUDY MAX GUSTAV SCHULZ yang pemegang saham 34,96% tersebut meninggal, dan ahli warisnya walaupun telah diundang dan diberitahukan agar menunjuk di antara mereka atau seorang sebagai kuasa dari mereka bersama, tetapi tetap tidak menghiraukan undangan dan pemberitahuan tersebut, dan juga tidak menunjuk wakilnya untuk hadir dalam rapat, maka berdasarkan Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 218/Pdt.P/1997/PN.Jkt.Sel. tertanggal 17 Desember 1997, RUPS TERGUGAT I dapat dilangsungkan apabila dihadiri pemegang saham yang mewakili lebih dari ½ (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, dan keputusan RUPS untuk mengubah Anggaran Dasar sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit ½ bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah suara yang hadir tersebut;

Bahwa Akta No. 15 telah dibuat dengan memperhatikan atau berdasarkan kekuatan Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 218/Pdt.P/1997/PN.Jkt.Sel. tertanggal 17 Desember 1997 tersebut, hal ini terbukti pada bagian Akta No. 15 telah disebutkan pada halaman 6 bahwa untuk rapat tersebut Ketua Rapat telah menjelaskan kepada rapat bahwa memenuhi Penetapan Nomor 218/Pdt.P/1997/PN.Jkt.Sel. tertanggal 17 Desember 1997 rapat tersebut dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang diwakili lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, dan keputusan RUPS untuk mengubah Anggaran Dasar sah apabila diwakili oleh pemegang saham yang paling sedikit lebih dari + bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah suara yang hadir tersebut;

Bahwa TERGUGAT IX tidak melanggar dictum Penetapan Nomor 218/Pdt.P/1997/ PN.Jkt.Sel. tertanggal 17 Desember 1997 tersebut karena menurut Ketua Rapat rapat dihadiri oleh 64,95% dari seluruh bagian yang telah dikeluarkan

Bahwa dalil PARA PENGGUGAT yang menyatakan setelah meninggal, pewaris selaku pemilik 86,42% saham jatuh waris adalah dalil yang tidak dapat dibenarkan, karena yang meninggal dunia sampai pada saat Akta No.15 dibuat hanya Tuan RUDY MAX GUSTAV SCHULZ sebagai pemegang 34,96%, sedangkan pemegang saham yang lain yaitu: Tuan Ir. ISKANDAR ARDIWINATA, Ny. MAULI REGINA SCHULD SIAHAAN, dan Ny. Dr. ASTOETI SOEYONO semuanya masih dalam keadaan hidup pada saat Akta No. 15 itu dibuat, bahkan mereka hadir dalam rapat yang dituangkan dalam Akta No, 15 tersebut, sehingga seharusnya saham yang jatuh waris hanya sebesar 34,96%, yaitu saham Almarhum Tuan RUDY MAX GUSTAV SCHULZ, bukan 86,42%;

Bahwa dalil "sejak meninggal atau sejak pewaris jatuh waris, maka sejak itu kehilangan hak suara sahamnya" adalah dalil yang tidak dapat dibenarkan, karena sejak meninggal dan seterusnya saham dan hak suara saham akan otomatis jatuh ketangan para ahli warisnya. Jadi hak suara saham tersebut tidak hilang begitu saja;

Bahwa Akta No. 16 telah dibuat oleh TERGUGAT IX sesuai dengan Pasal 69 ayat (2) UU No. 1 Tahun 1995, dan untuk rapat ini telah diadakan pemanggilan kepada para pemegang saham dengan surat tercatat;

Bahwa guna memenuhi ketentuan Pasal 14 ayat (1) Anggaran Dasar TERGUGAT I untuk rapat ini telah dilakukan panggilan melalui surat kabar harian Suara Pembaharuan yang terbit pada tanggal 20 September 1997;

Bahwa dalam rapat tersebut telah hadir atau diwakili oleh 1.706 saham seri A dan 112.758 saham seri B atau sebesar 65,04% dan jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh Perseroan sampai dengan hari tersebut, yakni sebanyak 5.654 saham seri A dan 170.364 saham seri B, dan setiap saham bernilai Rp50.000.00, (lima puluh ribu rupiah), sehingga rapat telah mencapai quorum sesuai dengan Pasal 73 ayat (1) UU No. 1 Tahun 1995 untuk mengambil keputusan dengan sah.

Maka berdasarkan alasan-alasan sebagaimana diuraikan di atas, TERGUGAT IX mohon kepada Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang memeriksa dan mengadili perkara a quo memutuskan sebagai berikut:

DALAM EKSEPSI

Mengabulkan eksepsi TERGUGAT IX;
Menyatakan gugatan PARA PENGGUGAT tidak dapat diterima;

DALAM POKOK PERKARA

- Menolak seluruh gugatan PARA PENGGUGAT.

Menimbang, bahwa atas jawaban dari Para Tergugat dan Para Turut Tergugat tersebut, Para Penggugat telah mengajukan Repliknya tanggal 16 Mei 2013, dan atas Replik tersebut Tergugat I, Tergugat II, Tergugat VI, Tergugat VII, dan Tergugat VIII telah mengajukan Dupliknya tanggal 30 Mei 2013, dan atas Replik tersebut pula Tergugat IV, Tergugat V, Turut Tergugat IV dan Turut Tergugat V mengajukan Dupliknya tanggal 29 Mei 2013, dan Tergugat IX telah mengajukan Dupliknya tanggal 30 Mei 2013;

Menimbang, bahwa untuk menguatkan dalil-dalil gugatannya, Para Penggugat telah mengajukan bukti-bukti surat berupa fotocopy yang telah diberi meterai cukup, dileges serta telah dicocokkan sesuai dengan aslinya dan diberi tanda bukti P-1 sampai dengan bukti P-28, sebagai berikut:

1.	Bukti P-1 :	Akta Perkawinan No.15/1956 tertanggal 23 Nopember 1956 antara Ny. Carita Smith dengan alm. Rudy Max Gustav Schulz, dikeluarkan oleh Kantor Tjatatan Sipil Palembang Untuk Golongan Eropa.
2.	Bukti P-2 :	Akta Kematian yang dikeluarkan oleh Kantor Catatan Sipil Bandar Lampung No.4742/KMT/00011/56/1997 pada tanggal 29 Mei 1997;
3.	Bukti P-3 :	Akte Kelahiran No.31 tertanggal 5 Oktober 1963 atas nama Ivan Robert Jon Schulz/Penggugat, yang lahir pada tanggal 30 September 1963, dikeluarkan oleh Kantor Tjatatan Sipil Palembang Untuk Golongan Eropa;
4.	Bukti P-4 :	Surat Penetapan PN Palembang No.1258/Pen.Pdt.P/1997/ PN.PLG tanggal 20 September 1997;
5	Bukti P-5 :	Surat Pengawas Pengampu qq Ketua Balai Harta Peninggalan Jakarta Kementerian Hukum & Hak Asasi Manusia Rl No.W7. AH.06.03-157 tanggal 14 Oktober 2010;
6.	Bukti P-6 :	PUTUSAN Mahkamah Agung Rl No.3266/PDT/2010 tertanggal 23 Juni 2011;
7.	Bukti P-7 :	Akta Keterangan Hak Mewaris alm Rudy Max Gustav Schulz No.36/2002 tanggal 19 September 2002 yang dikeluarkan oleh Notaris Drs I GEDE PURWAKA SH ;
8.	Bukti P-8 :	Surat keterangan saksi ahli tertanggal 7 Agustus 2003 dari Universitas Pancasila Prof DR TAHIR AZHARY SH secara tertulis dibuat dihadapan Notaris YULITA ROESTAM SH terlegalisasi No.7/Leg/VIII/2003-08-07;
9.	Bukti P-9 :	Surat keterangan saksi ahli Hukum Perdata Barat tertanggal 10 Juni 2004 dari Universitras lndonesia Dr WlNARSlH IMAM SUBEKTI SH MH secara tertulis dibuat dihadapan Notaris di Jakarta JOHAN PHAN SH;
10.	Bukti P-10 :	Surat Nomor : MA/Kumdil/171/V/K/1991 tertanggal 8 Mei 1991 yang dituiukan kepada Ketua Pengadilan Tinggi, Ketua Pengadilan Tinggi Agama, Ketua Pengadilan Negeri dan Ketua Pengadilan Agama di Seluruh lndonesia tentang penyampaian copy surat Ketua Mahkamah Agung Rl tanggal 25 Maret 1991 Nomor: KMA/041/lll/1991 kepada Ny. Sri Redjeki dan lampiran Salinan Departemen Dalam Negeri Direktorat Jenderal Agraria Direktorat Pendaftaran Tanah (Kadaster) Jakarta tanggal 20 Desember 1969 Nomor Dpt/12/63/12/69;
11.	Bukti P-11 :	Surat Pengawas Pengampu qq Balai Harta Peninggalan Jakarta Kementerian Hukum & Hak Asasi Manusia Rl vide suratnya yang ditujukan kepada Penggugat No.W7.AH.06. 03-103 tanggal 24 September 2010 ;
12.	Bukti P-12 :	PENETAPAN Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No.204/ PDT.G/2010/PN.JKT.PST tanggal 20 Oktober 2010 yang menetapkan PENCABUTAN Gugatan terhadap pembatalan Akta Keterangan Hak Mewaris alm Rudy Max Gustav Schulz yang diajukan oleh Turut Tergugat VII Bonar Paulus Salamo Schulz dahulu sebagai Penggugat Gugatan No.204/PDT.G/2010/PN. JKT.PST.;
13.	Bukti P-13 :	Surat No. B/73/lVl2011/Restro.Tng Kota, tertanggal 08 April 2011 yang dituiukan kepada Sdr. Nursal, SH, perihal Surat Pemberitahuan Perkembangan Hasil Penyidikan (SP2HP);
14.	Bukti P-14 :	Putusan MA-RI No.2511/K/PDT/2006 tanggal 22 Juni 2007 yang telah membatalkan serta menyatakan tidak memiliki kekuatan hukum mengikat Penetapan PN Jakarta Selatan No.218/Pdt.P/1997/PN.Jaksel tanggal 12 Desember 1997;
15.	Bukti P-15 :	Putusan MA-RI No. 8471(PDT20A7 tanggal 27 Januari 2008 yang telah membatalkan serta menyatakan tidak memiliki kekuatan hukum mengikat Penetapan PN Jakarta Selatan No.85/PDT.P/ 1999/PN. Jaksel;
16.	Bukti P-16 :	Surat No. AHU.2-AH.01.09-586 tanggal 02 Februari 2010 dari Kementerian Hukum, dan Hak Asasi Manusia Rl yang ditujukan kepada PENGGUGAT ll yang menjelaskan pada saat alm. Meninggal dunia posisi kepemilikan saham atas nama Rudy Max Gustav Schulz sebanyak 3.948 saham seri A dan 57.588 saham seri B dan Mauli Regina Schulz Siahaan sebanyak 90.576 saham seri B yang ada pada PT SAC NUSANTARA;
17.	Bukti P-17 :	Berita Acara Sumpah No. W7.AH.06.03/01/2010/l/Png-056a tanggal 18 April 2012 yang dibuat oleh Ny. CARITA SMITH sebagai Wali Pengampu IVAN ROBERT JON SCHULZ dihadapan Balai Harta Peninggalan Jakarta ;
18.	Bukti P-18 :	Akta Pendirian No. 81 tanggal 19 Juni 1971 tentang Perseroan Terbatas PT SAC NUSANTARA, disahkan Menteri tanggal 11 Juli 1971 ;
19.	Bukti P-19 :	Akta RUPS PT Sac Nusantara No. 95 tanggal 28 Agustus 1992 yang dibuat dihadapaqn Notaris lrawati Marzuki Arifin SH;
20.	Bukti P-20 :	Akta RUPS PT Sac Nusantara No.16 tanggal 06 Oktober 1997 dibuat di hadapan Notaris Drs. Hanifia Halim SH ;
21.	Bukti P-21 :	Akta RUPS PT Sac Nusantara No. 17 tanggal 06 Oktober 1997 dibuat di hadapan Notaris Drs. Hanifa Halim SH ;
22.	Bukti P-22 :	Akta RUPS PT Sac Nusantara No. 15 tanggal 16 Januari 1998 dibuat di hadapan Notaris Drc. Hanifa Halim SH ;
23.	Bukti P-23 :	Akta RUPS PT Sac Nusantara No. 7 tanggal 16 Juni 1999dibuat di hadapan Notaris Theodora Titi Sri Amiretno Diah Wasiati;
24.	Bukti P-24 :	Akta RUPS PT Sac Nusantara No. 2 tanggal 17 Mei 2001 dibuat di hadapan Notaris Emy Hikmawati SH Pengganti Notaris Tita Ariyani SH ;
25.	Bukti P-25 :	Akta RUPS PT Sac Nusantara No. 2 tanggal 6 Agustus 2002 dibuat di hadapan Notaris Tita Ariyani SH ;
26.	Bukti P-26 :	Akta RUPS PT Sac Nusantam No. 01 tanggal 4 Desember 2006 dibuat di hadapan Notaris Arman Lanny SH;
27.	Bukti P-27 :	Akta RUPS PT Sac Nusantara No. 17 tanggal 12 Nopember 2009 dibuat di hadapan Notaris Nelson Eddy Tampubolon SH ;
28.	Bukti P-28 :	Akta RUPS PT Sac Nusantara No. 18 tanggal 12 Nopember 2009 dibuat di hadapan Notaris Nelson Eddy Tampubolon SH ;

Menimbang, bahwa untuk menguatkan dalil-dalil sangkalannya, Tergugat I, Tergugat II, Tergugat VI, Tergugat VII, Tergugat VIII, telah mengajukan bukti-bukti surat berupa fotocopy yang telah diberi meterai cukup, dileges serta telah dicocokkan sesuai dengan aslinya dan telah diberi tanda bukti T.I.II.VI.VII.VIII-1a sampai dengan bukti T.I.II.VI.VII.VIII-13, sebagai berikut :

1.	T.I.II.VI.VII.VIII-1a :	Akta RUPS No. 16 tanggal 6 Oktober 1997 yang dibuat dihadapan Notaris Hanifa Halim SH;
2.	T.I.II.VI.VII.VIII-1b :	Akta RUPS No. 17 tanggal 6 Oktober L997 yang dibuat dihadapan Notaris Hanifa Halim SH;
3.	T.I.II.VI.VII.VIII-2a :	Akta RUPS No. 15 tanggal L6 Januari 1998 dibuat dihadapan Notaris Hanifa Halim, SH;
4.	T.I.II.VI.VII.VIII-2b :	Keputusan Menteri Kehakiman No.C 5794.HT.01.04-TH 99 tanggal 31 Maret 1999;
5.	T.I.II.VI.VII.VIII-3a :	Akta RUPS No. 7 tanggal 16 Juni 1999 dibuat dihadapan Theodora Titi Sri Ameretno Diah Wasisti Bagiono, SH, Notaris di jakarta;
6.	T.I.II.VI.VII.VIII-3b :	Keputusan Menteri Kehakiman No.C16564.HT.01. 04-TH 99 tanggal 17 September 1999;
7.	T.I.II.VI.VII.VIII-4a :	Akta RUPS No. 2 tanggal 17 Mei 2001 dibuat dihadapan Emy Hikmawati, SH, Pengganti Tita Aryani SH, Notaris di Jakarta.
8.	T.I.II.VI.VII.VIII-4b :	Keputusan Menteri Kehakiman No. C.6793.HT.01. 04-TH 2001 tanggal 28 Agustus 2001.
9.	T.I.II.VI.VII.VIII-5a :	Akta RUPS No.2 tanggal 6 Agustus 2002 dibuat dihadapan Tita Aryani, SH Notaris di Jakarta.
10.	T.I.II.VI.VII.VIII-5b :	Keputusan Menteri Kehakiman No.C-UM.02.01-1855 tanggal 5 September 2002.
11.	T.I.II.VI.VII.VIII-6a :	Akta RUPS No. 01 tanggal 4 Desember 2006 dibuat dihadapan Arman Lany SH, Notaris di Jakarta.
12.	T.I.II.VI.VII.VIII-6b :	Keputusan Menteri Hukum dan HAM No.W7.HT.01. 10-5119 tanggal 18 Desember 2006.
13.	T.I.II.VI.VII.VIII-7a :	Akta Keputusan Rapat RUPS No. 17 tanggal 12 Nopember 2009 dibuat dihadapan Nelson Eddy Tampubolon, Notaris di Jakarta.
14.	T.I.II.VI.VII.VIII-7b :	Akta Keputusan Rapat RUPS No. 18 tanggal 12 Nopember 2009 dibuat dihadapan Nelson Eddy Tampubolon, Notaris di Jakarta.
14.	T.I.II.VI.VII.VIII-7c :	Keputusan Menteri Hukum dan HAM No.AHU-00181.AH.01.02-TH 2010 tanggal 05 Januari 2010.
15.	T.I.II.VI.VII.VIII-8a :	Putusan Perkara No. 05/Pdt.G/1998/PN.Jaksel tanggal 29 Oktober 1999.
16.	T.I.II.VI.VII.VIII-8b :	Putusan Perkara No. 504/Pdt.G/1997/PN.Jaksel tanggal 18 Agustus 1998.
17.	T.I.II.VI.VII.VIII-8c :	Putusan Perkara No. 351/Pdt.G/1997/PN.Jaksel tanggal 23 Juni 1998.
18.	T.I.II.VI.VII.VIII-8d :	Putusan Perkara No. 371/Pdt.G/1997/PN.Jaksel tanggal 26 Mei 1998.
19.	T.I.II.VI.VII.VIII-8e :	Putusan Perkara No. 358/Pdt.G/1997/PN.Jaksel tanggal 20 Oktober 1998.
20.	T.I.II.VI.VII.VIII-8f :	Perkara No. 405/ Pdt.G/2012 /PN.Jaksel.
21.	T.I.II.VI.VII.VIII-8g :	Perkara No. 570/Pdt.G/2012/PN.Jkt.Pst.
22.	T.I.II.VI.VII.VIII-8h :	Perkara No. 618/Pdt.G/2012/PN.Jaksel.
23.	T.I.II.VI.VII.VIII-9 :	Putusan Perkara No. 383/Pdt.G/1997/PN.Jaksel tanggal 26 Mei 1998.
24.	T.I.II.VI.VII.VIII-10a :	Putusan Perkara No.67/Pdt.G/2011/PN.Jaksel.
25.	T.I.II.VI.VII.VIII-10a:	Putusan Perkara No. 358/Pdt.G/2011/PN.Jaksel.
26.	T.I.II.VI.VII.VIII-10a:	Putusan Perkara No. 73/Pdt.G/2012 / PN.Jaksel
27.	T.I.II.VI.VII.VIII-10a :	Putusan Perkara No. 422/Pdt.C/2012/PN.Jaksel
28.	T.I.II.VI.VII.VIII-11 :	Akta Waris No. 36/2002 tanggal 19 September 2002 yang dibuat oleh Para Penggugat dihadapan Notaris I Gede Purwaka di Tanggerang.
29.	T.I.II.VI.VII.VIII-12 :	Penetapan Kuorum Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No.218/Pdt.P/1997 PN.Jaksel tanggal 12 Desember 1997.
30.	T.I.II.VI.VII.VIII-13 :	Penetapan Kuorum Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 85/Pdt.P/PN.Jaksel tanggal 29 April 1999.

Menimbang, bahwa untuk menguatkan dalil-dalil sangkalannya, Tergugat IV, Tergugat V, Turut Tergugat IV dan Turut Tergugat V, telah mengajukan bukti-bukti surat berupa fotocopy yang telah diberi meterai cukup, dileges serta telah dicocokkan sesuai dengan aslinya dan telah diberi tanda bukti T.IV,T.V-TT.IV,TT.V (1) sampai dengan T.IV,T.V-TT.IV,TT.V (8), sebagai berikut:

Bukti T.IV,T.V-TT.IV,TT.V (1) : Putusan No.358/Pdt.G/2011/PN.Jkt.Sel;
Bukti T.IV,T.V-TT.IV,TT.V (2) : Surat Keterangan dari Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. W10.U3/1790/HK.02/ 2013 tanggal 20 Maret 2013, menerangkan Perkara No.358/Pdt.G/2011/PN.Jkt.Sel, tanggal 08 Mei 2012 telah mempunyai Kekuatan Hukum Tetap;
Bukti T.IV,T.V-TT.IV,TT.V (3) : Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No.05/Pdt.G/1999/PN.Jkt.Sel. yang menyatakan Gugatan Penggugat tidak dapat diterima;
Bukti T.IV,T.V-TT.IV,TT.V (4) : Putusan Pengadilan Negeri Jakarta No.277/Pdt/2001/PT.DKI, tanggal 31 Agustus 2001, mengenai permohonan banding terhadap Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No.05/Pdt.G/1999/ PN.Jkt.Sel diperbaiki dan dikuatkan oleh Pengadilan Tinggi Jakarta;
Bukti T.IV,T.V-TT.IV,TT.V (5) : Putusan Mahkamah Agung Rl No. 2299 K/Pdt/2007, tanggal 28 Nopember 2008; dalam Putusannya Menolak permohonan kasasi dari Pemohon kasasi;
Bukti T.IV,T.V-TT.IV,TT.V (6) : Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No.383/Pdt.G/1997/PN.Jak.Sel.;
Bukti T.IV,T.V-TT.IV,TT.V (7) : Putusan Pengadilan Tinggi Jakarta No.825/Pdt/1998/PT.DKI; Putusannya menguatkan putusan No.383/Pdt.G/1997/ PN.Jak.Sel.;
Bukti T.IV,T.V-TT.IV,TT.V (8) : Putusan Mahkamah Agung No.304 K/2000; dalam Putusannya Menolak permohonan kasasi dari Pemohon kasasi;

Menimbang, bahwa untuk menguatkan dalil-dalil sangkalannya, Tergugat IX telah mengajukan bukti-bukti surat berupa fotocopy yang telah diberi meterai cukup, dileges serta telah dicocokkan sesuai dengan aslinya dan telah diberi tanda bukti T.IX-1 sampai dengan bukti T.IX-7, sebagai berikut :

1.	Bukti T.IX-1 :	Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar PT SAC NUSANTARA (Penggugat I) Nomor 95 tertanggal 28 Agustus 1992, yang dibuat di hadapan Irawati Marzuki Arifin SH., Notaris di Jakarta, sebagaimana termuat dalam Berita Negara RI tanggal B Januari 1993 No. 3, Tambahan Nfmor 196;
2.	Bukti T.IX-2 :	Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT SAC NUSANTARA (TERGUGAT I) Nomor 16 tertanggal 6 Oktober 1997, yang dibuat di hadapan TERGUGAT IX, Notaris di Jakarta;
3.	Bukti T.IX-3 :	Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT SAC NUSANTARA (TERGUGAT I) Nomor 17 tertanggal 6 Oktober 1997, yang dibuat di hadapan TERGUGAT IX, Notaris di Jakarta;
4.	Bukti T.IX-4 :	Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT SAC NUSANTARA (TERGUGAT I) Nomor 15 tertanggal 16 Januari 1998, yang dibuat di hadapan TERGUGAT IX, Notaris di Jakarta;
5.	Bukti T.IX-5 :	Salinan Resmi Penetapan Perkara Perdata Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Nomor: 218/Pdt.P/1997/ PN.Jkt.Sel. tertanggal 12 Desember 1997;
6.	Bukti T.IX-6 :	Undangan Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT SAC NUSANTARA (TERGUGAT I) sebagaimana termuat dalam Surat kabar harian Suara Pembaharuan-I yang terbit pada tanggal 20 September 1997, isinya pada pokoknya mengumumkan kepada para pemegang saham PT SAC NUSANTARA untuk menghadiri Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham yang diadakan pada hari Senin, tanggal 6 Oktober 1997, jam 10.00 wib, bertempat di PT SAC NUSANTARA, Gedung Lina, Jl. H.R. Rasuna Said, Kavling 87, Kuningan Jakarta Selatan;
7.	Bukti T.IX-6 :	Undangan Rapat Umum Para Pemegang Saham PT SAC NUSANTARA (TERGUGAT I) sebagaimana termuat dalam Surat kabar harian Suara Karya yang terbit pada tanggal 30 Desember 1997, isinya pada pokoknya mengumumkan kepada para pemegang saham PT SAC NUSANTTARA untuk menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham yang diadakan pada hari Jumat, tanggal 16 Januari 1998, jam 10.00 wib, bertempat di PT SAC NUSANTARA Gedung Lina, Jl. H.R. Rasuna Said, Kavling 87, Kuningan Jakarta Selatan.

Menimbang, bahwa selanjutnya Para Penggugat serta Tergugat I, II, VI, VII, VIII, dan Tergugat IV, V, Turut Tergugat IV dan Turut Tergugat V telah mengajukan kesimpulan mereka, masing-masing tertanggal 18 Juli 2013;

Menimbang, bahwa Para Penggugat serta Para Tergugat dan Para Turut Tergugat masing-masing tidak mengajukan sesuatu hal lagi dan mohon dijatuhkan Putusan;

Menimbang, bahwa untuk mempersingkat uraian putusan ini, maka segala sesuatu yang terjadi dipersidangan sebagaimana yang tercantum dalam berita acara persidangan perkara ini dianggap telah termuat dalam putusan ini ;

TENTANG PERTIMBANGAN HUKUMNYA

Menimbang, bahwa maksud dan tujuan gugatan Para Penggugat adalah sebagaimana yang terurai diatas;

DALAM EKSEPSI :

Menimbang, bahwa Tergugat I, II, VI, VII, VIII dalam jawabannya tanggal 25 April 2013 telah mengajukan eksepsi, sebagai berikut :

I. PARA PENGGUGAT TIDAK MEMPUNYAI KAPASITAS MENGAJUKAN GUGATAN (LEGAL STANDING), dengan alasan yang pada pokoknya sebagai berikut :

Bahwa pada pokoknya materi gugatan Para Penggugat dalam perkara a-quo adalah meminta pembatalan terhadap hasil RUPS PT Sac Nusantara (Tergugat I) antara lain:

Akta RUPS No. 16 dan 17 keduanya tanggal 6 Oktober 1997 yang dibuat dihadapan Notaris Hanifa Halim SH serta Akta RUPS No. 15 tanggal 16 Januari 1998 dibuat dihadapan Notaris Hanifa Halim, SH yang telah disahkan berdasarkan Keputusan Menteri Kehakiman No.C5794.HT. 01.04-TH 99 tanggal 31 Maret 1999.
Akta RUPS No. 7 tanggal 16 Juni 1999 dlbuat dihadapan Theodora Titi Sri Ameretro Diah Wasisti Bagiono, SH, Notaris di Jakarta yang telah disahkan berdasarkan Keputusan Menteri Kehakirnan No.C16564. HT.01.04-TH99 tanggal 17 September 1999.
Akta RUPS No. 2 tanggal 17 Mei 2001 dibuat dihadapan Emy Hikmawati,SH, Pengganti Tita Aryani SH, Notaris di Jakarta yang telah mendapat pengesahan berdasarkan Keputusan Menteri Kehakiman No. C.67T3.HT.01.04-TH 2001 tanggal 25 Agustus 2001.
Akta RUPS No. 2 tanggal 6 Agustus 2002 dibuat dihadapan Tita Aryani SH Notaris di Jakarta yang telah mendapat pengesahan berdasarkan Keputusan Menteri No.C-UM.02.01-1855 tanggal 5 September 2002.
Akta RUPS No. 01 tanggal 4 Desember 2006 dibuat dihadapan Arman Lany SH, Notaris di Jakarta yang telah mendapat pengesahan berdasarkan Keputusan Menteri No.W7.HT.01.10-5119 tanggal 18 Desember 2006.
Akta RUPS No. 17 dan No. 18 keduanya tanggal 12 Nopember 2009 dibuat dihadapan Nelson Eddy Tampubolon, Notaris di Jakarta yang telah mendapat pengesahan berdasarkan Keputusan Menteri No.AHU-00181.AH.01.02-TH 2010 tanggal 28 5 Januari 2010.

Bahwa seluruh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sebagaimana diuraikan diatas telah dilaksanakan oleh Tergugat I sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku (UU No.1 Tahun 1995 dan UU No.40 tahun 2007) maupun yang diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan.
Bahwa berkenaan dengan gugatan Para Penggugat yang meminta pembatalan terhadap RUPS-RUPS PT Sac Nusantara sebagaimana diatas maka Para Penggugat haruslah merujuk kepada ketentuan Pasal 61 UU No.40 Tahun 2007 dimana secara tegas dinyatakan bahwa Hanya Pemegang Saham yang dapat mengajukan gugatan apabila merasa dirugikan atas keputusan RUPS-RUPS tersebut.

Bunyi Pasal 61 UU No. 40 Tahun 2007 yaitu:

"Setiap Pemegang Saham berhak mengajukan gugatan terhadap perseroan ke pengadilan negeri apabila dirugikan karena tindakan perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi dan atau Dewan Komisaris ".

Selanjutnya yang dimaksud dengan Pemegang Saham perseroan dapat dilihat dalam ketentuan Pasal 48 ayat 1 UU No.40 Tahun 2007 dan Pasal 5 ayat 1 Anggaran Dasar Perseroan yaitu :

(1) Saham Perseroan dikeluarkan atas namapemiliknya.

Bahwa dari Pasal 48 ayat 1 UU No.40 tahun 2007 Jo Pasal 5 ayat 1. Anggaran Dasar Perseroan dapat diartikan secara tegas bahwa saham yang dikeluarkan oleh perseroan adalah saham atas nama pemiliknya sehingga yang dimaksud dengan Pemegang Saham dalam ketentuan diatas adalah orang atau badan hukum yang namanya tercantum dalam daftar pemegang saham perseroan dan oleh karenanya berhak mengajukan gugatan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 61 UU No.40 Tahun 2007 diatas.
Bahwa berdasarkan catatan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan nama Para Penggugat tidak pernah tercantum sebagai pemegang saham pada Tergugat I. Dan berdasarkan catatan dalam Da{tar Pemegang Saham Tergugat I adalah sebagai berikut:

(Alm). Rudy Max Gustav Schulz sebanyak 61.536 lembar (31,78 %)
PT.Karsa Tunggal Mandiri sebanyak 26.916 lembar (13,9 %)
Astoeti Soeyono sebanyak 733 lembar saham (0,37 %)
PT. Nusantara Jagat Sentosa sebanyak 104.250 lembar (53,85 %)
Mamatar Gultom sebanyak 165 lembar (0,085 %)

PENGGUGAT HARUS MENDAPAT KUASA ATAU PERSETUJUAN SELURUH AHLIWARIS ALM RUDI MAX GUSTAV SCHULZ.

Bahwa Para Penggugat menyatakan dirinya adalah sebagai Salah Satu ahli waris dari Alm Rudy Max Gustav Schulz yang telah wafat pada tanggal 29 Mei 1997 di Bandar Lampung. Adapun ahli waris lainnya (setidaknya telah) diakui oleh Para Penggugat dalam surat gugatannya yaitu :

Ny Mauli Regina Schulz Boru Siahaan
Herman Charles Alexander Schulz
Rudolf Arman Cristian Schulz
Ivan Robert John Schulz
Lita Aurelia Dewi Schulz
Bonar Paulus Salomo Schulz
Carolina Nusantari Schulz
Vidia Vicia Schulz

Bahwa kalaupun benar quad-non Para Penggugat mengajukan gugatan aquo dengan mengatasnamakan sebagai ahli waris dari alm Rudi Max Gustav Schulz selaku pemegang saham sebanyak 61.536 lembar saham pada Tergugat I maka tindakan Para Penggugat mengajukan gugatan aquo haruslah mendapat mendapat kuasa atau surat persetujuan dari ahli waris lain terlebih dahulu sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Anggaran Dasar Perseroan dan diakui pula oleh Para Penggugat pada butir II surat gugatannya, yang mana ketentuan tersebut lengkapnya berbunyi:

Perseroan hanya mengakui seorang atau satu badan hukum sebagai pemilik dari satu saham
Apabila saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang maka mereka yang memiliki bersama-sama itu diwajibkan menunjuk seorang diantara mereka atau orang lain sebagai kuasa mereka bersama-sama dan yang ditunjuk atau diberi kuasa itu sajalah yang berhak menggunakan hak yang diberikan oleh hukum atas saham tersebut.

Hal ini juga ditegaskan pula dalam Pasal 52 ayat 4 UU No. 40 Tahun 2007 yaitu :

Dalam hal satu saham dimiliki oleh lebih dari satu orang, hak yang timbul dari saham tersebut digunakan dengan cara menunjuk 1 (satu) orang sebagai wakil bersama.

Bahwa oleh karena dalam mengajukan gugatan aquo Para Penggugat tidak mendapat kuasa atau persetujuan dari ahli waris yang lain maka dengan demikian Para Penggugat tidak mempunyai wewenang mengajukan gugatan aquo secara sendiri-sendiri dengan mengatas namakan atau menggunakan hak hukum atas saham alm Rudi Max Gustav Schulz tanpa adanya penunjukan atau mendapat kuasa dari ahli waris lainnya sehingga secara hukum gugatan Penggugat haruslah ditolak atau dinyatakan tidak dapat diterima.
Bahwa dengan dimasukannya seluruh ahli waris alm Rudy Max Gustav schulz dalam perkara aquo dan dikaitkan dengan dalil Para Penggugat dalam butir IX " Turut Tergugat I, Turut Tergugat II, Turut Tergugat III, Turut Tergugat IV dan Turut Tergugat VI dikawatirkan tidak mau membantu " maka sudah membuktikan bahwa gugatan Para Penggugat aquo sama sekali tidak mendapat persetujuan dari ahli waris alm Rudy Max Gustav Schulz yang lain.

II. GUGATAN PENGGUGAT KABUR (OBSCUR LIBEL), dengan alasan yang pada pokoknya, sebagai berikut:

Bahwa setelah mempelajari posita dan petitum gugatan dalam perkara aquo maka terlihat bahwa Para Penggugat dalam kebingungan untuk menentukan materi pokok dalam gugatan aquo, Hal ini terlihat dari posita maupun petitum yang mencampur adukan masalah sengketa pembagian waris alm Rudy Max Gustav Schulz (Hukum Waris) dengan masalah mekanisme pengambilan keputusan (incasu: RUPS) dalam perseroan yang mengacu kepada undang-undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Anggaran Dasar Perseroan (Hukum Perusahaan)

Didalam petitum sangat jelas terlihat pencampuradukan 2 (dua) permasalahan hukum yang berbeda satu sama lain dimana disatu sisi Para Penggugat meminta Para Pihak ditetapkan sebagai ahli waris berdasarkan Akta Waris No.36/2002 tanggal 19 September 2002 yang dibuat I Gede Purwaka, SH, dimana artinya dalam perkara aquo Para Penggugat menyajikan adanya sengketa waris diantara alm Rudy Max Gustav Schulz. Sedangkan dalam perkara yang sama Para Penggugat juga menuntut pembatalan RUPS PT Sac Nusantara (Tergugat I) yang sesungguhnya merupakan domain hukum Perseroan yang penyelesaiannya harus mengacu kepada Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Anggaran Dasar Perseroan (Hukum Perusahaan) yang mana kompetensi hukumnya sangat berbeda dengan penyelesaian sengketa waris Alm Rudy Max Gustav Schulz.

Bahwa oleh karena Para Penggugat telah mencampuradukan masalah sengketa pembagian waris alm Rudy Max Gustav Schulz (Hukum waris) dengan masalah keabsahan RUPS PT Sac Nusantara (Hukum Perusahaan) dalam satu gugatan maka tentu saja gugatan aquo membingungkan dan dapat dikwalifikasikan sebagai gugatan yang tidak jelas (obscur libel) sehingga sangat beralasan hukum apabila gugatan aquo ditolak atau setidaknya dinyatakan tidak dapat diterima.

Sebagaimana dikuatkan dalam Yuriprudesi MARI No. 201 K/Sip/1974 tanggal 23 Agustus 1976:

"cumulatie gugatan-gugatan yang tidak ada hubungannya satu dengan lainnya seperti yang dilakukan sekarang ini tidak dapat dibenarkan"

III. GUGATAN NEBIS IN IDEM, dengan alasan yang pada pokoknya sebagai berikut:

GUGATAN PEMBATALAN RUPS PT SAC NUSANTARA :

Bahwa gugatan Para Penggugat dalam perkara aquo yaitu permintaan pembatalan RUPS PT Sac Nusantara (Tergugat I) dengan alasan seolah-olah RUPS Tergugat I tidak pernah kuorum karena 86,42 % saham atas nama alm Rudy Max Gustav Schulz tidak terwakili dalam RUPS adalah gugatan yang harus ditolak atau dinyatakan tidak dapat diterima karena gugatan dengan alasan-alasan hukum yang sama telah berulang kali diajukan oleh Para Penggugat sebagaimana gugatan Perkara No. 67/Pdt.G/2011./PN.Jaksel, Perkara No. 358/Pdt.G/2011/ PN.Jaksel, Perkara No. 73/Pdt.G/2012/PN.Iaksel, dan Perkara No. 422/Pdt.G/2012/PN.Jaksel yang saat ini sedang diperiksa di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
Bahwa oleh karena gugatan pembatalan RUPS PT Sac Nusantara dengan alasan hukum yang sama yaitu seolah-olah 86,42 % saham atas nama alm Rudy Max Gustav Schulz tidak terwakili dalam RUPS sudah pernah diperiksa dan diberi status hukum pasti sebagaimana dapat dilihat dalam pertimbangan hukum putusan perkara diatas yang pada intinya menyatakan : Bahwa gugatan untuk membatalkan RUPS PT Sac Nusantara harus diajukan oleh Pemegang saham yang namanya tercantum dalam daftar pemegang saham perseroan, namun apabila Para Penggugat tetap ingin mengajukan gugatan pembatalan RUPS dengan mengatasnamakan saham alm Rudy Max Gustav Schulz maka Para Penggugat harus mendapat surat kuasa atau surat penunjukan dari ahli waris Iainnya sebagaimana ketentuan Pasal 5 Anggaran Dasar Perseroan dan Pasal 52 ayat 4 UU No.40 Tahun 2007.
Bahwa oleh karena alasan hukum yang dijadikan dasar oleh Para Penggugat untuk membatalkan RUPS Tergugat I sudah berulang-ulang diperiksa dan telah mendapat keputusan hukum yang tetap (inkracht wan gewijde) maka gugatan aquo haruslah ditolak atau dinyatakan tidak dapat diterima dengan alasan nebis in idem atau dengan alasan untuk menghindari putusan yang saling bertentangan satu sama lainnya;

GUGATAN PEMBAGIAN WARIS ALM RUDY MAX GUSTAV SCHULZ :

Bahwa disamping itu dalam gugatan aquo Para Penggugat juga meminta penyelesaian berkenaan dengan sengketa pembagian boedel waris peninggalan Alm Rudy Max Gustav Schulz sebagaimana secara jelas terlihat dalam petitum butir 2 yaitu meminta ditetapkannya sebagai ahli waris, meminta ditetapkan pembagian waris berdasarkan Akta No. 35/2002 yang dibuat Notaris I Gede Purwaka dan meminta dilakukannya sita jaminan terhadap harta budel waris.
Bahwa sengketa mengenai pembagian waris aquo sudah pernah diperiksa dan diputus dalam Perkara No. 05/Pdt.G/1998/PN.Jaksel Jo No.277/Pdt/2001/PT.DKI Jo No. 2299 K/Pdt/2007 tanggal 28 November 2008 dimana gugatan yang diajukan oleh Ny. Mauli Regina Schulz Tergugat I tersebut dinyatakan tidak dapat diterima (NO) karena masih ada perkara lain (Incasu : perkara No.358/Pdt.G/ 1997/PN.Jaksel, perkara No. 504/Pdt.G/ 1997/PN.Jaksel dan perkara No. 351/Pdt.G/1997/PN.Jaksel) yang saling berkaitan dan masih berjalan sehingga oleh karenanya gugatan pembagian boedel waris alm Rudy Max Gustav Schulz hanya dapat diajukan kembali apabila perkara-perkara diatas sudah berkekuatan hukum tetap (inkracht van gewijde).
Bahwa oleh karena sampai saat ini perkara No. 358/Pdt.G/1997/ PN.Jaksel, perkara No. 504/Pdt.G/1997/PN.Jaksel dan perkara No. 351/Pdt.G/1997/ PN.Jaksel masih belum mempunyai kekuatan hukum tetap maka gugatan Penggugat mengenai pembagian waris Alm Rudy Max Gustav Schulz aquo adalah gugatan yang Prematur sehingga sudah seharusnya gugatan Penggugat ditolak atau dinyatakan tidak dapat diterima.
Bahwa disamping perkara diatas, Para Penggugat saat ini juga sedang mengajukan gugatan yang sama menyangkut pembagian waris di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan sebagaimana perkara No. 405/Pdt.G/2012/PN.Jaksel, perkara No. 570/Pdt.G/2012/ PN.Jkt.Pst, Perkara No.224/Pdt.G/2012/PN.Jkt.Pst dan Perkara No. 618/Pdt.G/ 2012/ PN.Jaksel yang semuanya saat ini sedang diperiksa di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat sehingga oleh karenanya untuk menghindari putusan yang saling bertentangan satu sama lainnya dan demi kepastian hukum maka sudah selayaknya gugatan aquo dinyatakan tidak dapat diterima.

Menimbang, bahwa Tergugat IV, V, Turut Tergugat IV, V dalam jawabannya masing-masing tanggal 25 April 2013 telah mengajukan eksepsi, yang pada pokoknya sebagai berikut :

A. GUGATAN PARA PENGGUGAT TIDAK JELAS (EXCEPTIO OBSCUUR LIBEL), dengan alasan yang pada pokoknya sebagai berikut:

Bahwa Gugatan yang diajukan Para Penggugat tidak jelas dan saling bertentangan antara posita dan petitum maupun fakta-fakta yang sesungguhnya mengenai hal yang didalilkan;
Bahwa Para Penggugat sendiri yang telah menyampaikan bahwa saham-saham sebesar 86,42 % yang ada pada Tergugat I merupakan milik Tergugat lV dan alm Rudy Max Gustav Schulz, namun tiba-tiba saja menyatakan bahwa keseluruhan saham tersebut merupakan boedel yang jatuh waris, dan lebih hebatnya lagi menyatakan saham tersebut merupakan boedel bersama yang belum terbagi tidak jelas darimana dasarnya;
Bahwa Para Penggugat pada poin lV halaman 4 Gugatan menyatakan berdasarkan Penetapan PN Palembang No.1258/Pen/PDT.P/1997/ PN.PLG, saham 86,42% dibawah pengampuan dan menyatakan saham tersebut merupakan Boedel bersama Terikat yang belum terbagi yang ditaruh di bawah pengampuan, sementara pada kenyataannya Penetapan PN. Palembang tersebut hanya menyebutkan mengenai posisi Penggugat I berada di bawah pengampuan dan Carita Smith sebagai walipengampu dari Penggugat l,
Bahwa Para Penggugat telah berupaya untuk mengaburkan isi dan maksud dari penetapan PN. Palembang tersebut dengan cara merubah-rubah redaksi yang ada di dalamnya yang notabene merupakan sebuah produk hukum resmi dari pengadilan yang tidak seharusnya diperlakukan sedemikian, terlebih lagi menyangkut kepentingan hukum orang lain dalam hal ini termasuk Tergugat IV, V. Hal ini mengakibatkan Gugatan Para Penggugat menjadi kabur, obscuur liebel;
Bahwa Para Penggugat juga telah memelesetkan isi Putusan MA Rl No.2511K/PDT/2006 dengan menyatakan bahwa perbuatan Para Tergugat Termasuk Tergugat lV, V merupakan perbuatan melawan hukum sehubungan dengan Pelaksanaan RUPS Tergugat I pada tahun 1997 dan 1999;
Bahwa putusan MA Rl No.2511K/PDT/2006 merupakan putusan yang membatalkan penetapan ijin kuorum No. 218/PDT.P/1997/PN.JKT.SEL yang sebelumnya pernah dimohonkan oleh Tergugat l, dan putusan MA tersebut keluar sekitar 10 (sepuluh) tahun kemudian setelah RUPS Tergugat I dilaksanakan;
Bahwa putusan MA tersebut pada intinya berisikan pembatalan Penetapan ljin Kuorum yang di dalamnya menyatakan Tidak memiliki Kekuatan hukum mengikat penetapan ljin Kuorum yang dikeluarkan oleh Pengadilan negeri Jakarta Selatan. Maka tidak benar seperti apa yang disampaikan oleh Para Penggugat yang menggunakan frasa dengan segala akibat hukumnya;
Bahwa oleh karena apa yang disampaikan Para Penggugat dalam pernyataannya mengenai putusan MA Rl tersebut berbeda dengan kenyataannya mengenai isi dari putusan tersebut, mengakibatkan Gugatan Para Penggugat menjadi kabur (obscuur liebel);
Bahwa Tergugat lV dengan turut mengajukan permohonan ijin kuorum untuk menyelenggarakan RUPS Tergugat I bukan merupakan Perbuatan Melawan Hukum sebab setiap orang berhak untuk mengajukan Gugatan atau permohonan penetapan ke pengadilan, dan dengan mengajukan Permohonan Penetapan yang dimaksud, tidak ada hak siapapun yang telah dilanggar oleh Tergugat lV. Hal tersebut mengakibatkan Gugatan Para Penggugat menjadi tidak jelas/kabur (obscuur liebel);
Bahwa Para Penggugat dalam Posita Gugatannya tidak menjelaskan secara jelas mengenai hak-haknya yang telah dilanggar oleh Tergugat lV dan telah mencampuradukkan Gugatan Pembagian waris, gugatan Perbuatan Melawan Hukum, dan Pembatalan RUPS Tergugat I yang mengakibatkan Gugatan Para Penggugat tentang perbuatan melawan hukum menjadi kabur/ obscuur liebel;
Bahwa berdasarkan apa yang disampaikan oleh Tergugat lV, V dan Para Turut Tergugat di atas adalah sangat berdasar jika menyatakan Gugatan Para Penggugat Tidak jelas (obscuur liebel), maka Mohon Majelis Hakim yang memeriksa perkara aquo untuk menolak Gugatan aquo atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan tidak dapat diterima;

B. PARA PENGGUGAT TIDAK BERKUALITAS MENGAJUKAN GUGATAN (EXCEPTIO GEMIS AANHOEDANIGHEID), dengan alasan yang pada pokoknya sebagai berikut:

Bahwa Penggugat I di dalam Gugatannya menyatakan kapasitasnya termasuk Sebagai Ahli Waris dari alm. Rudy Max Gustav Schulz dan termasuk sebagai pemilik yang berhak atas 86,42 % Saham milik Tergugat lV dan alm. Rudy Max Gustav Schulz akan tetapi Para Penggugat sama sekali tidak menunjukkan bukti/alas hak yang sah secara hukum yang membuktikan bahwa Penggugat I merupakan ahli waris yang sah dari Schulz dan berhak atas saham sebesar 86,42% yang dimaksud;
Bahwa Para Penggugat di dalam Gugatan menyatakan kapasitasnya sebagai dua dari delapan ahli waris Schulz, dengan menunjukkannya melalui bukti Akta Kelahiran Penggugat I serta penetapan PN. Palembang No.1258/Pen/ Pdt.P/1997/ PN/PLG tanggal 20 September 1997;
Bahwa Akta Kelahiran Penggugat I sama sekali tidak membuktikan dan menunjukkan bahwa penggugat berhak atas saham sebesar 86,42 % milik Tergugat IV dan Rudy Max Gustav Schulz quod non;
Bahwa demikian juga dengan Penetapan PN Palembang No.1258/Pen/ Pdt.p/1997/PN/PLG tanggal 20 September 1997 sama sekali tidak menunjukkan kapasitas Penggugat I sebagai pihak yang berhak atas saham sebesar 86,42% milik Tergugat lV dan alm. Rudy Max Gustav Schulz;
Bahwa penetapan PN. Palembang tersebut hanya menyatakan bahwa Penggugat I berada di bawah pengampuan dan Ny. Caritha Smith sebagai wali Pengampu;
Bahwa sampai saat ini belum ada satupun Putusan Pengadilan yang menentukan siapa yang menjadi ahliwaris alm. Rudy Max Gustav Schulz dan menentukan mana saja yang termasuk ke dalam boedel waris Rudy max Gustav Schulz serta siapa yang berhak atas boedel waris Rudy Max Gustav Schulz;
Bahwa oleh karena Para Penggugat tidak dapat menunjukkan satu produk hukum yang sah yang membuktikan bahwa Para Penggugat berhak atas saham sebesar 86,42 % milik Tergugat lV dan alm. Rudy Max Gustav Schulz, maka Para Penggugat sama sekali tidak berkualitas untuk mengajukan Gugatan Perbuatan Melawan Hukum sehubungan dengan saham Yang dimaksud;
Bahwa Aka Keterangan Hak Mewaris Almarhum Rudy Max Gustav Schulz tertanggal 19 September 2002 yang digunakan oleh Para Penggugat Sebagai dasar yang membuktikan kapasitasnya sebagai ahli waris alm. Rudy Max Gustav Schulz, tidak sah secara hukum dan tidak memiliki kekuatan hukum yang mengikat oleh karenanya tidak memiliki kualitas untuk dapat dijadikan sebagai Bukti yang menunjukkan bahwa Penggugat merupakan ahli waris yang sah, disebabkan Akta Keterangan Hak Mewaris yang dimaksud dibuat dengan tidak dihadiri oleh para ahli waris yang termasuk dalam pihak dalam Akta tersebut, melainkan dibuat secara sepihak oleh Penggugat I bersama dengan Ny. Carita Smith Selaku Wali Pengampu, dengan menyatakan dirinya sebagai Ahli Waris melalui Akta tersebut, sebagaimana disampaikan oleh Notaris sendiri dalam Akta tersebut;
Bahwa Akta Keterangan Hak Mewaris alm. Rudy Max Gustav Schulz juga tidak dapat dijadikan alas hak pembagian waris karena telah ada Gugatan mengenai pembagian waris dari Rudy Max Gustav Schulz dan belum ada putusan/penetapan mengenai mana saja yang termasuk boedel waris dan siapa saja yang berhak atas warisan Rudy Max Gustav Schulz;
Bahwa Para Penggugat tidak berkualitas untuk mengajukan Gugatan Perbuatan Melawan Hukum atas pelaksanaan RUPS Tergugat I dimana Tergugat lV merupakan Pemegang Saham pada Tergugat l, sebab Penggugat bukan/belum merupakan pemilik yang sah dari saham-saham yang ada pada Tergugat l;
Bahwa selanjutnya apabila Para Penggugat bertindak selaku kuasa/wakil yang ditunjuk ahli waris dari Schulz untuk mengajukan Gugatan, maka Para Penggugat harus dapat membuktikan adanya kuasa atau penunjukan dari ahli waris yang lain kepada Para Penggugat untuk mengajukan Gugatan a quo;
Bahwa Penetapan PN Palembang No. 1258/Pdt.P/1997/PN.PLG tanggal 20 September 1997 tidak dapat dengan serta merta dijadikan sebagai dasar hukum yang sah untuk menunjukkan bahwa Ny. Carita Smith sebagai Kuasa Penggugat I yang berkualitas untuk Mengajukan Gugatan a quo, sekalipun dalam penetapan tersebut menyatakan Bahwa Nyonya Carita Smith merupakan wali pengampu dari lVAN ROBERT JON SCHULZ (Penggugat l);
Bahwa begitu juga dengan Posisi Penggugat ll tidak berkualitas dalam mengajukan Gugatan a quo sebab Penggugat ll tidak memiliki hak, kepentingan maupun wewenang sehubungan dengan perkara a quo;
Bahwa oleh karena Para Penggugat dalam Gugatan tidak memiliki bukti yang sah secara hukum yang menunjukkan Para Penggugat berhak dan berwenang mengajukan Gugatan a quo, maka Para Penggugat sama sekali tidak berkualitas mengajukan gugatan;
Bahwa Penggugat I yang mengaku sebagai ahli waris dari Alm. Rudy Max Gustav Schulz, pernah mengajukan gugatan No.358/Pdt.G/2011/ PN.JKT.sel tanggal 23 Juli 2011 dan telah diputus oleh Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada tanggal 08 Mei 2012 dan telah mempunyai kekuatan hukum tetap (inkracht) dengan dasar pertimbangan dan amar sebagai berikut:

“Menimbang bahwa oleh karena Para Penggugat tidak dapat membuktikan dirinya sebagai ahli waris dari Alm. Rudy Max Gustav Schulz, maka Majelis Hakim berpendapat bahwa Para Penggugat tidak mempunyai kepentingan atau tidak berkapasitas untuk mengajukan gugatan a quo”

M E N G A D I L I

DALAM EKSEPSI

Menerima eksepsi Tergugat l, Tergugat ll, Tergugat lll dan Turut Tergugat I khusus tentang Para Penggugat tidak berkapasitas mengajukan gugatan aquo;

DALAM POKOK PERKARA

Menyatakan gugatan Para Penggugat tidak dapat diterima (Niet onwankelijke Verklaard)
Menghukum Para Penggugat secara tanggung renteng untuk membayar biaya yang timbul dalam perkara ini sebesar Rp. 2.916.000,-

Bahwa berdasarkan yurisprudensi Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No.359/Pdt.G/2011/PN.Jkt.Sel diatas, maka dalam perkara ini pun Para Penggugat tidak memiliki kualitas untuk mengajukan gugatan a quo, oleh karena itu mohon Majelis Hakim yang Terhormat yang memeriksa perkara a quo untuk memutuskan gugatan Para Penggugat dinyatakan tidak dapat diterima (Niet Ontvankelitjk verklaard);

C. GUGATAN PENGGUGAT TIDAK MEMPUNYAI DASAR HUKUM (EXCEPTIO ONRECHMATIGE OF ONGEROND), dengan alasan yang pada pokoknya sebagai berikut :

Bahwa Pada hakekatnya dalam mengajukan gugatan, harus berdasarkan adanya hubungan timbal balik antara pihak yang mengajukan gugatan dengan pihak terhadap siapa gugatan ditujukan. Hal tersebut telah ditegaskan oleh Mahkamah Agung Republik lndonesia sebagaimana ternyata dalam Putusan Mahkamah Agung Rl No.4K/Sip/1958 tanggal 13 Desember 1958, yang menyatakan sebagai berikut:

“syarat mutlak untuk menuntut seseorang di depan pengadilan adalah adanya perselisihan hukum antara kedua belah pihak";

Bahwa selanjutnya, untuk mengajukan seseorang/ badan hukum menjadi pihak Tergugat di Pengadilan harus mempunyai alasan hukum perihal hak yang dilanggar, sebagaimana ditegaskan oleh putusan Mahkamah Agung Rl No.995K/Sip/1975 tertanggal 8 Agustus 1975, yang menyatakan sebagai berikut:

"sedangkan bagi pengajuan gugatan haruslah ada sesuatu hak yang dilanggar oleh orang lain, untuk dapat menarik yang bersangkutan sebagai Tergugat dalam suatu Proses Peradilan";

Bahwa Penggugat I juga tidak dapat menunjukkan dasar hukum yang menunjukkan Penggugat I sebagai pemilik atau pemegang hak yang sah atas saham sejumlah 86,42%, oleh karenanya sama sekali tidak ada hak-hak Penggugat yang dilanggar oleh Tergugat IV sehubungan dengan saham tersebut maupun pelaksanaan RUPS Tergugat I;
Bahwa Akta Keterangan Hak Mewaris yang dibuat secara sepihak oleh Pihak Penggugat tidak dapat dijadikan sebagai dasar hukum untuk mengajukan gugatan ini, sebab Akta itu sendiri merupakan Akta yang cacat secara formil, sebab pembuatannya tidak dihadiri oleh segenap Ahli Waris dari alm. Rudy Max Gustav Schulz;
Bahwa pengajuan Gugatan oleh Para Penggugat sama sekali tidak berdasar karena Tergugat lV tidak pernah berselisih dengan Para Penggugat dan Tergugat I tidak pernah melakukan pelanggaran terhadap hak dari Para Penggugat;
Bahwa Tergugat lV selaku pemegang saham telah bertindak sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku di lndonesia (UU Perseroan Terbatas) dalam hal memberikan suara di dalam RUPS Tergugat I karena Tergugat lV merupakan pemegang saham yang sah pada Tergugat l;
Bahwa seluruh tindakan dari Tergugat IV dalam pelaksanaan RUPS Tergugat I sejak Tahun 1997 sampai dengan keluarnya pembatalan ijin kuorum oleh Mahkamah agung melalui Putusan MA Rl No. 2511k/PDT/2005 tanggal 22 Juni 2007 serta Putusan MA No.847K/PDT/ 2007 tanggal 22 Januari 2008 merupakan tindakan yang sah secara hukum, di mana para pemegang saham Tergugat I telah memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud di dalam Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas ("UU Perseroan Terbatas Lama") untuk menyelenggarakan RUPS;
Bahwa sesuai dengan fakta hukum tersebut, sama sekali tidak terbukti adanya pelanggaran/perbuatan melawan hukum yang telah dilakukan oleh Tergugat lV dalam pelaksanaan RUPS Tergugat I dan pengelolaan saham milik Tergugat lV pada Tergugat I;
Bahwa Para Penggugat di dalam Gugatan sama sekali tidak dapat membuktikan adanya pelanggaran hukum yang telah dilakukan oleh Tergugat lV dalam hal pelaksanaan RUPS Tergugat l,
Bahwa dengan telah dipenuhinya seluruh ketentuan sebagaimana ditentukan didalam ketentuan perundang-undangan yang berlaku, maka tidak ada hak dari Para Penggugat yang telah dilanggar oleh Tergugat lV;
Bahwa oleh karena Para Penggugat tidak mempunyai dasar hukum (ontrechmotige of ongerond) dalam mengajukan Gugatan a quo, maka Tergugat lV, V dan Para Turut Tergugat mohon kepada Majelis Hakim Yang Mulia yang memeriksa perkara a quo untuk menolak Gugatan yang diajukan Para Penggugat, atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan tidak dapat diterima.

Menimbang, bahwa Tergugat IX dalam jawabannya tanggal 25 April 2013 telah mengajukan eksepsi diluar kompetensi, yang pada pokoknya sebagai berikut :

1. EKSEPSI MENGENAI GUGATAN KURANG PIHAK, dengan alasan :

Bahwa berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perobahan Anggaran Dasar PT SAC NUSANTARA Nomor 95 tertanggal 28 Agustus 1992, yang dibuat di hadapan Irawati Marzuki Arifin,S.H., Notaris di Jakarta, jelaslah bahwa Ny. Dr. ASTOETI SOEYONO adalah pemegang/ pemilik 25 saham seri A dan 641 saham seri B dalam diri Tergugat I;
Bahwa sedangkan Para Penggugat dalam petitumnya menuntut untuk menyatakan batal susunan pengurus PT SAC NUSANTARA yang ditetapkan berdasarkan RUPS setelah tanggal 28 Agustus 1992 vide Akta Pernyataan Keputusan Rapat Nomor 95 tersebut dengan demikian seharusnya Ny. Dr.ASTOETI SOEYONO selaku pemegang/pemilik saham yang dinyatakan dalam RUPS tersebut ditarik sebagai pihak dalam perkara a quo
Bahwa akan tetapi ternyata Ny. Dr. ASTOETI SOEYONO tersebut tidak ditarik sebagai pihak dalam perkara a quo, sehingga dengan demikian gugatan a quo menjadi kurang pihak dan karenanya sudah sewajarnya Tergugat IX memohon agar gugatan a quo dinyatakan tidak dapat diterima menurut hukum;

2. EKSEPSI MENGENAI LARANGAN BAGI PIHAK MENGGUGAT DIRINYA SENDIRI, dengan alasan :

Bahwa salah satu penggugat dalam perkara a quo adalah Pemerintah RI qq Kementerian Hukum dan HAM qq Kantor Wilayah DKI qq BHP Jakarta, dan salah satu tergugat dalam perkara a quo Menteri Hukum dan HAM qq Dirjen AHU qq Direktur Perdata;
Bahwa melihat pihak-pihak yang berperkara dalam gugatan a quo jelaslah telah terjadi pihak-pihak yang saling menggugat di antara mereka sendiri, yaitu antara Pemerintah RI qq Kementerian Hukum dan HAM qq Kantor wilayah DKI qq BHP Jakarta, sebagai Penggugat II melawan Menteri Hukum dan HAM RI qq Dirjen AHU qq Direktur Perdata sebagai Turut Tergugat;
Bahwa oleh karena antara kedua belah pihak yang disebutkan di atas pada hakikatnya adalah pihak yang sama, yaitu sama-sama merupakan instansi pemerintah, dengan unsur yang sama, yaitu sama-sama merupakan bagian dari Kementerian Hukum dan HAM, maka sudah selayaknya gugatan a quo dinyatakan tidak dapat diterima menurut hukum;

Menimbang, bahwa atas eksepsi dari Tergugat I, II, VI, VII, VIII serta Tergugat IV, V, Turut Tergugat IV, V, dan Tergugat IX tersebut, Para Penggugat dalam Repliknya tertanggal 16 Mei 2013, telah menyangkal eksepsi tersebut yang pada pokoknya berkesimpulan menyatakan seluruh eksepsi dari Tergugat I, II, VI, VII, VIII serta Tergugat IV, V, Turut Tergugat IV, V, dan Tergugat IX tidak dapat diterima;

Menimbang, bahwa atas Eksepsi dari Tergugat I, II, VI, VII, VIII serta Tergugat IV, V, Turut Tergugat IV, V, dan Tergugat IX dengan alasan seperti tersebut diatas, Majelis Hakim mempertimbangkan, sebagai berikut :

Menimbang, bahwa eksepsi Tergugat I, II, VI, VII, VIII, yaitu :

PARA PENGGUGAT TIDAK MEMPUNYAI KAPASITAS MENGAJUKAN GUGATAN (LEGAL STANDING);
GUGATAN PENGGUGAT KABUR (OBSCUUR LIBEL);
GUGATAN NEBIS IN IDEM ;

Ad. 1 PARA PENGGUGAT TIDAK MEMPUNYAI KAPASITAS MENGAJUKAN GUGATAN (LEGAL STANDING);

Menimbang, bahwa materi pokok gugatan Para Penggugat dalam perkara ini adalah tentang Perbuatan Melawan Hukum dan meminta pembatalan terhadap hasil RUPS PT Sac Nusantara (Tergugat I) antara lain:

Akta RUPS No. 16 dan 17 keduanya tanggal 6 Oktober 1997 yang dibuat dihadapan Notaris Hanifa Halim SH serta Akta RUPS No. 15 tanggal 16 Januari 1998 dibuat dihadapan Notaris Hanifa Halim, SH yang telah disahkan berdasarkan Keputusan Menteri Kehakiman No.C5794.HT. 01.04-TH 99 tanggal 31 Maret 1999.
Akta RUPS No. 7 tanggal 16 Juni 1999 dlbuat dihadapan Theodora Titi Sri Ameretro Diah Wasisti Bagiono, SH, Notaris di Jakarta yang telah disahkan berdasarkan Keputusan Menteri Kehakirnan No.C16564. HT.01.04-TH99 tanggal 17 September 1999.
Akta RUPS No. 2 tanggal 17 Mei 2001 dibuat dihadapan Emy Hikmawati,SH, Pengganti Tita Aryani SH, Notaris di Jakarta yang telah mendapat pengesahan berdasarkan Keputusan Menteri Kehakiman No. C.67T3.HT.01. 04-TH 2001 tanggal 25 Agustus 2001.
Akta RUPS No. 2 tanggal 6 Agustus 2002 dibuat dihadapan Tita Aryani SH Notaris di Jakarta yang telah mendapat pengesahan berdasarkan Keputusan Menteri No.C-UM.02.01-1855 tanggal 5 September 2002.
Akta RUPS No. 01 tanggal 4 Desember 2006 dibuat dihadapan Arman Lany SH, Notaris di Jakarta yang telah mendapat pengesahan berdasarkan Keputusan Menteri No.W7.HT.01.10-5119 tanggal 18 Desember 2006.
Akta RUPS No. 17 dan No. 18 keduanya tanggal 12 Nopember 2009 dibuat dihadapan Nelson Eddy Tampubolon, Notaris di Jakarta yang telah mendapat pengesahan berdasarkan Keputusan Menteri No.AHU-00181.AH.01.02-TH 2010 tanggal 28 5 Januari 2010.

Menimbang, bahwa seluruh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sebagaimana diuraikan diatas telah dilaksanakan oleh Tergugat I sesuai dengan ketentuan UU No.1 Tahun 1995 dan UU No.40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, maupun yang diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan PT. Sac Nusantara;

Menimbang, bahwa gugatan Para Penggugat yang meminta pembatalan terhadap RUPS-RUPS PT Sac Nusantara tersebut diatas, merujuk kepada ketentuan Pasal 61 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, dimana secara tegas dinyatakan bahwa Hanya Pemegang Saham yang dapat mengajukan gugatan apabila merasa dirugikan atas keputusan RUPS-RUPS tersebut;

Menimbang, bahwa bunyi Pasal 61 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yaitu:

"Setiap Pemegang Saham berhak mengajukan gugatan terhadap perseroan ke Pengadilan Negeri apabila dirugikan karena tindakan perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi dan atau Dewan Komisaris ".

Menimbang, bahwa yang dimaksud dengan Pemegang Saham perseroan menurut ketentuan Pasal 48 ayat (1) UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Pasal 5 ayat (1) Anggaran Dasar Perseroan yaitu:

(1) Saham Perseroan dikeluarkan atas namapemiliknya.

Menimbang, bahwa menurut ketentuan Pasal 48 ayat (1) UU No.40 tahun 2007 Jo Pasal 5 ayat (1) Anggaran Dasar Perseroan, dapat diartikan bahwa saham yang dikeluarkan oleh perseroan adalah saham atas nama pemiliknya, sehingga yang dimaksud dengan Pemegang Saham dalam ketentuan diatas adalah orang atau badan hukum yang namanya tercantum dalam daftar pemegang saham perseroan dan oleh karenanya berhak mengajukan gugatan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 61 UU No.40 Tahun 2007;

Menimbang, bahwa berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan nama Penggugat tidak tercantum sebagai pemegang saham pada Tergugat I (PT.Sac Nusantara), dan berdasarkan Daftar Pemegang Saham pada Tergugat I (PT.Sac Nusantara) adalah sebagai berikut:

(Alm). Rudy Max Gustav Schulz sebanyak 61.536 lembar (31,78 %)
PT.Karsa Tunggal Mandiri sebanyak 26.916 lembar (13,9 %)
Astoeti Soeyono sebanyak 733 lembar saham (0,37 %)
PT. Nusantara Jagat Sentosa sebanyak 104.250 lembar (53,85 %)
Mamatar Gultom sebanyak 165 lembar (0,085 %)

Menimbang, bahwa dari Daftar Pemegang Saham Perseroan PT. Sac Nusantara nama Penggugat (Ivan Robert Jon Schulz) tidak tercantum sebagai pemegang saham pada Perseroan PT. Sac Nusantara (Tergugat I);

Menimbang, bahwa selain itu menurut Ketentuan Pasal 61 jo Pasal 1 angka 2, angka 5 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, bahwa apabila Penggugat (Ivan Robert Jon Schulz) merasa dirugikan atas tindakan Perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS PT. Sac Nusantara, maka Majelis Hakim berpendapat, bahwa Direksi dan atau Dewan Komisaris selaku Organ Perseroan PT. Sac Nusantara yang lain haruslah diikut sertakan sebagai pihak dalam perkara ini;

Menimbang, bahwa menurut Ketentuan Pasal 52 ayat (4) UU No. 40 Tahun 2007 yaitu “Dalam hal satu saham dimiliki oleh lebih dari satu orang, hak yang timbul dari saham tersebut digunakan dengan cara menunjuk 1 (satu) orang sebagai wakil bersama” ;

Menimbang, bahwa dalam Pasal 5 Anggaran Dasar Perseroan PT. Sac Nusantara dan diakui pula oleh Penggugat pada butir II Surat Gugatannya, diperjanjikan/dipersyaratkan sebagai berikut :

Bahwa saham-saham yang karena sebab-sebab lain (termasuk karena waris) menjadi milik beberapa orang, maka diantara mereka wajib menunjuk salah satu diantara mereka atau pihak luar sebagai kuasa,dan hanya kuasa itulah diberi hak-hak pemegang saham;

Menimbang, bahwa oleh karena Para Penggugat mengajukan gugatan mengatasnamakan Ahli Waris dari Alm. Rudy Max Gustav Schulz selaku Pemegang Saham sebanyak 61,536 lembar saham (31,78%) pada Tergugat I (PT. Sac Nusantara) dan atas nama istri kedua Ny. Mauli Regina Schulz Siahaan sebesar 90.576 lembar saham (51,46%) Pada Tergugat I, sehingga total sebesar 152.112 lembar saham (86,42%), maka tindakan Para Penggugat mengajukan gugatan tersebut haruslah mendapat kuasa atau persetujuan dari ahli waris Alm. Rudy Max Gustav Schulz lainnya terlebih dahulu;

Menimbang, bahwa berdasarkan uraian pertimbangan tersebut diatas, oleh karena nama Penggugat (Ivan Robert Jon Schulz) tidak tercantum sebagai pemegang saham pada PT. Sac Nusantara (Tergugat I), maka Majelis Hakim berpendapat, bahwa secara hukum Penggugat bukanlah Pemegang Saham pada PT. Sac Nusantara (Tergugat I) dan Penggugat tidak ada persetujuan/kuasa dari ahli waris yang lain, karenanya Penggugat tidak mempunyai kapasitas untuk mengajukan gugatan terhadap perseroan terkait dengan keputusan RUPS PT. Sac Nusantara, serta karena Direksi dan atau Dewan Komisaris selaku Organ PT. Sac Nusantara yang lain, tidak ikut dijadikan sebagai pihak dalam perkara ini, sehingga Eksepsi bahwa Para Penggugat Tidak Mempunyai Kapasitas Mengajukan Gugatan (Legal Standing) adalah beralasan menurut hukum, dan oleh karena itu Eksepsi dari Tergugat I, II, VI, VII, VIII tersebut dapat dikabulkan ;

Menimbang, bahwa oleh karena Eksepsi dari Tergugat I, II, VI, VII, VIII dikabulkan, maka terhadap Eksepsi dari Para Tergugat dan Para Turut Tergugat yang lain tidak perlu dipertimbangkan lagi;

DALAM POKOK PERKARA :

Menimbang, bahwa oleh karena Eksepsi dari Tergugat I, II, VI, VII, VIII, dikabulkan, maka terhadap Gugatan Para Penggugat tersebut haruslah dinyatakan tidak dapat diterima (Niet Onvankelijke verklaard);

Menimbang, bahwa oleh karena Gugatan Para Penggugat dinyatakan tidak dapat diterima, maka Para Penggugat sebagai pihak yang kalah haruslah dihukum untuk membayar biaya yang timbul dalam perkara ini ;

Mengingat Pasal 136 HIR dan Pasal-pasal lain dari Ketentuan Peraturan Perundang-undangan yang berhubungan dengan perkara ini.

M E N G A D I L I

DALAM EKSEPSI :

Mengabulkan Eksepsi dari Tergugat I, II, VI, VII, VIII ;

DALAM POKOK PERKARA :

Menyatakan Gugatan Para Penggugat tidak dapat diterima (Niet Onvankelijke Verklaard);
Menghukum Para Penggugat untuk membayar biaya yang timbul dalam perkara ini sebesar Rp.5.316.000,- (Lima juta Tiga Ratus Enam Belas Ribu Rupiah).

Demikianlah diputuskan dalam Rapat Permusyawaratan Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada hari KAMIS tanggal 1 AGUSTUS 2013 oleh kami : Dr.H.SUPRAPTO, SH.M.Hum Sebagai Hakim Ketua, ARI JIWANTARA, SH.,MH., dan DAHMIWIRDA, D. SH.,MH., masing-masing sebagai Hakim Anggota, yang ditunjuk berdasarkan Surat Penetapan Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 754/Pdt.G/2012/PN.Jkt.Sel. tanggal 2 Januari 2013, Putusan tersebut diucapkan dalam persidangan yang terbuka untuk umum pada hari itu juga oleh Hakim Ketua dan Hakim Anggota tersebut, dengan dibantu oleh JUL RIZAL SH.,MH., sebagai Panitera Pengganti serta dihadiri oleh Kuasa Para Penggugat, Kuasa Tergugat I, II, VI, VII, VIII, Kuasa Tergugat IV, V, Kuasa Turut Tergugat IV, V, serta Kuasa Tergugat IX dan tidak dihadiri oleh Tergugat III, Tergugat X, Tergugat XI, Tergugat XII, Tergugat XIII, Turut Tergugat I, Turut Tergugat II, Turut Tergugat III, Turut Tergugat VI dan Turut Tergugat VII ;

HAKIM ANGGOTA

ARI JIWANTARA, SH.,MH.

DAHMIWIRDA, D. SH.MH.

HAKIM KETUA,

Dr. H. SUPRAPTO, SH.,M.Hum

PANITERA PENGGANTI

JUL RIZAL, SH.,MH.

Biaya – Biaya :

Biaya Pendaftaran : Rp. 30.000,-

ATK : Rp. 75.000,-

Meterai : Rp. 6.000,-

Redaksi : Rp. 5.000,-

Panggilan : Rp. 5.200.000,-

Total : Rp. 5.316.000,-

754/Pdt.G/2012/PN.Jkt.Sel.

Plaintiffs / Applicants (2)

Plaintiff (2)

Defendants / Respondents (20)

Defendant (13)

Co-defendant (7)