Putusan PN JAKARTA SELATAN Nomor 189/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel.

P U T U S A N

Nomor : 189/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel.

DEMI KEADILAN BERDASARKAN KETUHANAN YANG MAHA ESA

Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang memeriksa dan mengadili perkara perdata permohonan, telah memberikan putusan sebagai berikut, dalam perkara permohonan yang diajukan oleh :

PT. PRADIKSI GUNATAMA, : dalam hal ini diwakili oleh LOW KOK THYE, sebagai Direktur PT. Pradiksi Gunatama, berkedudukan di Gandaria 8 Office Tower Lt.27. D. Jalan Sultan Iskandar Muda Jakarta Selatan, untuk selanjutnya disebut Pemohon, dalam Hal ini Pemohon memberikan kuasa kepada Agus Setya Hendyarto, SH, Nur Yuadiman, SH dan Ferimon Bakri, SH. Pengacara / Penasehat Hukum dari Kantor Hukum Agus Setya Hendyarto & Rekan, berkantor di Jalan Pesona Blok. A. No.9. Santri IV Al Falah Cikaret Cibinong , berdasarkan Surat Kuasa Khusus Tanggal 26 Mei 2016, Untuk selanjutnya disebut Pemohon ;

T e r h a d a p :

PT. MINERINDO LESTARI, : diwakili Endang Sutijan selaku direktur Utama PT. Menerindo Lestari, dalam hal ini memberikan kuasa kepada Nugroho Jati, SH, Ismail Marzuki,SH, Srie Hertyas Dewantari Koesumaningrum, SH, Bella Friska Sirait, SH, Waskito Djati, SH, Fanny Ferdian Kumolontang, SH, Rasyiid J. Siwu, SH, Armaya, SH dan Dedy D. Wiryawinata, SH, Para Advokat / Konsultan Hukum pada Kantor Hukum Martin Jati Lawyers berkantor di Epicentrum Walk Office Suites Unit B-708 Komplek Rasuna Epicentrum Jalan. H.R. Rasuna Said Jakarta 12960, berdasarkan Surat Kuasa Khusus tanggal 26 April 2016, untuk selanjutnya disebut sebagai TERMOHON I ;
TRISURYO GARUDA NUSA, Pte. Ltd. diwakili Darren Chen Jia Fu ( Suryo Tan ) Ernie Effendi dan Sutjipto, dalam kapasitasnya masing-masing sebagai Direktur Tri Suryo Garuda Nusa, Pte.Ltd, dalam hal ini memberikan kuasa kepada Soenardi Pardi, SH.,LLM, Sarjana Putra Purnadi, SH, Katharina Retno Banondari, SH, Oscar Damarjati, SH, Ronald L. Sitohang, SH, Mulyana Raifa, SH dan Hangkoso Satrio, SH, Para Advokat / Konsultan Hukum pada Kantor Hukum Hendra Soenardi, berkantor di The Energy Lantai 19 Jalan Jenderal Sudirman Kav. 52-53.Jakarta 12190, berdasarkan Surat Kuasa Khusus tanggal 29 Juli 2016, untuk selanjutnya disebut sebagai TERMOHON II ;

PENGADILAN NEGERI TERSEBUT ;

Telah membaca Surat-Surat dalam berkas perkara ;

Telah memeriksa dan mempelajari bukti-bukti surat yang diajukan oleh para pihak di persidangan ;

Telah mendengar keterangan Pemohon, Termohon dan saksi-saksi di persidangan ;

TENTANG DUDUK PERKARANYA

Menimbang, bahwa Pemohon dengan Surat Permohonannya yang telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, pada tanggal 31 Maret 2016, dengan Register No.189 / Pdt.P / 2016 / PN.Jkt.Sel. telah mengajukan Permohonan Penetapan Kuorum Rapat Umum Pemegang Saham ketiga PT. Pradiksi Gunatama, dengan alasan sebagai berikut:

Bahwa berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Nomor 2 tanggal 1 Februari 2013 yang dibuat dihadapan Notaris Indiarti, S.H., M.Kn, komposisi pemegang saham PT. Pradiksi Gunatama adalah (Bukti 1):

SKP Pradiksi (North) Sdn. Bhd : 7.800 saham atau setara dengan 48 %

PT. Minerindo Lestari : 3.250 saham atau setara dengan 20 %

Trisuryo Garuda Nusa Pte. Ltd. : 5.200 saham atau setara dengan 32 %

Bahwa sebagaimana diatur dalam Pasal 78 ayat (2) Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang mewajibkan Perseroan untuk mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan, sebagaimana diatur sebagai berikut:

“RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir.”

Bahwa sebagaimana ditegaskan dalam Izin Prinsip Nomor 2710/1/IP/PMA/2014 yang diterbitkan oleh Badan Koordinasi Penanaman Modal tanggal 29 September 2014 bahwa penyertaan modal dalam perseroan harus ditingkatkan sesuai ketentuan yang berlaku (Bukti 2);

Bahwa berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Nomor 2 tanggal 26 April 2012 yang dibuat dihadapan Dewi Yosilawati, S.H., M.Kn, kuorum kehadiran pemegang saham untuk dapat dilangsungkannya RUPS Kedua adalah 50 % dari jumlah seluruh saham (Bukti 3);

Bahwa berdasarkan undangan dari Direktur Utama PT. Pradiksi Gunatama tanggal 29 Januari 2016, pada tanggal 19 Februari 2016, PT. Pradiksi Gunatama telah mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dengan agenda sebagai berikut:

Laporan pertanggungjawaban dan keuangan perseroan tahun tutup buku 31 Desember 2014;
Penetapan kembali Kreston International sebagai auditor perusahaan; dan
Peningkatan modal perseroan.

namun RUPS tersebut tidak memenuhi kuorum kehadiran karena PT. Minerindo Lestari (20%) dan Trisuryo Garuda Nusa Pte. Ltd. (32%) selaku pemegang saham PT.Pradiksi Gunatama tidak hadir, sedangkan pemegang saham yang hadir hanya SKP Pradiksi (North) Sdn. Bhd. (48%), sehingga tidak dapat dilangsungkan (Bukti 4);

Bahwa berdasarkan undangan dari Direktur Utama PT. Pradiksi Gunatama tanggal 22 Februari 2016, pada tanggal 10 Maret 2016 PT. Pradiksi Gunatama telah mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Kedua dengan agenda yang sama dengan RUPS Pertama namun RUPS Kedua tidak memenuhi kuorum kehadiran karena PT. Minerindo Lestari (20%) dan Trisuryo Garuda Nusa Pte. Ltd. (32%) selaku pemegang saham PT.Pradiksi Gunatama tidak hadir, sedangkan pemegang saham yang hadir hanya SKP Pradiksi (North) Sdn. Bhd. (48%), sehingga tidak dapat dilangsungkan (Bukti 5);

Bahwa dengan tidak dapat dilangsungkannya RUPS (Pertama) dan RUPS (Kedua) karena tidak memenuhi kuorum yang disebabkan oleh tidak hadirnya PT. Minerindo Lestari (20%) dan Trisuryo Garuda Nusa Pte.Ltd. (32%) selaku pemegang saham PT. PradiksiGunatama, lebih lanjut PT. Pradiksi Gunatama tidak dapat memenuhi kewajibannya untuk membuat Laporan Tahunan dan peningkatan Modal sebagaimana diperintahkan oleh BKPM;

Bahwa berdasarkan hal tersebut di atas, apabila PT. Pradiksi Gunatama tidak dapat melaksanakan kewajibannya maka PT. Pradiksi Gunatama tidak dapat memenuhi kewajiban untuk membuat Laporan Tahunan dan peningkatan modal perseroan sehingga PT.Pradiksi Gunatama melanggar ketentuan perundang-undangan yang berlaku dalam menjalankan usahanya;

Berdasarkan uraian dan ketentuan hukum tersebut di atas maka Pemohon memohon kepada Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Selatan untuk memutuskan dan /atau menetapkan sebagai berikut:

Mengabulkan permohonan Pemohon untuk seluruhnya;

Menyatakan dan menetapkan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Ketiga adalah sah dan dapat dilangsungkan dengan dihadiri oleh paling sedikit 45% dari seluruh jumlah saham dan keputusan dalam RUPS Ketiga tersebut dapat dinyatakan sah apabila disetujui oleh paling sedikit 45% dari seluruh jumlah saham;

Menyatakan RUPS Ketiga PT. Pradiksi Gunatama dapat dilaksanakan dan menyatakan menyutujui agenda rapat yang ditetapkan;

Menyatakan RUPS Ketiga PT. Pradiksi Gunatama sah dan memenuhi kuorum serta berhak mengambil keputusan yang mengikat bagi seluruh pemegang saham PT. Pradiksi Gunatamaapabila 45% dari jumlah pemegang saham yang memiliki hak suara yang sah hadir dan menyetujui apa yang diputuskan dalam RUPS Ketiga;

Menetapkan biaya permohonan sesuai ketentuan hukum.

Atau apabila Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Selatan berpendapat lain, mohon putusan yang seadil-adilnya (ex aequoet bono).

Menimbang, bahwa pada hari persidangan yang telah ditetapkan untuk Pemohon datang menghadap Kuasa Hukumnya Agus Setya Hendyarto, SH, Nur Yuadiman, SH dan Ferimon Bakri, SH. Pengacara/Penasehat Hukum dari Kantor Hukum Agus Setya Hendyarto & Rekan, berkantor di Jalan Pesona Blok. A. No.9. Santri IV Al Falah Cikaret Cibinong , berdasarkan Surat Kuasa Khusus Tanggal 26 Mei 2016, dan untuk Termohon I datang menghadap Kuasa Hukumnya Nugroho Jati, SH, Ismail Marzuki,SH, Srie Hertyas Dewantari Koesumaningrum, SH, Bella Friska Sirait, SH, Waskito Djati, SH, Fanny Ferdian Kumolontang, SH, Rasyiid J. Siwu, SH, Armaya, SH dan Dedy D. Wiryawinata, SH, Para Advokat / Konsultan Hukum pada Kantor Hukum Martin Jati Lawyers berkantor di Epicentrum Walk Office Suites Unit B-708 Komplek Rasuna Epicentrum Jalan. H.R. Rasuna Said Jakarta 12960, berdasarkan Surat Kuasa Khusus tanggal 26 April 2016 sedangkan untuk Termohon II datang menghadap Kuasa Hukumnya Soenardi Pardi, SH.,LLM, Sarjana Putra Purnadi, SH, Katharina Retno Banondari, SH, Oscar Damarjati, SH, Ronald L. Sitohang, SH, Mulyana Raifa, SH dan Hangkoso Satrio, SH, Para Advokat / Konsultan Hukum pada Kantor Hukum Hendra Soenardi, berkantor di The Energy Lantai 19 Jalan Jenderal Sudirman Kav. 52-53. Jakarta 12190, berdasarkan Surat Kuasa Khusus tanggal 29 Juli 2016 ;

Menimbang, bahwa oleh karena sebagaimana UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, bahwa pemeriksaan permohonan sebagaimana yang disebutkan dalam UU No. 40 Tahun 2007 tersebut adalah bersifar sumir, maka dengan demikian permohonan ini idak termasuk kepada perkara yang wajib dimediasikan ;

Menimbang, bahwa setelah permohonan Pemohon dibacakan di persidangan, Kuasa Pemohon menyatakan tetap pada permohonannya;

Menimbang, bahwa atas permohonan Pemohon tersebut, Termohon I telah mengajukan jawabannya secara tertulis tanggal 15 Agustus 2016, sebagai berikut :

DALAM EKSEPSI

Bahwa TERMOHON I secara tegas membantah seluruh dalil PEMOHON dalam surat PERMOHONAN kecuali yang secara tegas diakui kebenarannya dalam Eksepsi ini
EX-DIREKSI TIDAK MEMILIKI LEGAL STANDING UNTUK MEWAKILI PEMOHON ATAUPUN MENUNJUK KUASA UNTUK MEWAKILI PEMOHON DI HADAPAN PERSIDANGAN

Bahwa merujuk pada ketentuan Anggaran Dasar PEMOHON Pasal 11 ayat (2) jo. Pasal 14 (2), masa jabatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris adalah untuk jangka waktu 3 tahun terhitung efektif sejak pengangkatannya hingga ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (“RUPST”) yang ketiga.
Bahwa merujuk pada Pasal 8 ayat (3) Anggaran Dasar PEMOHON, telah diatur bahwa RUPST diselenggarakan tiap tahun, paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku PEMOHON ditutup.
Bahwa merujuk pada Pasal 17 ayat (3) Anggaran Dasar PEMOHON, Tahun Buku PEMOHON terhitung sejak tanggal 1 (satu) Januari hingga 31 (tiga puluh satu) Desember.
Bahwa berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PEMOHON Nomor 2, tanggal 26 April 2012 yang dibuat di hadapan Dewi Yosilawati, S.H., M.Kn, Notaris di Kabupaten Sukabumi (Bukti Termohon I-1), telah diangkat Direksi dan Dewan Komisaris PEMOHON dengan susunan sebagai berikut:

Direksi

Presiden Direktur : Chan Choon Hoong (dikenal juga sebagai “Alex”)

Direktur : Low Kok Thye (dikenal juga sebagai “Dr. Nick Low”)

Direktur : Denny Henry Goenawan

Dewan Komisaris

Presiden Komisaris : Raymond Wong Kwong Yee

Komisaris : Lee Sek Nam

Komisaris : Low Kock Ching

Komisaris : Edwin Soesilo Adiasa

Bahwa dengan merujuk pada ketentuan Pasal 11.2 jo. Pasal 14.2 jis. Pasal 8.3 Anggaran Dasar PEMOHON, masa jabatan seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris PEMOHON yang diangkat berdasarkan Bukti Termohon I-1 tersebut telah berakhir sejak Bulan Juni 2015.
Bahwa dengan mengabaikan fakta tersebut, salah seorang EX-DIREKTUR PEMOHON yaitu Dr. Nick Low tetap tampil dan bertindak untuk dan atas nama PEMOHON seolah-olah masih menjabat sebagai Direktur yang sah dalam PEMOHON.
Bahwa tindakan Dr. Nick Low sebagaimana dijelaskan dalam butir f dengan sangat terang telah terbukti melalui tindakan berikut:

dengan mengatas namakan PEMOHON, Dr. Nick Low secara tanpa kewenangan telah mengajukan dan menandatangani PERMOHONAN a quo; dan
dengan mengatas namakan PEMOHON, Dr. Nick Low secara tanpa kewenangan telah menunjuk para Advokat dari Kantor Agus Setya Hendyarto & Rekan untuk mewakili kepentingan PEMOHON dalam setiap tahapan pemeriksaan PERMOHONAN ini.

Bahwa segala tindakan dan dokumentasi apapun yang telah dibuat atau diterbitkan oleh Dr. Nick Low atau kuasanya adalah tindakan dan dokumen yang tidak sah karena dilakukan dan/atau dibuat tanpa kewenangan yang sah. Dengan demikian, sudah sepatutnya, Majelis Hakim Pemeriksa Permohonan a quo untuk mengesampingkan segala tindakan dan dokumen yang dilakukan dan/atau dibuat oleh dan/atau atas nama Dr. Nick Low dan menolak surat kuasa PEMOHON.

3. PERMOHONAN YANG DIAJUKAN CACAT DAN MENGANDUNG TINDAKAN PALSU. PENGAJUAN PERMOHONAN DILAKUKAN DENGAN ITIKAD BURUK KARENA SENGAJA MENIADAKAN KEHADIRAN TRISURYO GARUDA NUSA PTE. LTD. SELAKU TERMOHON 2 DENGAN MEMBUAT 2 VERSI PERMOHONAN

Bahwa salinan PERMOHONAN a quo yang kami terima bersamaan dengan relaas panggilan sidang untuk hadir dalam persidangan pertama yang digelar pada tanggal 27 April 2016 (Bukti TERMOHON I-2) memiliki 2 (dua) versi halaman pertama yang masing-masingnya berisi uraian yang berbeda yang telah didaftar dan dicap oleh Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dalam satu nomor registrasi yang sama yaitu Nomor 189/PDT.P/2016/PN.JKT.Sel tertanggal 1 April 2016.
Bahwa 2 versi halaman pertama PERMOHONAN a quo berisi uraian mengenai TERMOHON 2 yaitu Trisuryo Garuda Nusa Pte. Ltd. dengan kutipan sebagai berikut:

Versi 1:

“Selanjutnya, Trisuryo Garuda Nusa Pte. Ltd., suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Negara Singapura beralamat di 140 paya Lebar Road #10-09 AZ @ Paya Lebar, Singapore 409015, dipimpin oleh Darren Chen Jia Fu (dikenal sebagai Suryo Tan) selaku Direktur berdomisili di Pakubuwono Residence, Tower Cottonwood 3C, RT03/RW01, Kelurahan Gunung, Kecamatan Kebayoran Baru, Jakarta Selatan (identitas terlampir), selanjutnya disebut sebagai “Termohon 2””

Versi 2:

“Selanjutnya, Trisuryo Garuda Nusa Pte. Ltd., diketahui dipimpin oleh Darren Chen Jia Fu (dikenal sebagai Suryo Tan) selaku Direktur, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Negara Singapura beralamat di 140 Paya Lebar Road #10-09 AZ @ Paya Lebar, Singapore 409015, selanjutnya disebut sebagai “Termohon 2”

Bahwa di dalam persidangan pertama yang digelar pada tanggal 27 April 2016 tersebut telah terbukti bahwa 2 versi penyebutan alamat TERMOHON 2 tersebut merupakan kesengajaan yang dilakukan oleh PEMOHON untuk menghalang-halangi kehadiran TERMOHON 2 dengan maksud agar persidangan dapat tetap dilakukan tanpa kehadiran TERMOHON 2 karena di dalam persidangan Majelis Hakim Pemeriksa Perkara a quo telah menerangkan bahwa Majelis Hakim telah menerima surat pengembalian relaas panggilan sidang untuk TERMOHON 2 dari pihak yang mendiami Pakubuwono Residence, Tower Cottonwood 3C, RT03/RW01, Kelurahan Gunung, Kecamatan Kebayoran Baru, Jakarta Selatan karena pihak tersebut tidak mengenal TERMOHON 2 dan alamat tersebut merupakan kediaman pribadi dan bukan alamat TERMOHON 2.
Bahwa menyikapi hal tersebut, kami selaku TERMOHON 1 telah menyampaikan pandangan kami dalam persidangan pertama tersebut agar relaas panggilan sidang bagi TERMOHON 2 disampaikan kembali ke alamatnya yang sah di Singapura dan pada saat tersebut Majelis Hakim Pemeriksa perkara a quo telah menyatakan sikap secara tegas bahwa panggilan demikian akan segera dijalankan dan mengingat kedudukan TERMOHON 2 di luar negeri maka dibutuhkan waktu ± 3 bulan untuk penyampaian relaas panggilan tersebut dengan prosedur rogatory melalui bantuan Kementerian Luar Negeri.
Bahwa di dalam persidangan kedua yang digelar pada tanggal 8 Agustus 2016 lalu, TERMOHON 2 tidak hadir namun demikian persidangan tetap dilanjutkan dengan pembacaan permohonan tanpa kehadiran dari pihak TERMOHON 2. Hal mana tidak seharusnya demikian secara formil karena dengan merujuk pada Pasal 126 HIR (Herzien Inlandsh Reglement), Majelis Hakim tidak boleh bertindak untuk tergesa-gesa, melainkan melakukan panggilan kedua kalinya bagi pihak yang tidak hadir dalam hal ini TERMOHON 2.
Bahwa kemudian kami mengaitkan adanya penyampaian relaas ke tempat yang bukan merupakan alamat resmi TERMOHON 2 yaitu ke Pakubuwono Residence, Tower Cottonwood 3C, RT03/RW01, Kelurahan Gunung, Kecamatan Kebayoran Baru, Jakarta Selatan merupakan unsur kesengajaan dan itikad buruk dari PEMOHON agar seolah-olah TERMOHON 2 telah dipanggil dua kali dan karenanya persidangan tetap dapat dilanjutkan tanpa kehadiran TERMOHON 2 dan karenanya apabila perkara a quo telah diputus maka TERMOHON 2 tetap terikat untuk mematuhinya padahal TERMOHON 2 tidak diberikan kesempatan untuk mempertahankan hak dan kepentingannya di dalam pemeriksaan persidangan.

BAHWA, PENGAJUAN PERMOHONAN INI JELAS KURANG PIHAK KARENA TIDAK SEMUA PEMEGANG SAHAM DIJADIKAN SEBAGAI TERMOHON. ADALAH JELAS BAHWA DARI SISI HUKUM ACARA, PEMOHON TELAH MENYALAHI DAN MENGANGGAP PERMOHONAN INI SEBAGAI SUATU SENGKETA.

DALAM POKOK PERKARA

Bahwa TERMOHON I secara tegas membantah seluruh dalil PEMOHON dalam PERMOHONAN a quo kecuali yang secara tegas diakui kebenarannya dalam Jawaban ini.
Bahwa segala sesuatu yang telah dinyatakan dalam eksepsi, dinyatakan sebagai satu kesatuan dengan dengan pokok perkara ;
BAHWA PEMOHON ADALAH PIHAK YANG BERITIKAD BURUK:

Bahwa sidang pertama PERMOHONAN Nomor 189/PDT.P/2016/PN.JKT.SEL dilakukan pada tanggal 27 April 2016 (Bukti TERMOHON I-2)
Bahwa sebelum perkara PERMOHONAN Nomor 189/PDT.P/2016/PN.JKT.SEL tersebut disidangkan, pada tanggal 25 April 2016, di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan terlebih dahulu dilaksanakan sidang pemeriksaan Perkara Permohonan Nomor 195/PDT.P/2016/PN.JKT.SEL dengan pihak-pihak yaitu PT Minerindo Lestari selaku pemohon dan PT. Pradiksi Gunatama selaku termohon (Bukti Termohon I-3)
Bahwa pokok PERMOHONAN antara perkara permohonan Nomor 189/PDT.P/2016/PN.JKT.SEL dengan perkara permohonan Nomor 195/PDT.P/2016/PN.JKT.SEL adalah sama yaitu mengenai permohonan RUPS pada PT. Pradiksi Gunatama (PEMOHON)
Bahwa karena perkara Nomor 195/PDT. P/2016/ PN.JKT.SEL lebih dahulu diperiksa dalam persidangan daripada perkara Nomor 189/PDT.P/2016/PN.JKT.SEL, maka sudah seharusnya jika PERMOHON segera mencabut PERMOHONAN karena objek perkara yang sama sudah diperiksa terlebih dahulu, bahkan pada tanggal 16 Agustus 2016 perkara Nomor 195/PDT.P/2016/PN.JKT.SEL akan diputus.
Bahwa karena PEMOHON tidak juga mencabut perkara Nomor 189/PDT.P/2016/PN.JKT.SEL padahal sudah ada perkara sejenis yang diperiksa yaitu perkara Nomor 195/PDT.P/2016/PN.JKT.SEL, maka sudah sangat jelas adanya itikad buruk dari PEMOHON yang demi untuk melanggengkan kekuasaan jabatan EX-DIREKSI, ingin mengadakan RUPS sendiri meskipun pada saat yang sama perkara sejenis tengah diperiksa.

BAHWA PERMOHONAN A QUO HANYA UPAYA MENUTUP-NUTUPI KESALAHAN EX-DIREKSI PEMOHON

Bahwa dalam PERMOHONAN a quo, PEMOHON mengakui bahwa pelaksanaan RUPST PEMOHON harus dilangsungkan dalam jangka waktu 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir
Bahwa berdasarkan anggaran dasar PEMOHON, tahun buku PEMOHON berakhir tanggal 31 Desember
Bahwa seluruh Direksi PEMOHON telah diangkat berdasarkan RUPSLB yang dilangsungkan sejak tanggal 25 April 2012.
Bahwa dengan menggunakan pemahaman berdasarkan ketentuan Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang juga diakui PEMOHON dan Anggaran Dasar PEMOHON sebagaimana telah kami kutip pada bagian awal Jawaban ini, SEHARUSNYA DIREKSI PEMOHON YANG DIANGKAT SEJAK TANGGAL 25 APRIL 2012 WAJIB MENYELENGGARAKAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN untuk tahun buku sebagai berikut:

Untuk tahun buku 2012 wajib diadakan paling lambat tanggal 30 Juni 2013;
Untuk tahun buku 2013 wajib diadakan paling lambat tanggal 30 Juni 2014;
Untuk tahun buku 2014 wajib diadakan paling lambat tanggal 30 Juni 2015;

Akan tetapi selama masa jabatannya tersebut sejak tahun 2012 sampai dengan tahun 2015, direksi PEMOHON tidak pernah sekalipun menyelenggarakan RUPST.

Bahwa tidak diselenggarakannya RUPST oleh Direksi PEMOHON selama masa jabatannya, memenuhi beberapa hal:

EX - Direksi PEMOHON dengan sengaja berkonspirasi untuk menguasai perusahaan secara sepihak dengan mengabaikan hak-hak para pemegang saham mayoritas yaitu TERMOHON I dan TERMOHON II dengan total saham keduanya 52% (lima puluh dua persen) untuk mengetahui kondisi keuangan dan operasional PEMOHON; dan
EX - Direksi PEMOHON telah melanggar ketentuan Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Anggaran Dasar PEMOHON mengenai kewajiban menyelenggarakan RUPS Tahunan.

Bahwa masa jabatan seluruh EX - Direksi PEMOHON yang diangkat sejak tanggal 25 April 2016 tersebut telah berakhir sejak tanggal 30 Juni 2015, sehingga patut dipertanyakan alasan sesungguhnya mengapa EX – Direksi tersebut baru meminta penyelenggaraan RUPST pada tahun 2016 dan bahkan hanya untuk membahas laporan pertanggungjawaban dan keuangan untuk tahun buku yang berakhir di 31 Desember 2014 saja tidak termasuk untuk tahun buku 2013 atau bahkan untuk tahun buku 2015 juga yang juga tidak pernah dilaksanakan.
Bahwa karena masa jabatan Ex - Direksi PEMOHON telah berakhir sejak 30 Juni 2015, maka PERMOHONAN a quo menjadi TIDAK SAH karena diajukan oleh pihak yang tidak berwenang mewakili PEMOHON.

Bahwa Pelaksanaan RUPST Pertama PEMOHON tanggal 19 Februari 2016, dan RUPST Kedua PEMOHON tanggal 10 Maret 2016 adalah RUPST YANG TIDAK SAH

Bahwa PEMOHON yang dalam hal ini diwakili oleh Dr. Nick Low, mantan Direktur yang sudah tidak menjabat lagi dalam PEMOHON telah meng-klaim bahwa pihaknya telah menyelenggarakan RUPST Pertama tanggal 19 Februari 2016 dan RUPST Kedua tanggal 10 Maret 2016, yang sesungguhnya kedua RUPST tersebut adalah illegal karena diprakarsai dan diselenggarakan oleh direksi yang sudah tidak berwenang menjabat sejak bulan Juni 2015.
Bahwa sehubungan dengan pelaksanaan RUPST tersebut kami telah menerima undangan tertanggal 29 Januari 2016 terkait pelaksanaan RUPST Pertama yang dijadwalkan akan dilaksanakan pada tanggal 19 Februari 2016 dan Undangan RUPST Kedua tertanggal 22 Februari 2016 sehubungan dengan RUPST Kedua yang dijadwalkan pada tanggal 10 Maret 2016 pukul 10.00 WIB yang keduanya ditandatangani dan dikirimkan secara tanpa kewenangan oleh Alex seolah masih menjabat sebagai Presiden Direktur yang sah.
Bahwa undangan tersebut adalah suatu dokumen yang tidak sah karena dibuat dan ditandatangani oleh Alex Chan Choon Hoong EX-PRESIDEN DIREKTUR PEMOHON yang seharusnya sudah tidak menjabat lagi.
Bahwa meskipun undangan sebagaimana disebutkan dalam butir c di atas telah dikirimkan oleh pihak yang tidak berwenang dan bagi TERMOHON I sendiri merupakan dokumen-dokumen yang tidak sah, TERMOHON I dengan beritikad baik tetap bermaksud hadir dengan pertimbangan bahwa dalam hal semua pemegang saham hadir maka suatu rapat tetap dapat dilangsungkan walaupun tanpa adanya undangan sebagaimana ditentukan dalam Anggaran Dasar PEMOHON yang dikutip berikut ini:

Pasal 9.4 Anggaran Dasar PEMOHON:

“Apabila semua pemegang saham dengan hak suara yang sah hadir atau diwakili dalam Rapat Umum Pemegang Saham maka pemanggilan terlebih dahulu sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 tidak menjadi syarat dan dalam Rapat Umum Pemegang Saham itu dapat diambil keputusan yang sah serta mengikat mengenai hal yang akan dibicarakan sedangkan Rapat Umum Pemegang Saham dan diselenggarakan di manapun dalam wilayah Republik Indonesia.”.

Bahwa pada saat pelaksanaan RUPST Kedua tersebut kedatangan TERMOHON I ditolak dengan alasan bahwa RUPST telah ditutup karena tidak memenuhi kuorum. Padahal seharusnya RUPST tersebut tetap dapat dilangsungkan karena di lokasi penyelenggaraan RUPST tersebut seluruh pemegang saham PEMOHON telah hadir. Hal ini semata-mata hanyalah itikad buruk dari pihak PEMOHON untuk menggagalkan pelaksanaan RUPST tersebut agar PEMOHON dapat mengajukan PERMOHONAN a quo yaitu permohonan meminta diselenggarakannya RUPST ketiga dengan diikuti permohonan penurunan kuorum menjadi kehadiran dan kuorum pengambilan keputusan.
Bahwa karena RUPST Pertama dan Kedua adalah RUPST yang dilangsungkan SECARA TIDAK SAH, maka PEMOHON tidak berhak untuk mengajukan PERMOHONAN a quo untuk menyelenggarakan RUPS Ketiga, sehingga dengan demikian PERMOHONAN harus ditolak ;

Bahwa Jumlah Kuorum Yang Dimohonkan PEMOHON Bertentangan Dengan Prinsip Perseroan Terbatas dan Penurunan Kuorum Tersebut merupakan Konspirasi PEMOHON dengan SKP Pradiksi (North) Sdn. Bhd. untuk Menguasai dan Mengontrol PEMOHON Secara Penuh

Bahwa suatu perseroan terbatas didirikan atas dasar saham-saham para pemiliknya sehingga dengan demikian, jumlah saham dalam suatu perseroan terbatas mewakili seberapa besar hak-hak bagi pemegang saham.
Bahwa secara prinsip Pasal 86 ayat (1) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas telah mengatur bahwa pelaksanaan suatu rapat umum pemegang saham hanya dapat dilangsungkan apabila dihadiri lebih dari ½ (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.
Bahwa selanjutnya keputusan yang dapat diambil dalam suatu rapat umum pemegang saham perseroan terbatas, jika tidak dapat dilakukan secara musyawarah, haruslah diambil oleh suara terbanyak atau mayoritas dari seluruh saham yang ada sebagaimana diatur dalam Pasal 87 ayat (2) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Bahwa TERMOHON I adalah pemilik atas 20% (dua puluh persen) saham dalam PEMOHON sedangkan TERMOHON II adalah pemilik 32% (tiga puluh dua persen) saham dalam PEMOHON sehingga total saham yang dimiliki oleh TERMOHON I dan TERMOHON II adalah 52% (lima puluh dua persen).
Bahwa di dalam petitum PERMOHONANNYA, PEMOHON telah meminta agar kuorum kehadiran dalam RUPST Ketiga diturunkan menjadi 45% (empat puluh lima persen) dari seluruh jumlah saham dan keputusan dianggap sah apabila disetujui oleh paling sedikit 45% dari seluruh jumlah saham.
Bahwa petitum PEMOHON mengenai penurunan kuorum kehadiran dan pengambilan keputusan dalam RUPST Ketiga tersebut adalah satu bentuk tirani minoritas yang melanggar prinsip-prinsip perseroan terbatas sebagai badan usaha yang terdiri dari saham-saham.
Bahwa jika petitum PEMOHON yang meminta agar kuorum RUPST Ketiga menjadi 45% (empat puluh lima persen) dan keputusan dianggap sah apabila disetujui oleh paling sedikit 45% dari seluruh jumlah saham dikabulkan, berarti telah terjadi kesewenang-kewenangan karena cukup dengan hadirnya SKP Pradiksi (North) Sdn. Bhd. selaku pemegang saham 48% yang tidak didudukkan sebagai TERMOHON dalam perkara a quo (yang secara faktual merupakan entitas yang dikendalikan oleh para EX-Direksi PEMOHON) dalam RUPST Ketiga tersebut maka RUPST dianggap sah dan dapat mengambil keputusan.
Bahwa sebagaimana diuraikan di dalam PERMOHONAN a quo, salah satu agenda yang diusulkan di dalam RUPST tersebut adalah mengenai peningkatan modal. Dengan demikian, dapatlah dipahami bahwa penurunan kuorum dikaitkan dengan agenda peningkatan modal ini dapat berpotensi untuk mendilusi kepemilikan saham TERMOHON 1 dan TERMOHON 2 di dalam PEMOHON agar nantinya SKP Pradiksi (North) Sdn. Bhd. selaku pemegang saham 48% yang merupakan entitas yang dikendalikan oleh Para Ex-Direksi (secara langsung maupun tidak langsung) dapat menjadi pemegang saham pengendali karena dapat mengambil keputusan sendiri untuk menyetujui peningkatan modal tersebut tanpa kehadiran TERMOHON 1 maupun TERMOHON 2.
Bahwa dengan uraian di atas, terlihat jelas itikad buruk dan niat licik dari PEMOHON khususnya Ex Direksi PEMOHON yang ingin menguasai perusahaan (PEMOHON) dengan mengesampingkan hak-hak pemegang saham mayoritas yaitu TERMOHON I dan TERMOHON II.
Bahwa berdasarkan dalil-dalil TERMOHON I tersebut, sudah selayaknya jika Majelis Hakim menolak seluruh PERMOHONAN PEMOHON.

Berdasarkan alasan-alasan tersebut diatas telah terbukti bahwa PERMOHONAN PEMOHON tidak berdasar hukum dan tidak beralasan, oleh karenanya kami mohon kepada Yang Mulia Majelis Hakim untuk memutus perkara a quo dengan putusan sebagai berikut:

DALAM EKSEPSI

Menerima dan mengabulkan Eksepsi dari TERMOHON I untuk seluruhnya;
Menyatakan bahwa EX-DIREKSI PEMOHON tidak memiliki kewenangan hukum untuk mengajukan PERMOHONAN a quo;
Menolak PERMOHONAN PEMOHON untuk seluruhnya atau setidak-tidaknya menyatakan PERMOHONAN tidak dapat diterima (Niet Ontvantkelijk Verklaard).

DALAM POKOK PERKARA

Menolak PERMOHONAN PEMOHON untuk seluruhnya atau menyatakan setidak-tidaknya PERMOHONAN tidak dapat diterima (Niet Ontvantkelijk Verklaard);
Menghukum PEMOHON untuk membayar biaya perkara.

Menimbang, bahwa atas permohonan Pemohon tersebut, Termohon II telah mengajukan jawabannya secara tertulis tanggal 7 September 2016, sebagai berikut :

DALAM EKSEPSI

EX-DIREKSI TIDAK MEMILIKI LEGAL STANDING UNTUK MEWAKILI PEMOHON ATAUPUN MENUNJUK KUASA UNTUK MEWAKILI PEMOHON DI HADAPAN PERSIDANGAN

Bahwa pada saat PEMOHON mengajukan Permohonan ini yaitu pada tanggal 1 April 2016, Dr Nick Low sebagai pihak yang mengajukan Permohonan ini tidak mempunyai kewenangan bertindak untuk dan atas nama PT Pradiksi Gunatama/PEMOHON setidak-tidaknya sejak tanggal 30 Juni 2015.
Bahwa pada saat Permohonan ini diajukan, seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris PEMOHON telah berakhir kecuali untuk komisaris PEMOHON yaitu Darren Chen Jia Fu. Hal ini telah ditegaskan di dalam Penetapan Nomor 195/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel. yang dibacakan pada persidangan tanggal 16 Agustus 2016 (“Penetapan 195”).
Bahwa Penetapan 195 telah bersifat final dan telah berkekuatan hukum tetap dan juga tidak dapat diajukan banding, kasasi, atau peninjauan kembali berdasarkan Pasal 80 ayat (6) dan Pasal 86 ayat (7) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”) beserta penjelasannya. Berikut adalah kutipan dari Pasal 80 ayat (6) dan Pasal 86 ayat (7) UU PT:

Pasal 80 ayat (6) UU PT

“Penetapan ketua pengadilan negeri mengenai pemberian izin sebagaimana dimaksud pada ayat (3) bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap.”

Penjelasan Pasal 80 ayat (6) UU PT

“Yang dimaksud dengan “bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap” adalah bahwa atas penetapan tersebut tidak dapat diajukan banding, kasasi, atau peninjauan kembali. Ketentuan ini dimaksudkan agar pelaksanaan RUPS tidak tertunda.”

Pasal 86 ayat (7) UU PT

“Penetapan ketua pengadilan negeri mengenai kuorum RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (5) bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap.”

Penjelasan Pasal 86 ayat (7) UU PT

“Yang dimaksud dengan “bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap” adalah bahwa atas penetapan tersebut tidak dapat diajukan banding, kasasi, atau peninjauan kembali.”

Bahwa, dalam anggaran dasar PEMOHON yaitu sesuai dengan Akta No. 2 tertanggal 26 April 2012 yang dibuat di hadapan Dewi Yosilawati, S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Sukabumi, serta telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-22729.AH.01.02.Tahun 2012 tentang Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tertanggal 30 April 2012 (“Akta No. 2 Tahun 2012”) pada Pasal 11.2 dan Pasal 14.2 diatur bahwa:

Pasal 11.2

“Para anggota Direksi diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham, masing-masing untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun lamanya, yang berlaku efektif sejak pengangkatannya sampai ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang ketiga…”

Pasal 14.2

“Para anggota Dewan Komisaris diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun yang berlaku efektif sejak pengangkatannya sampai ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang ketiga..”

Bahwa, pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris PEMOHON pada saat Permohonan ini diajukan dilakukan dengan rincian sebagai berikut:

Direksi

Presiden Direktur, Chan Choon Hoong, berdasarkan Akta No. 2 Tahun 2012, tertanggal 26 April 2012,
Low Kok Thye (atau dikenal juga sebagai Dr. Nick Low), berdasarkan Akta No. 2 Tahun 2012, tertanggal 26 April 2012,
Denny Henry Goeinawan, berdasarkan Akta No. 2 Tahun 2012, tertanggal 26 April 2012,

Dewan Komisaris

Presiden Komisaris, Raymond Wong Kwong Yee, berdasarkan Akta No. 2 Tahun 2012, tertanggal 26 April 2012,
Lee Sek Nam, berdasarkan Akta No. 2 Tahun 2012, tertanggal 26 April 2012,
Low Kock Ching, berdasarkan Akta No. 2 Tahun 2012, tertanggal 26 April 2012,
Edwin Soesilo Adiasa, berdasarkan Akta No. 2 Tahun 2012, tertanggal 26 April 2012,
Darren Chen Jia Fu, berdasarkan Akta No. 2 tertanggal 1 Februari 2013 yang dibuat di hadapan Indiarti, S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Sukabumi, yang mana penambahan anggota Dewan Komisaris tersebut telah dilaporkan serta diterima dan dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PEMOHON No. AHU-AH.01.10-04371 tertanggal 13 Februari 2013.

Bahwa, dalam Pasal 78 ayat (2) UU PT diatur:

Pasal 78 ayat (2) UU PT

“RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir.”

Bahwa, dalam Pasal 17.3 Anggaran Dasar PEMOHON sesuai dengan Akta No. 2 Tahun 2012, diatur mengenai tahun buku Perseroan sebagai berikut:

Pasal 17.3

“Tahun Buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari sampai dengan 31 (tiga puluh satu) Desember. Pada akhir bulan Desember tiap tahun, buku Perseroan ditutup.”

Bahwa, merujuk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana telah disebutkan sebelumnya, maka masa jabatan seluruh anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris PEMOHON selain Darren Chen Jia Fu, telah habis pada saat ditutupnya RUPS Tahunan Ketiga, yaitu selambat-lambatnya pada tanggal 30 Juni 2015. Dengan demikian, Saudara Nick Low telah habis masa jabatannya sebagai anggota Direksi PEMOHON pada 30 Juni 2015 sehingga tidak mempunyai kewenangan untuk mengajukan Permohonan ini, dan kini tidak lagi berwenang untuk mewakili PEMOHON yang dalam hal ini adalah pihak yang mengajukan Permohonan ke hadapan pengadilan.
Bahwa di dalam Penetapan 195 juga menegaskan bahwa masa jabatan seluruh anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris PEMOHON selain Darren Chen Jia Fu telah habis masa jabatannya karena telah melewati jangka waktu 3 (tiga) tahun setelah pengangkatannya dan telah lalai untuk melaksanakan RUPS tahunan sesuai dengan jangka waktu yang telah ditentukan oleh UU PT dan Anggaran Dasar PEMOHON sendiri.
Bahwa, dalam Anggaran Dasar PEMOHON sesuai dengan Akta No. 2 Tahun 2012, dalam Pasal 11.5 dan Pasal 15.10, diatur sebagai berikut:

Pasal 11.5

“Apabila oleh suatu sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong maka dalam jangka waktu paling lama 30 (tiga puluh) hari sejak terjadinya lowongan tersebut harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengangkat Direksi baru, dan untuk sementara Perseroan diurus oleh Dewan Komisaris.”

Pasal 15.10

“Dalam hal hanya ada seorang anggota Dewan Komisaris, maka segala tugas dan wewenang yang diberikan kepada Presiden Komisaris atau anggota Dewan Komisaris dalam Anggaran Dasar ini berlaku pula baginya.”

Bahwa, berdasarkan Pasal 11.5 dan Pasal 15.10 Anggaran Dasar PEMOHON, maka pada tanggal 1 April 2016 hanya Darren Chen Jia Fu selaku satu-satunya anggota Dewan Komisaris memiliki kewenangan untuk menjalankan sementara pengurusan PEMOHON yang diakibatkan karena telah berakhirnya masa jabatan seluruh anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris lainnya. Dengan demikian, satu-satunya pihak yang dapat mewakili PEMOHON di dalam maupun di luar Pengadilan hanyalah Darren Chen Jia Fu.
Dengan demikian, Permohonan diajukan oleh orang yang tidak memiliki kewenangan mewakili PEMOHON, sehingga terjadi keadaan PEMOHON dalam Permohonan ini mengalami Diskualifikasi in Person. Dengan demikian Permohonan haruslah dinyatakan tidak dapat diterima.
Bahwa, perihal Diskualifikasi in Person tersebut sejalan dengan pemikiran dalam Putusan MA No. 3175 K/Pdt/1983 tanggal 17 Januari 1985 sebagaimana dikutip oleh M. Yahya Harahap, S.H. pada halaman 112 buku Hukum Acara Perdata tentang Gugatan, Persidangan, Penyitaan, Pembuktian, dan Putusan Pengadilan yang membahas Diskualifikasi in Person sebagai berikut:

“Pasal 9 Anggaran Dasar menentukan yang berhak bertindak untuk dan atas nama yayasan terdiri dari satuan kelompok pengurus secara bersama dan serentak. Oleh karena itu, harus kelompok itu secara keseluruhan yang tampil sebagai penggugat.

Dengan demikian, jika seorang saja yang bertindak tanpa pelimpahan kuasa dari yang selebihnya, berarti orang itu berada dalam keadaan diskualifikasi in person.”

Bahwa segala tindakan dan dokumentasi apapun yang telah dibuat atau diterbitkan oleh Dr. Nick Low atau kuasanya adalah tindakan dan dokumentasi yang tidak sah karena dilakukan dan/atau dibuat tanpa kewenangan yang sah. Dengan demikian, sudah sepatutnya, Majelis Hakim Pemeriksa Permohonan a quo untuk mengesampingkan segala tindakan dan dokumentasi yang dilakukan dan/atau dibuat oleh dan/atau atas nama Dr. Nick Low dan menolak surat kuasa PEMOHON.

EKSEPSI TERHADAP LEGAL STANDING: JIKAPUN DIASUMSIKAN MASIH MENJABAT, PERMOHONAN DIAJUKAN OLEH DIREKTUR YANG TIDAK BERWENANG UNTUK BERTINDAK SENDIRI MEWAKILI PEMOHON

Bahwa, jikapun mengikuti asumsi bahwa Saudara Nick Low masih menjabat selaku direktur PEMOHON pada tanggal 1 April 2016– hal mana telah kami bantah dengan tegas pada bagian sebelumnya – perlu diperhatikan juga ketentuan dalam Pasal 12.6 huruf a Anggaran Dasar PEMOHON, yang mengatur sebagai berikut:

Pasal 12.6 huruf a:

“Pihak yang berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan adalah hanya Presiden Direktur secara bersama-sama dengan salah satu anggota Direksi yang diangkat dari calon yang diajukan oleh SKP PRADIKSI (NORTH) SENDIRIAN BERHAD.”

Bahwa, berdasarkan ketentuan Pasal 12.6 huruf a Anggaran Dasar PEMOHON tersebut, jelas yang berwenang mewakili PEMOHON adalah Presiden Direktur PEMOHON, Chan Choon Hoong, berikut dengan satu orang anggota Direksi yang dipilih oleh SKP Pradiksi (North) Sendirian Berhad.
Dengan demikian, seandainya pun Saudara Nick Low - dan para anggota Direksi dan Dewan Komisaris lainnya - masih berada dalam masa jabatannya selaku Direktur dari PEMOHON, Permohonan yang dimasukkan oleh Saudara Nick Low atas nama PEMOHON tetaplah tidak sah karena tidak dilakukan bersama-sama dengan Chan Choon Hoong selaku Presiden Direktur PEMOHON. Dengan demikian, Permohonan ini tidak dapat diterima.

TELAH TERJADI PERGANTIAN KEPENGURUSAN PADA PEMOHON SECARA SAH MENURUT HUKUM

Bahwa telah terjadi perubahan kepengurusan PT. Pradiksi Gunatama/PEMOHON secara efektif pada tanggal 6 September 2016.

Bahwa berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Pradiksi Gunatama/PEMOHON yang diselenggarakan pada tanggal 5 September 2016, anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang berwenang bertindak untuk dan atas Perseroan adalah sebagai berikut:

Direksi

Direktur : Endang Sutidjan

Dewan Komisaris

Komisaris : Wartiman

Bahwa segala tindakan hukum yang dilakukan oleh pihak lain selain dari pengurus yang disebutkan di atas harus dinyatakan tidak sah menurut hukum dan tidak mengikat PEMOHON secara hukum.

RELAAS PANGGILAN TIDAK PERNAH DITERIMA OLEH TERMOHON II

Bahwa TERMOHON II sebagai entitas luar negeri yang mempunyai kedudukan hukum di Singapura tidak pernah memerima surat panggilan sidang dari Pengadilan Negeri Jakarta Selatan di dalam Perkara Nomor 189/PDT.P/2016/PN.JKT.SEL. sampai Jawaban ini kami berikan pada persidangan ini.
Bahwa kami selaku kuasa dari TERMOHON II mengetahui adanya Perkara Nomor 189/PDT.P/2016/PN.JKT.SEL. yang melibatkan TERMOHON II secara tidak langsung, dari pihak Termohon I karena adanya surat dari Termohon I karena terdapat dugaan keras bahwa PEMOHON melakukan tindakan pemalsuan dalam Permohonan in casu a quo.
Bahwa TERMOHON II tidak pernah menerima surat panggilan sidang dari Pengadilan Negeri Jakarta Selatan di dalam Perkara Nomor 189/PDT.P/2016/PN.JKT.SEL.
Bahwa TERMOHON II karenanya demi hak-haknya melakukan pembelaan diri dari persidangan ini memohon kesempatan untuk mengajukan tanggapan-tanggapan dari dalil-dalil PEMOHON.
Bahwa karena permasalahan ini, sudah sepantasnya Majelis Hakim yang memeriksa perkara Nomor 189/PDT.P/2016/PN.JKT.SEL. memberikan TERMOHON II kesempatan yang sama dengan apa yang telah diberikan kepada Termohon I berhubung Trisuryo Garuda Nusa Pte., Ltd. telah didudukkan dalam posisi sebagai TERMOHON II di dalam perkara ini.

DALAM POKOK PERKARA

Semua yang diungkapkan dalam bagian EKSEPSI mohon dianggap diulang kembali dan menjadi satu kesatuan dalam bagian POKOK PERKARA ini. TERMOHON II menolak seluruh dalil PEMOHON dalam Permohonan ini, kecuali secara tegas-tegas diakui TERMOHON II atau terbukti kebenarannya secara hukum.

ALASAN PELAKSANAAN RUPS KETIGA DARI PEMOHON ADALAH ALASAN YANG TIDAK WAJAR: PERNYATAAN BAHWA IZIN PRINSIP BKPM MEWAJIBKAN DILAKUKANNYA KEWAJIBAN PENINGKATAN MODAL SEBAGAI DASAR PENYELENGGARAN RUPS ADALAH SUATU KEBOHONGAN

Bahwa, dalam Permohonan disebutkan bahwa dalam Izin Prinsip Nomor 2710/1/IP/PMA/2014 yang diterbitkan oleh Badan Koordinasi Penanaman Modal (“BKPM”) pada tanggal 29 September 2014 (“Izin Prinsip No. 2710”) menyatakan bahwa penyertaan modal dalam perseroan (PEMOHON) harus ditingkatkan sesuai ketentuan yang berlaku.
Bahwa, Izin Prinsip dalam rezim yang diterbitkan pada tanggal sebagaimana disebutkan di atas, merupakan Izin Prinsip yang diterbitkan berdasarkan rezim Peraturan Kepala BKPM No. 5 Tahun 2013 tentang Pedoman dan Tata Cara Perizinan dan Nonperizinan Penanaman Modal yang diubah dengan Peraturan Kepala BKPM No. 12 Tahun 2013 (keduanya dirujuk sebagai “Perka BKPM No. 12”).
Bahwa, Izin Prinsip berdasarkan Pasal 1 angka 18 Perka BKPM No. 12 pada hakikatnya merupakan izin dari Pemerintah yang wajib dimiliki dalam rangka memulai usaha. PEMOHON sendiri telah memiliki Izin Prinsip berdasarkan Surat Persetujuan Menteri Negara Investasi / Kepala BKPM Nomor 116/V/PMA/1998 tentang Perubahan Status perusahaan Penanaman Modal Dalam Negeri (“PMDN”) menjadi Penanaman Modal Asing (“PMA”) yang diberikan pada tanggal 4 Desember 1998.
Bahwa, memang benar terdapat modal minimal bagi perusahaan PMA, sebagaimana diatur dalam Pasal 22 ayat (3) Perka BKPM No. 12 sebagai berikut:

Pasal 22 ayat (3)

“Penanaman Modal Asing sebagaimana dimaksud pada ayat (1), kecuali ditentukan lain oleh Peraturan Perundang-undangan, harus memenuhi ketentuan:

Total nilai investasi lebih besar dari Rp 10.000.000.000,00 (sepuluh miliar rupiah) atau nilai setaranya dalam satuan US Dollar, diluar tanah dan bangunan;
Nilai modal ditempatkan sama dengan modal disetor sekurang-kurangnya sebesar Rp 2.500.000.000,00 (dua miliar lima ratus juta rupiah) atau nilai setaranya dalam satuan US Dollar;
Penyertaan dalam modal perseroan, untuk masing-masing pemegang saham sekurang-kurangnya Rp 10.000.000,00 (sepuluh juta rupiah) atau nilai setaranya dalam satuan US Dollar dan persentase kepemilikan saham dihitung berdasarkan nilai nominal saham.”

Bahwa, berdasarkan perubahan anggaran dasar terakhir sesuai Akta No. 2 tahun 2012, diketahui bahwa besar modal dasar PEMOHON adalah sebesar Rp 32.500.000.000,00 (tiga puluh dua miliar lima ratus juta rupiah), serta telah ditempatkan dan disetor sebanyak 50% dari modal dasar, yaitu sebesar Rp 16.250.000.000,00 (enam belas miliar dua ratus lima puluh juta rupiah). Dengan demikian, PEMOHON telah memenuhi ketentuan dalam Pasal 22 ayat (3) Perka BKPM No. 12 tersebut di atas DAN TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN MENURUT HUKUM UNTUK MENINGKATKAN MODAL UNTUK MENYESUAIKAN DENGAN KETENTUAN TERSEBUT.
Bahwa, Izin Prinsip Perluasan Penanaman Modal maupun Izin Prinsip Perubahan Penanaman modal pada hakikatnya diberikan berdasarkan pengajuan yang dilakukan oleh perusahaan yang memohonkan perluasan penanaman modal maupun perubahan penanaman modal tersebut. BKPM sendiri hanya akan menyetujui atau menolak permohonan tersebut, tanpa memberikan kewajiban tertentu kepada penanam modal selain kewajiban yang memang telah ditetapkan oleh peraturan perundang-undangan.
Bahwa dengan demikian, alasan yang diajukan oleh PEMOHON bahwa BKPM mewajibkan PEMOHON untuk melakukan peningkatan modal yang menyebabkan dibutuhkannya RUPS jelas merupakan suatu hal yang menyesatkan dan perlu ditolak oleh pengadilan..
Bahwa, karenanya alasan ini adalah alasan atau sebab yang palsu dalam permohonan yang diajukan oleh PEMOHON Penetapan.
BAHWA PELAKSANAAN RUPS TAHUNAN PERTAMA PEMOHON PADA TANGGAL 19 FEBRUARI 2016 DAN RUPS TAHUNAN KEDUA PEMOHON PADA TANGGAL 10 MARET 2016 ADALAH RUPS TAHUNAN YANG TIDAK SAH
Bahwa EX-DIREKSI dari PEMOHON telah mendalilkan bahwa PEMOHON telah melangsungkan RUPS Tahunan (“RUPST”) pada tanggal 19 Februari 2016 dan RUPST Kedua pada tanggal 10 Maret 2016, akan tetapi seluruh RUPS yang diselenggarakan oleh Direksi yang diangkat berdasarkan Akta No. 2 Tahun 2012 telah habis masa jabatannya sejak JUNI 2015.
Bahwa seluruh RUPS dan panggilan RUPS yang diajukan oleh PEMOHON yang dilakukan berdasarkan tindakan EX-DIREKSI setelah bulan JUNI 2015 tidak mempunyai akibat hukum apapun kecuali RUPS yang disetujui 100% oleh pemegang saham PEMOHON. Hal ini diatur di dalam Pasal 9.4 Anggaran Dasar PEMOHON, sesuai dengan Akta No. 2 Tahun 2012 yang berbunyi sebagai berikut:

“Apabila semua pemegang saham dengan hak suara yang sah hadir atau diwakili dalam Rapat Umum Pemegang Saham, maka pemanggilan terlebih dahulu sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 tidak menjadi syarat dan dalam Rapat Umum Pemegang Saham itu dapat diambil keputusan yang sah serta mengikat mengenai hal yang akan dibicarakan sedangkan Rapat Umum Pemegang Saham dapat diselenggarakan di manapun dalam wilayah Republik Indonesia.”

Berdasarkan Pasal 9.4 Anggaran Dasar PEMOHON di atas. TERMOHON II menolak seluruh hasil RUPS dan tidak mengakui seluruh panggilan RUPS yang diajukan oleh EX-Direksi PEMOHON setelah JUNI 2015 kecuali RUPS yang telah disetujui oleh 100% pemegang saham PEMOHON.
PASAL 86 AYAT (5) UU PT TIDAK MEMPERBOLEHKAN PENURUNAN PERSYARATAN PENGAMBILAN KEPUTUSAN DAN HANYA MEMPERBOLEHKAN PERMOHONAN PENETAPAN KUORUM KEHADIRAN SEHINGGA PETITUM YANG DIMOHONKAN PEMOHON TIDAK DIPERBOLEHKAN OLEH HUKUM
Bahwa permohonan untuk melakukan penurunan persyaratan pengambilan keputusan hanya diatur di dalam Pasal 80 ayat (3) UU PT, yaitu merupakan suatu mekanisme YANG HANYA DIBERIKAN OLEH UU PT KEPADA PEMEGANG SAHAM UNTUK MEMOHON KEPADA PENGADILAN UNTUK MELAKUKAN SENDIRI PEMANGGILAN RUPS BERDASARKAN IZIN DARI PENGADILAN. Mekanisme Perseroan untuk menyelenggarakan RUPS Ketiga berdasarkan Pasal 86 ayat (5) UU PT sama sekali tidak mengatur mengenai permasalahan penurunan persyaratan pengambilan keputusan. OLEH KARENA ITU BERDASARKAN UU PT YANG DIPERBOLEHKAN UNTUK MEMINTA PERMOHONAN PENURUNAN PERSYARATAN PENGAMBILAN KEPUTUSAN DI DALAM RUPS ADALAH HANYA PEMEGANG SAHAM.
Bahwa, dalam petitum Permohonan, PEMOHON memohon kepada Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Selatan untuk menjatuhkan petitum, yang diantaranya adalah

“2. Menyatakan dan menetapkan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah sah dan dapat dilangsungkan dengan dihadiri oleh paling sedikit 45% dari seluruh jumlah saham dan keputusan dalam RUPS Ketiga tersebut dapat dinyatakan sah apabila disetujui oleh paling sedikit 45% dari seluruh jumlah saham.

4. Menyatakan RUPS Ketiga PT Pradiksi Gunatama adalah sah dan memenuhi kuorum serta berhak mengambil keputusan yang mengikat bagi seluruh pemegang saham PT Pradiksi Gunatama apabila 45% dari jumlah pemegang saham yang memiliki hak suara yang sah hadir dan menyetujui apa yang diputuskan dalam RUPS Ketiga.”

Bahwa, Permohonan yang diajukan oleh PEMOHON selaku Perseroan merupakan permohonan yang diatur dan tunduk berdasarkan Pasal 86 UU PT, yang memberikan kemungkinan bagi suatu perseroan untuk meminta penetapan pengadilan negeri untuk menurunkan kuorum kehadiran dalam penyelenggaraan RUPS ketiganya, dalam hal RUPS pertama dan kedua tidak tercapai akibat kuorum kehadiran tidak tercapai.
Bahwa, Pasal 86 ayat (5) UU PT beserta penjelasannya, serta Pasal 86 ayat (6) UU PT mengatur sebagai berikut:

Pasal 86 ayat (5) UU PT

“Dalam hal kuorum RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (4) tidak tercapai, Perseroan dapat memohon kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan atas permohonan Perseroan agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga.”

Penjelasan Pasal 86 ayat (5) UU PT

“Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak tercapai, maka RUPS harus tetap dibuka dan kemudian ditutup dengan membuat notulen RUPS yang menerangkan bahwa RUPS kedua tidak dapat dilanjutkan karena kuorum tidak dapat tercapai dan selanjutnya dapat diajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeri untuk menetapkan kuorum RUPS ketiga.”

Pasal 86 ayat (6) UU PT

“Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri.”

Bahwa, dalam Pasal 86 UU PT, tidak terdapat ketentuan yang memungkinkan suatu Perseroan untuk meminta penyelenggaraan RUPS ketiga dengan persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang diturunkan.

Bahwa, ketentuan yang diatur di dalam Pasal 86 UU PT hanyalah terkait dengan kuorum kehadiran.
Bahwa, permohonan penyelenggaraan RUPS yang disertai dengan permohonan untuk menurunkan kuorum pengambilan keputusan/persyaratan pengambilan keputusan RUPS adalah permohonan penyelenggaraan RUPS yang diajukan oleh pemegang saham Perseroan dan diatur dalam Pasal 80 UU PT sebagai berikut:

Pasal 80 ayat (1) UU PT

“Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam Pasal 79 ayat (5) dan ayat (7), pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian izin kepada pemohon melakukan sendiri pemanggilan RUPS tersebut.”

Pasal 80 ayat (3) UU PT

“Penetapan ketua pengadilan negeri sebagaimana dimaksud pada ayat (2) memuat juga ketentuan mengenai:

bentuk RUPS, mata acara RUPS sesuai dengan permohonan pemegang saham, jangka waktu pemanggilan RUPS, kuorum kehadiran, dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS, serta penunjukan ketua rapat, sesuai dengan atau tanpa terikat pada ketentuan Undang-undang ini atau anggaran dasar; dan/atau
perintah yang mewajibkan Direksi dan/atau Dewan Komisaris untuk hadir dalam RUPS.

Penjelasan Pasal 80 ayat (3) UU PT

“Yang dimaksud dengan “penetapan pengadilan mengenai kuorum kehadiran dan ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS” adalah khusus berlaku untuk RUPS ketiga, sedangkan untuk RUPS pertama dan RUPS kedua ketentuan kuorum kehadiran dan persyaratan pengambilan keputusan berlaku ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 86, Pasal 87, Pasal 88, dan Pasal 98 atau anggaran dasar Perseroan.”

Terminologi “persyaratan pengambilan keputusan” maupun “ketentuan tentang pengambilan keputusan” demikian tidak sama sekali terdapat dalam Pasal 86 UU PT. Dengan demikian, jelas sekali bahwa Pasal 86 UU PT tidak memberikan kemungkinan bagi PEMOHON untuk memohon kepada ketua pengadilan negeri untuk menurunkan persyaratan pengambilan keputusan.
Bahwa, berdasarkan Pasal 80 dan Pasal 86 UU PT di atas, juga dapat dilihat perbedaan antara permohonan yang diajukan oleh Perseroan serta pemegang saham sebagai berikut:

Perbedaan	Pasal 80 UU PT	Pasal 86 UU PT
Pemohon	Pemegang saham	Perseroan
Alasan permohonan	Direksi dan Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu yang sudah ditentukan	RUPS pertama dan RUPS kedua tidak terselenggara dikarenakan kuorum kehadiran tidak tercapai
Petitum yang dapat dimohonkan terkait kuorum	Kuorum kehadiran dan/atau; ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan (kuorum keputusan)	Kuorum kehadiran
Penyelenggaraan RUPS	Pemegang saham melakukan sendiri pemanggilan RUPS	Perseroan yang melakukan pemanggilan RUPS ketiga dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri

Dengan demikian, jelas bahwa petitum yang diajukan oleh PEMOHON tidak dimungkinkan untuk dikabulkan menurut Pasal 86 UU PT dan sudah seharusnya ditolak oleh pengadilan.

Berdasarkan fakta dan alasan hukum yang diuraikan di atas, maka TERMOHON II mohon agar Yang Mulia Ketua Pengadilan Negeri/Majelis Hakim yang mengadili perkara berkenan mengeluarkan penetapan dengan amar sebagai berikut:

DALAM EKSEPSI

Menerima dan mengabulkan Eksepsi dari TERMOHON II untuk seluruhnya;
Menyatakan bahwa EX-Direksi PEMOHON tidak memiliki kewenangan hukum untuk mengajukan PERMOHONAN a quo;
Menolak PERMOHONAN PEMOHON untuk seluruhnya atau setidak-tidaknya menyatakan PERMOHONAN tidak dapat diterima

DALAM POKOK PERKARA

Menolak Permohonan PEMOHON untuk seluruhnya atau menyatakan setidak-tidaknya Permohonan tidak dapat diterima;
Menghukum PEMOHON untuk membayar biaya perkara.

Menimbang, bahwa atas jawaban dari Termohon I dan Termohon II tersebut, Pemohon telah mengajukan Replik tanggal 14 September 2016 dan atas Replik tersebut Termohon I telah mengajukan Duplik tanggal 21 september 2016 dan Termohon II telah mengajukan Duplik Tertanggal 21 September 2016 ;

Menimbang, bahwa untuk membuktikan dalil-dalil permohonannya tersebut, Pemohon telah mengajukan bukti-bukti surat berupa fotocopy yang telah bermeterai cukup, dileges sebagai berikut :

Bukti P-1 : Foto Copy Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT. Pradiksi Gunatama No. 2 Tanggal 1 Februari 2013 ( Copy dari Foto Copy )
Bukti P-2. : Foto Copy Surat Izin Prinsip Penanaman Modal Asing No. 2710 /1/IP/ PMA /2014 Nomor Perusahaan 01.770.368.6-057.000 ( Copy dari Foto Copy) ;
Bukti P-3 : Foto Copy Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 2 Tanggal 26 April 2016 ( Foto Coy sesuai dengan asli ) ;
Bukti P-4 : Foto Copy Berita Acara RUPS ( pertama ) PT.Pradiksi Gunamatama Tertanggal 19 Februari 2016 ( Foto Copy sesuai dengan asli )
Bukti P-5 : Foto Copy Berita Acara RUPS ( kedua ) PT. Pradiksi Gunatama Tanggal 10 Maret 2016 ( Foto Copy sesuai dengan asli ) ;
Bukti P-6 : Foto Copy Surat Izin Prinsip Penanaman Modal Asing No. : 2710 /I/IP/PMA/2014, No. Perusahaan : 013049 ( Foto Copy sesuai dengan asli ) ;
Bukti P-7 : Foto Copy Notice Of Annual General Meting Of Share Holders ( Rapat Umum Pemegang Saham Tahun RUPS ) ( Foto Copy sesuai dengan asli ) ;
Bukti P-8 : Foto Copy Receipt PT. Pradiksi Gunatama ( Foto Copy sesuai dengan asli );
Bukti P-9.a : Foto Copy Receipt PT. Pradiksi Gunatama
Bukti P-9.b : Foto Copy Surat Tanda Terima PT. Pradiksi Gunatama
Bukti P-10 : Foto Copy Daftar Hadir Rapat Umum para Pemegang Saham PT. Pradiksi Gunatama Tanggal 19 Februari 2016 ( Foto Copy sesuai dengan asli ) ;
Bukti P-11 : Foto Copy Notice Of Annual General Meeting Of Shareholders ( Rapat UmumPemegang Saham RUPS ) Tanggal 22 Februari 2016 ( Foto Copy sesuai dengan asli ) ;
Bukti P.12.a : Foto Copy Receipt PT. Pradiksi Gunatama PT.Senabangun Aneka Pertiwi ( foto Copy sesuai dengan asli ) ;
Bukti P-12.b : Foto Copy Tanda Terima PT. Pradiksi Gunatama PT. Senabangun Aneka Pertiwi ( Foto Copy sesuai dengan asli ) ;
Bukti P-13.a : Foto Copy Receipt PT. Pradiksi Gunatama ( Foto Copy sesuai dengan asli ) ;
Bukti. P-13.b : Foto Copy Tanda Terima PT.Pradiksi Gunatama ( Foto Copy sesuai dengan asli ) ;
Bukti P-14 : Foto Copy Attendance ( FotoCopy sesuai dengan asli ) ;
Bukti P-15 : Foto Copy Surat Tanda Penerimaan Barang Bukti ( Foto Copy sesuai dengan asli ) ;
Bukti P-16 : Foto Copy Surat Tanda Penerimaan Laporan/ Pengaduan No. LP. 150/K/ VIII/06/PMJ/Res. Jak.Sel ( Foto Copy sesuai dengan asli ) ;
Bukti P-17 : Foto Copy Berita Acara Rapat PT. Pradiksi Gunatama dan PT. Senabangun Aneka Pertiwi ( Foto Copy sesuai dengan asli ) ;
Bukti P-18 : Foto Copy surat Tanda Penerimaan Laporan/pengaduan No. LP/1397/K/ IX/2016/PMJ/Res. Jak.Sel (Foto Copy sesuai dengan asli )

Menimbang, bahwa selain bukti-bukti surat diatas, Pemohon juga mengajukan 2 (dua) orang saksi yang bernama Adri Noor Rachman dan Rosdian Anopata, setelah disumpah sesuai dengan agamanya, masing-masing pada pokoknya memberikan keterangan sebagai berikut :

Adri Noor Rachman ;

Bahwa saksi bekerja pada PT. Pradiksi Gunatama dan ditempatkan pada bagian Hukum ;
Bahwa PT. Padiksi Gunatama telah dua kali menyelenggarakan RUPS namun tidak jadi terlaksana karena tidak korum ;
Bahwa untuk Korum minimal yang hadir adalah 65 % ;
Bahwa RUPS pertama yang hadir hanya sekitar 45 % dimana saat itu dua pemegang saham tidak hadir;
Bahwa setahu saksi saham milik PT. Tri Suryo Garuda Nusantara Pte.Ltd adalah sebesar 32 % ;
Bahwa setahu saksi karena setiap mengadakan RUPS namun tidak korum, maka PT. Pradiksi Gunatama mengajukan permohonan ke Pengadilan Negeri Jakarta Selatan untuk RUPS yang ke tiga, supaya para pemegang saham hadir dalam RUPS ketiga tersebut ;
Bahwa bahwa saat akan mengadakan RUPS yang pertama dan yang kedua, pihak-pihak pemegang saham sudah diundang oleh PT. Pradiksi Gunatama, namun atas undangan tersebut ada yang tidak hadir sehingga RUPS tidak terlaksana ;
Bahwa sampai pada tahun 2014 tidak terjadi RUPS sehingga pertanggung jawaban untuk tahun 2014 belum bisa dilaksanakan ;
Bahwa setahu saksi saham yang dimiliki oleh PT Pradiksi Gunatama adalah sebesar 48% ;
Bahwa setahu saksi PT. Tri Suryo Garuda Nusanatara mendapat saham sebesar 32 % adalah peralihan dari SKP. Pradiksi ;
Bahwa setahu saksi dalam Akta Notaris diatur soa jual beli saham antara PT.Pradiksi Gunatama dengan PT. Tri Suryo Garuda Nusantara, namun sampai saat ini tidak ada pembayaran oleh PT. Tri Suryo Garuda Nusantara ;
Bahwa terkait dengan Pemohonan yang diajukan oleh PT. Pradiksi Gunatama ke Pengadilan Negeri Jakarta Selatan adalah mengenai supaya Korum Rapat Umum Pemegang Saham diturunkan dari 65 % menjadi 45 % ;
Bahwa setahu saksi Termohon I juga pernah mengajukan permohonan yang serupa di pengadilan Negeri Jakarta Selatan dan setahu saksi permohonan tersebut sudah putus dan No. Perkara tersebut adalah 195/Pdt.P/2016/PN.JKt-Sel dimana atas Putusan perkara tersebut, PT. Pradiksi Gunatama tidak dapat menerimanya dan PT. Pradiksi gunatama sudah melakukan langkah hukum dengan melapor ke pihak yang berwajib ;
Bahwa dalam Akta No. 12 diatur RUPS harus dilaksanakan di tempat yang sudah ditentukan dalam ADRT;
Bahwa berdasarkan ADRT, untuk pengangkatan Direksi harus didukung oleh PT. Pradiksi Gunatama dan PT. Minerindo Lestari ;
Bahwa susunan direksi dan Komisaris di atur dalam Akta No.2/1012;
Bahwa setahu saksi sejak tahun 2012 sampai saat ini belum pernah dilaksanakan RUPS, pernah diakan namun batal karena tidak korum ;
Bahwa untuk mengadakan RUPS adalah kewajiban Direksi;

Rosdian Anopata,

Menimbang, bahwa untuk membuktikan dalil-dalil jawabannya, Termohon I telah mengajukan bukti-bukti surat berupa fotocopy yang telah bermeterai cukup, dileges, sebagai berikut :

Bukti T-1.1 : Foto Copy Akta No. 2 Tanggal 26 April 2012 ( Copy dari Foto Copy ) ;
Bukti T-1. 2.a : Foto Copy Surat Permohonan Penetapan Tanggal 31 Maret 2016 ( Copy dari Foto Copy ) ;
Bukti-1.2.b : Foto Copy Surat Permohonan Penetapan Tanggal 31Maret 2016 ( Copy dari Foto Copy )
Bukti T-1.3 : Foto Copy Surat Panggilan No. 195/Pdt.G/2016/PN.Jkt-Sel ( FotoCopy sesuai dengan asli ) ;
Bukti T-1.4 : Foto Copy salinan Resmi Putusan Penetapan Perkara Perdata No. 195/ Pdt.P/2016/PN.Jkt-Sel ( Foto Copy sesuai dengan asli ) ;
Bukti T.1.5 : Foto Copy Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT. Pradiksi Gunatama ( Copy dari Foto Copy ) ;
Bukti T.1.6 : Foto Copy Surat Keterangan Panitera NO.195?Pdt.P/PN. JKt-Sel ( Copy dari Foto Copy) ;
Bukti T-1.7 : Foto Coy Penetapan No. 195 /Pdt. P /2016/PN. Jkt-Sel ( Copy dari Foto Copy ) ;
Bukti T-1.8 : Foto Copy Absensi PT.Senabangun Aneka Pertiwi ( PT. SA ) ( copy dari Foto Copy ) ;
Bukti T-1.9 : Foto Copy surat dari PT Minerindo Lestari kepada SKP Pradiksi ( North ) Tanggal 8 September 2016 ( Foto Copy sesuai dengan asli) ;
Bukti T-1.10 : Foto Copy tanda terima pegiriman dokumen dari PT Minerindo Lestari kepada SKP Pradiksi North Sendirian Berhad ( Foto Copy sesuai denganasli )
Bukti T-1.11 : Foto Copy tanda terima pegiriman dokumen dari PT Minerindo Lestari kepada SKP Pradiksi North Sendirian Berhad ( Foto Copy sesuai denganasli )
Bukti T-1.12 : Foto Copy tanda pengiriman dokumen oleh Fedex No.806000669076 ( Foto Coy sesuai dengan asli );
Bukti T.1.13 : Foto Copy Pengiriman Dokumen dari PT. Minerindo Lestari kepada PT. Tri Suryo Garuda Nusantara No.EE 160379946 ID ( Foto Copy sesuai dengan asli ) ;
Bukti T.1.14 : Foto Copy Pengiriman Dokumen dari PT. Minerindo Lestari kepada Low Boon Lai No.EE 60379985 ID ( Foto Copy sesuai dengan asli) ;
BuktiT.1.15 : Foto Copy Pengiriman Dokumen dari PT. Minerindo Lestari kepada SKP Pradiksi No. EE 160379950 ID ( Foto Copy sesuai dengan asli );
Bukti T.1.16 : Foto Copy Pengiriman Dokumen dari PT. Minerindo Lestari kepada SKP. Pradiksi No.EE 6079963 ID ( Foto Copy sesuai dengan asli) ;
Bukti T.1.17 : Foto Copy pengiriman Dokumen dari PT. Minerindo Lestari kepada Low Kok Thye No. EE 160379994 ID ( Foto Copy sesuai dengan asli) ;
Bukti T.1.18 : Foto Copy bukti pengiriman Dokumen melalui Kantor Pos No. EE 160379950 ID ( Foto Coy sesuai dengan asli ) ;

Menimbang bahwa Termohon I tidak mengajukan saksi ;

Menimbang, bahwa untuk membuktikan dalil-dalil jawabannya, Termohon II telah mengajukan bukti-bukti surat berupa fotocopy yang telah bermeterai cukup, dileges, sebagai berikut :

Bukti. T. 2.1 : Foto Copy Salinan Resmi Putusan Penetapan Perkara Perdata No.195 /Pdt.P/2016/PN. JKt-Sel ( Copy dari Foto Copy )
Bukti T.2.2.a : Foto Copy Akta No.Tanggal 26 April 2012 ( Copy dari FotoCopy ) ;
Bukti T.2.2.b : Foto Copy Surat KeputusanMenteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU.22729.AH.01.02 Tahun 2012 Tentang Perubahan Anggaran Dasar Perseroan ( Copy dari Foto Copy );
Bukti T.2.3.a : Foto Copy Akta No. 2 Tahun 1 Februari 2013 ( Coy dari Foto Copy );
Bukti T.2.4.a : Foto Copy surat dari PT. Minerindo Lestari kepada SKP Pradiksi dan Tri SuryoGaruda Nusantara Pte. Ltd Tanggal Agustus 2016 ( Copy dari Foto Copy ) ;
Bukti T.2.4.b : Foto Copy Pengumuman RUPS kepada PT. Pradiksi Gunatama melalui hariansuara PembaruanTanggal terbit 20-21 Agustus 2016 ( FotoCoy sesuai dengan asli) ;
Bukti T.2.4.c : Foto Copy SuratTanda bukti penerimaan Panggilan RUPSLB Perseroan Tanggal 23Agustus 2016 ( Foto Copy sesuai dengan asli ) ;
Bukti T.2.5.a : Foto Copy Akta No.09 Tanggal 5 September 2016 ( Foto Copy sesuai dengan asli ) ;
Bukti T.2.5.b : Foto Copy surat pemberitahuan perubahan data perseroan dari Kementerian Hukum dan Ham RI No.AHU-AH.01.03.0077762 ( Foto Coy sesuai dengan asli ) ;
Bukti T.2.5.c : Foto Copy Surat Profil Perusahaan PT. Pradiksi Gunatama ( Foto Copy sesuai dengan asli ) ;
Bukti T.2.6 : Foto Copy Surat Keterangan Panitera No. 195/Pdt.P/2016/PN.Jkt-Sel ( Copy dari Foto Copy) ;
Bukti T.2.7 : Foto Copy Surat dari dari Lady Adriana Akihary Tanggal 21 Apeil 2016, prihal Panggilan sidang ( Copy dari Foto Copy ) ;
Bukti T.2.8 : Foto Copy salinan Peraturan Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal Asing No. 5 Tahun2013 ( Print Out ) ;

Menimbang, bahwa Termohon II tidak mengajukan baik saksi maupun ahli ke persidangan ;

Menimbang, bahwa selanjutnya Pemohon dan Termohon I dan Termohon II masing-masing telah menyampaikan Kesimpulan masing-masing tanggal 08 Desember 2016 ;

Menimbang, bahwa untuk mempersingkat uraian putusan ini, maka segala sesuatu yang tercantum dalam Berita Acara Persidangan Permohonan tersebut, dianggap telah termuat dan turut dipertimbangkan dalam Putusan ini ;

Menimbang, bahwa selanjutnya Para Pihak tidak mengajukan sesuatu apapun lagi dan mohon Putusan ;

TENTANG PERTIMBANGAN HUKUMNYA

DALAM EKSEPSI

Meimbang, bahwa terhadap permohonan Pemohon tersebut, Termohon I dan Termohon II telah mengajukan eksepsi yang setelah disimpulkan mengemukakan sebagai berikut :

Ex Direksi tidak memiliki Legal Standing untuk mewakili Pemohon ataupun menunjuk Kuasa untuk mewakili Pemohon di hadapan persidangan atau Permohonan diajukan oleh Direktur yang tidak berwenang untuk bertindak sendiri mewakili Pemohon ;
Permohonan yang diajukan cacat dan mengandung tindakan palsu. Pengajuan permohonan dilakukan dengan iktikad buruk karena sengaja meniadakan kehadiran TRISURYO GARUDA NUSA PTE.LTD selaku Termohon II dengan membuat 2 versi permohonan ;
Pengajuan permohonan ini jelas kurang pihak karena tidak semua pemegang saham dijadikan sebagai Termohon ;
Telah terjadi pergantian kepengurusan pada Pemohon secara sah dan menurut hukum ;
Relas panggilan tidak pernah diterima oleh Termohon II ;

Sehingga terhadap seluruh eksepsi tersebut di atas, Para Termohon memohon agar majelis Hakim menerima dan mengabulkan eksepsi Para Termohon dan menyatakan menolak Permohonan pemohon untuk seluruhnya atau setidak-tidaknya menyatakan permohonan Pemohon dinyatakan tidak dapat diterima ( niet ontvankelijk verklaard ) ;

Menimbang, bahwa dalam repliknya Pemohon telah menanggapi eksepsi Para Termohon sebagai berikut :

Terhadap eksepsi tentang legal standing, Pemohon menerangkan bahwa terhitung bulan Juni 2015 Direktur telah berakhir masa jabatannya adalah pendapat sepihak saja dan sangat tidak berdasar, karena menurut Anggaran dasar Pasal 11 point 7 jelas ditegaskan bahwa Jabatan Anggota Direksi berakhir apabila mengundurkan diri sesuai ketentuann ayat 6, tidak lagi memenuhi persyaratan Undang – Undang yang berlaku, meninggal dunia dan diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS dan tindakan Termohon II yang tidak menghormati upaya hukum kasasi yang sedang dijalankan pemohon atas perkara perdata No. 195/Pdt.P/2016/ PN. Jkt. Sel. yang saat ini masih dalam proses pemeriksaan kasasi ke Mahkamah Agung dan dalil Termohon II yang hanya mengakui Darren Chen Jia Fu alias Suryo Tan sebagai satu-satunya komisaris yang masih memiliki kewenangan adalah suatu konspirasi iktikad buruk dari Termohon I dan II, karena apabila diasumsikan seluruh pengurus sudah tidak sah menjabat jabatannya, maka Darren Chen Jia Fu alias Suryo Tan juga sudah tidak sah menjabat jabatannya, namun sesungguhnya Pemohon masih mengakui keabsahan seluruh pengurus perseroan sampai ditutupnya RUPS tahunan ketiga yang belum terlaksana ;

Menimbang, bahwa atas jawab menjawab dalam eksepsi tersebut, majelis berpendapat bahwa eksepsi ini sudah memasuki pokok perkara yang nantinya akan dibuktikan dengan alat bukti dan saksi, dan akan diputus bersama-sama dengan pokok perkara dalam putusan akhir, dengan demikian eksepsi ini adalah tidak beralasan dan harus ditolak ;

Terhadap eksepsi tentang Permohonan yang diajukan cacat dan mengandung tindakan palsu. Pengajuan permohonan dilakukan dengan iktikad buruk karena sengaja meniadakan kehadiran TRISURYO GARUDA NUSA PTE.LTD selaku Termohon II dengan membuat 2 versi permohonan, dalam repliknya Pemohon menjelaskan bahwa dalam hukum acara perdata mengatur ketentuan terkait Penggugat / Pemohon sebelum permohonanya ditanggapi atau dijawab oleh termohon, diberi kesempatan oleh majelis hakim untuk perbaikan materi permohonannya seperti perbaikan alamat Termohon II, jadi tidak ada hukum acara yang dilanggar disini dan karena alamat Termohon II ada di Singapura, maka melalui Rogatory dibutuhkan waktu 3 ( tiga ) bulan dan bila disyaratkan panggilannya harus tiga kali, maka diperlukan waktu selama 9 ( Sembilan ) bulan hanya untuk mengurusi administrasi pemanggilan saja dan tentunya keadaan tersebut akan bertentangan dengan asas peradilan yang bersifat cepat, sederhana dan biaya murah ;

Menimbang, majelis berpendapat bahwa eksepsi ini pun telah memasuki materi pokok perkara yang akan dibuktikan dengan mengajukan saksi dan alat bukti di persidangan dan akan diputus bersama sama dengan pokok perkara, sehingga dengan demikian eksepsi ini karena tidak berdasar hukum maka harus ditolak ;

Terhadap eksepsi pengajuan permohonan ini jelas kurang pihak karena tidak semua pemegang saham dijadikan sebagai Termohon akan dipertimbangkan sebagai berikut :

Menimbang, bahwa setelah membaca permohonan, jawaban dari Termohon I, dan Termohon II, Majelis Hakim berpendapat bahwa siapa saja yang akan digugat oleh Penggugat / Pemohon adalah haknya Pemohon atau menjadi hak setiap orang yang ingin memperoleh keadilan untuk mengajukan gugatan ke Pengadilan Negeri dan menarik siapa saja yang merugikan haknya sebagai pihak/ Tergugat/ Termohon, sedangkan apakah hak tersebut terbukti atau tidak, tentunya tergantung sepenuhnya pada pembuktian di persidangan, sehingga dengan demikian eksepsi Termohon ini adalah tidak beralasan dan harus ditolak ;

Terhadap eksepsi telah terjadi pergantian kepengurusan pada Pemohon secara sah dan menurut hukum, Pemohon dalam repliknya menjelaskan bahwa penggantian pengurus yang mendasarkan pada Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 195/Pdt.P/2016/PN. Jkt. Sel. adalah suatu tindakan memaksakan kehendak dan suatu tindakan yang tidak menghormati upaya hukum kasasi yang sedang dijalankan oleh Pemohon atas perkara Nomor 195/Pdt.P/2016/Pn. Jkt Sel. tersebut yang saat ini masih dalam proses pemeriksaan kasasi di tingkat Mahkamah Agung, sehingga tindakan mengadakan RUPSLB adalah suatu bukti konspirasi pengambil-alihan perseroan secara melawan hukum yang dilakukan oleh Termohon I dan II ;

Menimbang, bahwa terhadap eksepsi ini majelis berpendapat bahwa eksepsi ini sudah memasuki pokok perkara yang harus di buktikan di persidangan dengan alat bukti surat dan saksi-saksi dan harus diputus bersama-sama pokok perkara dalam putusan akhir, sehingga dengan demikian eksepsi ini adalah tidak beralasan dan harus di tolak ;

Terhadap eksepsi Relas panggilan tidak pernah diterima oleh Termohon II, Pemohon dalam repliknya menjelaskan bahwa mengenai tidak diterimanya relaas adalah hanya suatu upaya menghambat jalannya persidangan , karena sesungguhnya majelis Hakim yang memeriksa perkara a quo dan Pengadilan negeri Jakarta Selatan telah menjalankan tugasnya sesuai prosedur, khususnya mengeni pemanggilan para pihak yang berada di luar negeri ( Rogatory ) ;

Menimbang, bahwa terhadap eksepsi ini majelis berpendapat bahwa eksepsi ini juga sudah masuk dalam pokok perkara yang nantinya akan dibuktikan di persidangan dengan menghadirkan bukti dan saksi yang akan diputus bersama-sama dengan pokok perkara, sehingga dengan demikian eksepsi ini adalah tidak beralasan dan harus ditolak ;

Menimbang, bahwa berdasarkan pertimbangan-pertimbangan tersebut di atas, maka seluruh eksepsi Para Termohon adalah tidak beralasan hukum dan harus ditolak seluruhnya ;

DALAM POKOK PERKARA

Menimbang, bahwa maksud dan tujuan Permohonan Pemohon adalah sebagaimana terurai di atas ;

Menimbang, bahwa yang menjadi pokok persengketaan dalam permohonan ini adalah bahwa berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Nomor 2 tanggal 26 April 2012 yang dibuat di hadapan Dewi Yosilawati, S.H., M.Kn, kuorum kehadiran pemegang saham untuk dapat dilangsungkannya RUPS Kedua adalah 50 % dari jumlah seluruh saham dan pada tanggal 19 Februari 2016, PT. Pradiksi Gunatama telah mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) namun RUPS tersebut tidak memenuhi kuorum kehadiran karena PT. Minerindo Lestari (20%) dan Trisuryo Garuda Nusa Pte. Ltd. (32%) selaku pemegang saham PT.Pradiksi Gunatama tidak hadir, sedangkan pemegang saham yang hadir hanya SKP Pradiksi (North) Sdn. Bhd. (48%), sehingga tidak dapat dilangsungkan dan pada tanggal 10 Maret 2016 PT. Pradiksi Gunatama telah mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Kedua dengan agenda yang sama dengan RUPS Pertama namun RUPS Kedua tidak memenuhi kuorum kehadiran karena PT. Minerindo Lestari (20%) dan Trisuryo Garuda Nusa Pte. Ltd. (32%) selaku pemegang saham PT.Pradiksi Gunatama tidak hadir, sedangkan pemegang saham yang hadir hanya SKP Pradiksi (North) Sdn. Bhd. (48%), sehingga tidak dapat dilangsungkan dan dengan tidak dapat dilangsungkannya RUPS (Pertama) dan RUPS (Kedua) karena tidak memenuhi kuorum yang disebabkan oleh tidak hadirnya PT. Minerindo Lestari (20%) dan Trisuryo Garuda Nusa Pte.Ltd. (32%) selaku pemegang saham PT. PradiksiGunatama, lebih lanjut PT. Pradiksi Gunatama tidak dapat memenuhi kewajibannya untuk membuat Laporan Tahunan dan peningkatan Modal sebagaimana diperintahkan oleh BKPM sehingga berdasarkan hal tersebut di atas, apabila PT. Pradiksi Gunatama tidak dapat melaksanakan kewajibannya maka PT. Pradiksi Gunatama tidak dapat memenuhi kewajiban untuk membuat Laporan Tahunan dan peningkatan modal perseroan sehingga PT.Pradiksi Gunatama melanggar ketentuan perundang-undangan yang berlaku dalam menjalankan usahanya, maka Pemohon memohon kepada Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Selatan untuk memutuskan dan /atau menetapkan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Ketiga adalah sah dan dapat dilangsungkan dengan dihadiri oleh paling sedikit 45% dari seluruh jumlah saham dan keputusan dalam RUPS Ketiga tersebut dapat dinyatakan sah apabila disetujui oleh paling sedikit 45% dari seluruh jumlah saham;

Menimbang, permohonan Pemohon telah dibantah oleh Para Termohon, maka menjadi kewajiban hukum bagi Pemohon untuk membuktikan permohonananya terlebih dahulu dan kepada Para Termohon juga dapat mengajukan bukti lawan ;

Menimbang, bahwa untuk membuktikan dalil permohonanya, Pemohon telah mengajukan alat bukti berupa surat bukti yang telah diberi materai secukupnya dan diberi leges dan kemudian diberi tanda P – 1 sampai dengan P - 18 dan juga mengajukan 2 (dua) orang saksi yang bernama Adri Noor Rachman dan Rosdian Anopata,yang menerangkan di bawah sumpah ;

Menimbang, bahwa untuk membuktikan dalil bantahannya, Termohon I telah mengajukan alat bukti berupa surat bukti bertanda TI -1 sampai dengan TI – 18 akan tetapi Termohon I tidak mengajukan baik saksi maupun ahli ;

Menimbang, bahwa untuk membuktikan dalil bantahanya, Termohon II telah mengajukan alat bukti berupa surat bukti yang diberi tanda dengan T2 – 1 sampai dengan T2 – 8 akan tetapi tidak mengajukan baik saksi maupun ahli ;

Menimbang, bahwa terlebih dahulu majelis hakim akan mempertimbangkan apakah Ex Direksi masih memiliki Legal Standing untuk mewakili Pemohon ataupun menunjuk Kuasa untuk mewakili Pemohon di hadapan persidangan atau Permohonan diajukan oleh Direktur yang tidak berwenang untuk bertindak sendiri mewakili Pemohon, sebagai berikut :

Menimbang, bahwa dalam Repliknya Pemohon mengemukakan bahwa terhitung bulan Juni 2015 Direktur telah berakhir masa jabatannya adalah pendapat sepihak saja dan sangat tidak berdasar, karena menurut Anggaran dasar Pasal 11 point 7 jelas ditegaskan bahwa Jabatan Anggota Direksi berakhir apabila mengundurkan diri sesuai ketentuan ayat 6, tidak lagi memenuhi persyaratan Undang – Undang yang berlaku, meninggal dunia dan diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS dan tindakan Termohon II yang tidak menghormati upaya hukum kasasi yang sedang dijalankan pemohon atas perkara perdata No. 195/Pdt.P/2016/ PN. Jkt. Sel. yang saat ini masih dalam proses pemeriksaan kasasi ke Mahkamah Agung dan dalil Termohon II yang hanya mengakui Darren Chen Jia Fu alias Suryo Tan sebagai satu-satunya komisaris yang masih memiliki kewenangan adalah suatu konspirasi iktikad buruk dari Termohon I dan II, karena apabila diasumsikan seluruh pengurus sudah tidak sah menjabat jabatannya, maka Darren Chen Jia Fu alias Suryo Tan juga sudah tidak sah menjabat jabatannya, namun sesungguhnya Pemohon masih mengakui keabsahan seluruh pengurus perseroan sampai ditutupnya RUPS tahunan ketiga yang belum terlaksana sebagaimana diterangkan oleh saksi Pemohon Adri Noor Rachman bahwa PT. Pradiksi Gunatama telah dua kali menyelenggarakan RUPS namun tidak jadi terlaksana karena tidak korum, maka PT. Pradiksi Gunatama mengajukan permohonan ke Pengadilan Negeri Jakarta Selatan untuk RUPS yang ke tiga, supaya para pemegang saham hadir dalam RUPS ketiga tersebut dan Termohon I juga pernah mengajukan permohonan yang serupa di pengadilan Negeri Jakarta Selatan dan sudah putus dan No. Perkara tersebut adalah 195/Pdt.P/2016/PN.JKt-Sel dimana atas Putusan perkara tersebut, PT. Pradiksi Gunatama tidak dapat menerimanya dan PT. Pradiksi gunatama sudah melakukan langkah hukum dengan melapor ke pihak yang berwajib dan saksi Rosdian Anopata, yang menerangkan bahwa pada Tanggal 10 Maret 2016, pernah diadakan RUPS namun tidak jadi karena ada beberapa pemegang saham yang tidak hadir / tidak korum dan kemudian PT. Pradiksi Gunatama mengajukan Permohonan ke Pengadilan Negeri Jakarta Selatan untuk Rapat yang ketiga sedangkan PT. Menerindo Lestari juga mengajukan Permohonan yang sama ke Pengadilan Negeri Jakarta Selatan ;

Menimbang, bahwa terlebih dahulu majelis akan mempertimbangkan apa yang dimaksud dengan legal standing atau persona standi in judicio :

Menimbang, bahwa yang dimaksud dengan legal standing adalah keabsahan seseorang untuk menggugat atau memiliki kedudukan hukum / legal standing untuk mengajukan gugatan (persona standi in judicio), atau dengan kata lain hanya orang-orang yang memiliki hak atau kewenanganlah yang dapat bertindak selaku pihak dalam suatu perkara di pengadilan ;

Menimbang, bahwa para pihak yang bersengketa dalam permohonan a quo adalah badan hukum berbentuk PT ( Perseroan Terbatas ) yang diatur dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ;

Menimbang, yang berhak untuk maju di depan pengadilan terhadap suatu badan hukum perseroan adalah direksi, sesuai dengan Pasal 1 huruf 5 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menyebutkan bahwa Direksi adalah organ Perseroan yang berwenang dan bertangggungjawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar ;

Menimbang, bahwa pasal 94 ayat (3) UU No. 40 Tahun 2007 menyebutkan bahwa anggota direksi diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali , dan dalam penjelasan resmi Pasal 94 ayat (3) tersebut dijelaskan bahwa pengangkatan anggota direksi untuk “ jangka waktu tertentu “ dimaksudkan anggota direksi yang telah berakhir masa jabatannya tidak dengan sendirinya meneruskan jabatannya semula, kecuali dengan pengangkatan kembali berdasarkan keputuusan RUPS . Misalnya untuk jangka waktu 3 ( tiga ) tahun atau 5 ( lima ) tahun sejak tanggal pengangkatan, maka sejak berakhirnya jangka waktu tersebut , mantan anggota direksi yang bersangkutan tidak berhak lagi bertindak untuk dan atas nama perseroan , kecuali setelah diangkat kembali oleh RUPS ;

Menimbang, bahwa berdasarkan alat bukti bertanda TI - 1 yaitu Akta Notaris Dewi Yosilawati, SH. M.Kn Nomor 2 tanggal 26 April 2012 yaitu tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. PRADIKSI GUNATAMA TENTANG PERUBAHAN ANGARAN DASARNYA yang pada halaman 35 Bagian DIREKSI pada :

Pasal 11.1 menyebutkan bahwa Perseroan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi yang terdiri dari maksimal 5 ( lima ) anggota Direksi , seorang diantaranya diangkat sebagai Presiden Direktur ; dan

Pasal 11.2 menyebutkan Para anggota Direksi diangkat oleh RUPS masing-masing untuk jangka waktu 3 ( tiga ) tahun lamanya, yang berlaku efektif sejak pengangkatannya sampai ditutupnya RUPS Tahunan yang ketiga dan dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktu-waktu sebelum berakhirnya masa jabatannya tersebut dengan ketentuan 2 ( dua ) anggota direksi termasuk Presiden direktur diangkat dari calon yang diajukan oleh SKP PRADIKSI ( NORTH) SENDIRIAN BERHAD dan 1 ( satu ) anggota direksi diangat dari calon yang diajukan oleh PT. MINERINDO LESTARI ;

Menimbang, bahwa alat bukti bertanda TI – 1 di atas adalah hanya berupa fotokopi, tetapi Pemohon juga mengajukan alat bukti yang sama yaitu alat bukti bertanda P – 3 yang sesuai dengan aslinya sehingga alat bukti beranda TI – 1 tersebut demi hukum karena identik, maka dianggap telah sesuai dengan aslinya ;

Menimbang, bahwa alat bukti bertanda TI – 1 yang identik dengan alat bukti P – 1 tersebut, Direksi telah diangkat pada tanggal 26 April 2012, maka masa jabatan anggota Direksi sudah habis berlakunya sampai tanggal 26 April 2015, sehingga demi hukum sesuai dengan pasal 94 ayat (3) UU No. 40 Tahun 2007 menyebutkan bahwa anggota direksi diangkat untuk jangka waktu tertentu , dan dalam penjelasan resmi Pasal 94 ayat (3) tersebut dijelaskan bahwa pengangkatan anggota direksi untuk “ jangka waktu tertentu “ dimaksudkan anggota direksi yang telah berakhir masa jabatannya tidak dengan sendirinya meneruskan jabatannya semula, kecuali dengan pengangkatan kembali berdasarkan keputusan RUPS . Misalnya untuk jangka waktu 3 ( tiga ) tahun atau 5 ( lima ) tahun sejak tanggal pengangkatan, maka sejak berakhirnya jangka waktu tersebut , mantan anggota direksi yang bersangkutan tidak berhak lagi bertindak untuk dan atas nama perseroan , kecuali setelah diangkat kembali oleh RUPS ;

Menimbang, bahwa frasa kalimat “ sampai ditutupnya RUPS Tahunan yang ketiga “ sebagaimana disebutkan dalam Pasal 11.2 Anggaran Dasar, terbukti bahwa Pemohon telah gagal atau tidak berhasil melakukan RUPS Tahunan Ketiga , sehingga dengan berakhirnya masa jabatan Direksi setelah diangkat selama tiga tahun dan berakhir pada tanggal 26 April 2015, maka anggota Direksi tersebut tidak berhak lagi bertindak untuk dan atas nama perseroan, karena para anggota direksi yang lama tidak pernah diangkat kembali oleh RUPS ;

Menimbang, bahwa setelah majelis meneliti permohonan Pemohon, terlihat bahwa Permohonan ini diajukan oleh Pemohon yang diwakili oleh LOW KOK THYE, yang bertindak sebagai Direktur PT. Pradiksi Gunatama dan didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada tanggal 31 Maret 2016, majelis berpendapat bahwa pada tanggal tersebut, Pemohon ( Low Kok Thye ) sudah berakhir masa jabatannya selaku Anggota Direksi PT. PRADIKSI GUNATAMA sejak tanggal 26 April 2015, sehingga dengan demikian Pemohon / Low Kok Thye adalah tidak mempunyai legal standing untuk mengajukan permohonan ini di depan pengadilan ( Persona standi in judicio ) ;

Menimbang, bahwa terhadap tindakan Termohon II yang tidak menghormati upaya hukum kasasi yang sedang dijalankan pemohon atas perkara perdata No. 195/Pdt.P/2016/ PN. Jkt. Sel. yang saat ini masih dalam proses pemeriksaan kasasi ke Mahkamah Agung dan dalil Termohon II yang hanya mengakui Darren Chen Jia Fu alias Suryo Tan sebagai satu-satunya komisaris yang masih memiliki kewenangan adalah suatu konspirasi iktikad buruk dari Termohon I dan II, karena apabila diasumsikan seluruh pengurus sudah tidak sah menjabat jabatannya, maka Darren Chen Jia Fu alias Suryo Tan juga sudah tidak sah menjabat jabatannya, namun sesungguhnya Pemohon masih mengakui keabsahan seluruh pengurus perseroan sampai ditutupnya RUPS tahunan ketiga yang belum terlaksana, akan dipertimbangkan sebagai berikut :

Menimbang, bahwa sesuai dengan pasal 80 ayat (6) UU No. 40 Tahun 1997 tentang Perseroan Terbatas, menyebutkkan bahwa penetapan Ketua Pengadilan Negeri mengenai pemberian izin sebagaimana dimaksud dalam ayat (3) bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap dan ayat (7) disebutkan bahwa dalam hal penetapan ketua pengadilan negeri menolak permohonan sebagaimana dimaksud pada ayat (4) upaya hukum yang dapat dilakukan hanya kasasi ;

Menimbang, terhadap dalil Pemohon yang mengatakan bahwa tindakan Termohon II yang tidak menghormati upaya hukum kasasi yang sedang dijalankan pemohon atas perkara perdata No. 195/Pdt.P/2016/ PN. Jkt. Sel. yang saat ini masih dalam proses pemeriksaan kasasi ke Mahkamah Agung, majelis berpendapat bahwa Penetapan/ Putusan No. 195/Pdt.P/2016/PN. Jkt. Sel. sesuai dengan pasal 80 ayat (3) tersebut di atas telah bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap, apalagi permohon 195 tersebut telah dikabulkan oleh majelis hakim, sehingga tidak ada lagi upaya hukum yang bisa dilakukan oleh Termohon karena sebagaimana disebutkan dalam pasal 80 ayat (7) tersebut di atas, disebutkan bahwa dalam hal penetapan ketua pengadilan negeri menolak permohonan sebagaimana dimaksud pada ayat (4), upaya hukum yang dapat dilakukan hanya kasasi ;

Menimbang, bahwa berdasarkan alat bukti surat bertanda TII – 6 yaitu Surat Keterangan Panitera No. 195/Pdt.P/2016/PN. Jkt. Sel. tanggal 21 September 2016 yang ditanda-tangani oleh I Gde Ngurah Arya Winaya, SH. MH, Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Selatan menerangkan bahwa;

Bahwa atas Penetapan Pengadilan Negeri , Jakarta Selatan No. 195/Pdt.P/2016/PN. Jkt. Sel. tertanggal 16 Agustus 2016 Termohon mengajukan kasasi ;
Bahwa atas Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Termohon telah mengajukan permohonan kasasi pada tanggal 24 Agustus 2016 yang diwakili oleh kuasa hukumnya Agus Setya Hendyarto, SH berdasarkan Surat Kuasa Khusus tertanggal 18 Agustus 2016 ;
Memperhatikan pasal 45 A ayat 3 Undang-Undang RI No. 5 Tahun 2004 jo. Undang-undang RI No. 3 Tahun 2009 tentang Perubahan Kedua atas UU RI No. 14 Tahun 1985 tentang Mahkamah Agung RI dan Surat Edaran Mahkamah Agung RI No. 11 tahun 2010 tentang Penegasan Tidak Berlakunya Surat Edaran Mahkamah Agung No. 06 tahun 2005 dan No. 7 tahun 2005 ;
Memperhatikan Undang-Undang No. 40 tahun 2007 pasal 80 ayat (6) dan pasal 86 ayat (7) tentang Perseroan Terbatas ;

Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dengan ini menerangkan bahwa Permohonan kasasi yang diajukan oleh Pemohon Kasasi tidak memenuhi Syarat Formil dan dinyatakan tidak dapat diterima serta berkas perkara a quo tidak kami kirim ke Mahkamah Agung RI dan Penetapan Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 195/PDT.P/2016/PN.Jkt. Sel. tanggal 21 September 2016 yang telah ditanda-tangani oleh H. PRIM HARYADI, SH. MH, Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, telah MENETAPKAN :

Menyatakan Permohonan kasasi Perkara Perdata No. 195 / Pdt.P / 2016 / PN.Jkt.Sel. yang diajukan oleh Kuasa Pemohon AGUS SETYA HENDYARTO, SH Advokat dan Konsultan Hakum pada Kantor Hukum AGUS SETYA HENDYARTO, SH & REKAN bertindak untuk dan atas nama PT. PRADIKSI GUNATAMA berdasarkan Surat Kuasa Khusus bertanggal 18 Agustus 2016, semula Termohon sekarang sebagai Pemohon kasasi yang diajukan pada hari rabu tanggal 24 Agustus 2016 tidak memenuhi syarat formil sehingga tidak dapat diterima dan berkas perkaranya tidak dapat dikirim ke mahkamah Agung RI ;

Menimbang, bahwa berdasarkan pertimbangan-pertimbangan tersebut di atas, maka majelis berpendapat bahwa Pemohon sebagai Direktur dalam PT. Pradiksi Gunatama, telah tidak mempunyai hak atau legal standing untuk bertindak selaku Direktur dalam permohonan a quo dengan alasan telah berakhirnya masa jabatan sebagai direksi sebagaimana yang telah ditentukan dalam anggaran dasar sebagaimana telah dipertimbangkan di atas ;

Menimbang, bahwa Pemohon telah tidak berhak selaku pihak dalam permohonan a quo, maka adalah beralasan hukum apabila permohonan Pemohon dalam perkara a quo ditolak untuk seluruhnya ;

Menimbang, bahwa majelis Hakim telah mempelajari secara cermat seluruh bukti-bukti surat Pemohon dan Para Termohon, akan tetapi selain dari pada yang telah dipertimbangkan di atas, tidak ada lagi bukti-bukti yang dapat menguatkan dalil Pemohon dan dalil bantahan Para Termohon ;

Menimbang, bahwa untuk mempersingkat putusan ini, segala hal-hal yang tertuang dalam Berita Acara Sidang, adalah merupakan satu kesatuan yang tak terpisah dengan putusan ini ;

Mengingat dan memperhatikan pasal-pasal dan peraturan yang berkaitan dengan perkara ini, khususnya Undang- Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ;

M E N G A D I L I

DALAM EKSEPSI

Menolak eksepsi Para Termohon untuk seluruhnya ;

DALAM POKOK PERKARA

Menolak Permohonan Pemohon untuk seluruhnya ;

Menghukum Pemohon untuk membayar biaya perkara yang hingga saat ini ditaksir sebesar Rp. 621.000,- ( enam ratus dua puluh satu ribu rupiah ) ;

Demikianlah diputuskan dalam sidang permusyawaratan majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada hari Jum`at tanggal 09 Desember 2016, oleh Kami : Effendi Mukhtar, SH. MH, selaku Ketua Majelis, Asiadi Sembiring, SH.MH dan Ganjar Pasaribu, SH. MH, masing-masing sebagai hakim-hakim anggota, putusan mana telah diucapkan pada persidangan yang terbuka untuk umum, pada hari Rabu tanggal 14 Desember 2016, oleh Ketua majelis tersebut, dengan didampingi oleh Hakim-Hakim Anggota, dibantu oleh Nizar, S.H. M.H selaku Panitera Pengganti pada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, dengan dihadiri oleh Kuasa Pemohon, Kuasa Termohon I, dan Kuasa Termohon II ;

Hakim-Hakim Anggota,	Ketua Majelis,
Asiadi Sembiring, SH. MH	Effendi Mukhtar, SH. MH
Ganjar Pasaribu, SH. MH

Panitera Pengganti

N i z a r , S.H. M.H

Perincian biaya :

Pendaftaran ………………..Rp. 30.000,- ;
Proses ………………………Rp. 75.000,- ;
Panggilan …………………...Rp. 500.000,- ;
PNBP…………………………Rp. 5000,- ;
Materai ……………………….Rp. 6000,- ;
Redaksi……………………….Rp. 6000,- +

Jumlah ……………………….Rp. 621.000,- ( enam ratus dua puluh satu ribu rupiah ) ;

189/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel.

Plaintiffs / Applicants (1)

Plaintiff (1)

Defendants / Respondents (2)

Defendant (2)