226/Pdt.G/2017/PNJKT.Sel

P UT U S A N

Nomor 226/Pdt.G/2017/PNJKT.Sel

“DEMI KEADILAN BERDASARKAN KETUHANAN YANG MAHA ESA”

Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang memeriksa dan mengadili perkara-perkara perdata gugatan dalam peradilan tingkat pertama telah menjatuhkan putusan sebagai berikut dalam perkara antara :

SKP Pradiksi (North) Sdn. Bhd, suatu perseroan yang didirikan berdasarkan hukum Malaysia, berdasarkan Memorandum and articles of Association of Bakal Serantau Sdn. Bhd. tertanggal 1 Juli 1996 dan telah didaftarkan dan disahkan oleh Pejabat Pendaftar Syarikat Malaysia berdasarkan Perakuan Pemerbadanan Syarikat Sendirian tertanggal 15 Juli 1996, yang telah berubah nama menjadi SKP Pradiksi (North) Sdn. Bhd. berdasarkan Perakuan Pemerbadanan Atas Pertukaran Nama Syarikat tertanggal 23 Agustus 2006, berkedudukan di Malaysia, beralamat di Wisma Hamzah 6^th Floor No. 26-34, Jalan Dato Hamzah, 41000, Klang Selangor, Malaysia,yang diwakili oleh Low Kock Ching dan Lim King Long, selaku Para Direktur, dalam hal ini memberikan kuasa kepada : Rocky L. Kawilarang, S.H., dan Octavia Alida Mochtar, S.H., Para Advokat pada Kantor Hukum Tungga Ramli & Partners, yang beralamat di ANZ Tower Lt. 25, Jl. Jend. Sudirman Kav. 33A, Jakarta 10220, berdasarkan Surat Kuasa Khusus tanggal 24 Oktober 2016, untuk selanjutnya disebut sebagai PENGGUGAT/TERGUGAT INTERVENSI I;

L a w a n

1. PT. Pradiksi Gunatama, yang diwakili oleh LOW KOK THYE selaku Direktur, berkedudukan di Gedung Perkantoran Gandaria 8 Lantai 27 Unit D, Jl. Sultan Iskandar Muda, Kelurahan Kebayoran Lama Utara, Kecamatan Kebayoran Lama, Jakarta Selatan,dalam hal ini memberikan kuasa kepada Agus Setya Hendyarto dan kawan, Para advokat, beralamat di KANTOR HUKUM FERMON BAKRI DAN REKAN, Jalan Attahiriyah II Nomor 21 A, Kelurahan Pejaten Barat, berdasarkan Surat Kuasa Khusus tanggal 28 April 2017, selanjutnya disebut sebagai TERGUGAT I/TERGUGAT INTERVENSI II;

2. Trisuryo Garuda Nusa Pte. Ltd., berkedudukan di 8 Cross Street #24-03/04 PWC Building, Singapore 048424, Perseroan yang didirikan berdasarkan Hukum Negara Singapura, berdasarkan Memorandum and Articles of Association of Trisuryo Garuda Nusa Pte. Ltd tanggal 12 November 2012, yang dalam hal ini diwakili oleh:

1. Sutjipto dalam kapasitasnya selaku Direktur Trisuryo Garuda Nusa Pte. Ltd., beralamat di Jl. Ciputat Raya No. 12 RT. 09 RW. 08 Kebayoran Lama Jakarta Selatan, yang untuk selanjutnya disebut sebagai TERGUGAT II.1

2. Darren Chen Jia Fu (Suryo Tan), dalam kapasitasnya selaku Direktur Trisuryo Garuda Nusa Pte. Ltd., yang saat ini berada di wilayah Indonesia berdasarkan surat Permohonan Pencegahan No. R/167/IX/2016/Restro Jaksel tertanggal 2 September 2016, beralamat di Pakubuwono Residence, Tower Ironwood Unit 21 D Jl. Pakubuwono VI No. 68 Kebayoran Baru, Jakarta Selatan, untuk selanjutnya disebut sebagai TERGUGAT II.2;

3. Christina Suryo dalam kapasitasnya selaku Direktur Trisuryo Garuda Nusa Pte. Ltd., beralamat di Pakubuwono Residence, Tower Ironwood Unit 21 D Jl. Pakubuwono VI No. 68 Kebayoran Baru, Jakarta Selatan, untuk selanjutnya disebut sebagai TERGUGAT II.3;

Selanjutnya secara bersama-sama disebut sebagai TERGUGAT II/TERGUGAT INTERVENSI III;

3. PT Minerindo Lestari, yang diwakili oleh Endang Sutidjan selaku Direktur Utama, berkedudukan di Gedung Perkantoran Gandaria 8 Lantai 27 Unit C, Jalan Sultan Iskandar Muda, Kelurahan Kebayoran Lama Utara, Kecamatan Kebayoran Lama, Jakarta Selatan, dalam hal ini memberikan kuasa kepada SAHALA SIAHAAN dan kawan, Para advokat, berkantor di Kantor Hukum Pasaribu Buss Siahaan, beralamat di Gedung Office 8 lantai 18 A, Jalan Senopati, Jakarta Selatan, berdasarkan Surat Kuasa Khusus tanggal 19 Mei 2017, untuk selanjutnya disebut sebagaiTERGUGAT III/TERGUGAT INTERVENSI IV;

4. Ilmiawan Dekrit S. S.H., M.H., Notaris di Jakarta, beralamat kantor di Jl. Meruya Ilir Raya, No. 4, Srengseng - Kembangan, Jakarta Barat, dalam hal ini memberikan kuasa kepada SAHALA SIAHAAN dan kawan, Para advokat, berkantor di PBS Law Office, beralamat di Gedung Office 8 lantai 18 A, Kebayoran Baru, Jakarta Selatan, berdasarkan Surat Kuasa Khusus tanggal 12 Mei 2017 untuk selanjutnya disebut sebagaiTERGUGAT IV/TERGUGAT INTERVENSI V;

5. Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, berkedudukan di Jl.H.R. Rasuna Said Kav. 6-7, Kuningan, 12940, selanjutnya disebut sebagaiTURUT TERGUGAT/TURUT TERGUGAT INTERVENSI;

D a n

PT PRADIKSI GUNATAMA, yang diwakili oleh Endang Sutidjan, selaku Direktur, berkedudukan di Gedung Wana Mekar, Jalan Ciputat Raya No. 12, RT. 009/RW. 008, Kelurahan Kebayoran Lama Utara, Kecamatan Kebayoran Lama, Jakarta Selatan, dalam hal ini memberi kuasa kepada Agreya N Pakpahan dan kawan, Para Advokat, berkantor di Jalan Jenderal Sudirman Nomor 28, Jakarta 10210, berdasarkan Surat Kuasa Khusus tanggal 1 Mei 2017, selanjutnya disebut sebagai PENGGUGAT INTERVENSI

Pengadilan Negeri tersebut ;

Telah membaca dan mempelajari berkas perkara ;

Telah mendengar keterangan kedua belah pihak dipersidangan ;

TENTANG DUDUKNYA PERKARA

DALAM PERKARA POKOK:

Menimbang, bahwa Penggugat/Tergugat Intervensi I dengan surat gugatannya tertanggal 31 Maret 2017 yang didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, pada tanggal 4 April 2017, dibawah Register Perkara Nomor 226/Pdt.G/2017/PN.Jkt.Sel.,telah mengemukakan dalil-dalil sebagai berikut :

1. DALAM POKOK PERKARA

1. Bahwa PENGGUGAT adalah suatu perseroan yang didirikan berdasarkan hukum negara Malaysia berdasarkan Memorandum and Articles of Association of Bakal Serantau Sdn. Bhd tertanggal 1 Juli 1996 dan telah didaftarkan dan disahkan oleh Pejabat Pendaftar Syarikat Malaysia berdasarkan Perakuan Pemerbadanan Syarikat Sendirian tertanggal 15 Juli 1996, yang telah berubah nama menjadi SKP Pradiksi (North) Sdn. Bhd, berdasarkan Perakuan Pemerbadanan atas Pertukaran Nama Syarikat tertanggal 23 Agustus 2006;

2. Bahwa TERGUGAT I adalah suatu perseroan yang didirikan berdasarkan Hukum Indonesia, yang anggaran dasar serta perubahan terakhir dimuat dalam:

1. Akta Perseroan Terbatas PT. Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I No. 95 tertanggal 11 September 1995 dan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas No. 46 tertanggal 21 Juni 1996, yang keduanya dibuat dihadapan Notaris Toety Juniarto, S.H.;

2. Akta Berita Acara Rapat PT. Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I No. 14 tertanggal 16 Oktober 1999 dibuat dihadapan H. Parlindungan L. Tobing, S.H. dan telah mendapatkan surat keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C-1211 HT. 01. 04. TH. 2000 tertanggal 3 Februari 2000;

3. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT. Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I No. 39 tertanggal 26 Februari 2008 dibuat dihadapan Mala Mukti, S.H., LL.M, yang telah mendapatkan surat penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar PT. Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I No, AHU-AH. 01. 10-9112 Tertanggal 18 April 2008;

4. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I Nomor 2 tertanggal 26 April 2012, dibuat di hadapan Dewi Yosilawati, S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Sukabumi, yang telah mendapat persetujuan perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan tertanggal 30 April 2012 Nomor AHU-22729.AH.01.02.Tahun 2012 (“Anggaran Dasar Perseroan/ I”)

5. Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I Nomor 2 tertanggal 1 Februari 2013 yang dibuat di hadapan Indiarti, S.H., M.Kn., Notaris, dan telah mendapat surat penerimaan pemberitahuan perubahan data perseroan nomor AHU-AH.01.10-04371 tertanggal 13 Februari 2013;

3. Bahwa PENGGUGAT bersama-sama dengan TERGUGAT II dan TERGUGAT III merupakan pemegang saham pada TERGUGAT I dengan komposisi sebagai berikut:

• PENGGUGAT sebanyak 7.800 (tujuh ribu delapan ratus) saham atau nominal Rp7,800,000,000.00 (tujuh milyar delapan ratus juta rupiah);

• TERGUGAT II sebanyak 5.200 (lima ribu dua ratus) saham atau nominal Rp 5.200.000.000,00 (lima milyar dua ratus juta rupiah);

• TERGUGAT III sebanyak 3.250 (tiga ribu dua ratus lima puluh) saham atau nominal Rp 3,250,000,000.00 (tiga milyar dua ratus lima puluh juta rupiah).

1. TERGUGAT II DAN TERGUGAT III SECARA BERSAMA-SAMA DI HADAPAN TERGUGAT IV TELAH MENGADAKAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASAPT. PRADIKSI GUNATAMA (TERGUGAT I)PADA TANGGAL 5 SEPTEMBER 2016 YANG DILAKUKAN SECARA MELAWAN HUKUM;

4. Bahwa pada tanggal 24 Februari 2016, TERGUGAT I menerbitkan Surat Undangan untuk Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Tanggal 10 Maret 2016 dengan agenda merubah dan mengangkat susunan Anggota Direksi dan Anggota Dewan Komisaris TERGUGAT I;

5. Bahwa TERGUGAT II dan TERGUGAT III secara sengaja dan tanpa memberikan alasan sedikitpun, tidak menghadiri undangan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 10 Maret 2016, sehingga mengakibatkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tersebut tidak memenuhi kuorum kehadiran;

6. Bahwa selain tidak menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 10 Maret 2016 yang diadakan TERGUGAT I, dengan itikad buruk TERGUGAT III kemudian mengajukan permohonan kepada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dengan register No. 195/Pdt.P/ 2016/Pn.Jkt.Sel tertanggal 5 April 2016, untuk melakukan sendiri pemanggilan dan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I;

7. Bahwa atas permohonan TERGUGAT III, Pengadilan Negeri Jakarta Selatan mengeluarkan penetapan No.195/Pdt.P/2016/Pn.Jkt.Sel tertanggal 16 Agustus 2016, yang intinya memberikan izin kepada TERGUGAT III untuk melakukan sendiri pemanggilan dan penyelenggaran Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I, dengan kuorum kehadiran sebesar 51% dari seluruh saham TERGUGAT I, yang mana seharusnya berdasarkan Pasal 10 Anggaran Dasar Perseroan/TERGUGAT I Kuorum kehadiran adalah ditentukan sebesar 55%;

8. Bahwa TERGUGAT III melalui suratnya tertanggal 19 Agustus 2016, mengundang PENGGUGAT dan TERGUGAT II untuk menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I, yang akan dilaksanakan pada hari Senin, tanggal 5 September 2016, pukul 09.30 Wib di tempat kedudukan perseroan/TERGUGAT I yaitu Gedung Perkantoran Gandaria 8 Lantai 27 Unit D, Jl. Sultan Iskandar Muda, Kelurahan Kebayoran Lama Utara, Kecamatan Kebayoran Lama, Jakarta Selatan, (“Surat Panggilan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa”) dengan agenda sebagai berikut:

1. Pengangkatan Anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan/TERGUGAT I dengan kuorum kehadiran sebesar 51% (lima puluh satu persen) dari seluruh saham perseroan TERGUGAT I;

2. Penunjukan pihak independen di luar Perseroan/TERGUGAT I untuk melakukan audit khusus secara menyeluruh atas aspek-aspek keuangan, hukum, operasional dan teknis kegiatan usaha TERGUGAT I untuk tahun buku 2014 dan 2015; dan

3. Perubahan anggaran dasar Perseroan/TERGUGAT I.

9. Bahwa terhadap surat panggilan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa di atas, PENGGUGAT tidak pernah hadir ataupun menyetujui pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT ITanggal 5 September 2016 yang diadakan TERGUGAT III, karena didasarkan adanya itikad buruk dan bertentangan dengan Anggaran Dasar Perseroan/TERGUGAT I, akan tetapi Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I Tanggal 5 September 2016 tetap dilaksanakan oleh TERGUGAT III;

1. PERBUATAN MELAWAN HUKUM PERTAMA

TERGUGAT III BERSAMA-SAMA DENGAN TERGUGAT II DAN DIHADIRI OLEH TERGUGAT IV TELAH MELAKSANAKAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA TERGUGAT I TANGGAL 5 SEPTEMBER 2016 BUKAN DITEMPAT KEDUDUKAN PERSEROAN/TERGUGAT I DAN KEPUTUSAN YANG DIAMBIL TIDAK SAH;

10. Berdasarkan surat panggilan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang disampaikan TERGUGAT III kepada PENGGUGAT, dinyatakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I akan dilaksanakan pada tanggal 5 September 2016 di tempat kedudukan perseroan/TERGUGAT I;

11. Bahwa ternyata pada tanggal 5 September 2016, tepat di hari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa dilaksanakan,tempat kedudukan perseroan/TERGUGAT I tidak beroperasi/tutup, sehingga mustahil Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 5 September 2016 yang diadakan oleh TERGUGAT III dengan dihadiri oleh TERGUGAT II dan TERGUGAT IV dilaksanakan di tempat tersebut, hal itu juga didukung dengan adanya rekaman cctv;

12. Bahwa menurut anggaran dasar perseroan/TERGUGAT I maupun UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) diatur bahwa Rapat Umum Pemegang Saham harus diadakan di tempat kedudukan perseroan;

Pasal 9.1 anggaran dasar perseroan/TERGUGAT I menyatakan “Rapat Umum Pemegang Saham diadakan di tempat kedudukan perseroan atau di tempat perseroan melakukan kegiatan usaha”;

Pasal 76 ayat (1) UUPT menyatakan “RUPS diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya yang utama sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar”;

Merujuk pada ketentuan di atas, tindakan TERGUGAT III bersama-sama dengan TERGUGAT II, yang dengan sengaja mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I Tanggal 5 September 2016 bukan di tempat kedudukan perseroan/TERGUGAT I jelas bertentangan dengan Pasal 9.1 anggaran dasar perseroan/TERGUGAT I Jo. Pasal 76 ayat (1) UUPT;

13. Bahwa Pasal 76 ayat (4) UUPT menyatakan “ jika dalam RUPS hadir dan/atau diwakili semua pemegang saham dan semua pemegang saham menyetujui diadakannya RUPS dengan agenda tertentu, RUPS dapatdiadakan dimanapun dengan memperhatikan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat 3”;

Bahwa berdasarkan Pasal 76 ayat (4) UUPT, tempat diadakannya Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa hanya dapat dipindahkan apabila disetujui dengan suara bulat, namun karena PENGGUGAT tidak menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I tanggal 5 September 2016 tersebut, maka Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I Tanggal 5 September 2016 tersebut tidak dapat dipindahkan ke tempat lain dan wajib untuk diadakan di tempat Kedudukan Perseroan. Tindakan TERGUGAT III dan TERGUGAT II memindahkan tempat Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I Tanggal 5 September 2016 di tempat lain yang bukan merupakan tempat kedudukan perseroan tanpa persetujuan PENGGUGAT selaku pemegang saham bertentangan dengan ketentuan Pasal 76 ayat (4) UUPT;

Bahwa Pasal 76 ayat (5) UUPT menyatakan “RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (4) dapat mengambil keputusan jika keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat”;

Berdasarkan Pasal 76 ayat (5) UUPT, keputusan yang dihasilkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I tanggal 5 September 2016 adalah tidak sah dan cacat hukum karena perubahan tempat dilaksanakannya Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I tanggal 5 September 2016 tidak disetujui oleh PENGGUGAT selaku pemegang saham pada perseroan/TERGUGAT I, yang artinya keputusan untuk dilaksanakannya Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I tanggal 5 September 2016 tersebut tidak disetujui dengan suara bulat sebagaimana ketentuan Pasal 76 ayat (5) UUPT.

Berdasarkan uraian di atas, tindakan TERGUGAT III bersama–sama TERGUGAT II yang tetap mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I tanggal 5 September 2016 diluar tempat kedudukan perseroan/TERGUGAT Ijelas merupakan Perbuatan Melawan Hukum yang bertentangan dengan Pasal 9.1 anggaran dasar perseroan/TERGUGAT I Jo. Pasal 76 ayat (1) jo. 76 ayat (4) UUPT dan keputusan yang dihasilkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I tanggal 5 September 2016, yang tidak disetujui dengan suara bulat oleh karena tidak dihadiri PENGGUGAT selaku pemegang saham bertentangan dengan Pasal 76 ayat (5) UUPT. Oleh karena itu, Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I No. 8 tanggal 5 September 2016 yang dibuat dihadapan TERGUGAT IV adalah tidak sah dancacat hukum sehingga patut untuk dinyatakan batal demi Hukum dan dengan sendirinya Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT. Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I No. 9 yang dibuat dihadapan TERGUGAT IV menjadi batal ;

2. PERBUATAN MELAWAN HUKUM KEDUA

HADIRNYA TERGUGAT II.1 DALAM RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA TANGGAL 5 SEPTEMBER 2016 MENYEBABKAN SURAT KUASA TERTANGGAL 1 SEPTEMBER 2016 YANG DIBERIKAN OLEH TERGUGAT II.2, TERGUGAT II.3 DAN DIRINYA SENDIRI MENJADI TIDAK BERLAKU SEHINGGA RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA TERGUGAT I TANGGAL 5 SEPTEMBER 2016 TIDAK MEMENUHI KUORUM.

14. Bahwa Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I tanggal 5 September 2016 dihadiri oleh:

1. Ris Sutarto selaku kuasa TERGUGAT III berdasarkan surat kuasa tertanggal 2 September 2016; dan

2. TERGUGAT II.1 selaku kuasa TERGUGAT II.2, TERGUGAT II.3 dan dirinya sendiri, berdasarkan surat kuasa tertanggal 1 September 2016, yang seluruhnya dalam kapasitas mereka sebagai direktur TERGUGAT II;

Pasal 85 ayat (5) UUPT menyatakan “Dalam hal pemegang saham hadir sendiri dalam RUPS, surat kuasa yang telah diberikan tidak berlaku untuk rapat tersebut.”

Dengan hadirnya TERGUGAT II.1 selaku direktur TERGUGAT II (Pemegang Saham TERGUGAT I) dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I Tanggal 5 September 2016, maka berdasarkan Pasal 85 ayat (5) UUPT, surat kuasa tertanggal 1 September 2016 yang diberikan TERGUGAT II.2 TERGUGAT II.3 dan TERGUGAT II.1 sendiri menjadi tidak berlaku. Dengan tidak berlakunya surat kuasa tersebut,maka TERGUGAT II.1 jelas tidak dapat mewakili TERGUGAT II.2 dan TERGUGAT II.3 sehingga tidak dapat bertindak untuk dan atas nama TERGUGAT II. Oleh karena tidak dihadiri oleh TERGUGAT II, maka Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I tanggal 5 September 2016 tidak memenuhi kuorum, sehingga patut untuk dinyatakan batal demi hukum;

3. PERBUATAN MELAWAN HUKUM KETIGA

SELURUH TINDAKAN TERGUGAT I SEJAK TANGGAL 5 SEPTEMBER 2016 SAMPAI DENGAN TANGGAL 25 NOVEMBER 2016 YANG DIDASARKAN PADA AKTA BERITA ACARA RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA PT. PRADIKSI GUNATAMA/TERGUGAT I NO. 08 TERTANGGAL 5 SEPTEMBER 2016 DAN AKTA PERNYATAAN KEPUTUSAN RAPAT PT. PRADIKSI GUNATAMA/TERGUGAT I NO. 9 TERTANGGAL 5 SEPTEMBER 2016 YANG DIBUAT OLEH DAN DIHADAPAN TERGUGAT IV ADALAH TIDAK SAH DAN MERUPAKAN PERBUATAN MELAWAN HUKUM

15. Bahwa sejak tanggal 5 September 2016 sampai dengan dikeluarkannya Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-AH.01.11.0000011 tertanggal 25 November 2016, Kepengurusan TERGUGAT I didasarkan pada Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I No. 08 tertanggal 5 September 2016 dan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT. Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I No.09 Tertanggal 5 September 2016 yang dibuat oleh dan dihadapan TERGUGAT IV, yang sebagaimana telah diuraikan di atas, kedua akta tersebut tidak sah dan cacat hukum karena pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I Tanggal 5 September 2016 dilakukan secara melawan hukum;

16. Bahwa oleh karena Tindakan Kepengurusan TERGUGAT I didasarkan pada Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I No. 08 tertanggal 5 September 2016dan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT. Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I No.09 Tertanggal 5 September 2016 yang tidak sah dan cacat hukum, maka segala tindakan hukum yang dilakukan oleh TERGUGAT I jelas merupakan perbuatan melawan hukum yang merugikan PENGGUGAT selaku pemegang saham;

17. Bahwa TERGUGAT I pada tanggal 30 September 2016 dengan sengaja memblokir rekening perseroan/TERGUGAT I yang mengakibatkan Perseroan/TERGUGAT I tidak dapat beroperasi yang mana hal tersebut jelas merugikan PENGGUGAT selaku pemegang saham perseroan.

Bahwa berdasarkan uraian tersebut di atas, terbukti Kepengurusan TERGUGAT I sejak tanggal 5 September 2016 adalah merupakan Tindakan Melawan Hukum, oleh karena itu mohon kepada Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili perkara a quo untuk menyatakan TERGUGAT I telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum.

4. PERBUATAN MELAWAN HUKUM KEEMPAT

PENGANGKATAN TUAN ENDANG SUTIDJAN SELAKU ANGGOTA DIREKSI DAN TUAN WARTIMAN SELAKU ANGGOTA DEWAN KOMISARIS BERTENTANGAN DENGAN ANGGARAN DASAR PERSEROAN/TERGUGAT I.

18. Bahwa didalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I tanggal 5 September 2016 dihasilkan suatu keputusan yang disetujui oleh TERGUGAT II dan TERGUGAT III yaitu mengangkat Tuan Endang Sutidjan sebagai Anggota Direksi dan Tuan Wartiman selaku Anggota Dewan Komisaris. Adapun keduanya merupakan calon yang diajukan dari TERGUGAT III, padahal seharusnya berdasarkan Pasal 11.2 dan Pasal 14.2 anggaran dasar perseroan/TERGUGAT I, komposisi anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris pada TERGUGAT I adalah sebagai berikut:

• Pasal 11.2 Anggaran Dasar Perseroan/TERGUGAT I mengatur mengenai komposisi anggota Direksi dengan ketentuan 2 (dua) anggota Direksi termasuk Presiden Direktur diangkat dari calon yang diajukan PENGGUGAT dan 1 (satu) anggota Direksi diangkat dari calon yang diajukan TERGUGAT III;

• Pasal 14.2 Anggaran Dasar Perseroan/TERGUGAT I mengatur mengenai komposisi anggota dewan komisaris dengan ketentuan 4 (empat) anggota dewan komisaris termasuk presiden komisaris diangkat dari calon yang diajukan PENGGUGAT dan seorang anggota dewan komisaris diangkat dari calon yang diajukan oleh TERGUGAT III;

19. Bahwa Pasal 75 ayat (1) UUPT menyatakan “RUPS mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau dewan komisaris dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang ini dan/atau anggaran dasar.”

20. Bahwa TERGUGAT III sama sekali tidak pernah berusaha menanyakan ataupun meminta nama calon Direksi dan calon anggota Dewan Komisaris, yang dicalonkan oleh PENGGUGAT sebagaimana ketentuan Anggaran Dasar Perseroan/TERGUGAT I, hal tersebut menunjukkan itikad buruk TERGUGAT III untuk dapat menguasai TERGUGAT I dengan mengesampingkan hak PENGGUGAT mencalonkan nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris pada TERGUGAT I;

Berdasarkan uraian di atas jelas pengangkatan Tuan Endang Sutidjansebagai satu-satunya Direksi dan Tuan Wartiman sebagai satu-satunya Komisaris pada TERGUGAT I oleh TERGUGAT II dan TERGUGAT III bertentangan dengan Pasal 11.2 dan Pasal 14.2 anggaran dasar Perseroan/TERGUGAT I. Dengan demikian maka Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I Tanggal 5 September 2016 telah melanggar Pasal 75 ayat (1) UUPT sehingga patut untuk dinyatakan batal;

21. Bahwa atas Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT. Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I No. 09 tertanggal 5 September 2016 yang dibuat dihadapan TERGUGAT IV telah diterima dan dicatatkan dalam sistem administrasi badan hukum pada TURUT TERGUGAT, yang mana kemudianTURUT TERGUGAT menerbitkanSurat No. AHU-AH.01.03-0077762 tertanggal 5 September 2016 perihal: Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT. Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I;

22. Bahwa kemudian TURUT TERGUGAT, menerbitkan Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-AH.01.11.0000011 tertanggal 25 November 2016 yang mencabut surat No. AHU-AH.01.03.-0077762 tanggal 5 September 2016 perihal: Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT. Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I karena terdapat kesalahan administrasi pada Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT. Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I No. 09 yang dibuat dihadapan TERGUGAT IV ;

23. Bahwa sudah tepat tindakan TURUT TERGUGAT menerbitkan keputusan untuk mencabut surat No. AHU-AH.01.03.-0077762 tanggal 5 September 2016 karena didasarkan pada Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT. Pradiksi/ TERGUGAT I yang cacat hukum;

24. Bahwa oleh karena Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I tanggal 5 September 2016 sebagaimana diuraikan di atas,bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan dan dilakukan secara melawan hukum, dan berdasarkan surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-AH.01.11.0000011 tertanggal 25 November 2016 yang dikeluarkan TURUT TERGUGAT menyatakan telah terdapat kesalahan administrasi maka mohon kepada Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili perkara a quo untuk memerintahkan kepada TURUT TERGUGAT untuk tidak melakukan penerimaan dan pencatatan kembali mengenai perubahan data perseroan dari TERGUGAT I pada sistem administrasi badan hukum pada TURUT TERGUGAT sampai ada putusan yang berkekuatan hukum tetap atas perkara a quo.

25. Bahwa perbuatan melawan hukum diatur dalam Pasal 1365 KUHPerdata yang menyatakan :

“Tiap perbuatan melanggar hukum, yang membawa kerugian kepada orang lain, mewajibkan orang yang karena salahnya menerbitkan kerugian itu, mengganti kerugian tersebut”;

Perbuatan PARA TERGUGAT sebagaimana telah dijelaskan pada Perbuatan Melawan Hukum Pertama sampai dengan Perbuatan Melawan Hukum Keempat jelas telah melanggar hak dan merugikan PENGGUGAT selaku pemegang saham pada TERGUGAT I, yang mana berdasarkan Pasal 1365 KUHPerdata sesuai dan dikualifisir sebagai perbuatan melawan hukum;

26. Bahwa oleh karenaserangkaian perbuatan melawan hukum yang dilakukan PARA TERGUGAT, yang menyebabkan Perseroan/ TERGUGAT I tidak beroperasi sehingga telah menimbulkan kerugian yang sangat besar bagi PENGGUGAT, oleh karena itu PENGGUGAT berhak atas ganti kerugian yang disebabkan olehperbuatan PARA TERGUGAT yang telah melakukan tindakan melawan hukum dan melanggar hak-hak dari PENGGUGAT tersebut, yang mana akibat Perbuatan PARA TERGUGAT, PENGGUGAT menderita Kerugian materiilsenilai Rp40.213.404.951,- (empat puluh milyar dua ratus tiga belas juta empat ratus empat ribu sembilan ratus lima puluh satu rupiah)maupun Kerugian immateriil senilai Rp300.000.000.000,- (tiga ratus milyar rupiah). Adapun perincian dari kerugian tersebut akan PENGGUGAT sampaikan pada saat pembuktian;

27. Bahwa oleh karena PARA TERGUGAT telah terbukti baik secara sendiri-sendiri maupun secara bersama-sama telah melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan PENGGUGAT maka berdasarkan Pasal 1365 KUHPerdata, PARA TERGUGAT wajib mengganti kerugian secara tanggung renteng;

28. Bahwa sebagai tambahan bahan pertimbangan Majelis Hakim, dengan ini kami sampaikan keterangan mengenai:

1. Surat TERGUGAT II tertanggal 20 November 2012, yang pada intinya menyatakan bahwa Saham TERGUGAT II di TERGUGAT I adalah merupakan Holding in Trust dari PENGGUGAT yang mana tidak memiliki hak suara atas saham, sehingga seharusnya Hak Suara TERGUGAT II tidak dapat digunakan untuk dijadikan dasar perhitungan kuorum dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I tanggal 5 September 2016 tersebut, namun TERGUGAT II secara melawan hukum tetap menggunakan hak suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I tanggal 5 September 2016.

Bahwa hingga saat ini sedang terjadi sengketa hukum antara PENGGUGAT dengan TERGUGAT II di Pengadilan Tinggi Singapura yang tercatat dalam register perkara No. 252 of 2016 terkait kepemilikan 5.200 lembar saham pada TERGUGAT I dan hak suara yang melekat pada saham-saham itu;

2. Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-AH.01.11.0000011 tertanggal 25 November 2016 yang mencabut surat No. AHU-AH.01.03-0077762 tertanggal 5 September 2016, yang menyatakan telah terdapat kesalahan administrasi dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT. Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I No. 09 yang dibuat dihadapan TERGUGAT IV;

Bahwa berdasarkan seluruh uraian di atas, terbukti Tindakan PARA TERGUGAT yaitu:

1. Menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I di luar kedudukan perseroan bertentangan dengan Pasal 9.1 anggaran dasar perseroan/TERGUGAT I Jo. Pasal 76 ayat (1) jo. 76 ayat (4) UUPT dan keputusan yang dihasilkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I tanggal 5 September 2016 bertentangan dengan Pasal 76 ayat (5) UUPT;

2. Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I tanggal 5 September 2016 tidak memenuhi kuorum, karena kuasa yang diberikan oleh TERGUGAT II.2 dan TERGUGAT II.3 kepada TERGUGAT II.1 tidak berlaku dan bertentangan dengan Pasal 85 ayat (5) UUPT;

3. Kepengurusan TERGUGAT I sejak tanggal 5 September 2016 yang tidak sah karena didasarkan pada Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I Tanggal 5 September 2016 yang dilaksanakan secara melawan hukum.

4. TERGUGAT II dan TERGUGAT III mengangkat Tuan Endang Sutidjan selaku anggota Direksi dan Tuan Wartiman selaku Dewan Komisaris bertentangan dengan Pasal 11.2 dan Pasal 14.2 Anggaran Dasar Perseroan/TERGUGAT I sehinga Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I bertentangan dengan Pasal 75 ayat (1) UUPT, oleh karenanya patut untuk dibatalkan.

Jelas merupakan perbuatan melawan hukum yang merugikan PENGGUGAT. Oleh karena itu, Mohon kepada Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Selatan cq. Majelis Hakim yang memeriksa dan memutus perkaraa quo untuk menyatakan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I No. 08 Tertanggal 5 September 2016 yang dibuat dihadapan TERGUGAT IV dan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT. Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I No. 09 Tertanggal 5 September 2016 yang dibuat dihadapan TERGUGAT IV batal demi hukum.

2. SITA JAMINAN

Bahwa berdasarkan adanya undangan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I tertanggal 9 November 2016, dengan agenda sebagai berikut:

1. Pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris perseroan;

2. Menerima dan menyetujui atau menolak laporan pertanggungjawaban dan keuangan perseroan tahun tutup buku 31 Desember 2014;

3. Menerima dan menyetujui atau menolak laporan pertanggungjawaban dan keuangan perseroan tahun tutup buku 31 Desember 2015;

4. Menyetujui atau menolak proposal peningkatan modal dasar;

5. Menyetujui atau menolak proposal penambahan modal ditempatkan dan disetor;

6. Rencana mengalihkan kekayaan perseroan melebihi 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih perseroan;

7. Menjadikan jaminan utang kekayaan perseroan melebihi 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih perseroan

8. Hal-hal lain.

Dimana agendanya antara lain yaitu mengalihkan dan/atau menjaminkan kekayaan perseroan (TERGUGAT I), menunjukkan adanya itikad buruk dari PARA TERGUGAT untuk mengalihkan asetkepada pihak lain sebelum perkara a quo mendapatkanputusan yang berkekuatan hukum yang tetap (Inkracht Van Gewijsde), sehingga untuk menghindari hal tersebut dan untuk menjamin agar gugatan tidak menjadi sia-sia, maka PENGGUGAT mohon kepada Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili perkara a quo untuk meletakkan sita jaminan terhadap harta kekayaan baik bergerak maupun tidak bergerak milik TERGUGAT I, TERGUGAT II, TERGUGAT III dan TERGUGAT IV, yang perinciannya akan PENGGUGAT sampaikan kemudian. Oleh karena itu, PENGGUGAT mereseervirhaknya untuk mengajukan sita jaminan atas harta kekayaan milik TERGUGAT I, TERGUGAT II, TERGUGAT III dan TERGUGAT IV (Conservatoir Beslag);

3. PROVISI

Untuk mencegah kerugian yang lebih besar bagi PENGGUGAT dan untuk menghindari kekosongan kepengurusan pada TERGUGAT I sehingga TERGUGAT I dapat berjalan dengan kepengurusan yang sah, perlu diangkat anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris sementara (ad interim)maka dengan ini PENGGUGAT mengajukan permohonan provisi kepada Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Selatan cq. Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili perkara a quo untuk menjatuhkan putusan provisi berupa:

• Memerintahkan PARA TERGUGAT untuk tidak melakukan Tindakan Hukum apapun terkait dengan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I No. 08 Tertanggal 5 September 2016 yang dibuat dihadapan TERGUGAT I dan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT. Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I No. 09 Tertanggal 5 September 2016 yang dibuat dihadapan TERGUGAT IV sampai putusan perkara ini berkekuatan hukum tetap;

• Menunda keberlakuan dari Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I No. 08 Tertanggal 5 September 2016 yang dibuat dihadapan TERGUGAT IVdan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT. Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I No. 09 Tertanggal 5 September 2016 yang dibuat dihadapan TERGUGAT IV sampai putusan perkara ini berkekuatan hukum tetap;

• Menetapkan pengurus Perseroan/TERGUGAT I yang tertuang dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT. Pradiksi Gunatama No. 2tertanggal 1 Februari 2013 yang dibuat dihadapan Notaris Indiarti, S.H., M.Kn dan telah diterima dan dicatat di dalam sistem administrasi badan hukum berdasarkan surat No. AHU-AH.01.10-04371 tertanggal 13 Februari 2013 sebagai pengurus ad interim, sampai dengan dilakukannya Rapat Umum Pemegang Saham TERGUGAT I yang dilakukan berdasarkan ketentuan dalam Anggaran Dasar Perseroan/TERGUGAT I;

4. PUTUSAN SERTA MERTA (UIT VOERBAAR BIJ VOORAD)

Bahwa oleh karena gugatan ini didasarkan pada akta otentik maka berdasarkan Pasal 180 ayat (1) HIR, mohon agar putusan dalam perkara ini dapat dijalankan terlebih dahulu meskipun ada upaya hukum banding, kasasi, maupun verzet/perlawanan.

5. UANG PAKSA (DWANGSOM)

Untuk mencegah PARA TERGUGAT lalai atau menghindari menjalankan isi putusan dalam perkara a quo, PENGGUGAT mohon agar PARA TERGUGAT dihukum untuk membayar uang paksa (dwangsom) sebesar Rp50.000.000,- (lima puluh juta rupiah) untuk setiap hari keterlambatan PARA TERGUGAT melaksanakan isi putusan dalam perkara a quo.

6. BIAYA PERKARA

Bahwa oleh karena PARA TERGUGAT telah melakukan perbuatan melawan hukum sebagaimana diuraikan di atas, maka sudah sewajarnya apabila PARA TERGUGAT yang dibebankan untuk membayar biaya perkara secara tanggung renteng.

7. PERMOHONAN

Bahwa berdasarkan fakta-fakta hukum tersebut di atas, dengan disertai alat bukti sempurna (volledige bewijs) mohon yang terhormat Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Selatan c.q. Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili perkara ini berkenan memberi putusan dengan amar putusan sebagai berikut:

M E N G A D I L I

DALAM PROVISI

• Memerintahkan PARA TERGUGAT untuk tidak melakukan Tindakan Hukum apapun terkait dengan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I No. 08 Tertanggal 5 September 2016 yang dibuat dihadapan TERGUGAT IV dan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT. Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I No. 09 Tertanggal 5 September 2016 yang dibuat di hadapan TERGUGAT IV sampai putusan perkara ini berkekuatan hukum tetap;

• Menunda keberlakuan dari Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I No. 08 Tertanggal 5 September 2016 yang dibuat dihadapan TERGUGAT IVdan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT. Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I No. 09 Tertanggal 5 September 2016 yang dibuat dihadapan TERGUGAT IV sampai putusan perkara ini berkekuatan hukum tetap;

• Menetapkan pengurus Perseroan/TERGUGAT I yang tertuang dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT. Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I No. 2tertanggal 1 Februari 2013 yang dibuat dihadapan Notaris Indiarti, S.H., M.Kn dan telah diterima dan dicatat di dalam sistem administrasi badan hukum berdasarkan surat No. AHU-AH.01.10-04371 tertanggal 13 Februari 2013, untuk bertindak selaku pengurus sementara (ad interim), sampai dengan dilakukannya Rapat Umum Pemegang Saham TERGUGAT I yang dilakukan berdasarkan ketentuan dalam Anggaran Dasar Perseroan/TERGUGAT I;

DALAM POKOK PERKARA:

1. Mengabulkan Gugatan PENGGUGAT untuk seluruhnya;

2. Menyatakan PARA TERGUGAT telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum;

3. Menyatakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I Tanggal 5 September2016 bertentangan dengan Pasal 9.1 Anggaran Dasar Perseroan/TERGUGAT I Jo. Pasal 76 ayat (1) UUPT Jo. Pasal 76 ayat (4) UUPT karena tidak dilaksanakan di tempat kedudukan Perseroan sehingga batal demi hukum dan keputusan yang dihasilkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I tanggal 5 September 2016 bertentangan dengan Pasal 76 ayat (5) UUPT;

4. Menyatakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I tanggal 5 September 2016 bertentangan dengan Pasal 85 ayat (5) UUPT karena kuasa yang diberikan TERGUGAT II.1 TERGUGAT II.2 dan TERGUGAT II.3 kepada TERGUGAT II.1 tidak berlaku, yang mengakibatkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tidak memenuhi kuorum, sehingga Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I Tanggal 5 September 2016batal demi hukum;

5. Menyatakan batal demi hukum atau setidak-tidaknya tidak berlaku Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I No. 08 Tertanggal 5 September 2016 yang dibuat dihadapan TERGUGAT IV dan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT. Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I No. 09 Tertanggal 5 September 2016 yang dibuat dihadapan TERGUGAT IV;

6. Menyatakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I Tanggal 5 September 2016 bertentangan dengan Pasal 75 ayat (1) UUPT karena pengangkatan Tuan Endang Sutidjan selaku anggota Direksi dan Tuan Wartiman selaku anggota Dewan Komisaris bertentangan dengan Pasal 11.2 dan Pasal 14.2 Anggaran Dasar Perseroan/TERGUGAT I sehingga Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I Tanggal 5 September 2016 batal demi hukum;

7. Memerintahkan TURUT TERGUGAT untuk tidak melakukan penerimaan dan pencatatan kembali mengenai perubahan data perseroan dari TERGUGAT I pada sistem adminstrasi badan hukum pada TURUT TERGUGAT sampai ada putusan yang berkekuatan hukum tetap atas perkara a quo;

8. Menghukum PARA TERGUGAT untuk membayar ganti kerugian Materiil senilai Rp40.213.404.951,- (Empat puluh milyar dua ratus tiga belas juta empat ratus empat ribu sembilan ratus lima puluh satu rupiah) dan Immateriil senilai Rp300.000.000.000,- (tiga ratus milyar rupiah) kepada PENGGUGAT secara tanggung renteng;

9. Menyatakan Sah dan Berharga Sita Jaminan yang diletakkan dalam Perkara ini;

10. Menghukum PARA TERGUGAT untuk membayar uang paksa (dwangsom) sebesar Rp50.000.000,- (Lima puluh juta rupiah) Untuk setiap hari keterlambatan pelaksanaan Putusan ini, terhitung sejak Putusan memiliki Kekuatan Hukum tetap (Inkracht van Gewijsde);

11. Menyatakan putusan dalam perkara ini dapat dijalankan terlebih dahulu meskipun ada upaya hukum banding, kasasi, maupun verzet/perlawanan;

12. Menghukum PARA TERGUGAT membayar biaya perkara secara tanggung renteng.

Atau apabila Yang Mulia Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang memeriksa dan mengadili perkara a quo berpendapat lain, mohon putusan yang seadil-adilnya (ex aequo et bono).

DALAM PERKARA INTERVENSI

Menimbang, bahwa pada hari sidang yang telah ditetapkan untuk Penggugat dan Tergugat I, III, IV, hadir kuasanya masing-masing tersebut diatas;

Menimbang, bahwa dalam persidangan telah hadir pihak ketiga yang memberikan kuasa kepada Agreeya N. T Pakpahan S.H., dan Ega Windratno, S.H.,MKn, Para Advokat, berdasarkan surat kuasa khusus tanggal 19 Mei 2017 mengajukan permohonan untuk mengajukan gugatan intervensi;

Menimbang, bahwa PemohonIntervensi dengan surat gugatan Intervensinya tertanggal 8 Mei 2017 yang didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, pada tanggal 8 Mei 2017,dibawah Register Perkara Nomor 226/Pdt.G.Int/2017/PN.Jkt.Sel.,telah mengemukakan dalil-dalil sebagai berikut :

1. LANDASAN HUKUM GUGATAN INTERVENSI (VOEGING)

   1. Gugatan Intervensi ini kami ajukan sesuai dengan ketentuan Pasal 279 Rv sebagai berikut:

“Barangsiapa MEMPUNYAI KEPENTINGAN dalam suatu perkara perdata yang sedang berjalan antara pihak-pihak lain, dapat menuntut menggabungkan diri atau campur tangan.”

2. Gugatan Intervensi ini juga ditegaskan dalam Pedoman Teknis Administrasi dan Teknis Peradilan, Buku II, 2007, Mahkamah Agung RI, halaman 60, huruf N, angka 1 dan 2, yang berbunyi sebagai berikut:

“1. Ikut sertanya pihak ketiga dalam proses perkara YAITU VOEGING, intervensi/tussenkomst, dan vrijwaring tidak diatur dalam HIR atau RBg., tetapi dalam praktek ketiga lembaga hukum ini dapat dipergunakan dengan berpedoman pada Rv, Pasal 279 Rv dst. Dan Pasal 79 Rv dst., sesuai dengan prinsip bahwa hakim wajib mengisi kekosongan, baik dalam hukum materiil maupun hukum formil.

2. Voeging adalah ikut sertanya pihak ketiga untuk bergabung kepada penggugat atau tergugat.”

3. Berdasarkan dasar hukum tersebut di atas, PENGGUGAT INTERVENSI menyampaikan Gugatan Intervensi ini untuk duduk sebagai pihak TERGUGAT I ASAL, dimana PENGGUGAT INTERVENSI memiliki kepentingan atas perkara a quo.

1. ALASAN INTERVENSI

1. Endang Sutidjan Merupakan Satu-Satunya Direktur Perseroan (Selaku Tergugat I Asal) Yang Sah Sesuai Dengan Ketentuan Undang-Undang

1. Bahwa, dalam perkara a quo, PENGGUGAT telah mengajukan gugatan yang pada intinya adalah untuk membatalkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) PERSEROAN selaku TERGUGAT I pada tanggal 5 September 2016 yang mana RUPS tersebut telah mengangkat Endang Sutidjan sebagai Direktur PERSEROAN yang mana keputusan dari RUPS tersebut kemudian dituangkan ke dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 9 tanggal 5 September 2016 dan risalahnya dituangkan kedalam Akta Berita Acara RUPS No. 8 tanggal 5 September 2016, yang keduanya dibuat oleh Notaris Ilmiawan Dekrit, S.H., M.H.

2. Bahwa, Pasal 94 ayat (1) Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”) mengatur sebagai berikut:

“(1) Anggota Direksi diangkat oleh RUPS.”

3. Bahwa, Pasal 94 ayat (6) UU PT mengatur sebagai berikut:

“(6) Dalam hal RUPS tidak menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi, pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi tersebut mulai berlaku sejak ditutupnya RUPS.”

4. Bahwa hingga saat ini, keputusan RUPS tanggal 5 September 2016 masih berlaku secara sah dan tidak pernah dibatalkan oleh RUPS PERSEROAN, sehingga keputusan RUPS pengangkatan Endang Sutidjan tersebut memiliki kekuatan hukum mengikat.

5. Berdasarkan hal tersebut, sejak ditutupnya RUPS tanggal 5 September 2016 tersebut, satu-satunya Direktur PERSEROAN yang sah serta dapat bertindak mewakili PERSEROAN di dalam dan di luar pengadilan adalah ENDANG SUTIDJAN.

6. Adapun RUPS tersebut diselenggarakan berdasarkan Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 195/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel. tertanggal 16 Agustus 2016 yang memberikan kewenangan kepada PT MINERINDO LESTARI selaku salah satu pemegang saham PERSEROAN untuk menyelenggarakan sendiri pemanggilan RUPS dikarenakan seluruh masa jabatan dari Direksi dan Dewan Komisaris PERSEROAN telah habis.

7. Dengan demikian, tidak ada pihak manapun yang dapat bertindak mewakili perseroan (selaku TERGUGAT I ASAL) selain Endang Sutidjan selaku satu-satunya Direktur PERSEROAN.

2. Bahwa Pihak Penggugat Sendiri Masih Mengakui Keabsahan Keputusan Rups Tanggal 5 September 2016 Dengan Mengajukan Gugatan A Quo Untuk Membatalkan Keputusan Rups Tersebut

1. Bahwa dalam gugatan a quo, pihak PENGGUGAT telah dengan tegas mengakui keabsahan keputusan RUPS tanggal 5 September 2016 dikarenakan pihak PENGGUGAT meminta dilakukannya pembatalan keputusan RUPS tersebut, yang mana keputusan dari RUPS tersebut kemudian dituangkan ke dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 9 tanggal 5 September 2016 dan risalahnya dituangkan kedalam Akta Berita Acara RUPS No. 8 tanggal 5 September 2016, yang keduanya dibuat oleh Notaris Ilmiawan Dekrit, S.H., M.H. (vide gugatan a quo).

2. Bahwa, hal tersebut juga berarti PENGGUGAT mengakui satu-satunya Direktur dari PERSEROAN yang dapat bertindak mewakili PERSEROAN adalah sebagaimana diangkat dalam RUPS tanggal 5 September 2016, yaitu ENDANG SUTIDJAN.

3. Bahwa, hal tersebut berarti hingga ada putusan pengadilan yang berkekuatan hukum mengikat yang membatalkan keputusan RUPS PERSEROAN tanggal 5 September 2016 tersebut, maka satu-satunya pihak yang dapat mewakili PERSEROAN selaku TERGUGAT I ASAL adalah ENDANG SUTIDJAN.

4. Dengan demikian, CHAN CHOON HOONG alias Alex dan LOW KOK THYE alias Dr. Nick tidak memiliki kewenangan untuk mewakili PERSEROAN selaku TERGUGAT I ASAL dalam perkara a quo, serta merupakan tindakan yang bertentangan dengan hukum.

3. Chan Choon Hoong alias Alex dan Low Kok Thye alias dr. Nick tidak berwenang untuk bertindak untuk dan atas nama perseroan selaku Tergugat I dikarenakan masa jabatannya selaku Direktur PT PRADIKSI GUNATAMA telah habis sejak tahun 2015

1. Bahwa, kami mengerti telah terdapat upaya dari Direksi dan Dewan Komisaris lama dari PERSEROAN untuk bertindak mewakili PERSEROAN dalam perkara a quo seolah-olah mereka masih memiliki jabatan yang sah.

2. Bahwa, dengan ini kami menegaskan seluruh Direksi dan Dewan Komisaris lama PERSEROAN termasuk CHAN CHOON HOONG alias Alex dan LOW KOK THYE alias Dr Nick tidak lagi dapat bertindak mewakili PERSEROAN dikarenakan masa jabatannya telah habis pada tahun 2015.

3. Bahwa, CHAN CHOON HOONG alias Alex dan LOW KOK THYE alias Dr. Nick adalah Direktur lama PERSEROAN yang diangkat pada tahun 2012 berdasarkan Akta No. 2 tertanggal 26 April 2012.

4. Bahwa, berdasarkan Pasal 11 ayat (2) Anggaran Dasar PERSEROAN yang juga tertuang dalam Akta No. 2 tertanggal 26 April 2012, masa jabatan dari Direksi PERSEROAN adalah 3 tahun.

5. Bahwa, berdasarkan ketentuan tersebut masa jabatan CHAN CHOON HOONG alias Alex dan LOW KOK THYE alias Dr. Nick telah habis pada tahun 2015, sehingga mereka sama sekali tidak memiliki kewenangan untuk bertindak mewakili PERSEROAN selaku TERGUGAT I dalam perkara a quo.

4. Telah terdapat 3 penetapan dan putusan pengadilan yang menegaskan bahwa masa jabatan chan choon hoong alias alex dan low kok thye alias dr. Nick telah habis pada tahun 2015

17. Bahwa, hingga saat ini telah terdapat 2 penetapan dan putusan pengadilan yang telah menegaskan bahwa masa jabatan CHAN CHOON HOONG alias Alex dan LOW KOK THYE alias Dr. Nick telah habis pada tahun 2015.

18. Bahwa, pertimbangan Penetapan No. 194/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel. tertanggal 16 Agustus 2016, yang telah berkekuatan hukum tetap, menegaskan hal berikut:

PenetapanPengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 194/Pdt.P/2016/Pn.Jkt.Sel yang telah berkekuatan hukum tetap sejak tanggal 16 Agustus 2016. Dengan susunan majelis hakim: Krisnugroho Sp, S.H., M.H. (hakim ketua), Made Sutrisna, S.H., M.Hum. (hakim anggota), dan Achmad Rivai, S.H., M.H. (hakim anggota):

“Menimbang, bahwa dalam bukti P - 1 (bukti T - 1) yang berupa Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Senabangun Anekapertiwi No. 3 tanggal 26 April 2012 yang dibuat di hadapan Dewi Yosilawati, S.H., Notaris di Sukabumi, salah satu hasil keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Senabangun Anekapertiwi adalah mengesahkan susunan pengurus perseroan yang terdiri dari;

Direktur Utama : Chan Choon Hoong (Alex);

Direktur : Low Kok Thye (Dokter Nick);

Denny Henry Goeinawan;

Komisaris Utama : Raymond Wong Kwong Yee;

Komisaris : Lee Sek Nam;

Low Kock Ching;

Edwin Soesilo Adiasa;

Sedangkan dalam bukti P - 4 (bukti T - 2) yang berupa Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham PT. Senabangun Anekapertiwi No. 3 tanggal 1 Februari 2013 yang dibuat di hadapan Indiarti, S.H., M.Kn, Notaris di Sukabumi, ada penambahan pengurus perseroan, yaitu Darren Chen Jia Fu, sebagai Anggota Dewan Komisaris perseroan;

Menimbang, bahwa jika merujuk dari ketentuan dalam anggaran dasar perseroan terakhir maka seluruh anggota Dewan Komisaris dan Dewan Direksi perseroan seharusnya sudah berakhir masa jabatannya sejak tahun 2015, dan satu-satunya pengurus perseroan yang masih berhak menjabat hanyalah Darren Chen Jia Fu yang baru diangkat menjadi Komisaris perseroan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham PT. Senabangun Anekapertiwi No. 3 tanggal 1 Februari 2013.

Menimbang, bahwa bukti P - 2 dan P - 3 tersebut di atas ternyata masih ditandatangani oleh Chan Choon Hoong (Alex), padahal menurut ketentuan Pasal 11.2 dari Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Senabangun Anekapertiwi No. 3 tanggal 26 April 2012, seharusnya masa jabatannya sudah berakhir sejak tahun 2015, yaitu 3 (tiga) tahun setelah pengangkatannya sebagai Direktur Utama.”

19. Bahwa, pertimbangan Penetapan No. 195/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel. tertanggal 16 Agustus 2016, yang telah berkekuatan hukum tetap, menegaskan hal berikut:

Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 195/Pdt.P/2016/Pn.Jkt.Sel yang telah berkekuatan hukum tetap sejak tanggal 16 agustus 2016 dengan susunan majelis hakim: Krisnugroho SP, S.H., M.H. (hakim ketua), Made Sutrisna, S.H., M.HUM (hakim anggota), Dan Achmad Rivai, S.H., M.H. (hakim anggota):

Menimbang, bahwa dalam bukti P - 1 (bukti T - 1) yang berupa Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Pradiksi Gunatama No. 2 tanggal 26 April 2012 yang dibuat di hadapan Dewi Yosilawati, SH., Notaris di Sukabumi, salah satu hasil keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Pradiksi Gunatama adalah mengesahkan susunan pengurus perseroan yang terdiri dari;

Direktur Utama : Chan Choon Hoong (Alex);

Direktur : Low Kok Thye (Dokter Nick);

Denny Henry Goeinawan;

Komisaris Utama : Raymond Wong Kwong Yee;

Komisaris : Lee Sek Nam;

Low Kock Ching;

Edwin Soesilo Adiasa;

Sedangkan dalam bukti P - 4 (bukti T - 2) yang berupa Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham PT. Pradiksi Gunatama No. 2 tanggal 1 Februari 2013 yang dibuat di hadapan Indiarti, S.H., M.Kn, Notaris di Sukabumi, ada penambahan pengurus perseroan, yaitu Darren Chen Jia Fu, sebagai Anggota Dewan Komisaris perseroan;

Menimbang, bahwa jika merujuk dari ketentuan dalam anggaran dasar perseroan terakhir maka seluruh anggota Dewan Komisaris dan Dewan Direksi perseroan seharusnya sudah berakhir masa jabatannya sejak tahun 2015, dan satu-satunya pengurus perseroan yang masih berhak menjabat hanyalah Darren Chen Jia Fu yang baru diangkat menjadi Komisaris perseroan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham PT. Pradiksi Gunatama No. 2 tanggal 1 Februari 2013.

Menimbang, bahwa bukti P - 2 dan P - 3 tersebut di atas ternyata masih ditandatangani oleh Chan Choon Hoong (Alex), padahal menurut ketentuan Pasal 11.2 dari Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Pradiksi Gunatama No. 2 tanggal 26 April 2012, seharusnya masa jabatannya sudah berakhir sejak tahun 2015, yaitu 3 (tiga) tahun setelah pengangkatannya sebagai Direktur Utama.”

20. Bahwa, pertimbangan Putusan No. 189/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel. tertanggal 14 Desember 2016, menegaskan hal berikut:

Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 189/PDT.P/2016/PN.JKT.SEL diputuskan tanggal 14 desember 2016 dengan susunan majelis hakim: Effendi Mukhtar, S.H., M.H. (ketua majelis), Asiadi Sembiring, S.H., M.H. (hakim anggota), dan Ganjar Pasaribu, S.H., M.H. (hakim anggota):

Menimbang, bahwa Pasal 94 ayat (3) UU No. 40 Tahun 2007 menyebutkan bahwa anggota direksi diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali dan dalam penjelasan resmi Pasal 94 ayat (3) tersebut dijelaskan bahwa pengangkatan anggota direksi untuk “jangka waktu tertentu” dimaksudkan anggota direksi yang telah berakhir masa jabatannya tidak dengan sendirinya meneruskan jabatannya semula, kecuali dengan pengangkatan kembali berdasarkan keputusan RUPS. Misalnya untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun atau 5 (lima) tahun sejak tanggal pengangkatan, maka sejak berakhirnya jangka waktu tersebut, mantan anggota direksi yang bersangkutan tidak berhak lagi bertindak untuk dan atas nama perseroan, kecuali setelah diangkat kembali oleh RUPS;

Menimbang, bahwa berdasarkan alat bukti bertanda T I - 1 yaitu Akta Notaris Dewi Yosilawati, S.H., M.Kn. Nomor 2 tanggal 26 April 2012 yaitu tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT PRADIKSI GUNATAMA TENTANG PERUBAHAN ANGGARAN DASARNYA yang pada halaman 35 Bagian DIREKSI pada:

Pasal 11.2 menyebutkan Para anggota Direksi diangkat oleh RUPS masing-masing untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun lamanya, yang berlaku efektif sejak pengangkatannya sampai ditutupnya RUPS Tahunan yang ketiga dan dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktu-waktu sebelum berakhirnya masa jabatannya tersebut dengan ketentuan 2 (dua) anggota direksi termasuk Presiden direktur diangkat dari calon yang diajukan oleh SKP PRADIKSI (NORTH) SENDIRIAN BERHAD dan 1 (satu) anggota direksi diangkat dari calon yang diajukan oleh PT. MINERINDO LESTARI.

Menimbang, bahwa alat bukti bertanda T I - 1 yang identik dengan alat bukti P-1 tersebut. Direksi telah diangkat pada tanggal 26 April 2012, maka masa jabatan anggota DIREKSI SUDAH HABIS BERLAKUNYA SAMPAI TANGGAL 26 APRIL 2015, sehingga demi hukum sesuai dengan Pasal 94 ayat (3) UU No. 40 Tahun 2007 menyebutkan bahwa anggota direksi diangkat untuk jangka waktu tertentu, dan dalam penjelasan resmi Pasal 94 ayat (3) tersebut dijelaskan bahwa pengangkatan anggota direksi untuk “jangka waktu tertentu” dimaksudkan anggota direksi yang telah berakhir masa jabatannya semula, kecuali dengan pengangkatan kembali berdasarkan keputusan RUPS. Misalnya untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun atau 5 (lima) tahun sejak tanggal pengangkatannya, maka sejak jangka waktu tersebut, mantan anggota direksi yang bersangkutan tidak berhak lagi bertindak untuk dan atas nama perseroan, kecuali setelah diangkat kembali oleh RUPS;

Menimbang, bahwa frasa kalimat “sampai ditutupnya RUPS Tahunan yang ketiga” sebagaimana disebutkan dalam Pasal 11.2 Anggaran Dasar, terbukti bahwa Pemohon telah gagal atau tidak berhasil melakukan RUPS Tahunan Ketiga, sehingga dengan berakhirnya masa jabatan Direksi setelah diangkat selama tiga tahun dan berakhir pada tanggal 26 April 2015, maka anggota Direksi tersebut tidak berhak lagi bertindak untuk dan atas nama perseroan, karena para anggota direksi yang lama tidak pernah diangkat kembali oleh RUPS;

Menimbang, bahwa setelah Majelis Hakim meneliti permohonan Pemohon, terlihat bahwa Permohonan ini diajukan oleh Pemohon yang diwakili oleh LOW KOK THYE, yang bertindak sebagai Direktur PT. Pradiksi Gunatama dan didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada tanggal 31 Maret 2016, Majelis Hakim berpendapat bahwa pada tanggal tersebut, Pemohon (Low Kok Thye) sudah berakhir masa jabatannya selaku Anggota Direksi PT. PRADIKSI GUNATAMA sejak tanggal 26 April 2015, sehingga dengan demikian Pemohon/Low Kok Thye adalah tidak mempunyai legal standing untuk mengajukan permohonan ini di depan pengadilan (Persona standi in judicio).”

3. PETITUM

Berdasarkan hal-hal yang dikemukakan di atas, dengan ini PENGGUGAT INTERVENSI memohon kepada Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili perkara a quo untuk memutuskan sebagai berikut:

1. Menerima gugatan PENGGUGAT INTERVENSI untuk seluruhnya.

2. Menyatakan PENGGUGAT INTERVENSI diperkenankan untuk masuk dalam perkara a quo selaku TERGUGAT I.

3. Menetapkan PENGGUGAT INTERVENSI, yaitu PT PRADIKSI GUNATAMA yang diwakili oleh satu-satunya Direkturnya yang sah yaitu Endang Sutidjan, sebagai satu-satunya pihak TERGUGAT I yang sah dalam Perkara No. 226/Pdt.P/2017/PN.Jkt.Sel.

Atau apabila Majelis Hakim berpendapat lain, mohon putusan yang seadil-adilnya (ex aequo et bono).

Menimbang, bahwa atas gugatan dari Penggugat intervensi tersebut, selanjutnya telah ditanggapi oleh Penggugat dan para Tergugat;

Memperhatikan dan menerima keadaan-keadaan mengenai duduk perkara dalam gugatan Intervensi ini, serta tanggapan dari Penggugat, Tergugat I, III dan Tergugat IV, Majelis telah menjatuhkan putusan sela tanggal 7 Agustus 2017, Nomor 226/Pdt.G.Int/2017/PN Jkt.Sel yang amarnya berbunyi sebagai berikut:

1. Menerima permohonan intervensi dari Pemohon intervensi;

2. Mengabulkanpermohonan Penggugat Intervensi untuk menggabungkan diri dalam perkara pokok;

3. Memerintahkan kepada pihak-pihak yang berperkara untuk melanjutkan perkara ini;

4. Menangguhkan ongkos perkara hingga putusan akhir;

Menimbang, bahwa pada hari sidang yang telah ditentukan, pihak Penggugat/Tergugat Intervensi I hadir kuasanya, Tergugat I, III, IV/Tergugat Intervensi II, IV, V dan Penggugat Intervensi hadir kuasanya masing-masing tersebut diatas;

Menimbang, bahwa untuk memenuhi ketentuan Peraturan Mahkamah Agung Nomor 1 Tahun 2016, Majelis telah menunjuk Aris Bawono Langgeng,S.H.,M.H., Hakim pada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan selaku Mediator untuk mengupayakan perdamaian melalui proses mediasi perkara ini, akan tetapi ternyata proses mediasi tidak berhasil mendamaikan para pihak yang berselisih, sehingga pemeriksaan perkara ini dilanjutkan dengan membacakan surat gugatan Penggugat sebagaimana tersebut di atas yang isi serta maksudnya tetap dipertahankan Penggugat dan Penggugat menyatakan tetap pada gugatannya tersebut ;

Menimbang, bahwa terhadap gugatan Penggugat tersebut para Tergugat dan Penggugat intervensi telah mengajukan jawaban yang pada pokoknya sebagai berikut:

JAWABAN TERGUGAT I:

1. Tergugat (Asal) I sepakat dengan dalil gugatan Penggugat (Asal) yang telah memposisikan kedudukannya selaku Tergugat I dalam pemeriksaan perkara aquo.

2. Tergugat (Asal) I tidak berkeberatan dan mendukung atas seluruh dalil-dalil gugatan yang diajukan oleh Penggugat (Asal) sepanjang terkait materi permasalahan atas ketidakabsahan Sdr. Endang Sutidjan selaku Direksi dan Tn. Wartiman selaku Dewan Komisaris dari PT Pradiksi Gunatama.

3. Bahwa Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Tergugat I yang dilakukan oleh Tergugat III dan dihadiri oleh Tergugat II dan Tergugat IV pada tanggal 5 September 2016 telah dilakukan bukan di tempat kedudukan perseroan dan tidak sesuai undangan rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa;

1. Bahwa surat panggilan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Tergugat I yang disampaikan oleh Tergugat III kepada Terguguat 1. disampaikan bahwa rapat akan dilaksanakan pada tanggal 5 September 2016 di tempat kedudukan perseroan;

2. Bahwa pada hari pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Tergugat I, yaitu pada tanggal 5 September 2016, tempat kedudukan perseroan tidak melakukan kegiatan operasional/tutup sehingga tidak mungkin Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Tergugat I dilakukan di tempat kedudukan perseroan;

3. Bahwa Pasal 9.1 Anggaran Dasar Perseroan/Tergugat I menegaskan bahwa "Rapat Umum Pemegang Saham diadakan di tempat kedudukan perseroan atau di tempat perseroan melakukan kegiatan usaha."

Berdasarkan uraian tersebut tindakan Tergugat III bersama Tergugat II yang melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Tergugat I diluar tempat kedudukan perseroan jelas merupakan suatu Perbuatan Melawan Hukum sehingga hasil dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.8 dan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.9 tanggal 5 September 2016 adalah tidak sah dan cacat hukurn sehingga patut dinvatakan batal demi hukum.

4. Bahwa pengangkatan Tuan Endang Sutidjan sebagai sattu-satunya Direksi dan Tuan Wartiman sebagai satu-satunya Komisaris bertentangan dengan Anggaran Dasar Perseroan/Tergugat I:

1. Bahwa dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Tergugat I yang diselenggarakan oleh Tergugat III dan dihadiri oleh Tergugat II dan IV dihasilkan suatu keputusan yang disetujui oleh Tergugat II dan Tergugat III untuk mengangkat Tuan Endang Sutidjan sebagai satu-satunya Direksi dan Tuan Wartiman sebagai satu-satunya Komisaris, dimana keduanya merupakan calon yang diajukan oleh Tergugat III;

2. Bahwa pasal 11.2 Anggaran Dasar perseroan/Tergugat I sesuai Akta Notaris Dewi Yosilawati, S.H., M.Kn No.2 tanggal 26 April 2012 mengatur ketentuan bahwa 2 (dua) anggota Direksi termasuk Direktur Utama diangkat dari calon yang diajukan oleh Penggugat dan 1 (satu) anggota Direksi diangkat dari calon yang diajukan oleh Tergugat III;

3. Bahwa pasal 12.6.a Anggaran Dasar perseroan/Tergugat I sesuai Akta Notaris Dewi Yosilawati, STL, M.Kn No.2 tanggal 26 April 2012 mengatur ketentuan bahwa pihak yang berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili perseroan adalah Direktur Utama bersama-sama dengan salah satu Direktur yang diangkat dari calon yang diajukan oleh Penggugat;

4. Bahwa pasal 14.2 Anggaran Dasar perseroan/Tergugat I sesuai Akta Notaris Dewi Yosilawati. S.H.. M.Kn No.2 tanggal 26 April 2012 mengatur ketentuan bahwa 4 (empat) anggota komisaris tennasuk Komisaris Utama diangkat dari calon yang diajukan oleh PenggugatDan 1(satu) anggota Komisaris diangkat dari calon yang diajukan oeh Tergugat III;

Berdasarkan uraian tersebut, tindakan Tergugat III bersama Tergugat II yang mengangkat Tuan Endang Sutidjan sebagai satu-satunya Direksi dan Tuan Wartiman sebagai satu-satunya Komisaris bertentangan dengan Anggaran Dasar Perseroan/Tergugat I. Dengan demikian jelas hal ini merupakan suatu perbuatan melawan hukum sehingga Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 8 dan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.9 tanggal 5 September 2016 yang menuangkan pengangkatan Tuan Endang dan Tuan Wartiman adalah tidak sah dan cacat hukum sehingga patut dinyatakan batal demi hukum.

5. Bahwa telah diakui oleh Turut Tergugat telah terjadi kesalahan administrasi dalam Akta Pernyataan Kepuntusan Rapat No.9 tanggal 5 September 2016. Hal im terbukti dengan dikeluarkannya Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No.AHU-AH.01.11.0000011 tertanggal 25 November 2016 yang mencabut Surat No. AHU-AH.01.03-0077762 tentang Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan Tergugat I berdasarkan Akta No.9 tanggal 5 September 2016.

JAWABAN ATAS GUGATAN INTERVENSI

DALAM EKSEPSI

1. Eksepsi Gugatan Intervensi Kabur

Bahwa Tergugat Intervensi II menolak atas kebenaran pengajuan permohonan intervensi dalam bentuk Voeging yang dalil petitumnya dimohonkan : Menyatakan Penggugat Intervensi diperkenankan untuk masuk dalam perkara aquo selaku Tergugat I, dimana seharusnya dalam permohonan intervensi eukup dimohonkan selaku Penggugat Intervensi dan bukan selaku Tergugat I (kabur), karena pengertian Voeging adalah ikut sertanya pihak ketiga untuk menyertai kepentingan hukum salah satu pihak baik Penggugat ataupun Tergugat in casu kepentingan hukum Tergugat I dan bukan malah membantahnya.

2. Eksepsi Legal Standing

Bahwa Penggugat Intervensi tidak mempunyai legal standing yang sah untuk mengajukan gugatan intervensi yang berdasarkan klaim bahwa Sdr. Endang Sutidjan selaku direktur PT Pradiksi Gunatama, dengan alasan : badan hukum pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia telah mencabut dan/atau membatalkan keberlakuannya Surat Keputusan No. AHU-AH.01.03-0077762 tertanggal 5 September 2016 perihal : Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan mengenai perubahan anggota direksi dan komisaris PT Pradiksi Gunatama dengan telah diterbitkan Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia;

No. AHU-AH.01.11.0000011 tanggal 25 November 2016 dengan alasan adanya kesalahan administrasi pada Akta Pernyataan Keputusan rapat PT.Pradiksi Gunatama No. 09 tanggal 5 September 2016. berakibat keabsahan Sdr. Endang Sutidjan yang bertindak selaku direktur PT Pradiksi Gunatama yang karena jabatannya telah memberikan surat kuasa dalam pengajuan permohonan intervensi dalam perkara aquo terbukti cacat hukum in casu sesuai ketentuan Pasal 94 ay at 3 Jo ay at 7 Undang-undang Perseroan Terbatas jelas diatur bahwa terkait kewenangan yang dimiliki akibat adanya perubahan dewan direksi terhadap pihak ketiga baru berlaku sejak tanggal perubahan itu dicatat dalam daftar perseroan yang ada pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia RI.

DALAM POKOK PERKARA

3. Bahwa apa yang telah diajukan Tergugat Intervensi II dalam Eksepsi Mohon dianggap sebagai satu kesatuan yang tak terpisahkan dengan dalil-dalil dalam pokok perkara ini.

4. Bahwa Tergugat Intervensi II menolak secara tegas dalil-dalil gugatan Pengggugat dalam pokok perkara kecuali hal-hal yang sceara tegas diakui atas kebenarannya.

5. Bahwa Tergugat Intervensi II yang dalam hal ini diwakili oleh Low Kok Thye alias Dr. Nick Low selaku Direktur masih sah selaku direksi PT Pradiksi Gunatama yang berhak bertindak mewakili kepentingan perseroan, dengan alasan :

• Masih tercatat dalam Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia.

• Tergugat Intervensi 1/Penggugat Asal masih memiliki Hak Trust dan Hak Beneficial Interst atas terjadinya peralihan saham kepada Tergugat asal II/ Tergugat Intervensi III sebesar 3.200 lembar saham (qq setara Rp. 3.200.000.000,-) yang mewakili 32 % saham yang ada pada PTPradiksi Gunatama dan sampai saat sekarang masih sedang diperiksa di Pengadilan Tinggi Singapura keabsahannya.

• Bahwa dalam pemeriksaan perkara sebelumnya qq Reg No. 381/Pdt.G/2016/PN.Jkt Sel tidak dapat dibuktikan bukti kwitansi pembayaran sebesar Rp. 3.200.000.000,- in casu selaku pembeli saham yang beritikad baik (good opposant), dimana peralihan saham dapat terjadi sebelumnya atas dasar janji manis dari Tergugat Asal II/ Tergugat Intervensi III yang meminta agar dia dapat bertindak selaku pemilik saham perusahaan qq PT Pradiksi Gunatama guna dipercaya oleh pihak ketiga terkait atas kepentingannya dalam mengurus ijin pemberian Hak Guna Usaha di Indonesia in casu agar lebih mudah penyelesaian pengurusannya jadi bukan sekedar sebagai pihak kuasa saja dan ternyata pelaksanaan pengurusan tidak dapat diselesaikan sampai pada saat sekarang (qq Akta Perforata).

• Bahwa dengan fakta adanya permasalahan keabsahan atas perolehan kepemilikan saham dari Tergugat Asal II/Tergugat Intervensi III berkibat pelaksanaan atas isi Penetapan PN Jakarta Selatan Reg No. 195/Pdt.P/2016/PN Jkt Sel yang telah mengesahkan Sdr. Endang Sutidjan selaku satu-satunya direktur yang sah dari PT Pradiksi Gunatama harus dinyatakan cacat hukum karena telah didukung oleh komposisi kepemilikan saham yang sebesar 32 % dari Tergugat Asal II/Tergugat Intervensi III yang diperoleh dari tindakan melawan hukum.

Bahwa Tergugat Intervensi II menolak atas kebenaran dalil amar petitum dalam gugatan intervensi untuk menetapkan pemohon intervensi selaku satu-satunya pihak yang sah mewakili pihk PT Pradiksi Gunatama selaku Tergugat I karena Fakta hukum atas keabsahannya telah dinyatakan cacatHukum dengan telah diterbitkannya Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-AH.01.11.0000011 tanggal 25 November 2016 dan perolehan peralihan saham yang cacat hukum dan tidak cukup keabsahannya hanya berlindung didasarkan alasan-alasan sebagaimana yang tertera dalam dalil gugatan intervensi yang berupa : adanya beberapa penetapan pengadilan, dalil telah berakhir masa jabatan direksi pada tahun 2015 serta pengangkatan sesuai dengan ketentuan hukum perseroan, berakibat terbukti materi gugatan intervensi yang diajukan pemohon intervensi bersifat dalil sepihak yang tidak berdasar dan hams ditolak.

Berdasarkan seluruh uraian diatas, Tergugat (Asal) I /Tergugat Intervensi II motion kepada Ketua Majelis Hakim yang menyidangi perkara ini untuk memutus sebagai berikut:

Terhadap Gugatan Asal:

1. Mengabulkan Gugatan Penggugat untuk seluruhnya;

2. Menyatakan Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum;

3. Menyatakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Pradiksi Gunatama/Tergugat I tanggal 5 September 2016 bertentangan dengan Anggaran Dasar sehingga batal demi hukum;

4. Menyatakan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 8 dan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.9 tanggal 5 September 2016 batal demi hukum;

Dalam Intervensi:

Dalam Eksepsi :

• Mengabulkan Eksepsi Tergugat Intervensi II seluruhnya;

• Menyatakan Gugatan Intervensi Penggugat intervensi tidak dapat diterima.

Dalam Pokok Perkara :

• Menolak Gugatan Intervensi Penggugat Intervensi untuk seluruhnya atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan tidak dapat diterima.

Dalam Gugatan Asal dan Dalam Intervensi:

• Menghukum Penggugat Intervensi untuk membayar biaya perkara yang timbul dalam perkara ini.

JAWABAN TERGUGAT III:

1. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA PT. PRADIKSI GUNATAMA TANGGAL 5 SEPTEMBER 2016 DILAKSANAKAN DI TEMPAT KEDUDUKAN PERSEROAN

1. Dalam POIN 11 halaman 7 dari Gugatan, PENGGUGAT mendalilkan bahwa:

"Bahwa ternyata pada tanggal 5 September 2016, tepat dl hari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa dilaksanakan, tempat kedudukan perseroan/TERGUGAT I tidak beroperasi/tutup, sehingga mustahil Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I tanggal 5 September 2016 yang diadakan oleh TERGUGAT III dengan dihadiri oleh TERGUGAT II dan TERGUGAT IV dilaksanakan di tempat tersebut, hal inijuga didukung dengan adanya rekaman cctv;"

2. Bahwa Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Pradiksi Gunatama tanggal 5 September 2016 ("RUPSLB 5 September 2016") dilaksanakan di kantor PT Pradiksi Gunatama pada saat itu, yaitu di Gedung Perkantoran Gandaria 8, Lantai 27 Unit D, Jl. Sultan Iskandar Muda, Kelurahan Kebayoran Lama Utara, Kecamatan Kebayoran Lama. Hal ini telah dicantumkan pada Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Pradiksi Gunatama No. 9 tanggal 05 September 2016 ("Akta No. 9 tanggal 05 September 2016") dan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Pradiksi Gunatama No. 8 tanggal 05 September 2016 ("Akta No. 8 tanggal 05 September 2016") yang kedua akta tersebut dibuat oleh Notaris llmiawan Dekrit S., S.H., M.H./TERGUGAT IV.

3. Bahwa sebagai penyelenggara RUPSLB 5 September 2016 dan juga merupakan pemegang saham sebesar 3.250 (tiga ribu dua ratus lima puluh) lembar saham pada PT Pradiksi Gunatama ("Perseroan"), TERGUGAT III telah mengirimkan surat kepada Management Office Perseroan pada tanggal 22 Agustus 2016 untuk meminta izin untuk menggunakan dan meminta agar mempersiapkan ruang meeting milik Perseroan untuk menyelenggarakan RUPSLB 5 September 2016.

4. Bahwa dengan surat tertanggal 2 September 2016 pihak Management Office menolak TERGUGAT III untuk mempergunakan ruang meeting milik Perseroan dengan pernyataan sebagai berikut:

"Sehubungan dengan Surat Saudara tertanggal 22 Agustus 2016 yang pada intinya meminta waktu atas penggunaan Ruang Rapat milik PT. Pradiksi Gunatama dan PT. Senabangun Anekapertiwi untuk acara RUPSLB PT. Minerindo Lestari pada tanggal 5 September 2016, dengan ini diberitahukan bahwa kami PT. Pradiksi Gunatama tidak menyewakan fasilitas kantor kami termasuk Ruang Rapat kepada pihak lain. Apabila PT. Minerindo Lestari hendak menyelenggarakan RUPSLB PT. Minerindo Lestari, dipersilahkan untuk menggunakan fasilitas kantor Saudara sendiri atau tempat lain yang memang menyewakan ruang kepada pelanggannya."

5. Bahwa pada saat itu dan hingga sekarang, kantor Perseroan yang berada di Gedung Perkantoran Gandaria 8, Lantai 27 Unit D, Jl. Sultan Iskandar Muda, Kelurahan Kebayoran Lama Utara, Kecamatan Kebayoran Lama dikuasai oleh Direksi Perseroan yang lama seharusnya sudah tidak lagi menjabat yaitu Tuan Low Kok Thye (dikenal juga sebagai Dokter Nick).

6. Bahwa Itikad buruk dari TERGUGAT I untuk menghalangi RUPSLB 5 September 2016 juga terlihat pada penutupan kantor Perseroan dengan gembok pada tanggal 5 September 2016 yang jatuh pada hari Senin yang merupakan jam kerja Perseroan. Pada pintu depan kantor Perseroan dituliskan pengumuman yang berisi sebagai berikut:

"Sehubungan dengan Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 195/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel tertanggal 16 Agustus 2016, dengan ini diberitahukan bahwa atas penetapan tersebut sedang diajukan kasasi sebagaimana dinyatakan dalam Risalah Pernyataan Permohonan Kasasi tertanggal 24 Agustus 2016.

Mengacu pada Hukum Acara Perdata dan Pedoman Teknis Administrasi dan Teknis Peradilan Perdata Umum dan Perdata Khusus Mahkamah Agung Republik Indonesia, mengenai pelaksanaan putusan dan/atau penetapan pengadilan, dengan ini dihimbau bagi semua pihak terkait agar menghormati upaya hukum yang masih berjalan dan tidak melakukan hal yang bertentangan dengan ketentuan hukum yang berlaku sampai adanya kekuatan hukum yang mengikat (in kracht van gewijsde) atas perkara tersebut."

7. Bahwa RUPSLB 5 September 2016 berhasil diselenggarakan di kantor Perseroan yang beralamat di Gedung Perkantoran Gandaria 8, Lantai 27 Unit D, Jl. Sultan Iskandar Muda, Kelurahan Kebayoran Lama Utara, Kecamatan Kebayoran Lama. TERGUGAT III masuk ke bagian dari kantor Perseroan secara sah dan tanpa melawan hukum.

B. HADIRNYA TERGUGAT 11.1 DALAM RUPSLB TANGGAL 5 SEPTEMBER 2016 TIDAK MENYEBABKAN SURAT KUASA TERTANGGAL 1 SEPTEMBER 2016 YANG DIBERIKAN OLEH TERGUGAT II.2, TERGUGAT II.3 DAN DIRINYA SENDIRI MENJADI TIDAK BERLAKU SEHINGGA RUPSLB PERSEROAN TANGGAL 5 SEPTEMBER 2016 SUDAH MEMENUHI KUORUM

8. Dalam halaman 10 dari Gugatan, PENGGUGAT mendalilkan bahwa:

"Dengan hadirnya TERGUGAT 11.1 selaku direktur TERGUGAT II (Pemegang Saham TERGUGAT I) dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I Tanggal 5 September 2016, maka berdasarkan pasal 85 ayat (5) UUPT, surat kuasa tertanggal 1 September 2016 yang diberikan TERGUGAT 11.2 TERGUGAT 11.3 dan TERGUGAT 11.1 sendiri menjadi tidak berlaku. Dengan tidak berlakunya surat kuasa tersebut, maka TERGUGAT 11.1 jelas tidak dapat mewakili TERGUGAT 11.2 dan TERGUGAT 11.3 sehingga tidak dapat bertindak untuk dan atas nama TERGUGAT II. Oleh karena tidak dihadiri oleh TERGUGAT II, maka Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I tanggal 5 September 2016 tidak memenuhi kuorum, sehingga patut untuk dinyatakan batal demi hukum."

9.Bahwa Tergugat II telah hadir didalam RUPSLB 5 September 2016 melalui Tuan Sutjipto yang bertindak selaku kuasa berdasarkan surat kuasa yang diberikan oleh Darren Chen Jia Fu, Christina Suryo dan Sutjipto sendiri sebagai Direktur TERGUGAT II. Ketiga Direktur TERGUGAT II pada saat itu menandatangani surat kuasa yang menunjukkan bahwa seluruh Direktur TERGUGAT II telah setuju untuk menghadiri RUPSLB 5 September 2016 dan kehadiran TERGUGAT II disini diwakili oleh Tuan Sutjipto. Oleh karena itu, kehadiran Tuan Sutjipto disini juga mewakili Direktur TERGUGAT II lain, yaitu Darren Chen Jia Fu dan Christina Suryo.

10. Bahwa kedatangan Tuan Sutjipto yang juga merupakan Direktur dari TERGUGAT II tidak membatalkan surat kuasa. Dengan adanya surat kuasa tersebut dapat terlihat bahwa seluruh Direktur TERGUGAT II yang berwenang bertindak untuk dan atas nama TERGUGAT II hadir di dalam RUPSLB 5 September 2016 sehingga TERGUGAT II dapat membuat suatu keputusan yang sah berdasarkan hukum Negara Singapura di dalam RUPSLB 5 September 2016.

C. SELURUH TINDAKAN TUAN ENDANG SUTIDJAN YANG BERTINDAK UNTUK DAN ATAS NAMA PERSEROAN SEJAK TANGGAL 5 SEPTEMBER 2016 SAH MENURUT HUKUM

11. Dalam POIN 16 halaman 11 dari Gugatan, PENGGUGAT mendalilkan bahwa:

"Bahwa oleh karena Tindakan kepengurusan TERGUGAT I didasarkan pada Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I No. 8 tertanggal 5 September 2016 dan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I No. 9 Tertanggal 5 September 2016 yang tidak sah dan cacat hukum, maka segala tindakan hukum yang dilakukan oleh TERGUGAT I jelas merupakan perbuatan melawan hukum yang merugikan PENGGUGAT selaku pemegang saham."

12. Bahwa sesuai dengan keputusan RUPSLB 5 September 2016 yang telah mengangkat Endang Sutidjan sebagai Direktur Perseroan dalam perkara a quo, yang mana keputusan RUPSLB tersebut telah dituangkan ke dalam Akta No. 9 tanggal 05 September 2016 dan risalahnya dituangkan ke dalam Akta No. 8 tanggal 05 September 2016, yang keduanya dibuat oleh Notaris llmiawan Dekrit, S.H, M.H./TERGUGAT IV, maka sejak ditutupnya RUPSLB 5 September 2016 tersebut Endang Sutidjan adalah satu-satunya Direktur Perseroan yang sah serta dapat bertindak mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan, dengan demikian seluruh tindakan Perseroan adalah sah dan bukan merupakan perbuatan melawan hukum.

13. Bahwa berdasarkan Pasal 94 ayat (5) dan Pasal 94 ayat (6) Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ("UUPT") menyatakan sebagai berikut:

Pasal 94 ayat (5) UUPT:

“ Keputusan RUPS mengenai pengangkatan, penggantian dan pemberhentian anggota Direksi juga menetapkan saat mulai berakunya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian tersebut.

Pasal 94 ayat (6) UUPT:

"Dalam hal RUPS tidak menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi, pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi tersebut mulai berlaku sejak ditutupnya RUPS."

14. Bahwa RUPSLB 5 September 2016 telah dilaksanakan sesuai dengan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. RUPSLB 5 September 2016 didasarkan oleh Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 195/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel. tertanggal 16 Agustus 2016. Oleh karena itu, tidak terdapat perbuatan melawan hukum.

15. Bahwa selama tidak terdapat putusan pengadilan yang berkekuatan hukum tetap yang menyatakan bahwa RUPSLB 5 September 2016, Akta No. 8 tanggal 05 September 2016 dan Akta No. 9 tanggal 05 September 2016 tidak sah menurut hukum, maka harus dipandang bahwa RUPSLB 5 September 2016, Akta No. 8 tanggal 05 September 2016 dan Akta No. 9 tanggal 05 September 2016 mempunyai kekuatan hukum.

D. PENGANGKATAN TUAN ENDANG SUTIDJAN SELAKU ANGGOTA DIREKSI DAN TUAN WARTIMAN SELAKU DEWAN KOMISARIS TIDAK BERTENTANGAN DENGAN ANGGARAN DASAR PERSEROAN

16. Dalam halaman 13 dari Gugatan, PENGGUGAT mendalilkan bahwa:

"Berdasarkan uraian di atas jelas pengangkatan Tuan Endang Sutidjan sebagai satu-satunya Direksi dan Tuan Wartiman sebagai satu-satunya Komisaris pada TERGUGAT I oleh TERGUGAT II dan TERGUGAT III bertentangan dengan pasal 11.2 dan pasal 14.2 anggaran dasar Perseroan/TERGUGAT I. Dengan demikian maka Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Tanggal 5 September 2016 telah melanggar Pasal 75 ayat (1) UUPT sehingga patut untuk dinyatakan batal."

17. Bahwa penyelenggaraan RUPSLB 5 September 2016 dilaksanakan oleh TERGUGAT III berdasarkan Penetapan No. 195/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel. Keputusan RUPSLB 5 September 2016 dinyatakan di dalam akta notariil yaitu pada Akta No. 8 tanggal 05 September 2016 dan Akta No. 9 tanggal 05 September 2016.

18. Bahwa pengangkatan Tuan Endang Sutidjan dan Tuan Wartiman sebagai Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi kuorum kehadiran berdasarkan Penetapan No. 195/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel., yaitu 51% (lima puluh satu persen). Pengangkatan Tuan Endang Sutidjan dan Tuan Wartiman juga telah memenuhi Pasal 11.2 dan Pasal 14.2 Anggaran Dasar Perseroan karena TERGUGAT III memiliki hak untuk mencalonkan 1 (satu) anggota Direksi dan 1 (satu) anggota Dewan Komisaris.

19. Bahwa tidak adanya calon dari pihak PENGGUGAT dikarenakan pihak PENGGUGAT sendiri yang tidak menghadiri RUPSLB 5 September 2016. Oleh karena itu, tidak terjadi pelanggaran hukum yang dilakukan pada penyelenggaraan RUPSLB 5 September 2016.

20. Bahwa pihak PENGGUGAT tidak menghadiri RUPSLB 5 September 2016 karena menganggap bahwa Penetapan No. 195/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel. belum berkekuatan hukum tetap, sehingga mengajukan permohonan kasasi pada tanggal 24 Agustus 2016 pada Penetapan No. 195/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel. Permohonan kasasi tersebut telah dinyatakan tidak memenuhi syarat formil dan dinyatakan tidak dapat diterima serta berkas perkara a quo tidak dikirim ke Mahkamah Agung Rl berdasarkan Surat Keterangan Panitera No. 195/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel. tertanggal 21 September 2016 dan Penetapan Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 195/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel. tertanggal 21 September 2016.

21. Bahwa berdasarkan Pasal 80 ayat (6) dan Pasal 86 ayat (7) UUPT menyatakan bahwa Penetapan No. 195/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel. telah bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap sejak diputuskannya penetapan tersebut, yaitu pada tanggal 16 Agustus 2016. Penetapan No. 195/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel. tidak dapat diajukan banding, kasasi, atau peninjauan kembali berdasarkan Penjelasan Pasal 80 ayat (6) dan Pasal 86 ayat (7) UUPT.

22. Bahwa pengangkatan Tuan Endang Sutidjan sebagai Direktur Perseroan dan Tuan Wartiman sebagai Komisaris Perseroan yang terdapat pada Akta No. 9 tanggal 05 September 2016 telah diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan surat No. AHU-AH.01.03-0077762 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT Pradiksi Gunatama tertanggal 05 September 2016 sehingga seluruh kewajiban menurut hukum yang berkaitan dengan keputusan RUPSLB tanggal 5 September 2016 telah dipenuhi seluruhnya. Akan tetapi terbit Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-AH.01.11.0000011 tentang Pencabutan Surat Nomor AHU-AH.01.03-0077762 Tanggal 05 September 2016 Perihal Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan Mengenai Perubahan Direksi dan Komisaris PT Pradiksi Gunatama tertanggal 25 November 2016 ("Keputusan Menteri No. AHU-AH.01.11.0000011").

23. Bahwa terbitnya Keputusan Menteri No. AHU-AH.01.11.0000011 tidak membuat Akta No. 9 tanggal 05 September 2016 menjadi batal demi hukum. Keputusan Menteri No. AHU-AH.01.11.0000011 hanya membatalkan kewajiban pemberitahuan perubahan anggota Direksi dan Dewan Komisaris berdasarkan Pasal 94 ayat (7) dan Pasal 111 ayat (7) UUPT.

24. Bahwa, UUPT mengatur di dalam Pasal 94 ayat (1) dan Pasal 111 ayat (1) bahwa anggota Direksi dan Dewan Komisaris diangkat berdasarkan RUPS.

25. Bahwa, Pasal 94 ayat (5) jo. ayat (6) dan Pasal 111 ayat (5) jo. ayat (6) UUPT mengatur pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris tersebut berlaku efektif saat sejak ditutupnya RUPS, kecuali RUPS menentukan lain.

26. Bahwa Pasal 94 ayat (3) UUPT pada penjelasannya juga mengatur bahwa jika anggota Direksi dan Dewan Komisaris tersebut telah habis masa jabatannya maka yang bersangkutan tidak berhak lagi bertindak untuk dan atas nama Perseroan, kecuali setelah diangkat kembali oleh RUPS.

27. Bahwa berdasarkan Pasal 94 ayat (7) jo. Pasal 111 ayat (7) UUPT, setelah anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS dan telah menjabat secara sah, maka terdapat kewajiban bagi Direksi untuk memberitahukan perubahan pengurus tersebut kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia untuk dicatat dalam daftar Perseroan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hah.

28. Bahwa terbitnya Keputusan Menteri No. AHU-AH.01.11.0000011 tersebut hanya menyebabkan konsekuensi hukum berupa tidak pernah dilakukannya pemberitahuan perubahan anggota Direksi dan Dewan Komisaris berdasarkan Akta No. 9 tanggal 05 September 2016.

29. Satu-satunya konsekuensi berdasarkan hukum dengan tidak dilakukannya pemberitahuan pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris diatur di dalam Pasal 94 ayat (8) dan Pasal 111 ayat (8) UUPT. Berikut adalah isi dari kedua pasal tersebut:

Pasal 94 ayat (8) UUPT:

"Dalam hal pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada ayat (7) belum dilakukan, Menteri menolak setiap permohonan yang diajukan atau pemberitahuan yang disampaikan kepada Menteri oleh Direksi yang belum tercatat dalam Daftar Perseroan."

Pasal 111 ayat (8) UUPT:

"Dalam hal pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada ayat (7) belum dilakukan, Menteri menolak setiap pemberitahuan tentang perubahan susunan Dewan Komisaris selanjutnya yang disampaikan kepada Menteri oleh Direksi."

30. Bahwa dengan demikian, jabatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah sah dan berlaku sejak ditutupnya RUPS atau saat lain yang ditentukan oleh RUPS, dan tidak bergantung pada surat pemberitahuan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia.

31. Bahwa terlebih lagi TURUT TERGUGAT telah melakukan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan kembali pada tanggal 19 Juli 2017 dengan surat No. AHU-AH.01.03-0154300. Oleh karena itu, tidak terdapat suatu alasan lagi menurut hukum untuk mendalilkan bahwa Tuan Endang Sutidjan dan Tuan Wartiman merupakan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang tidak sah menurut hukum. Berdasarkan Surat No. AHU-AH.01.03-0154300 tertanggal 19 Juli 2017 tersebut Sistem Administrasi Badan Hukum telah menerima dan mencatat pemberitahuan perubahan Direksi dan Komisaris Perseroan berdasarkan Akta No. 9 tanggal 05 September 2016, sehingga sejak tanggal 19 Juli 2017 Tuan Endang Sutidjan dan TuanWartiman telah tercatat kembali sebagai anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perrseroan berdasarkan Sistem Administrasi badan Hukum.

Berdasarkan fakta yang diuraikan di atas, maka TERGUGAT III mohon agar Yang Mulia Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang mengadili perkara a quo berkenan mengeluarkan Putusan terkait dengan Gugatan sebagai berikut:

DALAM PROVISI

1. Menolak Provisi PENGGUGAT.

DALAM POKOK PERKARA

1. Menolak Gugatan PENGGUGAT untuk seluruhnya;

2. Menghukum PENGGUGAT untuk membayar biaya perkara.

Atau apabila Majelis Hakim berpendapat lain, mohon putusan yang seadil-adilnya (ex aequo et bono).

JAWABAN TERGUGAT IV:

1. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA PT. PRADIKSI GUNATAMA TANGGAL 5 SEPTEMBER 2016 DILAKSANAKAN DI TEMPAT KEDUDUKAN PERSEROAN

1. Dalam Poin 11 halaman 7 dari Gugatan, PENGGUGAT mendalilkan bahwa:

"Bahwa ternyata pada tanggal 5 September 2016, tepat di hari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa dilaksanakan, tempat kedudukan perseroan/TERGUGAT I tidak beroperasi/tutup, sehingga mustahil Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I tanggal 5 September 2016 yang diadakan oleh TERGUGAT III dengan dihadiri oleh TERGUGAT II dan TERGUGAT IV dilaksanakan di tempat tersebut, hal ini juga didukung dengan adanya rekaman cctv ;

2. Bahwa Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Pradiksi Gunatama tanggal 5 September 2016 ("RUPSLB 5 September 2016") dilaksanakan di kantor PT Pradiksi Gunatama ("Perseroan") pada saat itu, yaitu di Gedung Perkantoran Gandaria 8, Lantai 27 Unit D, Jl. Sultan Iskandar Muda, Kelurahan Kebayoran Lama Utara, Kecamatan Kebayoran Lama. Hal ini telah dicantumkan pada Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Pradiksi Gunatama No. 9 tanggal 05 September 2016 ("Akta No. 9 tanggal 05 September 2016") dan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Pradiksi Gunatama No. 8 tanggal 05 September 2016 ("Akta No. 8 tanggal 05 September 2016") yang kedua akta tersebut dibuat oleh TERGUGAT IV.

3. Bahwa terjadi penutupan kantor Perseroan dengan gembok pada tanggal 5 September 2016 yang jatuh pada hari Senin yang merupakan jam kerja Perseroan. Pada pintu depan kantor Perseroan dituliskan pengumuman yang berisi sebagai berikut:

"Sehubungan dengan Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 195/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel tertanggal 16 Agustus 2016, dengan ini diberitahukan bahwa atas penetapan tersebut sedang diajukan kasasi sebagaimana dinyatakan dalam Risalah Pernyataan Permohonan Kasasi tertanggal 24 Agustus 2016.

Mengacu pada Hukum Acara Perdata dan Pedoman Teknis Administrasi dan Teknis Peradilan Perdata Umum dan Perdata Khusus Mahkamah Agung Republik Indonesia, mengenai pelaksanaan putusan dan/atau penetapan pengadilan, dengan ini dihimbau bagi semua pihak terkait agar menghormati upaya hukum yang masih berjalan dan tidak melakukan hal yang bertentangan dengan ketentuan hukum yang berlaku sampai adanya kekuatan hukum yang mengikat (in kracht van gewijsde) atas perkara tersebut."

4. Bahwa berdasarkan Pasal 80 ayat (6) dan Pasal 86 ayat (7) Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ("UUPT") menyatakan bahwa Penetapan No. 195/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel. telah bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap sejak diputuskannya penetapan tersebut, yaitu pada tanggal 16 Agustus 2016. Penetapan No. 195/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel. tidak dapat diajukan banding, kasasi, atau peninjauan kembali berdasarkan Penjelasan Pasal 80 ayat (6) dan Pasal 86 ayat (7) UUPT.

5. Bahwa RUPSLB 5 September 2016 berhasil diselenggarakan di kantor Perseroan yang beralamat di Gedung Perkantoran Gandaria 8, Lantai 27 Unit D, Jl. Sultan Iskandar Muda, Kelurahan Kebayoran Lama Utara, Kecamatan Kebayoran Lama. TERGUGAT III masuk ke bagian dari kantor Perseroan secara sah dan tanpa melawan hukum.

B. HADIRNYA TERGUGAT 11.1 DALAM RUPSLB TANGGAL 5 SEPTEMBER 2016 TIDAK MENYEBABKAN SURAT KUASA TERTANGGAL 1 SEPTEMBER 2016 YANG DIBERIKAN OLEH TERGUGAT II.2, TERGUGAT II.3 DAN DIRINYA SENDIRI MENJADI TIDAK BERLAKU SEHINGGA RUPSLB PT PRADIKSI GUNATAMA TANGGAL 5 SEPTEMBER 2016 SUDAH MEMENUHI KUORUM

6. Dalam halaman 10 dari Gugatan, PENGGUGAT mendalilkan bahwa:

"Dengan hadirnya TERGUGAT 11.1 selaku direktur TERGUGAT II (Pemegang Saham TERGUGAT I) dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I Tanggal 5 September 2016, maka berdasarkan pasal 85 ayat (5) UUPT, surat kuasa tertanggal 1 September 2016 yang diberikan TERGUGAT 11.2 TERGUGAT 11.3 dan TERGUGAT 11.1 sendiri menjadi tidak berlaku. Dengan tidak berlakunya surat kuasa tersebut, maka TERGUGAT 11.1 jelas tidak dapat mewakili TERGUGAT 11.2 dan TERGUGAT 11.3 sehingga tidak dapat bertindak untuk dan atas nama TERGUGAT II. Oleh karena tidak dihadiri oleh TERGUGAT II, maka Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I tanggal 5 September 2016 tidak memenuhi kuorum, sehingga patut untuk dinyatakan batal demi hukum."

7. Bahwa TERGUGAT II telah hadir di dalam RUPSLB 5 September 2016 melalui Tuan Sutjipto yang bertindak selaku kuasa berdasarkan surat kuasa yang diberikan oleh Darren Chen Jia Fu, Christina Suryo dan Sutjipto sendiri sebagai Direktur TERGUGAT II. Ketiga Direktur TERGUGAT II pada saat itu menandatangani surat kuasa yang menunjukkan bahwa seluruh Direktur TERGUGAT II telah setuju untuk menghadiri RUPSLB 5 September 2016 dan kehadiran TERGUGAT II disini diwakili oleh Tuan Sutjipto. Oleh karena itu, kehadiran Tuan Sutjipto disini juga mewakili Direktur TERGUGAT II lain, yaitu Darren Chen Jia Fu dan Christina Suryo.

8. Bahwa kedatangan Tuan Sutjipto yang juga merupakan Direktur dari TERGUGAT II tidak membatalkan surat kuasa. Dengan adanya surat kuasa tersebut dapat terlihat bahwa seluruh Direktur TERGUGAT II yang berwenang bertindak untuk dan atas nama TERGUGAT II hadir di dalam RUPSLB 5 September 2016 sehingga TERGUGAT II dapat membuat suatu keputusan yang sah di dalam RUPSLB 5 September 2016.

C. SELURUH TINDAKAN TUAN ENDANG SUTIDJAN YANG BERTINDAK UNTUK DAN ATAS NAMA PERSEROAN SEJAK TANGGAL 5 SEPTEMBER 2016 SAH MENURUT HUKUM

7. Dalam Poin 16 halaman 11 dari gugatan Penggugat mendalilkan bahwa :

"Bahwa oleh karena Tindakan kepengurusan TERGUGAT I didasarkan pada Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I No. 08 tertanggal 5 September 2016 dan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I No. 09 Tertanggal 5 September 2016 yang tidak sah dan cacat hukum, maka segala tindakan hukum yang dilakukan oleh TERGUGAT I jelas merupakan perbuatan melawan hukum yang merugikan PENGGUGAT selaku pemegang saham."

10. Bahwa sesuai dengan keputusan RUPSLB 5 September 2016 yang telah mengangkat Endang Sutidjan sebagai Direktur Perseroan dalam perkara a quo, yang mana keputusan RUPSLB tersebut telah dituangkan ke dalam Akta No. 9 tanggal 05 September 2016 dan risalahnya dituangkan ke dalam Akta No. 8 tanggal 05 September 2016, yang keduanya dibuat oleh Notaris llmiawan Dekrit, S.H, M.H./TERGUGAT IV, maka sejak ditutupnya RUPSLB 5 September 2016 tersebut Endang Sutidjan adalah satu-satunya Direktur Perseroan yang sah serta dapat bertindak mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan, dengan demikian seluruh tindakan Perseroan adalah sah dan bukan merupakan perbuatan melawan hukum.

11. Bahwa berdasarkan Pasal 94 ayat (5) dan Pasal 94 ayat (6) Undang-undang Perseroan Terbatas ("UUPT") menyatakan sebagai berikut:

Pasal 94 ayat (5) UUPT:

"Keputusan RUPS mengenai pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi juga menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian tersebut."

Pasal 94 ayat (6) UUPT:

"Dalam hal RUPS tidak menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi, pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi tersebut mulai berlaku sejak ditutupnya RUPS."

12. Bahwa RUPSLB 5 September 2016 telah dilaksanakan sesuai dengan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. RUPSLB 5 September 2016 didasarkan oleh Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 195/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel. tertanggal 16 Agustus 2016. Oleh karena itu, tidak terdapat perbuatan melawan hukum.

13. Bahwa selama tidak terdapat putusan pengadilan yang berkekuatan hukum tetap yang menyatakan bahwa RUPSLB 5 September 2016, Akta No. 8 tanggal 05 September 2016 dan Akta No. 9 tanggal 05 September 2016 tidak sah menurut hukum, maka harus dipandang bahwa RUPSLB 5 September 2016, Akta No. 8 tanggal 05 September 2016 dan Akta No. 9 tanggal 05 September 2016 mempunyai kekuatan hukum.

4. PENGANGKATAN TUAN ENDANG SUTIDJAN SELAKU ANGGOTA DIREKSI DAN TUAN WARTIMAN SELAKU DEWAN KOMISARIS TIDAK BERTENTANGAN DENGAN ANGGARAN DASAR PERSEROAN

14. Dalam halaman 13 dari Gugatan, PENGGUGAT mendalilkan bahwa:

"Berdasarkan uraian di atas jelas pengangkatan Tuan Endang Sutidjan sebagai satu-satunya Direksi dan Tuan Wartiman sebagai satu-satunya Komisaris pada TERGUGAT I oleh TERGUGAT II dan TERGUGAT III bertentangan dengan pasal 11.2 dan pasal 14.2 anggaran dasar Perseroan/TERGUGAT I. Dengan demikian maka Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Tanggal 5 September 2016 telah melanggar Pasal 75 ayat (1) UUPT sehingga patut untuk dinyatakan batal."

15. Bahwa penyelenggaraan RUPSLB 5 September 2016 dilaksanakan oleh TERGUGAT III berdasarkan Penetapan No. 195/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel. Keputusan RUPSLB 5 September 2016 dinyatakan di dalam akta notariil yaitu pada Akta No. 8 tanggal 05 September 2016 dan Akta No. 9 tanggal 05 September 2016.

16. Bahwa pengangkatan Tuan Endang Sutidjan dan Tuan Wartiman sebagai Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi kuorum kehadiran berdasarkan Penetapan No. 195/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel., yaitu 51% (lima puluh satu persen). Pengangkatan Tuan Endang Sutidjan dan Tuan Wartiman juga telah memenuhi Pasal 11.2 dan Pasal 14.2 Anggaran Dasar Perseroan karena TERGUGAT III memiliki hak untuk mencalonkan 1 (satu) anggota Direksi dan 1 (satu) anggota Dewan Komisaris.

17. Bahwa tidak adanya calon dari pihak PENGGUGAT dikarenakan pihak PENGGUGAT sendiri yang tidak menghadiri RUPSLB 5 September 2016. Oleh karena itu, tidak terjadi pelanggaran hukum yang dilakukan pada penyelenggaraan RUPSLB 5 September 2016.

18. Bahwa pengangkatan Tuan Endang Sutidjan sebagai Direktur Perseroan dan Tuan Wartiman sebagai Komisaris Perseroan yang terdapat pada Akta No. 9 tanggal 05 September 2016 telah diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan surat No. AHU-AH.01.03-0077762 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT Pradiksi Gunatama tertanggal 05 September 2016 sehingga seluruh kewajiban menurut hukum yang berkaitan dengan keputusan RUPSLB tanggal 5 September 2016 telah dipenuhi seluruhnya. Akan tetapi terbit Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-AH.01.11.0000011 tentang Pencabutan Surat Nomor AHU-AH.01.03-0077762 Tanggal 05 September 2016 Perihal Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan Mengenai Perubahan Direksi dan Komisaris PT Pradiksi Gunatama tertanggal 25 November 2016 ("Keputusan Menteri No. AHU-AH.01.11.0000011").

19. Bahwa terbitnya Keputusan Menteri No. AHU-AH.01.11.0000011 tidak membuat Akta No. 9 tanggal 05 September 2016 menjadi batal demi hukum. Keputusan Menteri No. AHU-AH.01.11.0000011 hanya membatalkan kewajiban pemberitahuan perubahan anggota Direksi dan Dewan Komisaris berdasarkan Pasal 94 ayat (7) dan Pasal 111 ayat (7) UUPT.

20. Bahwa UUPT mengatur didalam Pasal 94 ayat (1) dan Pasal 111 ayat (1) bahwa anggota Direksi dan Dewan Komisaris diangkat berdasarkan RUPS.

21. Bahwa, Pasal 94 ayat (5) jo. ayat (6) dan Pasal 111 ayat (5) jo. ayat (6) UUPT mengatur pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris tersebut berlaku efektif saat sejak ditutupnya RUPS, kecuali RUPS menentukan lain.

22. Bahwa, Pasal 94 ayat (3) UUPT pada penjelasannya juga mengatur bahwa jika anggota Direksi dan Dewan Komisaris tersebut telah habis masa jabatannya maka yang bersangkutan tidak berhak lagi bertindak untuk dan atas nama Perseroan, kecuali setelah diangkat kembali oleh RUPS.

23. Bahwa berdasarkan Pasal 94 ayat (7) jo. Pasal 111 ayat (7) UUPT, setelah anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS dan telah menjabat secara sah, maka terdapat kewajiban bagi Direksi untuk memberitahukan perubahan pengurus tersebut kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia untuk dicatat dalam daftar Perseroan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari.

24. Bahwa terbitnya Keputusan Menteri No. AHU-AH.01.11.0000011 tersebut hanya menyebabkan konsekuensi hukum berupa tidak pernah dilakukannya pemberitahuan perubahan anggota Direksi dan Dewan Komisaris berdasarkan Akta No. 9 tanggal 05 September 2016.

25. Satu-satunya konsekuensi berdasarkan hukum dengan tidak dilakukannya pemberitahuan pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris diatur di dalam Pasal 94 ayat (8) dan Pasal 111 ayat (8) UUPT. Berikut adalah isi dari kedua pasal tersebut:

Pasal 94 ayat (8) UU PT:

"Dalam hal pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada ayat (7) belum dilakukan, Menteri menolak setiap permohonan yang diajukan atau pemberitahuan yang disampaikan kepada Menteri oleh Direksi yang belum tercatat dalam Daftar Perseroan."

Pasal 111 ayat (8) UU PT:

"Dalam hal pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada ayat (7) belum dilakukan, Menteri menolak setiap pemberitahuan tentang perubahan susunan Dewan Komisaris selanjutnya yang disampaikan kepada Menteri oleh Direksi."

26. Bahwa dengan demikian, jabatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah sah dan berlaku sejak ditutupnya RUPS atau saat lain yang ditentukan oleh RUPS, dan tidak bergantung pada surat pemberitahuan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia.

27. Bahwa terlebih lagi TURUT TERGUGAT telah melakukan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan kembali pada tanggal 19 Juli 2017 dengan surat No. AHU-AH.01.03-0154300. Oleh karena itu, tidak terdapat suatu alasan lagi menurut hokumuntuk mendalilkan bahwa Tuan Endang Sutidjan dan Tuan Wartiman merupakan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang tidak sah menurut hukum. Berdasarkan Surat No. AHU-AH.01.03-0154300 tertanggal 19 Juli 2017 tersebut Sistem Administrasi Badan Hukum telah menerima dan mencatat pemberitahuan perubahan Direksi dan Komisaris Perseroan berdasarkan Akta No. 9 tanggal 05 September 2016, sehingga sejak tanggal 19 Juli 2017 Tuan Endang Sutidjan dan Tuan Wartiman telah tercatat kembali sebagai anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perrseroan berdasarkan Sistem Administrasi badan Hukum.

Berdasarkan fakta yang diuraikan di atas, maka TERGUGAT IV mohon agar Yang Mulia Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang mengadili perkara a quo berkenan mengeluarkan Putusan terkait dengan Gugatan sebagai berikut:

DALAM PROVISI

1. Menolak Provisi PENGGUGAT.

DALAM POKOK PERKARA

1. Menolak Gugatan PENGGUGAT untuk seluruhnya;

2. Menghukum PENGGUGAT untuk membayar biaya perkara;

Atau apabila Majelis Hakim berpendapat lain, mohon putusan yang seadil-adilnya (ex aequo et bono).

JAWABAN PENGGUGAT INTERVENSI

Adapun takta dan dasar hukum yang menjadi dasar bantahan PENGGUGAT INTERVENSI adalah sebagai berikut:

A.TERGUGAT III BERSAMA-SAMA DENGAN TERGUGAT II DAN DIHADIRI OLEH TERGUGAT IV TELAH MELAKSANAKAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA PT PRADIKSI GUNATAMA TANGGAL 5 SEPTEMBER 2016 DAN KEPUTUSAN YANG DIAMBIL TELAH SAH MENURUT HUKUM DAN TIDAK BERTENTANGAN DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN MAUPUN ANGGARAN DASAR PT PRADIKSI GUNATAMA

1. Pada halaman 9 dari Gugatan, PENGGUGAT mendalilkan bahwa:

"Berdasarkan uraian di atas, tindakan TERGUGAT III bersama-sama TERGUGAT II yang tetap mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I tanggal 5 September 2016 diluar tempat kedudukan perseroan/TERGUGAT I jelas merupakan Perbuatan Melawan Hukum yang bertentangan dengan pasal 9.1 anggaran dasar perseroan/TERGUGAT I Jo. Pasal 76 ayat (1) jo. 76 ayat (4) UUPT dan keputusan yang dihasilkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Tergugat I tanggal 5 September 2016 yang tidak disetujui dengan suara bulat oleh karena tidak dihadiri PENGGUGAT selaku pemegang saham bertentangan dengan pasal 76 ayat (5) UUPT. Oleh karena itu, Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I No. 8 tertanggal 5 September 2016 yang dibuat dihadapan TERGUGAT IV adalah tidak sah dan cacat hukum sehingga patut untuk dinyatakan batal demi hukum dan dengan sendirinya Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I No. 9 yang dibuat dihadapan TERGUGAT IV menjadi batal."

Bahwa untuk membantah dalil di atas, PENGGUGAT INTERVENSI menjelaskan fakta yang sebenarnya terjadi pada pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Pradiksi Gunatama tertanggal 5 September 2016 ("RUPSLB 5 September 2016") sebagai berikut:

1. RUPSLB 5 SEPTEMBER 2016 DILAKSANAKAN DI KANTOR PERSEROAN TERDAHULU, yaitu beralamat di Gedung Perkantoran Gandaria 8 Lantai 27 Unit D, Jalan Sultan Iskandar Muda, Kelurahan Kebayoran Lama Utara, Kecamatan Kebayoran Lama, Jakarta Selatan. Keterangan ini terdapat pada Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Pradiksi Gunatama No. 9 tanggal 05 September 2016 ("Akta No. 9 tanggal 05 September 2016") dan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Pradiksi Gunatama No. 8 tanggal 05 September 2016 ("Akta No. 8 tanggal 05 September 2016") yang kedua akta tersebut dibuat oleh Notaris llmiawan Dekrit S., S.H., M.H.

2. Pihak PENGGUGAT tidak hadir pada RUPSLB 5 September 2016 dengan alasan bahwa PENGGUGAT telah mengajukan upaya hukum kasasi pada tanggal 24 Agustus 2016 terhadap Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 195/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel. tertanggal 16 Agustus 2016. Hal ini didasarkan oleh pengumuman yang ditempelkan oleh PENGGUGAT di depan kantor lama PERSEROAN. Padahal sudah secara tegas dinyatakan berdasarkan Pasal 80 ayat (6) dan Pasal 86 ayat (7) UU No. 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas bahwa penetapan Pengadilan Negeri mengenai pemberian izin penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham bersifat final dan memunyai kekuatan hukum tetap, sehingga penetapan Pengadilan negeri Jakarta Selatan No.195/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel. tertanggal 16 Agustus 2016 telah berkekuatan hukum tetap sejak saat itu juga.

3. Bahwa pada tanggal 5 September 2016 kantor lama PERSEROAN tidak beroperasi karena sengaja ditutup oleh PENGGUGAT untuk menghalang-halangi pelaksanaan RUPSLB 5 September 2016 padahal TERGUGAT III sebagai pemegang saham PERSEROAN dan penyelenggara Rapat Umum Pemegang Saham ("RUPS") PERSEROAN berdasarkan Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 195/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel. tertanggal 16 Agustus 2016 telah meminta kepada management office PERSEROAN untuk mempersiapkan ruangan untuk penyelenggaraan RUPSLB 5 September 2016.

4. Bahwa TERGUGAT III berhasil masuk ke kantor lama PERSEROAN untuk menyelenggarakan RUPSLB 5 September 2016.

5. Bahwa dengan terselenggaranya RUPSLB 5 September 2016 dengan memenuhi persyaratan kuorum dan pengambilan keputusan menurut Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 195/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel. tertanggal 16 Agustus 2016. Telah diangkatnya Endang Sutidjan sebagai Direktur PERSEROAN berdasarkan Keputusan pada RUPSLB 5 September 2016 yang tertuang pada Akta No. 8 tanggal 05 September 2016 dan Akta No. 9 tanggal 05 September 2016.

2. Bahwa dari uraian di atas, dapat terlihat segala upaya dari PENGGUGAT untuk menghambat terselenggaranya RUPSLB 5 September 2016 dan PENGGUGAT sejak awal tidak mau tunduk pada Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 195/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel. tertanggal 16 Agustus 2016 yang telah berkekuatan hukum tetap.

3. Bahwa hingga sekarang PENGGUGAT tidak pernah mengakui keabsahan hasil keputusan RUPSLB 5 September 2016 dengan berbagai cara, padahal RUPSLB 5 September 2016 telah dilaksanakan secara sah menurut hukum. PENGGUGAT tidak mengakui Endang Sutidjan sebagai Direktur PERSEROAN yang baru karena diangkat berdasarkan RUPSLB 5 September 2016 dan masih juga menganggap Chan Choong Hoong (dikenal juga sebagai Tuan Alex) dan Low Kok Thye (dikenal juga sebagai Tuan Dokter Nick) sebagai Direktur PERSEROAN padahal Chaan Choong Hoong dan Low Kok Thye telah dinyatakan habis masa jabatannya sebagai Direktur PERSEROAN berdasarkan 5 (lima) Putusan Pengadilan, yaitu:

1. Penetapan No. 194/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel. tertanggal 16 Agustus 2016;

2. Penetapan No. 195/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel. tertanggal 16 Agustus 2016;

3. Putusan No. 189/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Sel. tertanggal 14 Desember 2016;

4. Penetapan No. 117/Pdt.P/2017/PN.Jkt.Sel. tertanggal 13 Juni 2017; dan

5. Penetapan No. 119/Pdt.P/2017/PN.Jkt.Sel. tertanggal 13 Juni 2017;

2. Diektur PERSEROAN yang “dianggap” sah oleh TERGUGAT I dan PENGGUGAT sampai saat ini adalah Direktur yang diangkat berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Pradiksi Gunatama No.2 tanggal 26 April 2012 yang dibuat oleh Notaris Dewi Yosilawati, S.H., M.Kn. ("Akta No. 2 tanggal 26 April 2012") dengan susunan Anggota Direksi sebagai berikut:

Presiden Direktur : Chan Choon Hoong (dikenal juga sebagai TuanAlex);
Direktur : Low Kok Thye (dikenal juga sebagai Tuan Dokter Nick);

Direktur : Denny Henry Goeinawan

Padahal seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang diangkat berdasarkan Akta No. 2 tanggal 26 April 2012 telah habis masa jabatannya karena telah menjabat lebih dari tiga (3) tahun dan tidak terdapatpengangkatan kembali. Hal ini telah sesuai dengan Pasal 11.2 dan Pasal 14.2 Anggaran Dasar PERSEROAN yang menyatakan bahwa masa jabatan dari anggota Direksi dan Dewan Komisaris adalah selama 3 (tiga) tahun yang berlaku efektif sejak pengangkatannya sampai ditutupnya RUPS Tahunan yang ketiga, sehingga masa jabatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang diangkat berdasarkan Akta No. 2 tanggal 26 April 2012 telah habis sejak tahun 2015.

5. Bahwa dengan tidak pernah mengakui jabatan Endang Sutidjan sebagai Direktur PERSEROAN dan bahkan tidak mencantumkan Akta No. 8 tanggal 05 September 2016 dan Akta No. 9 tanggal 05 September 2016 pada deretan akta yang dituliskan pada poin 2 gugatan, PENGGUGAT mengajukan gugatan a quo yang merupakan gugatan untuk membatalkan Akta No. 8 tanggal 05 September 2016 dan Akta No. 9 tanggal 05 September 2016 yang merupakan landasan hukum pengangkatan Endang Sutidjan sebagai Direktur PERSEROAN dan Wartiman sebagai Dewan Komisaris PERSEROAN. Argumentasi PENGGUGAT ini menimbulkan pertanyaan, yaitu:

1. Bukankah dengan mengajukan pembatalan terhadap Akta No. 8 tanggal 05 September 2016 dan Akta No. 9 tanggal 05 September 2016 kepada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan berarti menganggap kedua Akta tersebut ada dan sah menurut hukum?

2. Apakah hal ini berarti PENGGUGAT telah mengakui keabsahan Endang Sutidjan sebagai Direktur PERSEROAN berdasarkan Akta No. 8 tanggal 05 September 2016 dan Akta No. 9 tanggal 05 September 2016 selama kedua akta tersebut belum dibatalkan oleh perkara a quo?

Hal ini menggambarkan keputusasaan dari PENGGUGAT untuk membuat suatu argumentasi yang logis dan berdasarkan hukum serta peraturan perundang-undangan yang ada karena disatu sisi tidak mengakui keabsahan pengangkatan Tuan Endang Sutidjan dan Tuan Wartiman sebagai Direktur dan Dewan Komisaris PERSEROAN yang terdapat di dalam Akta No. 10 tanggal 05 September 2016 dan Akta No. 11 tanggal 05 September 2016 dan disisi lainnya meminta untuk membatalkan Akta No. 10 tanggal 05 September 2016 dan Akta No. 11 tanggal 05 September 2016.

6. Akta No.8 tanggal 05 September 2016 dan Akta No. 9 tanggal 05 September 2016 tidak sah menurut hukum berada pada pihak PENGGUGAT dan sebelum terdapat putusan pengadilan yang berkekuatan hukum tetap yang menyatakan hal sebaliknya, maka Akta No. 8 tanggal 05 September 2016 dan Akta No. 9 tanggal 05 September 2016 harus dianggap suatu akta otentik yang mempunyai kekuatan hukum dan merupakan bukti yang sempurna.

7. Bahwa karena telah kehabisan cara dan argumentasi untuk menolak keabsahan RUPSLB 5 September 2016 secara hukum, PENGGUGAT akhirnya memutuskan untuk mengajukan gugatan a quo pada tanggal 4 April 2017 (yaitu sekitar 7 bulan setelah pengangkatan Direktur baru). Gugatan a quo dari PENGGUGAT patut diapresiasi karena pada akhirnya PENGGUGAT menggunakan jalur hukum yang benar untuk menyatakan ketidakpuasannya terhadap diangkatnya Direktur baru dari PERSEROAN berdasarkan RUPSLB 5 September 2016.

8. Sekedar meluruskan pentafsiran dari PENGGUGAT, Pasal 76 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ("UUPT") tidak pernah menyatakan bahwa RUPS Perseroan Terbatas harus diselenggarakan pada kantor Perseroan Terbatas tersebut, akan tetapi menyatakan bahwa RUPS diadakan di tempat kedudukan Perseroan. Berdasarkan anggaran dasar PERSEROAN yang terdapat pada Akta No. 2 tanggal 26 April 2012 pada Pasal 1 menyatakan bahwa PERSEROAN berkedudukan di Jakarta Selatan. Oleh karena itu, PERSEROAN dapat mengadakan RUPS di Jakarta Selatan karena Jakarta Selatan adalah tempat kedudukan PERSEROAN berdasarkan anggaran dasarnya.

2. TERGUGAT II.1 HADIR DI DALAM RUPSLB 5 SEPTEMBER 2016 BERTINDAK UNTUK DAN ATAS NAMA SELURUH ANGGOTA DIREKSI TERGUGAT II DENGAN MENGGUNAKAN SURAT KUASA

9. Bahwa TERGUGAT II tunduk di bawah hukum Negara Singapura. TERGUGAT II.1 hadir di dalam RUPSLB 5 September 2016 dengan menggunakan surat kuasa tertanggal 1 September 2016 yang berasal dari seluruh anggota Direksi TERGUGAT II yaitu: TERGUGAT II.1 sendiri, TERGUGAT 11.2, dan TERGUGAT II. 3.

10. Bahwa jika TERGUGAT II.1 sebagai anggota Direksi dari TERGUGAT II datang tanpa persetujuan atau kuasa dari anggota Direksi TERGUGAT II lainnya maka TERGUGAT II.1 tidak dapat bertindak untuk dan atas nama TERGUGAT II secara sah. Oleh karena itu, TERGUGAT II.1 hadir di dalam RUPSLB 5 September 2016 dengan menggunakan surat kuasa.

11. Bahwa hukum yang dipergunakan untuk menyatakan sah atau tidaknya TERGUGAT II. 1 bertindak untuk dan atas nama TERGUGAT II adalah hukum Negara Singapura dan bukan hukum Negara Indonesia, hal ini dikarenakan bahwa TERGUGAT II merupakan subjek hukum Negara Singapura.

C. SELURUH TINDAKAN TUAN ENDANG SUTDJAN SEBAGAI DIREKTUR PERSEROAN SEJAK TANGGAL 5 SEPTEMBER 2016 HINGGA TANGGAL 25 NOVEMBER 2016 SAMPAI DENGAN HARI DMANA JAWABAN INI DISERAHKAN DI HADAPAN MAJELIS HAKIM TELAH SAH

12. Pada POIN 16 halaman 11 dari Gugatan, PENGGUGAT mendalilkan bahwa:

"Bahwa oleh karena tindakan kepengurusan TERGUGAT I didasarkan pada Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I No. 08 tertanggal 5 September 2016 dan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Pradiksi Gunatama/TERGUGAT I No. 09 Tertanggal 5 September 2016 yang tidak sah dan cacat hukum, maka segala tindakan hukum yang dilakukan oleh TERGUGAT I jelas merupakan perbuatan melawan hukum yang merugikan PENGGUGATselaku pemegang saham."

13. Bahwa berdasarkan Pasal 94 ayat (5) dan Pasal 94 ayat (6) UUPT menyatakan sebagai berikut: Pasal 94 ayat (5) UUPT:

"Keputusan RUPS mengenai pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi juga menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian tersebut."

Pasal 94 ayat (6) UUPT:

"Dalam hal RUPS tidak menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi, pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi tersebut mulai berlaku sejak ditutupnya RUPS."

14. Bahwa berdasarkan Akta No. 8 tanggal 05 September 2016, RUPSLB 5 September 2016 telah mengambil keputusan yang berkaitan dengan pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris sebagai berikut:

1. Mengangkat Tuan ENDANG SUTIDJAN sebagai anggota Direksi Perseroan yang baru, untuk masa jabatan sejak penutupan Rapat ini sampai dengan penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan di tahun 2019 (dua ribu sembilan belas).

2. Mengangkat Tuan WARTIMAN sebagai anggota Dewan Komisaris yang baru, untuk masa jabatan sejak penutupan Rapat ini sampai dengan penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan di tahun 2019 (dua ribu sembilan belas);"

Oleh karena itu, Tuan Endang Sutidjan dan Tuan Wartiman telah sah menjadi anggota Direksi dan Dewan Komisaris PERSEROAN sesuai dengan keputusan yang diambil pada RUPSLB 5 September 2016 yaitu sejak penutupan RUPSLB 5 September 2016 yaitu pada pukul 10.50 WIB. Berdasarkan penjabaran fakta ini, pengangkatan Tuan Endang Sutidjan dan Tuan Wartiman sebagai anggota Direksi dan Dewan Komisaris PERSEROAN berdasarkan RUPSLB 5 September 2016 telah sesuai dengan Pasal 94 ayat (5) UUPT.

3. PENGANGKATAN TUAN ENDANG SUTIDJAN SELAKU ANGGOTA DIREKSI DAN TUAN WARTIMAN SELAKU KOMISARIS TIDAK BERTENTANGAN DENGAN ANGGARAN DASAR PERSEROAN.

15. Pada halaman 13 dari Gugatan, PENGGUGAT mendalilkan bahwa:

"Berdasarkan uraian di atas jelas pengangkatan Tuan Endang Sutidjan sebagai satu-satunya Direksi dan Tuan Wartiman sebagai satu-satunya Komisaris pada TERGUGAT I oleh TERGUGAT II dan TERGUGAT III bertentangan dengan pasal 11.2 dan pasal 14.2 anggaran dasar Perseroan/TERGUGAT I. Dengan demikian maka Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Tanggal 5 September 2016 telah melanggar Pasal 75 ayat (1) UUPT sehingga patut untuk dinyatakan batal."

16. Bahwa pengangkatan Tuan Endang Sutidjan dan Tuan Wartiman tidak melanggar Pasal 11.2 dan Pasal 14.2 Anggaran Dasar PERSEROAN karena TERGUGAT III mempunyai kewenangan berdasarkan Pasal 11.2 dan Pasal 14.2 Anggaran Dasar PERSEROAN untuk mencalonkan satu (1) anggota Direksi dan satu (1) anggota Dewan Komisaris. Berikut adalah kutipan dari Pasal 11.2 dan Pasal 14.2 Anggaran Dasar PERSEROAN :

Pasal 11.2 Anggaran Dasar PERSEROAN:

"Para anggota Direksi diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham, masing-masing untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun lamanya, yang berlaku efektif sejak pengangkatannya sampai ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang ketiga, dan dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikannya sewaktu-waktu sebelum berakhirnya masa jabatan tersebut, dengan ketentuan 2 (dua) anggota Direksi termasuk Presiden Direktur diangkat dari calon yang diajukan oleh SKP PRADIKSI (NORTH) SENDIRIAN BERHAD dan 1 (satu) anggota Direksi diangkat dari calon yang diajukan oleh PT MINERINDO LESTARI."

Pasal 14.2 Anggaran Dasar PERSEROAN:

"Para anggota Dewan Komisaris diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun yang berlaku efektif sejak pengangkatannya sampai ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang ketiga dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikannya sewaktu-waktu sebelum berakhirnya masa jabatan tersebut, dengan ketentuan 4 (empat) anggota Dewan Komisaris termasuk Presiden Komisaris diangkat dari calon yang diajukan oleh SKP PRADIKSI (NORTH) SENDIRIAN BERHAD dan 1 (satu) anggota Dewan Komisaris diangkat dari calon yang diajukan oleh PT MINERINDO LESTARI."

17. Bahwa argumentasi dari PENGGUGAT adalah argumentasi yang mengada-ada. Berdasarkan fakta yang dapat dilihat dari Akta No. 8 tanggal 05 September 2016 dan Akta No. 9 tanggal 05 September 2016, PENGGUGAT tidak hadir di dalam RUPSLB 5 September 2016 oleh karena itu sudah pasti PENGGUGAT tidak dapat mengajukan calon anggota Direksi dan Dewan Komisaris untuk diangkat di dalam RUPSLB 5 September 2016.

18. Bahwa PENGGUGAT yang tidak hadir di dalam RUPSLB 5 September 2016 mengakibatkan kerugian bagi pihak PENGGUGAT sendiri dan pada akhirnya PENGGUGAT tidak bisa menerima suatu kenyataan bahwa RUPSLB 5 September 2016 dilaksanakan secara sah menurut hukum dan berhasil membuat suatu keputusan. Berdasarkan hal tersebut kami menyarankan bahwa jika PENGGUGAT ingin mencalonkan anggota Direksi dan Dewan Komisaris PERSEROAN agar diselenggarakan RUPS PERSEROAN lainnya setelah ini dan meminta agar PENGGUGAT hadir di dalam RUPS PERSEROAN tersebut agar tidak lagi meminta haknya sebagai pemegang saham PENGGUGAT yang tidak berdasarkan hukum Indonesia.

4. TELAH TERDAPAT FAKTA BARU YANG MENYATAKAN BAHWA KEMENTERIAN HUKUM DAN HAK ASASI MANUSIA TELAH KEMBALI MENGELUARKAN SURAT PENERIMAAN PEMBERITAHUAN PERUBAHAN DATA PERSEROAN

19. Bahwa TURUT TERGUGAT telah mengeluarkan Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No: AHU-AH.01.11.0000011 Tentang Pencabutan Surat Nomor AHU-AH.01.03-0077762 tanggal 05 September 2016 Perihal Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan Mengenai Perubahan Direksi dan Komisaris PT Pradiksi Gunatama. Surat Nomor AHU-AH.01.03-0077762 Tanggal 05 September 2016 merupakan surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PERSEROAN berdasarkan Akta No. 9 tanggal 05 September 2016.

20. Bahwa TURUT TERGUGAT telah melakukan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PERSEROAN kembali pada tanggal 19 Juli 2017 dengan surat No. AHU-AH.01.03-0154300. Oleh karena itu, tidak terdapat suatu alasan lagi menurut hukum untuk mendalilkan bahwa Tuan Endang Sutidjan dan Tuan Wartiman bukan merupakan anggota Direksi dan Dewan Komisaris PERSEROAN yang sah menurut hukum. Berdasarkan Surat No. AHU-AH.01.03-0154300 tertanggal 19 Juli 2017 tersebut Sistem Administrasi Badan Hukum telah menerima dan mencatat pemberitahuan perubahan Direksi dan Komisaris PERSEROAN berdasarkan Akta No. 9 tanggal 05 September 2016.

21. Bahwa sebelum surat Kementerian Hukum dan HAM No. AHU-AH.01.03-0154300 tertanggal 19 Juli 2017 dikeluarkan, Tuan Endang Sutidjan dan Tuan Wartiman tetap sah menjadi anggota Direksi dan Dewan Komisaris karena telah diangkat di dalam RUPSLB 5 September 2016.

22. Bahwa DR. Freddy Haris, S.H., LL.M, ACCS yang saat ini masih menjabat sebagai Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum serta selaku pejabat yang menandatangani Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No: AHU-AH.01.11.0000011 tanggal 25 November 2016 tersebut, pernah menulis suatu buku yang membahas perihal pengangkatan direksi suatu Perseroan Terbatas serta keabsahannya dikaitkan dengan surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan ke Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.

23. Penjelasan DR. Freddy Haris, S.H., LL.M, ACCS tersebut ditulis pada bukunya yang berjudul "Hukum Perseroan Terbatas, Kewajiban Pemberitahuan oleh Direksi"(Bogor: Ghalia Indonesia, 2010). Berikut adalah kutipan dari buku tersebut yang relevan dengan perkara ini:

Halaman 106:

“ terkait dengan permasalahan tersebut syarat, sah perjanjian yang dianalisis adalah syarat kecakapan. Apakah direksi baru yang tidak melakukan pemberitahuan kepada menteri tersebut adalah cakap untuk mewakili perseroan dalam melakukan hubungan kontraktual dengan pihak ketiga (kreditor)? Dengan demikian, direksi baru tersebut tetap berwenanq untuk melakukan penqurusan perseroan meskipun tidak melakukan kewajiban pemberitahuan kepada menteridengan dasar sebagai berikut.

Pertama, menurut Agency Doctrine, dasar hak direksi untuk mengurus perseroan sempurna seketika saat pemegang saham telah memilihnya dan direksi yang dipilih menerima kepercayaan tersebut. Doktrin ini tidak mensyaratkan adanya persyaratan lainnya, mengingat hubungan pengurusan perseroan oleh direksi adalah hubungan kontraktual yang sepenuhnya tunduk pada rezim hukum perdata.

Kedua, sanksi yang diberikan oleh Undang-Undang Perseroan Terbatas adalah terbatas pada ditolaknya tindakan administratif yang dilakukan oleh direksi baru terkait dengan perubahan anggaran dasar dan data perseroan."

Oleh karena itu, anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang berwenang bertindak untuk dan atas nama PERSEROAN baik di dalam maupun di luar pengadilan adalah anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang diangkat berdasarkan Akta No. 9 tahun 2016 walaupun Direksi dan Dewan Komisaris tersebut tidak terdapat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia karena terdapat pencabutan pemberitahuan Akta No. 9 tahun 2016 sebelumnya berdasarkan Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No: AHU-AH.01.11.0000011 tanggal 25 November 2016.

24. Oleh karena itu, berdasarkan penjabaran sebelumnya anggota Direksi dan Dewan Komisaris PERSEROAN yang berwenang bertindak untuk dan atas nama perseroan adalah anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang diangkat berdasarkan Akta No. 9 tanggal 05 September 2016 sebelum atau setelah dikeluarkannya Surat Kementerian Hukum dan HAM No. AHU-AH.01.03-0154300 tertanggal 19 Juli 2017.

F. TIDAK TERDAPAT SUATU FAKTA MENURUT HUKUM INDONESIA YANG MENYATAKAN ADANYA BAHWA SAHAM TERGUGAT II DI DALAM PERSEROAN MERUPAKAN HOLDING IN TRUSTDARI PENGGUGAT

25. Bahwa dalil yang menyatakan bahwa saham TERGUGAT II di dalam PERSEROAN merupakan Holding in Trust dari PENGGUGAT adalah dalil sepihak yang tidak benar. TERGUGAT II menjadi pemegang saham PERSEROAN berdasarkan Akta Jual Beli Saham No. 4 tanggal 1 Februari 2013 yang dibuat dihadapan Notaris Indiarti, S.H., M.Kn. Di dalam akta tersebut menyatakan bahwa TERGUGAT II telah membeli dari pihak PENGGUGAT sebanyak 5.200 (lima ribu dua ratus) saham dalam PERSEROAN dan PENGGUGAT. Oleh karena itu, tidak terdapat hak PENGGUGAT terhadap saham PERSEROAN yang dimiliki oleh TERGUGAT II.

26. Bahwa dalil yang diajukan oleh PENGGUGAT tidak mungkin ada karena hal tersebut tidak diperbolehkan berdasarkan Pasal 33 ayat (1) dan ayat (2) UU No. 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal, berikut adalah kutipan dari Pasal tersebut:

Pasal 33 ayat (1) UU No.25 tahun 2007

“ Penanam modal dalam negeri dan penanan modal asing yang melakukan penanan modal dalam bentuk perseoran terbatas dilarang membuat perjanjian dan/atau pernyataan yang menegaskan bahwa kepemilikan saham dalam perseroan terbatas untuk dan atas nama orang lain."

Pasal 33 ayat (2) UU No. 25 Tahun 2007:

"Dalam hal penanam modal dalam negeri dan penanam modal asing membuat perjanjian dan/atau pernyataan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), perjanjian dan/atau pernyataan itu dinyatakan batal demi hukum."

27. Dengan demikian, hak suara yang diberikan oleh TERGUGAT II di dalam RUPSLB 5 September 2016 sah menurut hukum. Dalil yang menyatakan bahwa TERGUGAT II di dalam PERSEROAN merupakan Holding in Trust dari PENGGUGAT merupakan dalil yang tidak dapat dibuktikan karena harus dinyatakan batal demi hukum berdasarkan Pasal 33 ayat (2) UU No. 25 Tahun 2007.

KESIMPULAN

1. RUPSLB 5 September 2016 telah sah menurut hukum.

2. Kepengurusan anggota Direksi dan Dewan Komisaris PERSEROAN yang diangkat berdasarkan RUPSLB 5 September 2016 telah sah menurut hukum sejak tanggal pengangkatannya.

3. Dalil yang menyatakan bahwa TERGUGAT II di dalam PERSEROAN merupakan Holding in Trust dari PENGGUGAT merupakan dalil yang tidak dapat dibuktikan karenanya harus dinyatakan batal demi hukum.

Berdasarkan fakta yang diuraikan di atas, maka PENGGUGAT INTERVENSI mohon agar Yang Mulia Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang mengadili perkara a quo berkenan mengeluarkan Putusan terkait dengan Gugatan sebagai berikut:

DALAM PROVISI

1.Menolak Provisi PENGGUGAT.

DALAM POKOK PERKARA

1. Menolak Gugatan PENGGUGAT untuk seluruhnya;

2. Menghukum PENGGUGAT untuk membayar biaya perkara.

Atau apabila Majelis Hakim berpendapat lain, mohon putusan yang seadil-adilnya (ex aequo et bono).

Menimbang, bahwa atas jawaban dari Para Tergugat dan Penggugat intervensi tersebut, Penggugat telah mengajukan replik tertanggal 20 September 2017;

Menimbang, bahwa selanjutnya para Tergugat I, III dan Tergugat IV serta Penggugat Intervensi telah mengajukan dupliknya, masing-masing tertanggal 2 Oktober 2017;

Menimbang, bahwa sebelum perkara ini dilanjutkan dengan pembuktian, majelis dengan mendasarkan pada azas peradilan sederhana, cepat dan biaya ringan (Vide Pasal 4 ayat (2) Undang-Undang 48 Tahun 2009 tentang Kekuasaan Kehakiman) akan mengambil putusan sebagaimana yang akan dipertimbangkan dibawah ini;

TENTANG PERTIMBANGAN HUKUM

DALAM PROVISI:

Menimbang, bahwa Penggugat telah mengajukan tuntutan provisi yang pada pokoknya sebagaimana tersebut diatas;

Menimbang, bahwa tuntutan provisionil adalah tuntutanyang bersifat mendesak agar sementara diadakan tindakan pendahuluan guna kepentingan salah satu pihak, sebelum putusan akhir dijatuhkan, karena merugikan pihak Penggugat;

Menimbang, bahwa tujuan Permohonan provisi adalah agar ada tindakan hakim yang tidak mengenai pokok perkara;

Menimbang, bahwa setelah majelis memcermati tuntutan provisi dari Penggugat sebagaimana tersebut diatas, Majelis menilai bahwa tuntutan tersebut sudah masuk pokok perkara, sehingga tuntutan provisi dari Penggugat harus dinyatakan ditolak ;

DALAM PERKARA POKOK

Menimbang, bahwa maksud dan tujuan gugatan Penggugat adalah seperti tersebut diatas;

Menimbang, bahwa sebelum Majelis Hakim memeriksa lebih dalam perkara ini dengan acara pembuktian, majelis dengan mendasarkan pada azas peradilan cepat, sederhana dan biaya ringan, akan mempertimbangkan terlebih dahulu mengenai formalitas gugatan Penggugat tersebut diatas;

Menimbang, bahwa Pasal 98 ayat (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas” menentukan bahwa yang mewakili Perseroan didalam dan diluar Pengadilan adalah Direksi;

Menimbang, bahwa setelah majelis mencermati gugatan Penggugat dalam perkara ini, Penggugat telah mengajukan gugatan terhadap para Tergugat yaitu Tergugat I s/d Tergugat III adalah suatu badan Hukum yang berbentuk Perseroan;

Menimbang, bahwa Tergugat I dan Tergugat III, sebagai Perseroan Terbatas kemudian menunjuk Direksinya masing-masing untuk mewakilinya di Persidangan berdasarkan anggaran dasar yang ditunjukkan kepada majelis di Persidangan;

Menimbang, bahwa akan tetapi terhadap Tergugat II, Penggugat telah menggugat Trisuryo Garuda Nusa Pte. Ltd., yang didalilkannya sebagai Perseroan yang didirikan berdasarkan Hukum Negara Singapura,kemudian Penggugat menunjuk Sutjipto, Darren Chen Jia Fu (Suryo Tan), Christina Suryo sebagai direksi untuk mewakili Perseroan/Tergugat II sebagai Tergugat II.1, Tergugat II.2 dan Tergugat II.3;

Menimbang, bahwa karena yang digugat oleh Penggugat adalah suatu perseroan/badan Hukum, maka seharusnya pihak Tergugat II lah yang menunjuk Direksinya untuk mewakili Perseroan/Tergugat II di persidangan, dengan menunjukkan bukti anggaran dasar Perseroan, sebagai dasar legal standing dari Tergugat II;

Menimbang, bahwa akan tetapi ternyata Penggugat telah menunjuk sendiri para Direksi untuk mewakili Tergugat II di persidangan sebagai Tergugat II.1, Tergugat II.2 dan Tergugat II.3, berdasarkan domisili pribadinya di Indonesia;

Menimbang, bahwa apabila yang digugat oleh Penggugat adalah suatu perseroan in casu Tergugat II, maka gugatan tersebut harus diajukan terhadap Trisuryo Garuda Nusa Pte. Ltd.,yang berkedudukan di Singapura dan tidak langsung menggugat para direksinya berdasarkan domisili pribadinya di Indonesia;

Menimbang, bahwa karena dalam perkara ini yang digugat oleh Penggugat adalah para direksi secara pribadi sebagai wakil dari Perseroann, maka gugatan Penggugat menjadi tidak jelas/kabur karena telah mencampur adukkan kedudukan Tergugat II sebagai badan hukum dengan para direksinya dalam hal ini Tergugat II.1, Tergugat II.2 dan Tergugat II.3 berdasarkan domisili pribadinya;

Menimbang, bahwa terlebih dari itu majelis telah mencermati relas-relas panggilan terhadap Tergugat II.1, Tergugat II.2 dan Tergugat II.3 ternyata panggilan sidang yang telah dilaksanakan oleh juru sita pengadilan terhadap Tergugat II.1, Tergugat II.2, dan Tergugat II.3 tidak ada yang sampai kepada yang bersangkutan dan juru sita mencatat dalam relaas tersebut bahwa orang-orang yang dimaksudkan oleh Penggugat, bahwa yang bersangkutan tidak berdomisili pada alamat sebagaimana dalam gugatan;

Menimbang, bahwa dari konstruksi gugatan yang demikian, maka Majelis berpendapat bahwa gugatan Penggugat tidak jelas/kabur karena telah mecampur adukkan antara Perseroan yang berkedudukan di Singapura dengan domisili pribadi para direksinya di Indonesia, sehingga gugatan Penggugat harus dinyatakan tidak dapat diterima tanpa harus melanjutkan perkara ini dengan acara pembuktian;

Menimbang, bahwa untuk menghindari agar perkara ini tidak sia-sia dikemudian hari, maka Majelis dengan mendasarkan pada azas Peradilan sederhana, cepat dan biaya ringan serta azas efektif dan effisien, Majelis memutus perkara ini sebelum memeriksa pokok perkaranya;

Menimbang, bahwa karena gugatan Penggugat tidak jelas/kabur, maka gugatan Penggugat harus dinyatakan tidak dapat diterima;

Menimbang, bahwa karena gugatan Penggugat tidak dapat diterima, maka kepada Penggugat harus dihukum untuk membayar biaya yang timbul dalam perkara ini;

DALAM PERKARA NTERVENSI

Menimbang, bahwa maksud dan tujuan gugatan Penggugat Intervensi adalah seperti tersebut diatas;

Menimbang, bahwa adanya gugatan intervensi diajukan atas dasar adanya gugatan pokok yang diajukan oleh Penggugat sebelumnya;

Menimbang, bahwa karena gugatan pokok dalam perkara ini tidak dapat diterima, maka gugatan intervensi juga dinyatakan tidak dapat diterima; Menimbang, bahwa karena gugatan intervensi tidak dapat diterima, maka kepada Penggugat Intervensi harus dihukum untuk membayar biaya perkara yang timbul dalam perkara intervensi ini sebesar nihil;

Memperhatikan, Pasal 279, 280, 282 RV, Pasal 118 HIR, Pasal 4 ayat (2) Undang-Undang Nomor 48 Tahun 2009 tentang Kekuasaan Kehakiman dan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas serta Pasal-Pasal dari Peraturan Hukum lainnya yang bersangkutan;

MENGADILI

DALAM PROVISI:

• Menolak tuntutan provisi dari Penggugat;

DALAM PERKARA POKOK:

• Menyatakan gugatan Penggugat tidak dapat diterima;

DALAM PERKARA INTERVENSI:

• Menyatakan gugatan Penggugat Intervensi tidak dapat diterima;

DALAM PERKARA POKOK DAN PERKARA INTERVENSI

• Menghukum Penggugat/Tergugat I Intervensi untuk membayar biaya perkara yang timbul dalam perkara ini sebesar Rp.2.007.000.- (dua juta tujuh ribu rupiah).-

Demikian diputus dalam rapat permusyawaratan Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada hari SENIN, tanggal, 12 Oktober 2017, oleh kami : Ferry Agustina Budi Utami,SH, MH. sebagai Hakim Ketua Majelis., Djoko Indiarto,SH, MH. dan Agus Widodo,SH.MHum. masing-masing sebagai Hakim Anggota, putusan mana diucapkan dalam persidangan yang terbuka umum pada hari SENIN tanggal 16 Oktober 2017, oleh Hakim Ketua Majelis tersebut dengan didampingi masing-masing Hakim Angota, dibantu oleh Sakir Baco, SH.,MH., Panitera Pengganti, dihadiri olah Kuasa Penggugat, Kuasa Tergugat I, Kuasa Tergugat III, Kuasa Tergugat IV, Kuasa Penggugat Intervensitanpa dihadiri Tergugat II dan Turut Tergugat;

HAKIM ANGGOTA, HAKIM KETUA,

Djoko Indiarto,SH, MH.Ferry Agustina Budi Utami,SH, MH

Agus Widodo,SH.MHum

PANITERA PENGGANTI,

Sakir Baco, SH.,MH

Perincian biaya :

1. Biaya Pendaftaran : Rp. 30.000,00

2. Biaya Proses : Rp. 75.000,00

3. Panggilan : Rp.1.851.000,00

4. PNBP : Rp. 40.000,00

5. Meterai : Rp. 6.000,00

6. Redaksi : Rp. 5.000,00

Jumlah   : Rp.2.007.000.,00