469/PDT/2017/PT.DKI

P U T U S A N

NOMOR469/PDT/2017/PT.DKI

“DEMI KEADILAN BERDASARKAN KETUHANAN YANG MAHA ESA”

Pengadilan Tinggi DKI Jakarta, yang memeriksa dan mengadili perkara perdata pada Pengadilan tingkat banding telah menjatuhkan putusan seperti tersebut dibawah ini dalam perkara antara :

PT. PASIFIC SAMUDRA PERKASA. (PT. PSP) suatu perseroan terbatas yang berdomisili di Jl. Kedung Doro No.8 Sawahan Surabaya, Jawa Timur, Indonesia, 60251, dalam hal ini memberi kuasa kepada Rahman Iskandar Moenggah SH.MH, Fransiscus Vidya SH.MH dan Wawan Setiawan, SH. Advokat dan Konsultan Hukum pada Kantor Hukum MOENGGAH VIDYA & PARTNER, berkedudukan di Equity Tower Lantai 35, SCBD Jalan Jend, Sudirman Kav.52-53 Jakarta Selatan, berdasarkan Surat Kuasa Khusus tanggal 16 September 2016, yang didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal 19 September 2016 dibawah Nomor 2617/SK/HKM/IX/2016, selanjutnya disebut PEMBANDING semulaTERGUGAT I ;

M e l a w a n

1. PT. BARA PRIMA MANDIRI., suatu perseroan terbatas yang berdomisili di Rukan Crown Palace Blok B-19 Jl. Prof. Dr. Soepomo, S.H. No. 231, Tebet, Jakarta Selatan. 12760, dalam hal ini diwakili oleh ANDI ANZHAR CAKRA WIJAYA, selaku Direktur Utama dan Direktur PT.Bara Prima Mandiri, dalam perkara ini telah memberi kuasa kepada : ALDI FIRMANSYAH,SH.MH. ICHSAN PERWIRA KURNIAGUNG, SH.MH. SUGIARTO,SH. GHINA THAHRINA,SH. Para Advokad, pada kantor Hukum Firmansyah & Kurniagung Law Firm, beralamat di Kemang Point, Lantai 1,Unit 104-A & 105, Jl.Kemang Raya No.3 Jakarta Selatan, berdasarkan surat kuasa khusus tanggal 11 Agustus 2015,yang selanjutnya disebut TERBANDINGI semulaPENGGUGAT.;

2. NOTARIS H. YUNARDI,SH. Notaris di Jakarta Selatan, beralamat di Jl. Panglima Polim Raya No. 3 D, Jakarta Selatan, Indonesia, yang selanjutnya disebut TERBANDING II semulaTERGUGAT II.

PENGADILAN TINGGI tersebut ;

Telah membaca :

1. Penetapan Ketua Pengadilan Tinggi DKI Jakarta tanggal 10 Agustus 2017 Nomor 469/PEN/PDT/2017/PT.DKI tentang Penunjukan Majelis Hakim untuk memeriksa dan mengadili perkara tersebut ditingkat banding ;

2. Berkas perkara Nomor 474/PDT.G/2015/PN.JKT.SEL dan surat-surat yang bersangkutan dengan perkara tersebut;

TENTANG DUDUKNYA PERKARA ;

Menimbang, bahwa Penggugat telah mengajukan surat gugatannya tertanggal 11 Agustus 2015, yang telah terdaftar di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada tanggal 12 Agustus 2015 dengan Nomor 474/PDT.G/2015/PN.JKT.SEL yang pada pokoknya sebagai berikut :

1. GUGATAN AQUO.

1. PENGGUGAT adalah TENTANG PARA PIHAK YANG BERPERKARA DAN LATAR BELAKANG PENGAJUAN perseroan terbatas, yang bergerak dibidang pertambangan mineral dan batubara. PENGGUGAT adalah sebagai pemegang Kuasa Pertambangan (KP) –yang saat ini dikenal dengan IUP- pada Kecamatan Gunung Bintang Awal, Kabupaten Barito Selatan Provinsi Kalimantan Tengah (“IUP PENGGUGAT”).

2. TERGUGAT I adalah suatu perseroan terbatas, yang merupakan salah satu pemegang saham pada PENGGUGAT sebanyak 480 (empat ratus delapan puluh) lembar saham, dengan nominal seluruhnya sebesar Rp.480.000.000,- (empat ratus delapan puluh juta rupiah), sebagaimana terbukti dalam Akta Notaris Nomor 15 Tanggal 06 Maret 2008 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perubahan Anggaran Dasar PT Bara Prima Mandiri Berkedudukan di Kotamadya Jakarta Selatan (“Akta No. 5/2008”)

3. PENGGUGAT bersepakat dengan TERGUGAT I untuk melakukan kerjasama dibidang pengelolaan pertambangan batu bara milik PENGGUGAT berdasarkan Akta Perjanjian Kerjasama Nomor: 62 tentang tertanggal 28 Maret 2006 (“Akta No. 62/2006”) yang kemudian diikuti dengan perubahan melalui Addendum I (Pertama) Perjanjian Kerjasama Nomor : 62 tentang Pengelolaan Penambangan Batu Bara Pada Areal Kuasa pertambangan (KP) Eksploitasi No. 169 Tahun 2006 tertanggal 28 Maret 2006. Adapun Akta No. 62/2006 sebagai perjanjian pokok dibuat dan ditandatangani oleh dan di hadapan TERGUGAT II.

4. Keberadaan TERGUGAT I sebagai pemegang 480 (empat ratus delapan puluh) lembar saham pada PENGGUGAT adalah pada tahun [*] atau dengan kata lain setelah terjadinya kesepakatan berdasarkan Akta No. 62/2006 dan Addendum Akta 62/2006.

5. Pada tahun 2009, pemerintah Republik Indonesia menerbitkan Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 Tentang Pertambangan Mineral dan Batu Bara (“UU No. 4/2009”). Berdasarkan Pasal 126 UU No. 4/2009 juncto Pasal 8 Peraturan Menteri ESDM No. 28 Tahun 2009 Tentang Penyelenggaraan Usaha Jasa Pertambangan Mineral dan Batu Bara (“Permen ESDM No. 28/2009”) ternyata mengatur mengenai larangan bagi pemegang IUP atau IUPK untuk melibatkan anak perusahaan dan/atau afiliasinya di bidang usaha jasa pertambangan.

6. Bahwa dengan terbitnya ketentuan pada Undang-Undang No. 4/2009 dan Permen ESDM No. 28/2009, maka Akta No. 62/2006 dan Addendum Akta 62/2006 jelas bertentangan dengan hukum dan sudah sepatutnya dinyatakan batal demi hukum karena telah bertentangan dengan UU No. 4/2009 Jo. Permen ESDM No. 28/2009.

7. Bahwa Akta No. 62/2006 sebagai perjanjian utama/pokok dibuat dengan suatu Akta Notaris oleh TERGUGAT II. Oleh karena itu, PENGGUGAT menarik TERGUGAT II sebagai pihak yang berwenang untuk membatalkan Akta No. 62/2006 atau membuatnya menjadi tidak berlaku karena bertentangan dengan hukum.

2. DASAR ALASAN PENGGUGAT MENGAJUKAN GUGATAN AQUO

1. Bahwa Akta No. 62/2006 dibuat dengan suatu Akta Notaris oleh TERGUGAT II., TERGUGAT II merupakan Notaris di wilayah kerja Kota Jakarta Selatan dan merupakan salah satu pihak TERGUGAT dalam Gugatan aquo, sehingga cukup alasan bagi PENGGUGAT untuk mengajukan Gugatan ini di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, hal tersebut sebagaimana telah diatur dalam Pasal 118 (2) Het Herziene Indonesisch Reglement (HIR), yang menyatakan bahwa:

“Jika yang digugat lebih dari seorang, sedang mereka tidak tinggal di daerah hukum pengadilan negeri yang sama, maka tuntutan itu diajukan kepada ketua pengadilan negeri ditempat salah seorang tergugat yang dipilih oleh penggugat.”

2. Pada halaman 5 Akta No. 15 Tahun 2008, terdapat fakta tetap dan tidak terbantahkan bahwa TERGUGAT I merupakan pemegang saham pada PENGGUGAT dengan jumlah saham sebanyak 480 (empat ratus delapan puluh) lembar saham. Adanya TERGUGAT I sebagai pemegang saham PENGGUGAT maka jelas membuktikan bahwa TERGUGAT I adalah merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari PENGGUGAT atau dengan kata lain disebut sebagai afiliasi dari PENGGUGAT;

3. Mohon perhatian Yang Terhormat Majelis Hakim, bahwa berdasarkan (i) Addendum Akta 62/2006, dan (ii) Akta No. 62/2006 yang dibuat oleh TERGUGAT II, berdasarkan kesepakatan PENGGUGAT dan TERGUGAT I, maka telah terdapat fakta tetap dan tidak terbantahkan bahwa:

a. Kesepakatan antara PENGGUGAT dan TERGUGAT I terkait pengelolaan atas IUP PENGGUGAT dimaksudkan agar dilakukan oleh TERGUGAT I selaku salah pemegang saham PENGGUGAT. Karenanya PENGGUGAT dan TERGUGAT I telah melakukan Perjanjian Kerjasama yang bertentangan dengan UU No. 4/2009, yang telah diundangkan pada Lembaran Negara Republik Indonesia pada tanggal 12 januari 2009 dan Permen ESDM No 28/2009, sehingga Akta No. 62/2006 dan Addendum Akta 62/2006 tersebut sudah semestinya dianggap batal demi hukum atau setidak-tidaknya harus dibatalkan;

b. Terhadap Akta Notaris No. 62/2006 dan Addendum Akta 62/2006 yang dibuat oleh TERGUGAT II sudah sepatutnya menurut hukum untuk dibatalkan dan dilakukan penghapusan/pencoretan dalam registrasi akta notaris;

c. Dengan dibatalkannya Akta No. 62/2006, maka baik pihak PENGGUGAT maupun TERGUGAT tidak dapat menuntut pelaksanaan Perjanjian Kerjasama tersebut dilaksanakan.

4. Bahwa larangan tersebut di atas diatur dalam Pasal 126 ayat (1) UU No. 4/2009 telah secara tegas memberikan larangan bagi pemegang IUP atau IUPK untuk melibatkan anak perusahaan atau afiliasinya dalam melakukan kegiatan jasa penunjang batu bara, yang selengkapnya berbunyi sebagai berikut:

“Pemegang IUP atau IUPK dilarang melibatkan anak perusahaan dan/atau afiliasinya dalam bidang usaha jasa pertambangan di wilayah usaha pertambangan yang diusahakannya, kecuali dengan izin Menteri.”

Kemudian Pasal 8 ayat (1) Permen ESDM No. 28/2009 juga telah menegaskan larangan yang sama, sebagai berikut:

“Pemegang IUP atau IUPK dilarang melibatkan anak perusahaan dan/atau afiliasinya dalam bidang usaha jasa pertambangan di wilayah usaha pertambangan yang diusahakannya, kecuali dengan persetujuan Direktur Jenderal atas nama Menteri.”

Lebih lanjut, Pasal 8 ayat (2) Permen ESDM No. 28/2009 telah memberikan penjelasan yang terang dan tegas mengenai pihak yang dikualifikasikan sebagai anak perusahaan atau afiliasi dari pemegang IUP. Adapun Pasal 8 ayat (2) Permen ESDM No. 28/2009 menyatakan sebagai berikut:

“Anak perusahaan daniatau afiliasinya sebagaimana dimaksud pada ayat (1) merupakan badan usaha, yang mempunyai kepemilikan saham langsung dengan pemegang IUP atau IUPK.”

5. Bahwa berdasarkan ketentuan-ketentuan peraturan perundang-undangan tersebut di atas, telah terbukti dengan jelas bahwa TERGUGAT I yang memiliki saham langsung dengan PENGGUGAT -sebagai pemilik IUP- adalah merupakan afiliasi dari PENGGUGAT, dan karenanya menurut Pasal 126 UU No. 4/2009 dan Pasal 8 ayat (1) Permen ESDM, TERGUGAT I dilarang untuk terlibat dalam kegiatan jasa penunjang batu bara milik PENGGUGAT;

6. Bahwa dengan adanya larangan yang tegas dari ketentuan-ketentuan hukum tersebut, maka Akta No. 62/2009 jelas telah melanggar salah satu syarat sahnya perjanjian sebagaimana diatur dalam Pasal 1320 huruf d Kitab Undang-undang Hukum Perdata (“KUHPerdata”), yaitu suatu sebab yang halal. Artinya, substansi atau isi dari suatu perjanjian tidak dilarang oleh undang-undang atau tidak bertentangan dengan kesusilaan. Hal ini sebagaimana diatur secara khusus dalam ketentuan Pasal 1335 dan 1337 KUHPerdata;

7. Bahwa dalam Pasal 1335 dan 1337 KUHPerdata, telah diatur secara tegas bahwa Perjanjian yang bertentangan dengan undang adalah Perjanjian yang dapat dibatalkan atau tidak mempunyai kekuatan hukum;

Pasal 1335 KUHPerdata:

“Suatu persetujuan tanpa sebab, atau dibuat berdasarkan suatu sebab yang palsu atau yang terlarang, tidaklah mempunyai kekuatan. (KUHPerd. 890 dst.)”

Pasal 1337 KUHPerdata:

“Suatu sebab adalah terlarang, apabila dilarang oleh undang-undang, atau apabila berlawanan dengan kesusilaan baik atau ketertiban umum”

8. Bahwa selain itu, dalam Pasal 5.1 Akta Notaris No. 62/2006 tentang Jangka Waktu Kerjasama telah diatur secara jelas bahwa kerjasama antara PENGGUGAT dan TERGUGAT I hanya dapat berlaku sepanjang tidak bertentangan dengan keputusan Bupati Barito Selatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku, maka telah cukup alasan bagi Yang Mulia Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan untuk mengabulkan Gugatan Penggugat yaitu (i) Membatalkan Akta Perjanjian Kerjasama Nomor: 62 tertanggal 28 Maret 2006 dan Addendum I (Pertama) Perjanjian Kerjasama Nomor : 62 tentang Pengelolaan Penambangan Batu Bara Pada Areal Kuasa pertambangan (KP) Eksploitasi No. 169 Tahun 2006 tertanggal 28 Maret 2006, dan (ii) menyatakan bahwa Akta Notaris No. 62/2006 yang dibuat oleh TERGUGAT II dibatalkan sehingga tidak berlaku dan mengikat baik bagi PENGGUGAT maupun TERGUGAT I;

Berdasarkan hal–hal tersebut di atas, dengan ini PENGGUGAT mohon agar Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Selatan cq. Majelis Hakim, agar berkenan kiranya memberikan putusan sebagai berikut:

1. Mengabulkan Gugatan PENGGUGAT untuk seluruhnya;

2. Menyatakan Akta Perjanjian Kerjasama Nomor: 62 tanggal 28 Maret 2006 yang dibuat dan ditandatangani oleh dan di hadapan TERGUGAT II serta Addendum I (Pertama) Addendum I (Pertama) Perjanjian Kerjasama Nomor : 62 tentang Pengelolaan Penambangan Batu Bara Pada Areal Kuasa pertambangan (KP) Eksploitasi No. 169 Tahun 2006 tertanggal 28 Maret 2006 batal demi hukum;

3. Menyatakan bahwa Akta Notaris No. 62/2006 yang dibuat dan ditandatangani oleh dan di hadapan TERGUGAT II serta Addendum I (Pertama) Addendum I (Pertama) Perjanjian Kerjasama Nomor : 62 tentang Pengelolaan Penambangan Batu Bara Pada Areal Kuasa pertambangan (KP) Eksploitasi No. 169 Tahun 2006 tertanggal 28 Maret 2006 dinyatakan tidak berlaku dan tidak mengikat baik bagi PENGGUGAT maupun TERGUGAT I;

4. Memerintahkan TERGUGAT II untuk mencoret dan/atau menghapus Akta Perjanjian Kerjasama Nomor: 62 tanggal 28 Maret 2006 dari buku register Notaris;

5. Membebankan seluruh biaya yang timbul dalam perkara ini menurut ketentuan yang berlaku;

Atau

Apabila Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan berpendapat lain, mohon putusan yang seadil-adilnya ((ex aequo et bono).

Menimbang, bahwa atas gugatan Penggugat tersebut, Tergugat I melalui kuasanya telah mengajukan Jawabannya dipersidangan tertanggal 15 Desember 2015, sebagai berikut :

1. DALAM EKSEPSI.

1. Error In Persona.

• Bahwa PENGGUGAT dalam Gugatan posita butir 7 halaman 3, mengakui telah bersepakat dengan TERGUGAT I untuk melakukan kerjasama yang kemudian dituangkan dalam Akta No.62/2006 yang dibuat oleh dan dihadapan TERGUGAT II selaku notaris. Berdasarkan dalil PENGGUGAT tersebut,akta No.62/2006merupakan Akta Partij (Partij Akten) yaitu akta yang dibuat dihadapan (ten overstaan) Notaris, yang dibuat berdasarkan keterangan atau perbuatan pihak yang menghadap notaris yang keterangan/perbuatan tersebut dikonstantir (dituangkan) oleh notaris untuk dibuatkan akta. Dengan demikian, dalam perkara aquo TERGUGAT II hanya bertindak selaku notaris yang mencatat kehendak dan/atau keinginan para pihak BUKAN sebagai pihak dalam akta No.62/2006.

• Bahwa tindakan PENGGUGAT yang menjadikan Notaris H. Yunardi selaku TERGUGAT II merupakan hal yang tidak berdasarkan hukum dan keliru (Error in Persona) oleh karenanya sudah selayaknya gugatan PENGGUGAT dinyatakan tidak dapat diterima;

2. Eksepsi Kewenangan Relatif.

• Bahwa sebagaimana telah TERGUGAT I uraikan diatas, TERGUGAT II bukan merupakan pihak dalam akta No.62/2006namun hanya bertindak mencatat kehendak dan/atau keinginan para pihak sesuai tugas dan kewenangannya selaku Pejabat yang berwenang dalam pembuatan akta sebagaimana diatur dalam Pasal 15 UU Nomor 2 Tahun 2014 Tentang Perubahan Atas Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004 Tentang Jabatan Notaris, sehingga sudah sangat jelas tindakan PENGGUGAT menarik TERGUGAT II sebagai pihak dalam perkara aquo adalah tidak tepat dan oleh karenanya dalam perkara aquo pihak tergugatnya hanya satu yaitu PT. PACIFIC SAMUDRA PERKASA (TERGUGAT I), dan sesuai dengan ketentuan Pasal 118 (1) HIRseharusnya gugatan diajukan di Pengadilan Negeri tempat tinggal/kedudukan hukum TERGUGAT Iyaitu di Pengadilan Negeri Muara Teweh yang membawahi wilayah Kabupaten Murung Raya, Kalimantan Tengah sesuai Akta Pernyataan Keputusan Rapat Nomor 5 Tanggal 4 September 2009 yang dibuat dihadapan Alexandra Pudentiana Wignjodigdo, S.H., Notaris di Surabaya, Bukan di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan;

• Bahwa karena terbukti gugatan PENGGUGAT diajukan bukan ditempat tinggal TERGUGAT I maka sudah selayaknya gugatan PENGGUGAT dinyatakan tidak dapat diterima;

3. Gugatan Kurang Pihak (Exceptio plurium litis consortium)

• Bahwa keberadaan Akta No.62 tanggal 28 Maret 2006 yang menjadi objek sengketa dalam perkara aquo tidak dapat dilepaskan dan menjadi satu kesatuan dengan surat Pernyataan Bersama tertanggal 6 Maret 2008, berturut-turut Akta jual beli saham No.13, 14 dan Akta Berita Acara RUPS PT. Bara Prima Mandiri 15 tertanggal 6 Maret 2008 yang dibuat dihadapan TERGUGAT II.

• Bahwa dokumen-dokumen tersebut ditandatangani oleh Sdr. Yudha Trisno dan Sdr Suwarno, baik dalam kedudukannya selaku Direktur PENGGUGAT, maupun selaku pribadi (pemegang saham masing-masing sebesar 50%), dengan demikian tidak diikutsertakannya Sdr Yudha Trisno dan Sdr Suwarno sebagai Tergugat, membuktikan bahwa gugatan aquo adalah kurang pihak dan oleh karenanya sudah selayaknya gugatan PENGGUGAT tidak dapat diterima;

4. Exceptio Obscuur Libel;

• Bahwa terdapat ketidaksesuaian/bertentangan antara Posita dan Petitum

• Bahwadalil PENGGUGATtentang dasar alasan Penggugat mengajukan Gugatan aquopadaposita angka 8 bagian II, dinyatakan:

“……maka telah cukup alasan bagi Yang Maha Mulia Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan untuk mengabulkan Gugatan Penggugat yaitu (i) Membatalkan Akta Perjanjian Kerjasama Nomor 62 tertanggal 28 Maret 2006 dan Addendum I (pertama) perjanjian Kerjasama Nomor : 62 tentang Pengelolaan Penambangan Batu Bara pada Areal Kuasa Pertambangan (KP) Eksploitasi No.169 tahun 2006 tertanggal 28 Maret 2006 dan (ii) menyatakan bahwa Akta Notaris No.62/2006 yang dibuat oleh TERGUGAT II dibatalkan sehingga tidak berlaku dan mengikat baik bagi PENGGUGAT maupun TERGUGAT I;

• Bahwa selanjutnyaPENGGUGAT padaPetitum angka 2 Gugatan dinyatakan:

“ 2. Menyatakan Akta Perjanjian Kerjasama No.62/2006 tanggal 28 Maret 2006 yang dibuat dan ditandatangani oleh dan di hadapan TERGUGAT II serta Addendum I (Pertama) Addendum I (pertama) Perjanjian Kerjasama Nomor: 62 tentang Pengelolaan Penambangan Batu Bara pada Areal Kuasa Pertambangan (KP) Eksploitasi No.169 Tahun 2006 tertanggal 28 Maret 2006 batal demi hukum;”;

• Bahwa menyangkut persoalan tidak terpenuhinya syarat sahnya suatu perjanjian sesuai dengan ketentuan Pasal 1320 KUH Perdata diklasifikasikan menjadi dua kategori yaitu syarat subyektif dan syarat obyektif. Tidak terpenuhinya syarat subyektif berakibat suatu perjanjian dapat dibatalkan/dapat dimintakan pembatalan (voidable atau vernietigbaar), sedangkan tidak terpenuhinya syarat objektif menyebabkan suatu perjanjian batal demi hukum secara serta merta atau perjanjian dianggap tidak pernah ada, dengan demikian tidak ada dasar bagi para pihak untuk saling menuntut di muka hakim (null and void).

• Bahwa berdasarkan uraian tersebut telah jelas adanya perbedaan akibat hukum antara pembatalan dengan batal demi hukumatas suatu akta.Bahwa berdasarkan uraian diatas maka ketidaksesuaian antara posita angka 8 dan Petitum angka 2mengakibatkan gugatan aquomenjadi tidak jelas dan kabur (obscuur libel) dan sudah selayaknya gugatan PENGGUGAT haruslah dinyatakan tidak dapat diterima.

Hal tersebut sesuai dengan Yurisprudensi Mahkamah Agung Republik Indonesia Nomor67 K/Sip/1975 tanggal 13 Mei 1975 yang kami kutip sebagai berikut :“bahwa karena petitum tidak sesuai dengan dalil-dalil gugatan (posita) maka permohonan kasasi dapat diterima, dan putusan Pengadilan Tinggi dan Pengadilan Negeri dibatalkan” dan Yurisprudensi MA RI Nomor 565 K/Sip/1973 tertanggal21 Agustus 1974 yang menyatakan: “Jika gugatan tidak jelas maka gugatan tidak diterima”;

• Bahwa berdasarkan hal tersebut sudah sepatutnya gugatan PENGGUGATdinyatakan tidak dapat diterima (niet onvankelijke verklaard) oleh Majelis Hakim yang mulia.

2. DALAM POKOK PERKARA.

LATAR BELAKANG HUBUNGAN HUKUM DAN SENGKETA PARA PIHAK.

1. Bahwa TERGUGAT I adalah perseroan terbatas yang berkedudukan di Kabupaten Murung Raya, Puruk Cahu Kalimantan Tengah dan didirikan berdasarkan ketentuan hukum Republik Indonesia, tercantum dalam Akta No.74 tanggal 31 Maret 2004 yang dibuat dihadapan Notaris Alexandra Pudentiana W., Sarjana Hukum, Notaris di Surabaya dan telah mendapat Pengesahan Direktur Jendral Administrasi Hukum Umum atas nama Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, tertanggal 13 Mei 2004 Nomor C-12042 HT.01.01.TH.2004.

2. Bahwa PENGGUGAT pada saat itu adalah suatu perseroan terbatas yang saham-sahamnya dimiliki oleh Sdr. Yudha Trisno dan Sdr. Suwarno masing-masing sebanyak 60 (enam puluh) lembar saham dan juga berkedudukan selaku direktur perseroan.

3. Bahwa karena kekurangan modal untuk memulai usaha pertambangan batu bara, Sdr. Yudha Trisno dan Sdr. Suwarno menghubungi TERGUGAT I untuk membantu dalam pengelolaan tambang batubara.

4. Bahwa selanjutnya antara PENGGUGAT dan TERGUGAT I menandatangani Akta Perjanjian Kerjasama no.62tanggal 28 Maret 2006 yang dibuat oleh TERGUGAT II, yang isi pokoknya adalah bahwa PENGGUGAT yang diwakili oleh Sdr. Yudha Trisno dan Sdr. Suwarno telah menunjuk TERGUGAT II selaku mitra kerja dalam melakukan pengelolaan penambangan batu bara yang berada pada areal kuasa pertambangan di Provinsi Kalimantan Tengah.

5. Bahwa sebagai tindaklanjut dari Akta No.62/2006 tersebut, TERGUGAT I berkewajiban untuk menyediakan dana/modal kerja guna pengurusan segala perijinan yang diperlukan, pembangunan pelabuhan, penyediaan barang modal, pengangkutan serta berhak untuk menjual dan menerima hasil penjualan batubara.

6. Bahwa untuk memastikan agar segala hak dan kewajiban para pihak sesuai sebagaimana tercantum dalam Akta No.62 dapat dilaksanakan, Sdr. Yudha Trisno dan Sdr.Suwarno selaku pemegang saham dalam PENGGUGAT, sepakat untuk membuat Surat Pernyataan Bersama tertanggal 6 Maret 2008 yang pada pokoknya mengatur:

1. Segala kewajiban PENGGUGAT yang timbul sebelum tanggal 6 Maret 2008 tetap menjadi beban dan tanggung jawab Sdr. Yudha Trisno dan Sdr. Suwarno, sedangkan segala kewajiban yang timbul setelah tanggal 6 Maret 2008 menjadi beban dan tanggung jawab TERGUGAT I;

2. Segala modal kerja dan investasiyang diperlukan oleh PENGGUGAT menjadi tanggungjawab TERGUGATI;

3. Dalam hal terjadi peningkatan modal PENGGUGAT maka penyetoran dilakukan sepenuhnya oleh TERGUGAT I dan komposisi saham ditetapkan Sdr. Yudha Trisno 10% (sepuluh persen), Sdr. Suwarno 10% (sepuluh persen) dan TERGUGAT I 80% (delapan puluh persen).

4. Sdr. Yudha Trisno dan Sdr. Suwarno berhak atas maintenance cost sebesar US $ 2,5(dua koma lima Dollar Amerika Serikat) dari setiap metric ton penjualan batubara.

7. Bahwa Kesepakatan Bersama tersebut ditindaklanjuti denganAkta Jual Beli Saham No.13 dan 14 dan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perubahan Anggaran Dasar PT. Bara Prima Mandiri No.15 tertanggal 6 Maret 2008 yang dibuat di hadapan TERGUGAT II.

8. Bahwa berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perubahan Anggaran Dasar PT. BARA PRIMA MANDIRI Nomor 15 tanggal 6 Maret 2008 perubahan susunan pemegang saham dan susunan direksi dan komisaris menjadi:

Susunan Pemegang Saham

• Suwarno sebanyak 60 (enampuluh) lembar saham;

• Yudha Trisno sebanyak 60 (enampuluh) lembar saham;

• PT. PACIFIC SAMUDRA PERKASA (TERGUGAT I) sebanyak 480 (empat ratus delapan puluh) lembar saham;

Susunan Direksi dan Dewan Komisaris

• Direktur Utama : Drs. Hery Gianto, Master of Science

• Direktur : Suwarno

• Komisaris : Yudha Trisno

9. Bahwa Akta Perubahan Anggaran Dasar No.15 tanggal 6 Maret 2008 tersebut telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, berdasarkan putusan No. AHU-14893.AH.01.02 Tahun 2008 tanggal 27 Maret 2008, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.31 tanggal 16 April 2010, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia Nomor 3566/2010.

3. PENGGUGAT TELAH BERITIKAD BURUK MEMINTA PEMBATALAN AKTA NO.62/2006.

1. Bahwa TERGUGAT I telah melaksanakan seluruh kewajiban atas segala investasi dan modal kerja yang diperlukan oleh PENGGUGAT guna pengelolaan tambang batubara, dibuktikan dengan pembayaran-pembayaran termasuk iuran kepada Negara guna diperolehnya Ijin Usaha Pertambangan (IUP), Ijin Pinjam Pakai Kawasan Hutan (IPPKH) serta ijin operasional lainnya dari kementerian ESDM, dan modal kerja. Bukti-bukti tersebut akan TERGUGAT I sampaikan dalam persidangan.

2. Bahwa TERGUGAT I menolak dalil PENGGUGAT dalam butir 6 posita yang menyatakan Akta No.62/2006 bertentangan dengan hukum.

Dalil PENGGUGAT tersebut adalah tidak berdasarkan hukum karena hingga saat ini tidak ada suatu putusan dari lembaga peradilan manapun yang menyatakan bahwa Akta No.62/2006 bertentangan dengan hukum.Dalil PENGGUGAT tersebut membuktikan bahwa PENGGUGAT beritikad buruk untuk tidak melaksanakan kesepakatan sebagaimana diatur dalam Akta No. 62/2006 dan Pernyataan Bersama tertanggal 6 Maret 2008 yang salah satunya memberikan hak kepada TERGUGAT I untuk menjual dan menerima hak penjualan batubara serta mewajibkan TERGUGAT I untuk memberikan fee sebesar USD2.5 (dua koma lima Dollar Amerika Serikat) per metric ton kepada Sdr.Yudha Trisno dan Sdr. Suwarno atas setiap hasil penjualan batubara.

3. Bahwa dalil PENGGUGAT halaman 5 huruf c dasar gugatan aquo bahwa Akta No.62/2006 telah bertentangan dengan hukum maka pihak PENGGUGAT dan TERGUGAT tidak dapat menuntut pelaksanaan Perjanjian Kerjasama dilaksanakan adalah dalil yang tidak berdasarkan hukum dan harus ditolak karena memperlihatkan PENGGUGAT tidak mengerti atas gugatan yang dibuat karena telah menempatkan TERGUGAT II sebagai pihak dalam kerjasama tersebut, padahal TERGUGAT II jelas merupakan notaris yang hanya melaksanakan tugas dan kewenangan sebagaimana diatur dalam UU Notaris. Selain itu, dalil tersebut hanya dijadikan alat legitimasi/sarana PENGGUGAT untuk menguasai sepenuhnya hasil penjualan batubara dan sekaligus dijadikan dasar untuk mengajukan penghentian atas proses penyidikan dugaan tindak pidana penggelapan yang dilakukan oleh Direksi dan Komisaris PENGGUGAT atas hasil penjualan batubara yang dilaporkan oleh TERGUGAT I di Kepolisian Daerah Kalimantan Tengah sebagaimana tercantum dalam LP/L/99/VI/2014/SKPT tanggal 11 Juni 2014, yang akan TERGUGAT I buktikan dalam persidangan.

4. Bahwa Quad non Akta No. 62/2006 bertentangan dengan hukum sebagaimana dalil PENGGUGAT, mengapa hal ini baru dipermasalahkan sekarang setelah TERGUGAT Imelaksanakan seluruh kewajibannya sebagaimana diatur dalam Akta No.62/2006 danPernyataan Bersama tanggal 6 Maret 2008, serta terbitnya surat perintah penyidikan atas laporan dugaan tindak pidana penggelapan hasil penjualan batubara.

4. AKTA No.62/2006 BUKAN KERJASAMA USAHA JASA JASA BANGAN DAN TIDAK BERTENTANGAN DENGAN HUKUM

1. Bahwa dalam dalilnya berulangkali PENGGUGAT menyatakan dengan terbitnya UUPERTAM No.4 Tahun 2009 tentang Mineral dan Batubara serta Peraturan Menteri Energi Sumber Daya Manusia (ESDM) No.28 Tahun 2009tentang PenyelenggaraanUsaha Jasa Pertambangan Mineral dan Batubarajo Peraturan Menteri ESDM No. 24 Tahun 2012 tentang Perubahan atas Peraturan Menteri ESDM No.28 Tahun 2009, maka Akta No.62/2006 menjadi bertentangan dengan hukum dan otomatis menjadi batal/tidak berlaku. Dalil yang demikian adalah tidak berdasarkan hukum dan harus ditolak.

Dalam Peraturan Menteri ESDM dengan jelas dinyatakan dalam Pasal 1 butir 2 yang kami kutip sebagai berikut:

“Usaha Jasa Pertambangan adalah usaha jasa yang kegiatannya berkaitan dengan tahapan dan/atau bagian kegiatan usaha pertambangan”

dengan demikian usaha jasa pertambangan hanya merupakan bagian dari kegiatan usaha pertambangan dalam arti luas.

2. Bahwa larangan terlibatnya anak perusahaan dan/atau afiliasinya dalam usaha jasa pertambangan di dalam wilayah usaha pertambangan sebagaimana diatur dalam Pasal126 ayat (1) UU No. 4 Tahun 2009 jo Pasal 8 Permen ESDM No.28/2009, tidak dapat dijadikan dasar bagi PENGGUGAT untuk mengakhiri Akta No.62/2006 karena:

1. PENGGUGAT sendiri lah yang pada saat ini menguasai dan mengusahakan areal pertambangan yang dimilikinya bukan TERGUGAT I terbukti dari dilakukannya penjualan produksi batubara yang tidak melibatkan TERGUGAT I sebagai pemegang saham mayoritas.

2. Bahwa PENGGUGAT telah salah menafsirkan isi ketentuan Akta No.62/2006 seolah-olah Akta tersebut merupakan kontrak kerjasama kegiatan usaha jasa pertambangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 Peraturan Menteri ESDM No.28/2009 yang kami kutip selengkapnya sebagai berikut:

1. setiap pemegang IUP atau IUPK yang akan memberikan kepada perusahaan jasa pertambangan didasarkan atas kontrak kerja yang berasaskan kepatutan, transparan, dan kewajaran

2. pemegang IUP atau IUPK dilarang menerima imbalan (fee) dari hasilpekerjaan yang dilakukan oleh pelaku usaha jasa pertambangan

Berdasarkan ketentuan tersebut jelas bahwa Akta No.62/2006 tidak dapat dikualifikasikan sebagai kontrak usaha jasa pertambangan karena mencakup kerjasama yang lebih luas antara calon pemegang saham (investor)/TERGUGAT I pada saat itu dengan pemilik Kuasa Pertambangan Eksploitasi (PENGGUGAT).

Bahwa dalam Pasal 6 Akta No.62/2006 dinyatakan kerjasama meliputi : pemberian kompensasi fee, pengurusan seluruh perijinan yang dipersyaratkan untuk kelangsungan operasional penambangan, pengurusan ijin penggunaan jalan milik HPH PT. Trisetia Citra Graha dan PT. Sindo Lambar, persiapan lokasi pelabuhan, penyelesaian masalah-masalah dengan pihak ketiga dan pembayaran-pembayaran, pengurusan dokumen penjualan, pengaturan mengenai hak atas hasil penjualan batubara, penyediaan sarana prasarana, penyusunan rencana kegiatan, permodalan, penyediaan sumber daya manusia, peralatan penambangan, pembayaran uang muka dan kompensasi diantara para pihak, pemeliharaan lingkungan dan kegiatan-kegiatan lainnya.

3. Bahwa selain itu, apabila dibaca dengan seksama, Akta No.62/2006 merupakan perjanjian kerjasama awal antara pemegang saham terbukti ditindaklanjuti dengan adanya akta jual beli saham No.13 dan 14 dan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perubahan Anggaran Dasar PT. Bara Prima Mandiri No.15 tertanggal 6 Maret 2008 yang menyetujui TERGUGAT I untuk menjadi pemegang saham mayoritas pada PENGGUGAT.

Berdasarkan hal tersebut maka jelas bahwa kerjasama yang tercantum dalam Akta No. 62/2006 bukan kontrak usaha jasa pertambangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 126 UU No.4 Tahun 2009 dan Peraturan ESDM No.28 Tahun 2009 tentang Penyelenggaraan Usaha Jasa Pertambangan Mineral dan Batubara jo Peraturan Menteri ESDM No. 24 Tahun 2012 tentang Perubahan atas Peraturan Menteri ESDM No.28 Tahun 2009, dan oleh karenanya dalil PENGGUGAT tidak berdasar, tidak beralasan hukum sehingga harus ditolak.

Bahwa Dalil PENGGUGAT dalam butir 6 dan 7 posita halaman 6 yang menyatakan ada pelanggaran terhadap ketentuan Pasal 1320, 1335 dan Pasal 1337 KUHPerdata, adalah dalil yang tidak berdasakan hukum dan harus ditolak, karena Akta No.62/2006 tidak bertentangan dengan undang-undang, halmana dapat dijelaskan sebagai berikut:

Bahwa sebagaimana telah TERGUGAT I jelaskan diawal bahwa dasar/alasan dibuatnya Akta No.62/2006 adalah adanya keinginan dari PENGGUGAT yang pada saat itu hanya memiliki dokumen Kuasa Pertambangan Eksplorasi No.274 tertanggal 30 September 2004 dan Kuasa Pertambangan Eksploitasi No. 169 tanggal 18 Maret 2006 untuk melaksanakan usaha pertambangan namun tidak memiliki modal untuk pengurusan ijin-ijin, modal untuk pelaksanaan persiapan sarana dan prasarana, manajemen dan kegiatan lainnya. Selanjutnya,PENGGUGAT menunjuk TERGUGAT I selaku mitra kerja eksklusif (BUKAN USAHA JASA PERTAMBANGAN) dalam pengelolaan pertambangan sebagaimana tercantum dalam Pasal 1 Perjanjian.

Bahwa penunjukkan TERGUGAT I selaku mitra eksklusif/investor bukan merupakan suatu sebab yang dilarang oleh ketentuan hukum manapun termasuk UU No.4 Tahun 2009, tidak bertentangan dengan kesusilaan dan ketertiban umum justru dengan penunjukkan tersebut TERGUGAT I dapat membantu PENGGUGAT melaksanakan kewajiban hukum yang ditentukan dalam Kuasa Pertambangan dibuktikan dengan dilakukannya pembayaran iuran tetap eksploitasi, pembayaran biaya Dana Reboisasi, pembayaran Provisi Sumber Daya Hutan, biaya operasional kantor, biaya penyusunan dokumen amdal, diperolehnya perijinan amdal, izin pinjam pakai hutan dan lain-lain oleh TERGUGAT I sesuai permintaan PENGGUGAT.

Selain itu, apabila kesepakatan tersebut mengandung sebab yang dilarang, TERGUGAT II tentunya tidak akan menjadikan kesepakatan itu dikonstantir (dituangkan) dalam akta No.62/2006.

Bahwa TERGUGAT II dalam membuat Akta No.62/2006 telah sesuai dengan kewenangannya selaku notaris berdasarkan Pasal 15 UU No.2 Tahun 20014 tentang Perubahan atas Undang-Undang No 30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris. Sehingga jelas akta No.62/2006 merupakan akta yang sah secara hukum dan mempunyai nilai pembuktian yang sempurna

Bahwa adalah hal yang wajar dalam bisnis apabila diperjanjikan atas investasi yang telah dilakukannya, TERGUGAT I memperoleh hak atas hasil penjualan sebagaimana diatur dalam Akta No.62/2006, yang tentunya hal tersebut juga tidak melanggar suatu ketentuan hukum apapun khususnya UU No.40/2007 tentang Perseroan Terbatas.

Berdasarkan alasan-alasan sebagaimana telah diuraikan di atas, maka TERGUGAT I mohon agar Pengadilan Negeri Jakarta Selatan agar berkenan memutus perkara ini, dengan menyatakan :

DALAM EKSEPSI :

1. Mengabulkan Eksepsi TERGUGAT I untuk seluruhnya;

2. Menyatakan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tidak memilikikompetensi Relatifuntuk memeriksa dan mengadili dalam perkara aquo;

3. Menyatakan DALAM Gugatan PENGGUGAT tidak dapat diterima;

DALAM POKOK PERKARA:

1. Menolak Gugatan PENGGUGAT seluruhnya;

2. Menyatakan bahwa Menyatakan Akta No.62/2006 tanggal 28 Maret 2006 adalah sah memiliki kekuatan hukum dan berlaku mengingat diantara para pihak;

3. Menghukum PENGGUGAT membayar biaya perkara;

4. putusan ini dapat dinyatakan dapat dilaksanakan terlebih dahulu secara serta merta (uitvoerbaar bij voorraad), meskipun ada upaya banding,verzet ataupun kasasi;

ATAU

Apabila Majelis Hakim berpendapat lain, mohon kiranya berkenan memberikan putusan berdasarkan keadilan dan kepatutan (ex aequo et bono).

Menimbang, bahwa atas gugatan Penggugat tersebut, Tergugat II melalui kuasanya telah pula mengajukan Jawabannya dipersidangan tertanggal 15 Desember 2015, sebagai berikut :-

1. Bahwa PENGGUGAT dalam dalil-dalil Gugatan-nya telah menerangkan adanya hubungan hukum yang terjadi antara PENGGUGAT dengan PT. Pasific Samudra Perkasa (selanjutnya disebut sebagai "TERGUGAT 1") yang merupakan salah satu pemegang saham pada PENGGUGAT sebanyak 480 (empat ratus delapan puluh) lembar saham dengan nominal seluruhnya sebesar Rp. 480.000.000,- (empat ratus delapan puluh juta rupiah);

2. Bukti bahwa TERGUGAT I adalah pemegang saham pada PENGGUGAT dapat dibuktikan dalam Akta Notaris Nomor 15 Tanggal 06 Maret 2008 tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perubahan Anggaran Dasar PENGGUGAT yang berkedudukan di Kotamadya Jakarta Selatan;

3. Bahwa terbukti PENGGUGAT dan TERGUGAT I telah mengadakan perjanjian ker'asama di bidan • • en • elolaan • ertamban an batubara hal tersebut dibuktikan dengan Akta Perjanjian Kerjasama Nomor: 62 tertanggal 28 Maret 2006 yang dibuat dihadapan TERGUGAT II ("Perjanjian Kerjasama No. 62");

4. Bahwa Perjanjian Kerjasama No. 62 tersebut telah dibuat atas kesepakatan antara PENGGUGAT dan TERGUGAT I sehingga seluruh klausul yang tertera dalam Perjanjian Kerjasama No. 62 telah sesuai dengan kehendak PENGGUGAT dan TERGUGAT I, oleh karenanya dalam hal ini TERGUGAT II hanya sebagai pihak yang menuangkan kehendak PENGGUGAT dan TERGUGAT I dalam sebuah Akta Notariil;

5. Bahwa selanjutnya PENGGUGAT dalam dalil Gugatannya menyebutkan bahwa Gugatan diajukan karena Perjanjian Kerjasama No. 62 bertentangan dengan Undang­ undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan mineral dan Batubara (UU No. 4 Tahun 2009") dan Peraturan Menteri ESDM No. 28 Tahun 2009 tentang Penyelengaraan Usaha Jasa Pertambangan Mineral dan Batu bara ("Permen ESDM No. 28 Tahun 2009");

6. Bahwa terdapat fakta hukum bahwa Perjanjian Kerjasama No. 62 dibuat pada tanggal 28 Maret 2006 atau sebelum Pemerintah Republlik Indonesia menerbitkan UU No. 4 Tahun 2009 dan Permen ESDM No. 28 Tahun 2009;

7. Bahwa oleh karena Perjanjian Kerjasama No. 62 dibuat sebelum diterbitkannya UU No. 4 Tahun 2009 dan Permen ESDM No. 28 Tahun 2009, maka terbukti TERGUGAT II tidak melakukan pelanggaran hukum apapun dalam membuat Perjanjian Kerjasama No. 62, sehingga dalam hal ini TERGUGAT II adalah sebagai pihak yang memiliki kewenangan dalam membuat Akta Otentik berdasarkan ketentuan hukum yang berlaku;

8. Bahwa Pasal 15 ayat (1) Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 2 Tahun 2014 Tentang Perubahan Atas Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004 Tentang Jabatan Notaris ("UUJN"), telah mengatur tentang kewenangan TERGUGAT II dalam membuat Akta Otentik yang dikehendaki oleh Para Pihak yang berkepentingan untuk dinyatakan dalam Akta Otentik in casu PENGGUGAT dan TERGUGAT I;

9. Bahwa kewenangan TERGUGAT II yang diatur dalam Pasal 15 ayat (1) UUJN tersebut diatas, memuat ketentuan sebagai berikut:

"Notaris berwenanq membuat Akta autentik menqenai semua perbuatan, perjanlion, dan penetapan yang diharuskan oleh peraturan perundanq‑undanqan dan/a tau yanq dikehendaki oleh yang berkepentinqan untuk dinyatakan dalam Akta autentik, menjamin kepastian tanggal pembuatan Akta, menyimpan Akta, memberikan grosse, salinan dan kutipan Akta, semuanya itu sepanjang pembuatan Akta itu tidak juga ditugaskan atau dikecualikan kepada pejabat lain atau orang lain yang ditetapkan oleh undang-undang"

10. Bahwa kewenangan TERGUGAT II dalam Pasal 15 ayat (1) UUJN, juga telah sejalan dengan Pasal 1868 Kitab Undang-undang Hukum Acara Perdata (KUHPerdata) sebagai berikut:

Suatu akta otentik ialah suatu akta yanq dibuat dalam bentuk yang ditentukan undanq-undanq oleh atau dihadapan pejabat umum yang berwenanq untuk itu di tempat akta itu dibuat.

11. Bahwa berdasarkan ketentuan-ketentuan peraturan Perundang-undangan tersebut diatas, telah terbukti bahwa TERGUGAT II sebagai pihak yang berwenang dalam membuat Perjanjian Kerjasama No. 62, serta sebagai pihak yang dilindungi oleh peraturan perundang-undangan untuk melaksanakan pekerjaan selaku Notaris di wilayah kerja Kotamadya Jakarta Selatan;

12. Bahwa berdasarkan fakta-fakta hukum tersebut di atas, maka terbukti TERGUGAT II tidak melakukan pelangaran hukum apapun dalam membuat Perjanjian Kerjasama No. 62, sehingga dalam hal ini TERGUGAT II sebagai pihak yang berwenang dalam membuat Akta berdasarkan ketentuan hukum yang berlaku;

13. Bahwa mengenai sebab dan akibat serta penentuan batalnya suatu perjanjian atau akta otentik bukan merupakan kewenangan TERGUGAT II sebagai Notaris, dimana TERGUGAT II semata-mata hanya menjalankan tugas sesuai dengan jabatan dan kewenangan yang dimiliki oleh TERGUGAT II. Adapun mengenai penentuan batal atau tidaknya suatu Perjanjian adalah harus mengacu kepada ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku sebagaimana akan diperiksa dan dinilai oleh Yang Mulia Majelis Hakim dalam perkara aquo.

Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, dengan ini TERGUGAT II mohon kepada Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Selatan cq. Yang Mulia Majelis Hakim yang memeriksa perkara ini, agar berkenan kiranya memberikan putusan sebagai berikut:

1. Menyatakan TERGUGAT II sebagai pihak yang berwenang dalam membuat Perjanjian Kerjasama No. 62;

2. Menyatakan TERGUGAT II tidak melakukan suatu pelanggaran hukum dalam bentuk apapun;

3. Menetapkan seluruh biaya yang timbul dalam perkara aquo menurut ketentuan Perundang-undangan yang berlaku;

Atau :

Apabila Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan berpendapat lain, mohon putusan yang seadil-adilnya (ex aequo et bono).

Menimbang, bahwa atas gugatan Penggugat tersebut Pengadilan Negeri Jakarta Selatan telah menjatuhkan putusan tanggal 8 September 2016 Nomor 474/PDT.G/2015/PN.JKT.SEL,yang amarnya berbunyi sebagai berikut:

DALAM EKSEPSI

- Menolak eksepsi Tergugat I untuk seluruhnya.

DALAM POKOK PERKARA.

1. Mengabulkan Gugatan PENGGUGAT untuk sebagian;

2 Menyatakan Akta Perjanjian Kerja Sama No 62 tanggal 28 Maret 2006, yang dibuat dan ditanda tangani oleh dan di hadapan Notaris H. YUNARDI, SH. (Tergugat II) serta addendum I (pertama) Perjanjian Kerja Sama No. 62 tentang Pengelolaan Penambangan Batubara pada Areal Kuasa Pertambangan (KP) Eksploitasi No.169 Tahun 2006 tertanggal 28 Maret 2006 batal demi hukum.

3. Menolak gugatan Penggugat selain dan selebihnya.

4. Menghukum Tergugat I untuk membayar ongkos perkara, yang hingga saat ini diperhitungkan sebesar Rp. 931.000,- (sembilan ratus tiga puluh satu ribu rupiah);

Membaca berturut-turut :

1.. Risalah pernyataan permohonan banding dari Tergugat I tertanggal 19 September 2016 dan permohonan banding tersebut telah diberitahukan kepada Terbanding I semula Penggugat pada tanggal 20 Oktober 2016 dan Terbanding II semula Tergugat II pada tanggal 22 Pebruari 2017 Oktober 2016;

2. Memori Banding dari Pembanding semula Tergugat I tertanggal 24 Oktober 2016, yang diterima di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal 25 Oktober 2016, dan memori banding tersebut telah diserahkan kepada Terbanding I semula Penggugat pada tanggal 20 Desember 2016 dan kepada Terbanding II semula Tergugat II pada tanggal 22 Pebruari 2017;;

3, Kontra Memori Banding dari Terbanding I semula Penggugat tertanggal 25 Januari 2017, yang diterima di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada tanggal 25 Januari 2017 dan kontra memori banding tersebut telah diserahkan kepada Pembanding semula Tergugat I pada tanggal 1 Pebruari 2017;

4. Risalah pemberitahuan memeriksa berkas perkara yang dibuat oleh Jurusita/Jurusita Pengganti Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, yang menerangkan bahwa masing-masing pihak Pembanding semula Tergugat I dan Terbanding semula Penggugat pada tanggal 20 Desember 2016 serta kepada Terbanding II semula Tergugat II pada tanggal 22 Pebruari 2017, telah diberi kesempatan untuk mempelajari berkas perkara tersebut sebelum dikirim ke Pengadilan Tinggi;

TENTANG PERTIMBANGAN HUKUMNYA :

Menimbang, bahwa permohonan banding yang diajukan oleh Pembanding semula Tergugat I telah diajukan dalam tenggang waktu dan dengan cara serta syarat lainnya yang ditentukan oleh Undang - Undang, maka permohonan banding tersebut secara formal dapat diterima;

Menimbang, bahwa Pembanding semula Tergugat I telah mengajukan memori banding yang pada pokoknya sebagai berikut:

- Dalam ekseepsi Majelis Hakim Judex Factie tingkat pertama tidak cermat dalam pertimbangan hukumnya dan lalai dalam mempertimbangkan dan memutus eksepsi Error in Pesona dan gugatan kurang pihak Exeptio Plurium Litis Consertium);;

- Putusan Judex Factie tingkat pertama tidak cermat dan lalai dalam pertimbangan hukum tentang eksepsi Obscuur Libel;

- Dalam pokok perkara Judex Factie tingkat pertama tidak cermat dan keliru dalam mempertimbangkan aturan hukum yang berlaku mengenai pengertian Afiliasi di Bidang Pertambangan;

- Majelis Hakim Judex Factie tingkat Pertama tidak cermat dan keliru dalam mempertimbangkan bukti; dan mohon menolak gugatan Penggugat seluruhnya;

Menimbang, bahwa Terbanding I semula Penggugat telah mengajukan kontra memori banding yang pada pokoknya sebagai berikut;

- Keterangan mengenai para pihak yang berperkara dan latar belakang diajukannya gugatan a quo;;

- Majelis Hakim Tingkat Pertama telah cermat dalam mempertimbangkan hukumnya karena gugatan yang diajukan oleh Terbanding I semula Penggugat tidak kurang pihak dan telah sesuai dengan ketentuan Hukum acara yang berlaku;

- Gugatan yang diajukan oleh Terbanding I semula Penggugat tidak kurang pihak dan Fakta yang sesungguhnya terjadi adalah justru eksepsi Pembanding semula Tergugat I yang saling bertentangan ( Exeptio obscuur libel);

- Judex Factie telah cermat dalam mempertimbangkan dan menerapkan Hukum yang berlaku mengenai pengertian afiliasi sebagaimana diatur dalam undang-undang Nomor 4/2009 Permen ESDM Nomor 28/2009;;

- Judex Factie telah cermat mempertimbangkan bukti-bukti yang terungkap dalam persidangan;

- Judex Factie berwenang membatalkan akta no. 62/2006 yang terbukti telah bertentangan dengan UU No. 4/2009 dan PERMEN ESDM No. 28/2009; dan mohon menguatkan putusan a quo;

Menimbang, bahwa Pengadilan Tinggi setelah memeriksa dan meneliti serta mencermati dengan saksama berkas perkara beserta turunan putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Nomor 474/PDT.G/2015/ PN.JKT.SEL, tanggal 8 September 2016 , berita acara sidang, surat-surat bukti, memori banding, kontra memori banding dan lainnya, maka Majelis Hakim Tingkat Banding dalam pertimbangannya sependapat atas putusan Majelis Hakim Tingkat Pertama karena telah tepat dan benar dengan demikian pertimbangan-pertimbangan Hakim Tingkat Pertama layak dan patut diambil alih menjadi pertimbangan Pengadilan Tinggi dalam memutus perkara ini;

Menimbang, bahwa memori banding Pembanding semula Tergugat I tidak terdapat fakta baru yang dapat untuk melemahkan putusan a quo, hanya sekedar pengulangan saja;

Menimbang, bahwa kontra memori banding dari Terbanding I semula Penggugat mengatakan supaya menguatkan putusan a quo;

Menimbang, bahwa berdasarkan pertimbangan-pertimbangan tersebut diatas, maka putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Nomor 474/PDT.G/2015/PN.JKT.SEL tanggal 8 September 2016, dapat dipertahankan dan haruslah dikuatkan ;

Menimbang, bahwa karena Pembanding semula Tergugat I tetap dipihak yang kalah, maka harus dihukum untuk membayar biaya perkara dalam kedua tingkat Pengadilan;

Memperhatikan pasal dari Undang-Undang No. 20 tahun 1947 serta Undang-undang RI Nomor 48 Tahun 2009 tentang kekuasaan kehakiman dan Undang-undang Nomor 1 Tahun 1974 jo Peraturan Pemerintah Nomor 9 Tahun 1975 serta ketentuan peraturan perundang-undangan lain yang berkaitan dengan perkara ini ;

M E N G A D I L I :

- Menerima permohonan banding dari Pembanding semula Tergugat I tersebut;;

- Menguatkan putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Nomor 474/PDT.G/2015/PN.JKT.SEL tanggal 8 September 2016 yang dimintakan banding Menerima permohonan banding dari Pembanding semula Tergugat tersebut;;

- Menghukum Pembanding semula Tergugat I untuk membayar biaya perkara dalam kedua tingkat Pengadilan, yang dalam tingkat banding ditetapkan sebesar Rp.150.000,00 (seratus lima puluh ribu rupiah).;

Demikian diputus dalam sidang musyawarah Majelis Hakim Pengadilan Tinggi DKI Jakarta pada hari Senin, 23 OKtober 2017 oleh kami JAMES BUTAR BUTAR, SH.MHum Hakim Tinggi Pengadilan Tinggi DKI Jakarta, selaku Hakim Ketua Majelis, DAHLIA BRAHMANA, SH.MH dan ACHMAD YUSAK , SH.MH Para Hakim Anggota yang ditunjuk untuk memeriksa dan mengadili perkara ini, berdasarkan Surat Penetapan Ketua Pengadilan Tinggi DKI Jakarta seperti disebutkan diatas dan putusan tersebut diucapkan dalam sidang terbuka untuk umum pada hari SENIN , TANGGAL 6 Nopember 2017 oleh Hakim Ketua Majelis tersebut dengan didampingi oleh Hakim -Hakim Anggota serta J U I T A , SH. Panitera Pengganti pada Pengadilan Tinggi DKI Jakarta tanpa dihadiri oleh para pihak yang berperkara maupun kuasanya ;

HAKIM ANGGOTA, HAKIM KETUA MAJELIS,

DAHLIA BRAHMANA, SH.MH JAMES BUTAR BUTAR , SH.MHum

ACHMAD YUSAK, SH.MH.

PANITERA PENGGANTI,

J U I T A, SH

Perincian Biaya Banding :

1. Materai ……………… Rp. 6.000.-

2. Redaksi Putusan……Rp. 5.000.-

3. Pemberkasan ……… Rp. 139.000.-

Jumlah …………… Rp. 150.000.- (seratus lima puluh ribu rupiah);