589/Pdt.G/2022/PN JKT.SEL

PUTUSAN

Nomor 589/Pdt.G/2022/PN Jkt.Sel

DEMI KEADILAN BERDASARKAN KETUHANAN YANG MAHA ESA

Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang memeriksa dan mengadili perkara perdata pada tingkat pertama, telah menjatuhkan putusan sebagai berikut dalam perkara gugatan antara:

Fahrina Fahmi Idris, bertempat tinggal di Jalan Mampang Prapatan Iv Nomor 25, Rt 005, Rw 005, Kelurahan Mampang Prapatan, Kecamatan Mampang Prapatan, Kota Administrasi Jakarta Selatan, Daerah Khusus Ibukota Jakarta., Kel. Mampang Prapatan, Mampang Prapatan, Kota Jakarta Selatan, DKI Jakarta dalam perkara ini memberikan kuasa kepada Teuku Mochtar Djohansyah, S.H.,dkk, Advokat yang berkantor di Jalan Maritim Raya Nomor 1, Cilandak Barat, Cilandak, Jakarta Selatan, Kode Pos 12430. berdasarkan surat kuasa khusus tanggal 30 Mei 2022, selanjutnya disebut sebagai Penggugat

Lawan

PT Royal Crest Indonesia, tempat kedudukan dahulu di Wisma Kodel Lantai 11, Jalan H.R. Rasuna Said Kavling B-4, Rt 010 Rw007, Kelurahan Kuningan, Kecamatan Setiabudi, Kota Jakarta Selatan, Daerah Khusus Ibu Kota Jakarta., Kel. Karet Kuningan, Setiabudi, Kota Jakarta Selatan, Dki Jakarta, dan untuk alamat saat ini tidak di ketahui, selanjutnya disebut sebagai Tergugat I

Poempida Hidayatulloh, bertempat tinggal di Jalan Duren Tiga Selatan, Nomor 51, Komplek Casaverde, Rt006 Rw002, Kalibata Pancoran, Jakarta Selatan, Daerah Khusus Ibukota Jakarta., Kel. Kalibata, Pancoran, Kota Jakarta Selatan, Dki Jakarta, dalam perkara ini diwakili kuasanya : Dedi Suharyadi, S.H. Advokat/Kuasa Hukum pada Kantor Adiwinata & Rekan yang beralamat di Gedung Alimni IPB ilt.3 R.301 Jl. Pajajaran No.54 Kota Bogor, berdasarkan Surat Kuasa Khusus tanggal 5 September 2022, selanjutnya disebut sebagai Tergugat II;

Daud Mustofa, bertempat tinggal di Perumahan Tanah Baru Blok H 2 Nomor 7, Rt002 Rw009, Kelurahan Tanah Baru, Kecamatan Bogor Utara, Bogor, Kelurahan Tanah Baru, Bogor Utara, Kota Bogor, Jawa Barat, dalam perkara ini diwakili kuasanya : Maman Sukrilah, S.H., Advokat/Kuasa Hukum pada Kantor Adiwinata & Rekan yang beralamat di Gedung Alimni IPB ilt.3 R.301 Jl. Pajajaran No.54 Kota Bogor, berdasarkan Surat Kuasa Khusus tanggal 5 September 2022, selanjutnya disebut sebagai Tergugat III;

PT Universal Security Indonesia, tempat kedudukanJalan Kemang IV Nomor 7 B, Kelurahan Bangka, Kecamatan Mampang Prapatan, Jakarta Selatan 12730, selanjutnya disebut sebagai Turut Tergugat I

PT Kartini Dan Fahmi Idris, tempat kedudukan Gedung Jaya Lantai 9, Blok A 02, Jalan M.H. Thamrin Nomor 12, Rt002 Rw001, Kelurahan Kebon Sirih, Kecamatan Menteng, Kota Administrasi Jakarta Pusat, Daerah Khusus Ibukota Jakarta., Kelurahan Kebon Sirih, Menteng, Kota Jakarta Pusat, Dki Jakarta, selanjutnya disebut sebagai Turut Tergugat II

Fahira Idris, bertempat tinggal di Komplek Puri Asri Nomor 6, Jalan Duren Tiga Selatan, Rt007 Rw003, Kelurahan Duren Tiga, Kecamatan Pancoran Selatan, Kota Jakarta Selatan, Daerah Khusus Ibukota Jakarta., Kel. Duren Tiga, Pancoran, Kota Jakarta Selatan, Dki Jakarta, selanjutnya disebut sebagai Turut Tergugat III

Dian Wardianto. S.H., bertempat tinggal di Jalan D.I Panjaitan Nomor 57, Kelurahan Soklat, Kecamatan Subang, Jawa Barat., Kel. Soklat, Subang, Kab. Subang, Jawa Barat, selanjutnya disebut sebagai Turut Tergugat IV;

Pengadilan Negeri tersebut;

Setelah membaca berkas perkara;

Setelah mendengar kedua belah pihak yang berperkara;

TENTANG DUDUK PERKARA

Menimbang, bahwa Penggugat dengan surat gugatan tanggal 1 Juli 2022 yang diterima dan didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada tanggal 4 Juli 2022 dalam Register Nomor 589/Pdt.G/2022/PN Jkt.Sel, telah mengajukan gugatan sebagai berikut:

1. Bahwa TURUT TERGUGAT -1 adalah merupakan badan hukum perseroan terbatas awalnya dikenal bernama PT. Guns Security yang berubah nama sampai saat ini menjadi PT. Universal Security Indonesia;

2. Bahwa seiring dengan perubahan nama perseroan dimaksud, adapun dasar pendirian Perseroan TURUT TERGUGAT -1 dapat di jabarkan berdasarkan Akta Pendirian berikut Akta Perubahan yang terakhir kalinya sebagai berikut :

• Akta Nomor 6 Tanggal 14 Mei 2004 Tentang Pendirian PT. Guns Security Notaris AKHMAD SHOHIB, S.H.Notaris Jakarta Utara;

• Akta Nomor 5 tanggal 11 Agustus 2004 Tentang Rapat Umum Pemegang Saham PT. Guns Security Notaris AKHMAD SHOHIB, S.H.Notaris Jakarta Utara;

• Akta Nomor 3 Tanggal 8 Juni 2005 Tentang Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham PT. Universal Security Indonesia Notaris AKHMAD SHOHIB, S.H.Notaris Jakarta Utara;

• Akta Nomor 37 Tanggal 16 Juni 2006 Tentang Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT. Universal Security Indonesia Notaris AKHMAD SHOHIB, S.H.Notaris Jakarta Utara;

• Akta Nomor 38 Tanggal 16 Juni 2006 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris AKHMAD SHOHIB, S.H.Notaris Jakarta Utara;

• Akta Nomor 32 Tanggal 26 November 2008 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris EDWAR, S.H. Notaris Jakarta Barat;

• Akta Nomor 03 Tanggal 26 April 2010 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

3. Bahwa dalam perjalanan TURUT TERGUGAT-1 selaku perseroan hingga tahun 2010, berdasarkan AKTA NOMOR 03 TANGGAL 26 APRIL 2010 PERNYATAAN KEPUTUSAN RAPAT TURUT TERGUGAT-1 (PT. UNIVERSAL SECURITY INDONESIA) dengan susunan Pengurus Perseroan sebagai berikut;

• TERGUGAT-1 (PT. ROYAL CREST INDONESIA) dengan kepemilikan saham sebesar Rp.2.250.000.000,- (Dua Milyar Dua Ratus Lima Puluh Juta Rupiah) dan atau sejumlah 2.250 (Dua Ribu Dua Ratus Lima Puluh) lembar saham;

• TERGUGAT-2 (POEMPIDA HIDAYATULLOH) dengan kepemilikan saham sebesar Rp.250.000.000,- (Dua Ratus Lima Puluh Juta Rupiah) dan atau sejumlah 250 (Dua Ratus Lima Puluh) lembar saham;

4. Bahwa dalam perjalanan TURUT TERGUGAT-1 selaku perseroan hingga tahun 2010, berdasarkan AKTA NOMOR 03 TANGGAL 26 APRIL 2010 PERNYATAAN KEPUTUSAN RAPAT TURUT TERGUGAT-1 (PT. UNIVERSAL SECURITY INDONESIA) dengan susunan Pengurus Perseroan sebagai berikut:

• Direktur Utama : Tn. Pompida Hidayatulloh. (TERGUGAT- 2)

• Direktur : Tn. Daud Mustafa. (TERGUGAT-3)

• Komisaris Utama : Ny. Fahrina Fahmi Idris

• Komisaris : Tn. Yusuf Rahimi.

5. Bahwa pada tahun 2011 terjadi peralihan saham melalui hibah saham TURUT TERGUGAT-1 berdasarkan Akta Nomor 01 Tanggal 05 November 2011 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang sebagai berikut :

• TERGUGAT-1 kepada PENGGUGAT sejumlah 8.250 (delapan ribu dua ratus lima puluh) lembar saham yang bernilai nominal Rp. 8.250.000.000,- (delapan miliar dua ratus lima puluh juta rupiah) atau setara 75 % saham Perseroan;

• TERGUGAT-2 kepada PENGGUGAT sejumlah 1.650 (seribu enam ratus lima puluh) lembar saham yang bernilai nominal Rp. 1.650.000.000,- (satu miliar enam ratus lima puluh juta rupiah) atau setara 15 % saham Perseroan;

• TERGUGAT-1 kepada KARTINI FACHMI IDRIS sejumlah 1.100 (seribu seratus) lembar saham yang bernilai nominal Rp. 1.100.000.000,- (satu miliar seratus juta rupiah) atau setara 10 % saham Perseroan.

6. Bahwa selanjutnya pada perjalanannya TURUT TERGUGAT-1 secara administratif mengalami beberapa kali perubahan pengurus dan juga termasuk didalamnya kedudukan Pemegang saham, sebagaimana tersebut dalam akte-ake sebagai berikut:

• Akta Nomor 04 Tanggal 19 September 2011 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

• Akta Nomor 01 Tanggal 05 November 2011 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

• Akta Nomor 06 Tanggal 06 Desember 2011 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

• Akta Nomor 03 Tanggal 14 Januari 2012 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

• Akta Nomor 29 Tanggal 31 Juli 2012 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

• Akta Nomor 09 Tanggal 08 November 2012 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

• Akta Nomor 24 Tanggal 26 Februari 2015 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

• Akta Nomor 03 Tanggal 27 November 2015 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris SHINTA DEWI, S.H. Notaris Jakarta Selatan;

• Akta Nomor 17 Tanggal 12 Agustus 2019 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris DRS. SOEBIANTORO S.H. Notaris Jakarta Selatan;

• Akta Nomor 20 Tanggal 20 April 2020 Tentang Perjanjian Jual Beli Saham Dalam PT. Universal Security Indonesia Notaris BUCHARI HANAFI, S.H. Notaris Kota Tangerang;

• Akta Nomor 21 Tanggal 20 April 2020 Tentang Perjanjian Jual Beli Saham Dalam PT. Universal Security Indonesia Notaris BUCHARI HANAFI, S.H. Notaris Kota Tangerang;

• Akta Nomor 22 Tanggal 20 April 2020 Tentang Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham PT. Universal Security Indonesia Notaris BUCHARI HANAFI, S.H. Notaris Kota Tangerang;

7. Bahwa hingga saat ini diketahui oleh PENGGUGAT dan tercatat dalam institusi Direktorat Jendral Administrasi Hukum Umum adalah dengan berdasar kepada Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham PT. Universal Security Indonesia Nomor 22 Tanggal 20 April 2020 , dibuat dihadapan Buchari Hanafi,S.H. Notaris di Kota Tangerang;

8. Bahwa adapun komposisi Pemegang saham sebagaimana tersebut dalam Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham PT. Universal Security Indonesia Nomor 22 Tanggal 20 April 2020 , dibuat dihadapan Buchari Hanafi,S.H. Notaris di Kota Tangerang, sebagai berikut:

• PENGGUGAT (FAHRINA FAHMI IDRIS) dengan jumlah saham yang dimiliki sebanyak 110 (Seratus Sepuluh) lembar saham dari total 11.000 (Sebelas Ribu) lembar saham perusahaan;

• TURUT TERGUGAT -2 (PT.KARTINI DAN FAHMI IDRIS) dengan jumlah saham yang dimiliki sebanyak 10.890 ( Sepuluh ribu delapan ratus sembilan puluh) lembar saham dari total 11.000 (Sebelas ribu) lembar saham perusahaan;

9. Bahwa adalah fakta secara operasional perseroan, dilaksanakan oleh TERGUGAT-3 dan patut diduga masih dalam arahan TERGUGAT-2 termasuk didalamnya namun tidak hanya terbatas kepada hubungan hukum dengan pihak ketiga;

10. Bahwa adapun pengalihan saham sebagaimana dimaksud dalam dalil angka 5 diatas, seiring dengan kedudukan TERGUGAT-2 yang pada saat itu adalah suami PENGGUGAT dan juga Direktur dari TERGUGAT-1, yang secara ikatan emosional sangat dipercaya oleh PENGGUGAT;

11. Bahwa adalah fakta selanjutnya PENGGUGAT telah melakukan pengecekan dan klarifikasi terkait operasional perseroan kepada TERGUGAT-3 yang melaksanakan operasional perseroan termasuk didalamnya terkait dokumentasi surat menyurat perseroan serta kedudukan PENGGUGAT, dan pada kenyataannya pula PENGGUGAT tidak mendapatkan data maksimal, hingga PENGGUGAT menduga dirinya telah dijadikan sosok figure nama saja dalam TURUT TERGUGAT-1;

12. Bahwa adalah fakta terkait dengan Akta Nomor 01 Tanggal 05 November 2011 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang, secara jelas menyebutkan adanya perbuatan hukum dalam bentuk hibah atas saham, dan dengan mengacu kepada hal dimaksud PENGGUGAT melakukan inventarisasi serta pencarian dokumen atas hibah dimaksud, mengingat PENGGUGAT selaku penerima hibah tidak pernah diberikan akte hibah dimaksud;

13. Bahwa adalah menurut hukumnya berdasar ketentuan Kitab Undang-Undang Hukum Perdata yakni :

Pasal 1666.

“Penghibahan adalah suatu persetujuan dengan mana seorang penghibah menyerahkan suatu barang secara cuma-cuma, tanpa dapat menariknya kembali, untuk kepentingan seseorang yang menerima penyerahan barang itu. Undang-undang hanya mengakui penghibahan penghibahan antara orang-orang yang masih hidup. “

Pasal 1667.

“Penghibahan hanya boleh dilakukan terhadap barang-barang yang sudah ada pada saat penghibahan itu terjadi. Jika hibah itu mencakup barang-barang yang belum ada, maka penghibahan batal sekedar mengenai barang-barang yang belum ada.”

Pasal 1678.

“Penghibahan antara suami istri selama perkawinan mereka masih berlangsung, dilarang. Tetapi ketentuan ini tidak berlaku terhadap hadiah atau pemberian berupa barang bergerak yang berwujud, yang harganya tidak mahal kalau dibandingkan dengan besarnya kekayaan penghibah.”

14. Bahwa adalah fakta PENGGUGAT sama sekali tidak pernah melihat dan atau menerima dasar penghibahan sebagaimana yang dimaksud dalam Akta Nomor 01 Tanggal 05 November 2011 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang, yang secara rinci dapat diuraikan:

• Akte Hibah dari TERGUGAT-1 kepada PENGGUGAT sejumlah 8.250 (delapan ribu dua ratus lima puluh) lembar saham yang bernilai nominal Rp. 8.250.000.000,- (delapan miliar dua ratus lima puluh juta rupiah) atau setara 75 % saham Perseroan;

• Dokumen persetujuan dari TERGUGAT-1 selaku perseroan yang memiliki saham kepada TERGUGAT -2 terkait penghibahan dimaksud.

15. Bahwa adalah menurut hukumnya berdasarkan Kitab Undang-Undang Hukum Perdata yang pada intinya menyatakan:

Pasal 1680

“Hibah-hibah kepada lembaga umum atau lembaga keagamaan tidak berakibat hukum, kecuali jika Presiden atau pembesar yang ditunjuknya telah memberikan kuasa kepada para pengurus lembaga-lembaga tersebut untuk menerimanya.”

Pasal 1682

“Tiada suatu penghibahan pun kecuali termaksud dalam Pasal 1687 dapat dilakukan tanpa akta notaris, yang minut (naskah aslinya) harus disimpan pada notaris dan bila tidak dilakukan demikian maka penghibahan itu tidak sah.”

16. Bahwa berdasarkan hal-hal dimaksud, maka sangat beralasan hukum untuk menyatakan Hibah yang dilakukan oleh TERGUGAT-1 kepada PENGGUGAT, CACAT MENURUT HUKUM, dari dan oleh karenanya patut dan layak untuk dibatalkan.

17. Bahwa adalah fakta terkait dengan hibah yang dilakukan oleh TERGUGAT-2 kepada PENGGUGAT sejumlah 1.650 (seribu enam ratus lima puluh) lembar saham yang bernilai nominal Rp. 1.650.000.000,- (satu miliar enam ratus lima puluh juta rupiah) atau setara 15 % saham Perseroan, yang saat hibah dilakukan diperoleh fakta PENGGUGAT dan TERGUGAT-2 masih dalam ikatan suami-isteri oleh karenanya menurut hukum melanggar ketentuan Pasal 1678 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, maka sangat beralasan hukum untuk menyatakan Hibah yang dilakukan oleh TERGUGAT-2 kepada PENGGUGAT, CACAT MENURUT HUKUM, dari dan oleh karenanya patut dan layak untuk dibatalkan;

18. Bahwa adalah menurut hukumnya:

• Hibah dari TERGUGAT-1 kepada PENGGUGAT sejumlah 8.250 (delapan ribu dua ratus lima puluh) lembar saham yang bernilai nominal Rp. 8.250.000.000,- (delapan miliar dua ratus lima puluh juta rupiah) atau setara 75 % saham Perseroan CACAT MENURUT HUKUM;

• Hibah yang dilakukan oleh TERGUGAT-2 kepada PENGGUGAT sejumlah 1.650 (seribu enam ratus lima puluh) lembar saham yang bernilai nominal Rp. 1.650.000.000,- (satu miliar enam ratus lima puluh juta rupiah) atau setara 15 % saham Perseroan CACAT MENURUT HUKUM;

Maka:

Patut dan layak serta beralasan hukum untuk memohon kepada Yang Mulia Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili perkara a quo untuk menyatakan dengan hukum Akta Nomor 01 Tanggal 05 November 2011 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang BATAL MENURUT HUKUM.

19. Bahwa adalah fakta terkait dengan bidang usaha dan atau kegiatan eksternal TURUT TERGUGAT-1 dijalankan oleh TERGUGAT-3, dan pada faktanya PENGGUGAT tidak mendapatkan data atau dokumen terkait dengan kegiatan usaha dari TURUT TERGUGAT-1 hingga Gugatan ini diajukan, termasuk didalamnya terkait catatan laporan kegiatan usaha TURUT TERGUGAT-1.

20. Bahwa dari dan oleh karena Akta Nomor 01 Tanggal 05 November 2011 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang BATAL MENURUT HUKUM, maka patut dan layak serta beralasan hukum untuk menyatakan batal menurut hukum akte-akte:

• Akta Nomor 04 Tanggal 19 September 2011 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

• Akta Nomor 01 Tanggal 05 November 2011 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

• Akta Nomor 06 Tanggal 06 Desember 2011 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

• Akta Nomor 03 Tanggal 14 Januari 2012 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

• Akta Nomor 29 Tanggal 31 Juli 2012 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

• Akta Nomor 09 Tanggal 08 November 2012 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

• Akta Nomor 24 Tanggal 26 Februari 2015 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

• Akta Nomor 03 Tanggal 27 November 2015 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris SHINTA DEWI, S.H. Notaris Jakarta Selatan;

• Akta Nomor 17 Tanggal 12 Agustus 2019 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris DRS. SOEBIANTORO S.H. Notaris Jakarta Selatan;

• Akta Nomor 20 Tanggal 20 April 2020 Tentang Perjanjian Jual Beli Saham Dalam PT. Universal Security Indonesia Notaris BUCHARI HANAFI, S.H. Notaris Kota Tangerang;

• Akta Nomor 21 Tanggal 20 April 2020 Tentang Perjanjian Jual Beli Saham Dalam PT. Universal Security Indonesia Notaris BUCHARI HANAFI, S.H. Notaris Kota Tangerang;

• Akta Nomor 22 Tanggal 20 April 2020 Tentang Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham PT. Universal Security Indonesia PT. Universal Security Indonesia Notaris BUCHARI HANAFI, S.H. Notaris Kota Tangerang;

21. Bahwa dari dan oleh karena menurut hukum batalnya akte-akte dimaksud, maka patut dan layak serta beralasan hukum untuk memohon kepada yang Mulia Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili perkara a quo untuk menyatakan sah dan masih berlaku serta memiliki kekuatan hukum mengikat Akta Nomor 03 Tanggal 26 April 2010 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

22. Bahwa dengan batalnya akte-akte dimaksud, maka patut dan layak serta beralasan hukum untuk memohon kepada yang Mulia Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili perkara a quo untuk Memerintahkan kepada TURUT TERGUGAT-1 untuk mendaftarkan dan atau memberitahukan putusan ini kepada instansi resmi pemerintah RI terkait pendaftaran perseroan terbatas sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

23. Bahwa selanjutnya berdasarkan Surat Pernyataannya dari TERGUGAT-3 tertanggal 2 Oktober 2020, telah menunjukkan PENGGUGAT sama sekali tidak mengetahui dan tidak terlibat didalam menjalankan perseroan dan atau pada intinya dalam surat pernyataan dimaksud menunjukkan:

Poin Nomor 6 (a) :

“ Bahwa Ibu Fahrina Fahmi Idris tidak mengetahui dan tidak diberitahukan mengenai adanya peminjaman dan penggunaan dana dari CPC yang mana danannya berasal dari PT.Bank Mandiri (Persero) Tbk. Yang memang khusus diperuntukan untuk pengisian ATM-ATM Bank Mandiri, Kelolaan PT. Universal Security Indonesia.”

Poin Nomor 6 (b) :

“ Bahwa Ibu Fahrina Fahmi Idris tidak pernah memberikan arahan, saran dan perintah baik secara langsung maupun tidak langsung kepada staf-stafnya untuk melakukan peminjaman dan penggunaan dana dari CPC untuk keperluan operasional PT.Universal Security Indonesia atau Peruntukan penggunaan lainnya yang tidak semestinnya.”

Poin Nomor 6 (c) :

“Bahwa ibu Fahrina Fahmi Idris tidak pernah dilibatkan dan dikoordinasikan dalam pengambilan keputusan dalam proses peminjaman dan penggunaan dana dari CPC untuk keperluan Operasional perusahaan.”

Poin Nomor 6 (d) :

“ Bahwa penggunaan dana dari CPC untuk kegiatan Operasional PT. Universal Security Indonesia adalah murni inisiatif dan kesepakatan dari para anggota manajemen, selain Ibu Fahrina Fahmi Idris.”

Poin Nomor 7 :

“ Bahwa saya melepaskan dan membebaskan Ibu Fahrina Fahmi Idris dari segala permasalahan dan resiko yang mungkin timbul sehubungan dengan penggunaan dana CPC di atas.”

24. Bahwa adalah menurut hukumnya berdasarkan pasal 97 ayat (2) dan (3), Undang-undang Nomor 40 tahun 2007 tentang perseroan terbatas :

(2) Pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), wajib dilaksanakan setiap anggota Direksi dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab;

(3) Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (2).

25. Bahwa adalah fakta dalam hubungan hukumnya TURUT TERGUGAT-1 terkait bidang usaha yang dijalani dengan pihak ketiga dan atau kegiatan eksternal perseroan sama sekali tidak melibatkan PENGGUGAT, maka patut dan layak serta beralasan hukum, untuk melepaskan dan membebaskan PENGGUGAT dari seluruh pertanggung jawaban hukum terkait bidang usaha yang timbul dari akibat hukum TURUT TERGUGAT-1 dengan pihak ketiga;

26. Bahwa berdasarkan Pasal 1365 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, menyatakan:

“Tiap perbuatan yang melanggar hukum dan membawa kerugian kepada orang lain, mewajibkan orang yang menimbulkan kerugian itu karena kesalahannya untuk mengganti kerugian tersebut”

27. Bahwa adalah fakta PARA TERGUGAT telah melakukan perbuatan melawan hukum yakni:

• Patut diduga TERGUGAT-1 telah melanggar ketentuan Pasal 1682 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata;

• Patut diduga TERGUGAT-2 telah melanggar ketentuan Pasal 1678 dan Pasal 1682 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata;

• Patut diduga TERGUGAT-3 telah melanggar ketentuan pasal 97 ayat (2) dan (3) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang perseroan terbatas.

Bahwa terkait dengan ketentuan hukum dimaksud, maka sangat beralasan hukum untuk menyatakan PARA TERGUGAT telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum.

28. Bahwa akibat dari Tindakan dimaksud, PENGGUGAT tentunya mengalami kerugian, namun bagi PENGGUGAT kerugian dimaksud bukan merupakan hal yang paling substansial, oleh karenanya kerugian dimaksud haruslah digantikan kepada suatu Tindakan nyata dengan menempatkan Kembali keadaan yang sebenarnya sesuai dengan ketentuan hukum yang mendasarinya.

29. Bahwa selanjutnya atas kerugian yang dialami PENGGUGAT, sangat berlasan hukum Menanggung seluruh biaya pelaporan kepada instansi resmi pemerintah RI terkait pendaftaran perseroan terbatas sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

30. Bahwa selanjutnya sangat beralasan hukum bagi PENGGUGAT untuk memohon kepada yang mulia Majelis Hakim yang memeriksa perkara a quo untuk menghukum PARA TERGUGAT (TERGUGAT-1, TERGUGAT-2, TERGUGAT-3) menanggung seluruh biaya pelaporan kepada instansi resmi pemerintah RI terkait pendaftaran perseroan terbatas sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

31. Bahwa selanjutnya sangat beralasan hukum bagi PENGGUGAT untuk memohon kepada yang mulia Majelis Hakim yang memeriksa perkara a quo untuk menghukum PARA TERGUGAT (TERGUGAT-1, TERGUGAT-2, TERGUGAT-3) menanggung seluruh akibat hukum yang muncul dari pihak ketiga akibat dari Putusan aquo;

32. Bahwa melihat kepentingan hukum PENGGUGAT maka patut, layak dan beralasan hukum bagi PENGGUGAT untuk memohon kepada yang mulia majelis hakim agar putusan ini dapat lakukan terlebih (UIT VERBAAR BIJ VORRAAD) dahulu walupun adanya upaya hukum, banding dan kasasi.

33. Bahwa guna menjamin pelaksanaan isi putusan maka patut dan layak untuk memohon kepada yang mulia Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili perkara A quo untuk Menghukum TERGUGAT membayar uang paksa (dwangsom) sebesar Rp.10.000.000,- (sepuluh juta rupiah) untuk setiap hari keterlambatan menjalankan putusan ini.

34. Bahwa selanjutnya, patut dan layak serta beralasan hukum bagi PENGGUGAT untuk memohonkan kepada yang mulia majelis hakim yang memeriksa serta mengadili perkara a quo untuk membebankan biaya perkara kepada PARA PENGGUGAT;

Berdasarkan uraian-uraian sebagaimana tersebut diatas, mohon pada Ketua serta anggota Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili perkara Aquo untuk berkenan memutus sebagai berikut :

Primer:

1. Mengabulkan Gugatan PENGGUGAT untuk seluruhnya;

2. Menyatakan dengan hukum Batalnya Akta Nomor 01 Tanggal 05 November 2011 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

3. Menyatakan dengan hukum, batalnya akta-akta sebagai berikut:

• Akta Nomor 04 Tanggal 19 September 2011 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

• Akta Nomor 01 Tanggal 05 November 2011 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

• Akta Nomor 06 Tanggal 06 Desember 2011 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

• Akta Nomor 03 Tanggal 14 Januari 2012 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

• Akta Nomor 29 Tanggal 31 Juli 2012 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

• Akta Nomor 09 Tanggal 08 November 2012 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

• Akta Nomor 24 Tanggal 26 Februari 2015 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

• Akta Nomor 03 Tanggal 27 November 2015 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris SHINTA DEWI, S.H. Notaris Jakarta Selatan;

• Akta Nomor 17 Tanggal 12 Agustus 2019 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris DRS. SOEBIANTORO S.H. Notaris Jakarta Selatan;

• Akta Nomor 20 Tanggal 20 April 2020 Tentang Perjanjian Jual Beli Saham Dalam PT. Universal Security Indonesia Notaris BUCHARI HANAFI, S.H. Notaris Kota Tangerang;

• Akta Nomor 21 Tanggal 20 April 2020 Tentang Perjanjian Jual Beli Saham Dalam PT. Universal Security Indonesia Notaris BUCHARI HANAFI, S.H. Notaris Kota Tangerang;

• Akta Nomor 22 Tanggal 20 April 2020 Tentang Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham PT. Universal Security Indonesia PT. Universal Security Indonesia Notaris BUCHARI HANAFI, S.H. Notaris Kota Tangerang;

4. Menyatakan memiliki kekuatan hukum mengikat Akta Nomor 03 Tanggal 26 April 2010 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang.

5. Memerintahkan kepada TURUT TERGUGAT-1 untuk mendaftarkan dan atau memberitahukan putusan ini kepada instansi resmi pemerintah RI terkait pendaftaran perseroan terbatas sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

6. Menyatakan PARA TERGUGAT (TERGUGAT-1, TERGUGAT-2, TERGUGAT-3) telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum;

7. Menghukum Menghukum PARA TERGUGAT (TERGUGAT-1, TERGUGAT-2, TERGUGAT-3) menanggung seluruh biaya pelaporan kepada instansi resmi pemerintah RI terkait pendaftaran perseroan terbatas sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

8. Menghukum PARA TERGUGAT (TERGUGAT-1, TERGUGAT-2, TERGUGAT-3) menanggung seluruh akibat hukum yang muncul dari pihak ketiga akibat dari Putusan aquo;

9. Membebankan biaya perkara kepada PARA PENGGUGAT.

SUBSIDER.

Menghukum TERGUGAT membayar uang paksa (dwangsom) sebesar Rp.10.000.000,- (sepuluh juta rupiah) untuk setiap hari keterlambatan menjalankan putusan ini.

Menimbang bahwa pada hari persidangan yang telah ditetapkan,
Penggugat Konvensi dan Tergugat 2 Konvensi dan Tergugat 3 Konvensi masing-masing menghadap Kuasanya sedangkan Tergugat 1, Turut Tergugat 1 sampai dengan Turut Tergugat 4 tidak hadir walaupun telah di panggil secara sah dan patut serta tidak juga menyuruh orang lain sebagai kuasanya;

Menimbang bahwa Majelis Hakim telah mengupayakan perdamaian
diantara para pihak melalui mediasi sebagaimana diatur dalam Peraturan
Mahkamah Agung (PERMA) Nomor 1 Tahun 2016 tentang Prosedur Mediasi di Pengadilan dengan Anry Widyo Laksono, S.H., M.H. Hakim pada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan sebagai Mediator;

Menimbang bahwa berdasarkan laporan Mediator tanggal 20 Oktober 2022, bahwa upaya perdamaian tersebut tidak berhasil;

Menimbang bahwa oleh karena mediasi tidak berhasil maka kepada
Tergugat 2 Konvensi dan Tergugat 3 Konvensi diminta persetujuannya untuk melaksanakan persidangan secara elektronik;

Menimbang, bahwa karena Para Pihak ada yang tidak hadir walaupun telah dipanggil secara sah dan patut maka persidangan di selenggarakan dengan kehadiran para pihak ke persidangan (offline);

Menimbang bahwa telah dibacakan gugatan Penggugat Konvensi yang isinya tetap dipertahankan;

Menimbang bahwa terhadap gugatan Penggugat Konvensi tersebut, Tergugat 2 Konvensi dan Tergugat 3 Konvensi memberikan jawaban sebagai berikut:

1. Gugatan Penggugat Kabur / Tidak .Idas (Obscuur Libel)

1. Bahwa gugatan yang diajukan oleh Penggugat kabur, tidak jelas, tidak terang benderang atau isinya gelap (onduidelijk). Hal yang mana dikarenakan Penggugat didalam Positanya tidak menerangkan dasar fakta yang konkret (fetelijke grond) dan relevan sehubungan dengan permasalahan hukum yang ada, hal demikian dibuktikan dengan adanya ketidakjelasan seperti adanya Posita yang menyatakan

”Bahwa adalah terkait dengan Akta Nomor 01 Tanggal 05 November 2011 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia dengan Notaris Roosmilawaty, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang, Secara Jelas Menyebutkan Adanya Perbuatan Hukum Dalam Bentuk Hibah Atas Saham, dan dengan mengacu kepada hal dimaksud mengingat PENGGUGATselakupenerima hibah hanya dijadikan sosok figure nama saja”. Dalil Penggugat tersebut tidak jelas dan mengada-ngada karena pada faktanya Penggugat. Selalu dilibatkan dalam setiap kegiatan dalam RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) dan menduduki jabatan setrategis dalam struktur kepengurusan menduduki sebagai Direktur Utama, oleh karena itu membantah adanya Perbuatan Hukum yang dilakukan Tergugat 2 dan Tergugat 3

2. Bahwa dalam Pernyataan Keputusan Rapat, dengan Akta Notaris Nomor : 01 Tanggal 05 November 2011, menyatakan perihal Persetujuan Hibah Saham Perseroan PT. Universal Security Indonesia oleh perserta rapat, maka dari itu secara tidak langsung Penggugat menyadari bahwa hibah atas saham tersebut telah sah secara hukum.

3. Bahwa setelah diterima nya hibah tersebut Penggugat menduduki jabatan sebagai Direktur Utama pada struktur kepengurusan di PT. Universal Security Indonesia

4. Bahwa dikarenakan pada posita gugatan Penggugat tidak menunjukan dan menjelaskan atas dasar apa hubungan hukum antara Penggugat dengan Tergugat 3, sementara dalam hal ini Tergugat 3 dengan tegas membantah adanya hubungan hukum tersebut maka gugatan yang demikian menjadi kabur / tidak jelas (obscuur libel) dan tidak berdasar karena telah menyulitkan Tergugat 3, untuk menanggapi lebih lanjut maksud gugatan tersebut. Penggugat pun menjadi tidak jelas dasar hukum dan atau landasan hukumnya mengajukan gugatan terhadap Tergugat 2 dan Tergugat 3, selain itu antara posita dan petitum gugatan pun menjadi kabur / tidak jelas, dimana pada petitum angka 2 menginginkan batalnya secara hukum Akta Notaris Nomor 01 Tanggal 05 November 2011 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia dengan Notaris Hetty Roosmilawaty, S.H, M.KN, jika Penggugat ingin membatalkan Akta tersebut kenapa tidak menolak dari awal pembuatan Akta tersebut sebelum disepakati dalam RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham).

5. Bahwa memperhatikan Putusan MA No. 582 K/Sip/1973 tanggal 11 November 1975 yang menyatakan:

“Petitum gugatan meminta: 1) menetapkan hak penggugat atas tanah sengketa, 2). menghukum tergugat supaya berhenti melakukan tindakan apapun atas tanah tersebut. Namun hak apa yang dituntut penggugat tidak jelas, apakah penggugat ingin ditetapkan sebagaipemilik, pemegang jaminan atau penyewa.

Begitu juga petitum berikutnya tidak jelas tindakan apa yang dihentikan tergugat, MA berpendapat, oleh karena petition gugatan tidak jelas, gugatan harus dinyatakan tidak dapat diterima ”

Berdasarkan yurisprudensi tersebut, sama halnya dengan Gugatan Penggugat dalam perkara a quo pada petitum 2,3, dan 5.

6. Bahwa, berkaitan dengan gugatan Penggugat yang kabur dan tidak jelas sebagaimana dijelaskan di atas, maka doktrin hukum M. Yahya Harahap dapat dijadikan sebuah acuan, sebagaimana ditulis dalam bukunya yang beijudul “Hukum Acara Perdata” : Tentahg Gugatan, Persidangan, Penyitaan, Pembuktian, dan Putusan Pengadilan” (2017 : 515) yang menyebutkan:

^uPosita atau fundamentum petendi, yang tidak menjelaskan dasar hukum (rech grond) dan kejadian atau peristiwa yang mendasari gugatan. Atau bisa jadi dasar hukum jelas, tetapi tidak dijelaskan dasarfakta (fetelijke grond). Dalil gugatan seperti itu, tidak memenuhi syarat formil, maka gugatan dianggap tidak jelas dan tidak tertentu (een duidelijk en bepaalde conclusie) ”

Berdasarkan fakta hukum, yurisprudensi serta doktrin M. Yahya Harahap diatas, maka terlihat jelas bahwa dasar hukum dan atau peristiwa hukum yang disampaikan Penggugat dalam posita gugatan temyata tidak memiliki kejelasan dan tidak menentu sehingga berbenturan dengan petitum gugatan itu sendiri. Sedangkan dalam gugatan yang diajukan oleh Penggugat sebagaimana dijabarkan di atas temyata tidak memuat secara jelas dasar fakta dan tidak terdapat relevansinya dengan Tergugat 2 dan Tergugat 3, bahkan terdapat benturan antara dalil posita yang diuraikannya dengan kesimpulan dan pokok gugatan itu sendiri kabur / tidak menentu. Oleh Karena itu, Tergugat 2 dan Tergugat 3 memohon kepada Majelis setidak-tidaknya menyatakan Gugatan tidak dapat diterima (Niel Ontvankelijke)

2. Gugatan Penggugat Salah Sasaran (Error In Persona)

7. Bahwa M. Yahya Harahap dalam bukunya yang beijudul Hukum Acara Perdata : Tentang Gugatan, Persidangan, Penyitaan, Pembuktian dan Putusan Pengadilan Mengklasifikasikan error in persona, dalam beberapa hal dimana salah satunya adalah gugatan yang error in persona karena telah salah sasaran pihak yang digugat atau adanya kesalahan karena keliru orang yang ditarik sebagai Tergugat (gemis aanhoeda nighid), bahwa tidak ada hubungan hukum apapun antara Penggugat dan Tergugat 3, dan dalam hal ini Penggugat tidak menjelaskan dalam posita fakta hukum yang sebenamya bahwa pada faktanya Tergugat 3, statusnya dalam Struktur Kepengurusan hanyalah Direktur yang mana status keijanya dibawah Direktur Utama.

8. Bahwa selain itu yang menjadi objek gugatan dalam perkara a quo sebagaimana disebutkan oleh Penggugat pada posita angka 11 dan petitum angka 6 adalah terkait “Pembatalan Hibah Berupa Lembar Saham PT. Universal Security Indonesia. Sehubungan dengan hal tersebut, berdasarkan Putusan Mahkamah Agung No. 639 K/Sip/1975 tanggal 28 Mei 1977 yang menyatakan:

“Apabila salah satu pihak dalam suatu perkara tidak ada hubungan hukum dengan objek perkara, maka gugatan hams dinyatakan tidak dapat diterima’.

Berdasarkan fakta yang telah dijelaskan sebelumnya diketahui bahwasannya Tergugat 3 tidak ada kaitannya atau hubungan hukumnya, yang dijelaskan dalam posita Penggugat angka 11, bisa saja Penggugat telah merekayasa peristiwa hukum tersebut sehingga Tergugat 3 terseret dalam Gugatan a quo, maka jelaslah gugatan ini menjadi salah sasaran (error in persona), sehingga Tergugat 3 mohon kepada Majelis Hakim yang memeriksa perkara a quo agar menolak Gugatan Penggugat atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan tidak dapat diterima (Niet Ontvankelijke Verklaard).

DALAM POKOK PERKARA

Bahwa sebelum Tergugat menyampaikan bantahan-bantahan yang ada didalam pokok perkara gugatan Penggugat, Tergugat 2 dan Tergugat 3 menegaskan menolak seluruh dalil-dalil Penggugat kecuali yang diakui secara tegas dan tertuhs kebenarannya oleh Tergugat. Eksepsi yang diajukan oleh Tergugat sebelumnya, merupakan bagian yang tidak terpisahkan (integral) dari

pokok perkara dan keseluruhan jawaban ini, dan kemudian berlaku secara mutatls mutandis. Adapun Jawaban Tergugat di dalam Pokok perkara akan diuraikan sebagai berikut dibawah ini :

1. Bahwa Tergugat 2 menolak dalil Penggugat pada angka 17 posita yang menyatakan

“Bahwa adalah fakta terkait dengan hibah yang dilakukan oleh Tergugat 2 kepada Penggugat sejumlah 1.650 (seribu enam ratus lima puluh) lembar saham yang bemilai nominal Rp. 1.650.000.000,- (satu miliar enam ratus lima puluh juta rupiah) atau setara 15 % saham perseroan, yang saat hibah dilakukan diperoleh fakta Penggugat dan Tergugat 2 mas ill dalam ikatan suami istri oleh karenanya melanggar ketentuan paal 1678.

Sehubungan dengan hal tersebut Tergugat 2 memastikan bahwasannya, berdasarkan Putusan Nomor: 2307/Pdt. G/2011/PAJS.

Bahwa Penggugat yaitu saudari Fahrina Fahmi Idris dalam surat gugatan nya yang telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Agama Jakarta Selatan pada tanggal 21 Oktober 2011, telah mengajukan perihal. Cerai Gugat. Yang mana berdasarkan Undang-Undang Perkawinan Nomor 1 Tahun 1997, Pasal 18 ” Perceraian itu terjadi terhitung pada saat perceraian itu dinyatakan di depan sidang pengadilan ” dalam hal ini cukup kemungkinan antara Penggugat dan Tergugat 2, sudah tidak tinggal satu atap lagi, berdasarkan Akta Nomor : 01 Tanggal 05 November 2011, dengan Notaris Hetty Roosmilawati, SH. M.KN, Tentang Pemyataan Keputusan rapat di halaman nomor 7.Bahwa adapun acara rapat perihal Persetujuan Hibah Saham dalam Perseroan, oleh karena acara RAPAT telah disetujui sepenuhnya oleh peserta seluruh peserta rapat, perihal Pengalihan Seluruh Saham Perseroan Melalui Hibah.

1. PT. Royal Crest Indonesia, selaku TERGUGAT 1, sebanyak 8.250 (delapan ribu dua ratus lima puluh) saham perseroan, dengan bemilai nominal Rp. 8.250.000.000, (delapan miliyar dua ratus lima puluh juta rupiah), kepada Penggugat.

2. Poempida Hidayatulloh, Selaku TERGUGAT 2, sebanyak 2.750 (dua ribu tujuh ratus lima puluh) saham perseroan, dengan bemilai nominal Rp. 2.750.000.000, (dua miliyar tujuh ratus lima puluh juta rupiah) kepada Pengguat.

Dalam hal ini Pemberian Hibah yang dilakukan oleh Tergugat 2 terhadap Penggugat, status perkawinan nya sudah diambang Proses Perceraian

Jadi sangatlah jelas bahwa Hibah yang di berikan oleh Tergugat 2 sudah cukup dan sesuai dengan ketentuan Kitab Undang-Undang Hukum Perdata.

Pasal 1666

^uPenghibahan adalah suatu persetujuan dengan mana seorang penghibah menyerahkan suatu barang secara Cuma-Cuma, tanpa dapat menariknya kembali, untuk kepentingan seseorang yang menerimanya penyerahan barang itu

2. Bahwa Tergugat 3 menolak dalil Penggugat pada angka 23 posita yang menyatakan Perihal Surat Pemyataan dari Tergugat 3, tertanggal 2 Oktober 2020.

Bahwa secara faktual nya perihal surat Pemyataan yang dibuat oleh Tergugat 3, bisa saja ada intervensi dari Penggugat karena secara Struktur Jabatan Penggugat lah yang lebih tinggi. Tindakan Intervensi tersebut secara faktual patut diduga karena, Tergugat 3, sedang didalam posisi yang tertekan dan dilema, dan bisa saja perihal Surat Pemyataan dari Tergugat 3, dapat direkayasa oleh Penggugat, dikarenakan pada faktanya, Penggugat sebagai Direktur Utama dan pemilik saham mayoritas, tidak mungkin tidak mengetahui dan terlibat dal am Peminjaman dan Penggunaan dan a dari CPC, yang mana dananya berasal dari PT. Bank Mandiri (Persero) Tbk. Yang memang dikhususkan serta diperuntukan untuk pengisian ATM Bank Mandiri, kelolaan PT. Universal Security Indonesia, dari Poin-poin yang ada di posita Penggugat sangatlah jelas bahwasannya dalil-dalil dal am gugatan serta peristiwa telah direkayasa dan tidak terang benderang berdasarkan kejadian yang konkrit, oleh karena itu Tergugat 3 menolak terhadap dalil-dalil Penggugat.

2. Bahwa fakta Penggugat sebagai Direktur Utama, mempunyai pengaruh yang dominan dal am internal perusahaan, tindakan Penggugat yang mengeluarkan Surat dengan Nomor : USI/CEO/X/2015, yang tertanggal 19 Oktober 2015, yang mengeluarkan agar dilaksanakan nya Keputusan Rapat Sirkuler, untuk memberhentikan TERGUGAT 2, dari jabatannya selaku Komisaris Perseroan.

Berdasarkan fakta-fakta hukum diatas sebagaimana yang telah, Tergugat 2 dan Tergugat 3 uraikan, maka secara yuridis terbukti bahwasannya seluruh dalil-dalil dari Penggugat khususnya mengenai dalil adanya dugaan terhadap Penggugat tidak mengetahui soal Peminjaman dana dari PT. Bank Mandiri (Persero) Tbk. Serta dalil tentang Pembatalan Hibah, penggantian biaya, dalil putusan serta merta maupun uang paksa merupakan dalil-dalil yang sangat keliru / tidak benar dan tidak sesuai dengan fakta sebenamya, sehingga dengan ini Tergugat 2 memohon kepada Majelis Hakim Yang Terhormat Pada Pengadilan Negri Jakarta Selatan, yang memeriksa perkara a quo, untuk dapat menolak dan mengesampingkan gugatan Penggugat untuk seluruhnya, baik dengan berkenaan dengan pokok perkara maupun yang terkait dengan tuntutan Pembatalan Hibah Berupa Lembar Saham, Menghukum Para Tergugat 1, Tergugat 2 dan Tergugat 3 untuk menanggung seluruh biaya pelaporan kepada intansi resmi Pemerintah RI, terkait pendaftaran perseroan terbatas sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dan uang paksa (dwangsom) sebagaimana yang telah diajukan oleh Penggugat Petitum gugatan a quo

II. DALAM REKONVENSI

9. Bahwa mohon dalil-dalil Tergugat 2 dan Tergugat 3 dalam Konvensi (selanjutnya disebut juga sebagai “Penggugat Reonvensi 1 Dan Penggugat Rekonvensi 2”), dianggap juga sebagai bagian dalam Rekonvensi ini sehingga merupakan satu kesatuan yang tidak terpisahkan dan tetap pada dalil-dalil yang dituangkan dalam Konvensi diatas.

10. Bahwa Gugatan Rekonvensi ini diajukan berdasarkan tindakan Tergugat Rekonvensi / Penggugat Konvensi, yang telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum yang merugikan Penggugat 1 dan Penggugat 2 Rekonvensi sebagaimana diatur berdasarkan ketentuan Pasal 1365 KUHperdata, yang lengkapnya berbunyi sebagai berikut:

“Tiap Perbuatan Melanggar Hukum, yang membawa kerugian kepada orang lain, mewajibkan orang yang karena salahnya menerbitkan kerugian itu, mengganti kerugian tersebut”

Adapun tindakan Tergugat Rekonvensi yang dimaksud sebagai perbuatan melawan hukum adalah tindakan mengajukan pengaduan atau gugatan palsu terhadap Penggugat 1 dan Penggugat 2 Rekonvensi, dikarenakan seharusnya Tergugat Rekonvensi sudah mengetahui peristiwa dan fakta hukum yang sebenamya dimana tidak ada Peristiwa Hukum yang sebenamya teijadi yang didalilkan oleh Tergugat Rekonvensi. Tergugat Rekonvensi sebenamya mengetahui perihal peminjaman dana dari PT. Bank Mandiri (Persero) Tbk. Namun demikian seakan menutup mata atau bahkan diduga sengaja menutupi fakta yang sebenamya , Tergugat Rekonvensi justru membuat gugatan dan atau pengaduan palsu terhadap Penggugat 2 Rekonvensi, yang dalam perkara a quo, Penggugat 2 Rekonvensi status jabatannya dibawah Tergugat Rekonvensi.

11. Bahwa selain dari perbuatan melanggar hukum tersebut bertentangan dengan hak orang lain (Penggugat 1 dan Penggugat 2 Rekonvensi), dalam hal ini kehormatan dan nama baik Penggugat 1 dan Penggugat 2 Rekonvensi yang sudah dilanggar atau dirugikan oleh Tergugat Rekonvensi, perbuatan melawan hukum tersebut juga telah bertentangan dengan kewajiban hukumnya Tergugat Rekonvensi sendiri. Dalam hal ini yang dimaksud dengan kewajiban hukum adalah kewajiban yang berdasarkan atas hukum yaitu yang mencakup keseluruhan norma-norma, baik tertulis maupun tidak tertulis. Sehingga yang dimaksud dengan bertentangan dengan kewajiban hukum pelaku adalah perbuatan seseorang yang melakukan perbuatan yang bertentangan dengan keharusan dan atau larangan. Sehubungan dengan perkara a quo, dimana berdasarkan fakta hukum yang ada bahwasannya Tergugat Rekonvensi telah mengetahui dengan pasti perihal Peristiwa Hukum yang sebenamya teijadi. Namun dengan sengaja Tergugat Rekonvensi mengabaikan keharusan tersebut dan justru mengajukan gugatan yang tidak benar tidak sesuai dengan fakta yang sebenamya teijadi terhadap Penggugat 1 dan Penggugat 2 Rekonvensi;

12. Bahwa akibat daripada tindakan / Perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Tergugat Rekonvensi, sebagaimana dijelaskan diatas, maka dapat disimpulkan bahwasannya Tergugat Rekonvensi telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum sebagaimana diatur dal am Pasal 1365 KUHperdata yang setidak — tidaknya menyebabkan kerugian kepada Penggugat 1 dan Penggugat 2 Rekonvensi baik secara materiil dan imaterill sebagai berikut :

• Kerugian Materiil sejmnlah Rp. 675.000.000,- (enam ratus tujuh puluh lima ribu rupiah);

• Kerugian Imaterill sejumlah Rp.1.000.000.000,- (satu milyar rupiah);

13. Bahwa berdasarkan uraian-uraian tersebut diatas, maka dalil-dalil yang diajukan Penggugat 1 dan Penggugat 2 Rekonvensi dalam Gugatan Rekonvensi ini memiliki dasar hukum dan relevansi yang tidak dapat diabaikan oleh Tergugat Rekonvensi, sehingga sudah patut dan pantas apabila Majelis Hakim Yang Terhormat yang memeriksa dan mengadili perkara a quo untuk mengabulkan Gugatan Rekonvensi a quo untuk seluruhnya:

Berdasarkan uraian diatas, maka dengan ini kami memohon kepada Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili perkara ini untuk menjatuhkan putusan dengan amar sebagai berikut:

DALAM KONVENSI DALAM EKSEPSI

1. Menerima dan mengabulkan dalil-dalil eksepsi Tergugat 2 dan Tergugat 3 untuk seluruhnya.

2. Menyatakan menolak Gugatan Penggugat atau Gugatan tidak dapat diterima (riiet onvankelijke verklaard).

DALAM POKOK PERKARA

1. Menolak Gugatan Penggugat untuk seluruhnya atau setidak-tidaknya;

2. Menghukum Penggugat untuk membayar biaya perkara.

DALAM REKONVENSI

DALAM POKOK PERKARA

1. Menerima dan mengabulkan dalil-dalil Penggugat 1 dan Penggugat 2 Rekonvensi dalam Gugatan Rekonvensi untuk seluruhnya.

2. Menyatakan Tergugat Rekonvensi telah melakukan perbuatan melawan hukum dalam hal membuat pengaduan dan atau gugatan palsu terhadap Penggugat 1 dan Penggugat 2 Rekonvensi.

3. Menghukum Tergugat Rekonvensi untuk membayar ganti kerugian materiil dan imateriil yang dialami Penggugat 1 dan Penggugat 2 Rekonvensi dengan rincian dan total sebagai berikut:

• Kerugian Materiil, sejumlah Rp. 675.000.000,- (enam ratus tujuh puluh limajuta rupiah)

• Kerugian Imateriil, sejumlah Rp. 1.000.000.000,- (satu miliyar rupiah)

2. Menghukum Tergugat Rekonvensi untuk membayar seluruh biaya perkara :

Atau

Apabila Majelis Hakim yang mengadili, memeriksa dan atau memutus perkara a quo beipendapat lain, dengan tetap memegang teguh prinsip-prinsip hukum yang berlaku di Negara Kesatuan Republik Indonesia, maka kami mohon keadilan yang seadil-adilnya, (ex aequo et bono).

Menimbang bahwa Penggugat Konvensi / Tergugat Rekonvensi telah mengajukan replik dan Para Tergugat Konvensi / Penggugat Rekonvensi telah pula mengajukan duplik sebagaimana tercantum dalam berita acara;

Menimbang bahwa Penggugat Konvensi/Tergugat Rekonvensi untuk membuktikan dalil gugatannya telah mengajukan bukti surat berupa :

Bukti P-1 : Fotokopi dari Asli Akta Nomor : 6 Tanggal 14 (empat belas) Mei 2004 (dua ribu empat) Notaris Akhmad Shohib, S.H. di Jakarta mengenai Pendirian PT. Guns Security.

Bukti P-2 : Fotokopi dari Asli Akta Nomor 5 Tanggal 11 (sebelas) Agustus 2004 (dua ribu empat) NOTARIS AHKMAD SHOHIB S.H. di Jakarta mengenai Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Guns Security Indonesia.

Bukti P – 3 : Fotokopi dari Asli Akta Nomor 3 Tanggal 8 (Delapan) Juni 2005 (dua ribu lima) NOTARIS AHKMAD SHOHIB S.H. di Jakarta mengenai Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham di Luar Rapat Umum Pemegang Saham PT Universal Security Indonesia (In Casu TURUT TERGUGAT I)

Bukti P - 4 : Fotokopi dari Asli Akta Nomor 37 Tanggal 16 (enam belas) Juni 2006 (dua ribu enam) NOTARIS AHKMAD SHOHIB S.H. di Jakarta mengenai Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT Universal Security Indonesia (In Casu TURUT TERGUGAT I)

Bukti P - 5 : Fotokopi dari Asli Akta Nomor 38 Tanggal 16 (enam belas) Juni 2006 (dua ribu enam) NOTARIS AHKMAD SHOHIB S.H. di Jakarta mengenai Akta Pernyataan Keputusan Rapat Universal Security Indonesia (In Casu TURUT TERGUGAT I)

Bukti P-6 : Fotokopi dari Fotokopi Akta Nomor 32 Tanggal 26 (dua puluh enam) November 2008 (dua ribu delapan) NOTARIS EDWAR, S.H di Jakarta mengenai Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Universal Security Indonesia (In Casu TURUT TERGUGAT I)

Bukti P-7 : Fotokopi dari Asli Akta Nomor 03 Tanggal 26 (dua puluh enam) April 2010 (dua ribu sepuluh) NOTARIS HETTY ROOSMILAWATY, S.H., M.KN. di Subang mengenai Pernyataan Keputusan Rapat PT Universal Security Indonesia (In Casu TURUT TERGUGAT I).

Bukti P-8 : Fotokopi dari Asli Akta Nomor 04 Tanggal 19 (sembilan belas) September 2011 (dua ribu sebelas) NOTARIS HETTY ROOSMILAWATY, S.H., M.KN. di Subang mengenai Pernyataan Keputusan Rapat PT Universal Security Indonesia (In Casu TURUT TERGUGAT I).

Bukti P-9 : Fotokopi dari Asli Akta Nomor 01 Tanggal 5 (lima) November 2011 (dua ribu sebelas) NOTARIS HETTY ROOSMILAWATY, S.H., M.KN. di Subang mengenai Pernyataan Keputusan Rapat PT Universal Security Indonesia (In Casu TURUT TERGUGAT I).

Bukti P-10 : Fotokopi dari Asli Akta Nomor 06 Tanggal 6 (enam) Desember 2011 NOTARIS HETTY ROOSMILAWATY, S.H., M.KN. di Subang mengenai Pernyataan Keputusan Rapat PT Universal Security Indonesia (In Casu TURUT TERGUGAT I).

Bukti P-11 : Fotokopi dari Asli Putusan Pengadilan Agama Jakarta Selatan Nomor 2307/Pdt.G/2011/PJAS. Antara PENGGUAT (In Casu Fahrina Fahmi Idris) dengan TERGUGAT II (In Casu Poempida Hidayatulloh) Tanggal 21 (dua puluh satu) desember 2011 (dua ribu sebelas).

Bukti P – 12 : Fotokopi dari Asli Akta Nomor 03 Tanggal 14 (empat belas) Januari 2012 (dua ribu dua belas) Notaris Hetty Roosmilawati, S.H. M.Kn di Subang mengenai Pernyataan Keputusan Rapat PT Universal Security Indonesia (In Casu TURUT TERGUGAT I).

Bukti P – 13 : Fotokopi dari Asli Akta Nomor 29 Tanggal 31 (tiga puluh satu) Juli 2012 (dua ribu dua belas) Notaris Hetty Roosmilawati, S.H. M.Kn di Subang mengenai Pernyataan Keputusan Rapat Universal Security Indonesia (In Casu TURUT TERGUGAT I).

Bukti P - 14 : Fotokopi dari Asli Akta Nomor 09 Tanggal 8 (delapan) November 2012 (dua ribu dua belas) Notaris Hetty Roosmilawati, S.H. M.Kn di Subang mengenai Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT Universal Security Indonesia (In Casu TURUT TERGUGAT I).

Bukti P – 15 : Fotokopi dari Fotokopi Akta Nomor 24 Tanggal 26 (dua puluh enam) Februari 2015 (dua ribu lima belas) Notaris Hetty Roosmilawati, S.H. M.Kn di Subang mengenai Pernyataan Keputusan Rapat PT Universal Security Indonesia (In Casu TURUT TERGUGAT I).

Bukti P- 16 : Fotokopi dari Asli Akta Kematian Nomor 626/KMT/JS/2015. Tertanggal 25 (dua puluh lima) September 2015 yang dikeluarkan Kepala Suku Dinas dan Pencatatan Sipil Kota Administrasi Jakarta Selatan.

Bukti P-17 : Fotokopi dari Asli Penetapan Waris Pengadilan Agama Jakarta Selatan Nomor 0071/Pdt.P/ 2014/ PAJS Tanggal 29 (dua puluh Sembilan) April 2014 (dua ribu empat belas)

Bukti P-18 : Fotokopi dari Asli Akta Nomor 03 Tanggal 27 (dua puluh tujuh) November 2015 (dua ribu lima belas) Notaris Shinta Dewi, S.H. di Jakarta mengenai Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT Universal Security Indonesia (In Casu TURUT TERGUGAT I).

Bukti P- 19 : Fotokopi dari Fotokopi Akta Nomor 17 Tanggal 12 (dua belas) Agustus 2019 (dua ribu Sembilan belas) Notaris Drs. Soebiantoro, S.H. di Jakarta mengenai Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT Universal Security Indonesia (In Casu TURUT TERGUGAT I).

Bukti P – 20 : Fotokopi dari Asli Akta Nomor 20 Tanggal 20 (dua puluh) April 2020 (dua ribu dua puluh) Notaris Buchari Hanafi, S.H. di Tangerang mengenai Perjanjian Jual Beli Saham dalam PT Universal Security Indonesia (In Casu TURUT TERGUGAT I) .

Bukti P – 21 : Fotokopi dari Asli Akta Nomor 21 Tanggal 20 (dua puluh) April 2020 (dua ribu dua puluh) Notaris Buchari Hanafi, S.H. di Tangerang mengenai Perjanjian Jual Beli Saham dalam PT. Universal Security Indonesia (In Casu TURUT TERGUGAT I).

Bukti P – 22 : Fotokopi dari Asli Akta Nomor 22 Tanggal 20 (dua puluh) April 2020 (dua ribu dua puluh) Notaris Buchari Hanafi, S.H. di Tangerang mengenai Pernyataan Keputusan Sirkuler PT Universal Security Indonesia (In Casu TURUT TERGUGAT I).

23. Bukti P- 23 : Fotokopi dari Fotokopi Surat Pernyataan atas nama Brahma Faizal (General Manager Operation) PT Universal Security tanggal 2 (dua) Oktober 2020;

24. Bukti P-24 : Fotokopi dari Fotokopi Surat Pernyataan atas nama Daud Mustopa (Direktur) PT Universal Security Indonesia tanggal 2 (dua) Oktober 2020.

25. Bukti P-25 : Fotokopi dari Fotokopi Surat Pernyataan atas nama H. Andi B.M. Arief (Plt Busines Development) PT Universal Security Indonesia tanggal 2 (dua) Oktober 2020.

Bahwa, fotokopi bukti surat tersebut bermeterai cukup dan telah dicocokan sesuai dengan aslinya oleh Hakim Ketua kecuali Bukti P-6 P-15, P-19, P-23, P-24 dan P-25 merupakan fotokopi dari fotokopi, kemudian fotokopi bukti surat dilampirkan dalam berkas perkara sedangkan asli surat-surat bukti tersebut dikembalikan kepada Kuasa Penggugat;

Menimbang bahwa untuk menguatkan dalil gugatannya, Penggugat Konvensi / Tergugat Rekonvensi telah pula mengajukan saksi yang memberikan keterangan pada pokoknya sebagai berikut :

1. Brahma Faizal, K, dibawah sumpah menerangkan sebagai berikut :

• Bahwa saksi mengetahuinya antara Penggugat dan Tergugat sedang ada permasalahan;

• Bahwa Para antara Penggugat dan Tergugat adalah permasalahan Saham Peusahaan;

• Bahwa sepengetahuan saksi mengenai hibah saham antara Penggugat dengan Tergugat II;

• Bahwa sebelumnya Penggugat dan Tergugat II adalah Suami Isteri;

• Bahwa saksi mengetahuinya karena saksi pernah bekerja di Perusahaan Penggugat dan Tergugat;

• Bahwa saksi bekerja di PT USI sejak tahun 2012 s/d tahun 2020;

• Bahwa awalnya saksi staff lapangan operasional kemudian tugas menangani tender;

• Bahwa PT USI bergerak di bidang Cash Management dan Security Management;

• Bahwa Cash Management seperti pengisian mesin ATM, Pick Up uang dan pengecekan ATM;

• Bahwa yang menjadi kliennya adalah Bank BNI dan Mandiri;

• Bahwa saksi mengenali bukti surat ini (diperlihatkan Bukti P.9) adalah Akta Hibah Saham;

• Bahwa saksi pernah melihat dokumennya di Royal Crest;

• Bahwa saya mengenali Bukti Surat ini (diperlihatkan Bukti P.23)? adalah Surat Pernyataan yang saya tandatangani;

• Bahwa hibah saham dari Royal Crest ke Ibu Fahrina;

• Bahwa saksi menandatanganinya dalam keadaan sadar dan tanpa paksaan;

2. Hadi Riyanto, dibawah sumpah menerangkan sebagai berikut :

• Bahwa antara Penggugat dan Tergugat adalah permasalahan Saham Peusahaan;

• Bahwa sepengetahuan saksi mengenai hibah saham antara Penggugat dengan Tergugat II;

• Bahwa sebelumnya Penggugat dan Tergugat II adalah Suami Isteri;

• Bahwa saksi mengetahuinya karena saksi pernah bekerja di Perusahaan Penggugat dan Tergugat;

• Bahwa saksi bekerja di PT USI sejak tahun 2006 s/d tahun 2020;

• Bahwa tugas saksi adalah mengantarkan uang;

• Bahwa uang dari brangkas diantarakan untuk dimasukkan ke dalam ATM;

• Bahwa ada permasalahan selisih uang isi ATM dan yang kembali tidak sesuai;

• Bahwa misalkan PT USI bilang Rp.5.000.000,- tenyata bank Mandiri bilang Rp.6.000.000,-;

• Bahwa saksi lakukan adalah membuat laporan dan menyampaikannya kepada Direktur Daud Mustofa;

• Bahwa tidak ada tindakan Direktur Daud Mustofa saat itu;

• Bahwa permasalahan selisih ini sudah terjadi sejak tahun 2011;

• Bahwa saksi sudah tidak bekerja lagi karena perusahaan sudah tidak beroperasi lagi;

• Bahwa selain mengantar uang tugas saksi adalah membuat laporan;

3. Sumiyati, dibawah sumpah menerangkan sebagai berikut :

• Bahwa saksi mengetahuinya antara Penggugat dan Tergugat sedang ada permasalahan;

• Bahwa antara Penggugat dan Tergugat adalah permasalahan Saham Peusahaan;

• Bahwa sepengetahuan saksi mengenai hibah saham antara Penggugat dengan Tergugat II;

• Bahwa sebelumnya Penggugat dan Tergugat II adalah Suami Isteri;

• Bahwa saksi mengetahuinya karena saksi pernah bekerja sebagai Asisten Pribadi Penggugat Ibu Fahrina Fahmi Idris dan Almarhum ibunya;

• Bahwa saksi sebagai Asisten keluarganya sejak tahun 1999 tetapi untuk Ibu Fahrina Fahmi Idris sendiri sejak tahun 2005;

• Bahwa saksi mengetahui perceraian Penggugat dengan Tergugat II sekitar Desember 2011;

• Bahwa mereka punya lima orang anak;

• Bahwa saat masih berstatus suami isteri, Ibu Fahrina Fahmi Idris kegiatannya di rumah mengurus anak-anaknya;

• Bahwa yang saksi tahu Pak Poempida yang mengurus PT USI saat itu;

• Bahwa yang saksi tahu sejak Penggugat dengan Tergugat II bercerai Pak Daud yang mengurus PT USI;

• Bahwa setelah bercerai Ibu Fahrina rujuk dan menikah lagi dengan Poempida kemudian cerai lagi pada tahun 2012 kemudian Ibu Fahrina menikah lagi dengan Pak Fahri dan ikut suaminya ke Maluku;

• Bahwa pada tahun 2014 Ibu Fahrina datang ke kantor karena ada kebakaran;

• Bahwa saksi mengenal Brahma dan Hadi karena mereka adalah karyawan PT USI;

• Bahwa setahu saksi PT USI tidak beroperasi lagi;

• Bahwa yang saya lihat Ibu Fahrina dan Pak Daud jarang bertemu kecuali waktu penggajian Pak Daud dipanggil ke rumah;

• Bahwa Ibu Fahrina mengunjungi kantor PT USI sekitar tiga kali dalam setahun;

• Bahwa kami biasanya mengundang Ibu Fahrina untuk menghadiri acara Buka Puasa, 17 Agustus dan beberapa acara lainnya kami undang dan Ibu Fahrina datang;

• Bahwa Ibu Fahrina jarang pulang ke Jakarta kecuali suaminya ada kegiatan di Jakarta;

Menimbang bahwa Para Tergugat Konvensi/Para Penggugat Rekonvensi untuk membuktikan dalil sangkalan dan gugatan Rekonvensinya telah mengajukan bukti surat berupa:

1. Fotokopi Turunan/Salinan Akta Nomor 5 tanggal 11-08-2004 Akta: Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Guns Security, selanjutnya diberi tanda T.2.3.-1;

2. Fotokopi Turunan/Salinan Akta Nomor 3 Tanggal 8 Juni 2005 Akta: Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham di luar Rapat Umum Pemegang Saham PT Universal Security Indonesia, selanjutnya diberi tanda T .2.3.--2;

3. Fotokopi Turunan/Salinan Akta Nomor 37 Tanggal 16 Juni 2006 Akta: Risalah Rapat Umum Pemegang Saham tahunan PT Universal Security Indonesia, selanjutnya diberi tanda T.2.3.-3;

4. Fotokopi Turunan/Salinan Akta Nomor 38 Tanggal 16 Juni 2006 Akta: Pernyataan Keputusan Rapat PT Universal Security Indonesia, selanjutnya diberi tanda T.2.3.-4;

5. Fotokopi Salinan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Universal Security Indonesia tanggal 26 Nopember 2008 Nomor 32, selanjutnya diberi tanda T.2.3.-5;

6. Fotokopi Salinan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Universal Security Indonesia tanggal 26 April 2010 Nomor 03, selanjutnya diberi tanda T.2.3.-6;

7. Fotokopi Salinan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Universal Security Indonesia tanggal 19 September 2011 Nomor 04, selanjutnya diberi tanda T.2.3.-7;

8. Fotokopi Salinan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Universal Security Indonesia tanggal 5 November 2011 Nomor 1, selanjutnya diberi tanda T.2.3.-8;

9. Fotokopi Salinan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Universal Security Indonesia tanggal 6 Desember 2011 Nomor 06, selanjutnya diberi tanda T.2.3.-9;

10. Fotokopi Salinan Putusan Nomor 2307/Pdt.G/2011/PAJS, selanjutnya diberi tanda T.2.3.-10;

11. Fotokopi Salinan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Universal Security Indonesia tanggal 14 Januari 2012 Nomor 03, selanjutnya diberi tanda T.2.3.-11;

12. Fotokopi Salinan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Universal Security Indonesia tanggal 31 Juli 2012 Nomor 29, selanjutnya diberi tanda T.2.3.-12;

13. Fotokopi Surat Keluar yang ditujukan kepada PT Bank Mandiri (Persero) Cabang Jakarta Mampang Prapatan Nomor 113/USI/FIN/VI/2014 tanggal 30 Juni 2014, selanjutnya diberi tanda T.2.3.-13;

14. Fotokopi Surat Keluar yang ditujukan kepada PT Bank Mandiri (Persero) Cabang Jakarta Mampang Prapatan Nomor 127/USI/FIN/VII/2014 tanggal 18 Juli 2014, selanjutnya diberi tanda T.2.3.-14;

15. Fotokopi Surat Keluar yang ditujukan kepada PT Bank Mandiri (Persero) Cabang Jakarta Mampang Prapatan Nomor 134/USI/FIN/VII/2014 tanggal 25 Juli 2014, selanjutnya diberi tanda T.2.3.-15;

16. Fotokopi Surat Keluar yang ditujukan kepada Para Pemegang Saham PT Universal Security Indonesia Nomor /USI/CEO/X/2015 tanggal 19 Oktober 2015, selanjutnya diberi tanda T.2.3.-16;

17. Fotokopi Keputusan Srikuler Para Pemegang Saham PT Universal Security Indonesia, selanjutnya diberi tanda T.2.3.-T-17;

18. Fotokopi Salinan Akta Pernyataan Keputusan para Pemegang Saham PT Universal Security Indonesia Nomor 3 Tanggal 27 November 2015, selanjutnya diberi tanda T.2.3.-18;

19. Fotokopi Perubahan Perjanjian Kredit, selanjutnya diberi tanda T.2.3.-19;

20. Fotokopi Surat Kontrak antara PT Jasa Daya Chevron dengan PT Universal Security Indonesia selanjutnya diberi tanda T.2.3.-20;

21. Fotokopi Akta Nomor 17 tertanggal 12 Agustus 2019 Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT Universal Security Indonesia, diberi tanda T.2.3.-21;

Menimbang bahwa untuk menguatkan dalil sangkalan dan gugatan
rekonvensinya, Para Tergugat Konvensi/Para Penggugat Rekonvensi telah pula mengajukan saksi yang memberikan keterangan sebagai berikut :

1. Endang Suhendra, menerangkan sebagai berikut :

• Bahwa saksi mengetahui antara Penggugat dan Tergugat sedang ada permasalahan;

• Bahwa antara Penggugat dan Tergugat adalah permasalahan Saham Peusahaan;

• Bahwa sepengetahuan saksi mengenai hibah saham antara Penggugat dengan Tergugat II;

• Bahwa sebelumnya Penggugat dan Tergugat II adalah Suami Isteri;

• Bahwa saksi mengetahuinya karena saya pernah bekerja sebagai karyawan PT USI;

• Bahwa pimpinan PT USI adalah Ibu Fahrina namun yang menjalankan operasionalnya Pak Daud;

• Bahwa Ibu Fahrina di Jakarta pada tahun 2017;

• Bahwa saksi bekerja di PT USI sejak tahun 2017 s/d tahun 2019;

• Bahwa saksi berhenti bekerja karena PHK;

• Bahwa saat saksi masih bekerja di PT USI Ibu Fahrina adalah selaku Dirut;

• Bahwa Pimpinan/Dirut PT USI sebelum Ibu Fahrina saksi tidak mengetahuinya;

• Bahwa saat saksi berhenti bekerja di PT USI Ibu Fahrina adalah selaku Dirut;

2. Abdul Aziz, dibawah sumpah menerangkan sebagai berikut :

• Bahwa saksi mengetahui antara Penggugat dan Tergugat sedang ada permasalahan;

• Bahwa antara Penggugat dan Tergugat adalah permasalahan Saham Peusahaan;

• Bahwa sepengetahuan saksi mengenai hibah saham antara Penggugat dengan Tergugat II;

• Bahwa sebelumnya Penggugat dan Tergugat II adalah Suami Isteri;

• Bahwa saksi mengetahuinya karena saya pernah bekerja sebagai karyawan PT USI;

• Bahwa saksi bekerja di PT USI sejak tahun 2007 s/d tahun 2013;

• Bahwa saksi Manager Keuangan;

• Bahwa tentang Pengalihan saham PT USI awalnya saksi tidak mengetahuinya sampai saksi membaca surat-surat dalam proses tender tentang pemegang saham PT USI;

• Bahwa mengenai hibah saham saksi tidak mengetahuinya dengan detail;

3. Ricko Lesmana, dibawah sumpah menerangkan sebagai berikut :

• Bahwa saksi mengetahui antara Penggugat dan Tergugat sedang ada permasalahan;

• Bahwa antara Penggugat dan Tergugat adalah permasalahan Saham Peusahaan;

• Bahwa sepengetahuan saksi mengenai hibah saham antara Penggugat dengan Tergugat II;

• Bahwa sebelumnya Penggugat dan Tergugat II adalah Suami Isteri;

• Bahwa saksi mengetahuinya karena saya pernah bekerja sebagai karyawan PT USI;

• Bahwa saksi bekerja di PT USI sejak tahun 2004 s/d tahun 2020;

• Bahwa saksi tidak mengetahui kepanjangan PT RCI;

• Bahwa saksi menjabat sebagai HRD dan Marketing di PT USI;

• Bahwa PT USI di bidang Pengamanan dan Cash Flow;

• Bahwa saksi tidak terlibat langsung dalam bidang tersebut, saksi hanya mengelola SDM saja;

• Bahwa berkaitan dengan pengalihan saham saksi pernah membacanya karena kalau ada tender kami melampirkan akta dan kami menyusunnya;

• Bahwa mengetahui bentuk peralihan sahamnya saksi tidak mengetahuinya;

• Bahwa Ibu Fahrina tinggal di Maluku selama 5 (lima) tahun;

• Bahwa yang menjalankan operasional PT USI adalah Pak Daud;

• Bahwa saksi dengar ada permasalahan kerjaan sampai ada tagihan dari Pihak Bank Mandiri sebesar 30 M;

• Bahwa saksi mengetahui tentang saham PT CI ke PT USI;

• Bahwa sepengetahuan saksi peralihan saham sebelum perceraian;

Menimbang bahwa para pihak telah mengajukan kesimpulannya;

Menimbang bahwa para pihak menyatakan tidak ada lagi hal-hal yang akan diajukan dan mohon putusan;

Menimbang bahwa untuk menyingkat putusan, segala sesuatu yang
termuat dalam berita acara persidangan dianggap telah termuat dan menjadi
bagian yang tidak terpisahkan dengan putusan ini;

TENTANG PERTIMBANGAN HUKUM

Dalam Konvensi :

Dalam Eksepsi:

Menimbang, bahwa Tergugat Konvensi dalam jawaban mengajukan eksepsi sebagai berikut :

1. Gugatan Penggugat kabur / tidak .jelas (obscuur libel)

2. Gugatan Penggugat salah sasaran (error in persona)

Menimbang, bahwa setelah membaca dan mencermati eksepsi gugatan Penggugat kabur / tidak .jelas (obscuur libel) dan gugatan Penggugat salah sasaran (error in persona) Majelis Hakim berpendapat sudah masuk ke Pokok Perkara bukan lagi materi dari eksepsi, maka akan dipertimbangkan dalam pokok perkara, dengan demikian ke 2 (dua) eksepsi tersebut diatas tidak beralasan hukum dan ditolak;

Menimbang, bahwa karena keseluruhan eksepsi di tolak maka selanjutnya akan dipertimbangkan pokok perkara;

Dalam Pokok perkara :

Menimbang bahwa maksud dan tujuan gugatan Penggugat Konvensi pada pokoknya adalah mengenai pembatalan hibah saham berdasarkan Akta Nomor 01 Tanggal 05 November 2011 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang karena dibuat hanya Penggugat Konvensi dijadikan semata-mata sebagai figure saja dan pemberian hibah yang dilakukan antara Tergugat 2 Konvensi dengan Penggugat Konvensi masih berstatus sebagai suami isteri dan Penggugat Konvensi juga tidak mendapatkan data atau dokumen terkait kegiatan usaha maupun catatan laporan kegiatan dari Turut Tergugat I Konvensi dan operasional Turut Tergugat I Konvensi dilaksanakan oleh Tergugat 3 Konvensi di bawah kendali Tergugat 2 Konvensi sehingga perbuatan Tergugat 1 Konvensi, Tergugat 2 Konvensi dan Tergugat 3 Konvensi adalah melawan hukum merugikan Penggugat;

Menimbang, bahwa Para Tergugat Konvensi / Para Penggugat Rekonvensi dalam jawabannya telah mengemukakan yang pada pokoknya sebagai berikut :

• Tergugat 2 Konvensi menolak dalil gugatan Penggugat Konvensi mengenai pengalihan saham dengan cara hibah terjadi dalam status masih terikat hubungan perkawinan antara Tergugat 2 dengan Penggugat karena Pengugat telah mendaftarkan gugatan cerai pada tanggal 21 Oktober 2011 di Kepaniteraan Pengadilan Agama Jakarta Selatan dan antara Penggugat Konvensi dengan Tergugat 2 Konvensi sudah tidak tinggal satu atap lagi dan persetujuan hibah sudah melalui persetujuan peserta rapat, perihal Pengalihan Seluruh Saham Perseroan Melalui Hibah sudah sesuai dengan Pasal 1666 KUHPerdata;

• Tergugat 3 menolak dalil Penggugat pada angka 23 posita yang menyatakan Perihal Surat Pemyataan dari Tergugat 3, tertanggal 2 Oktober 2020.

• Bahwa secara faktual nya perihal surat Pemyataan yang dibuat oleh Tergugat 3, bisa saja ada intervensi dari Penggugat karena secara Struktur Jabatan Penggugat lah yang lebih tinggi. Tindakan Intervensi tersebut secara faktual patut diduga karena, Tergugat 3, sedang didalam posisi yang tertekan dan dilema, dan bisa saja perihal Surat Pemyataan dari Tergugat 3, dapat direkayasa oleh Penggugat, dikarenakan pada faktanya, Penggugat sebagai Direktur Utama dan pemilik saham mayoritas, tidak mungkin tidak mengetahui dan terlibat dalam Peminjaman dan Penggunaan dana dari CPC, yang mana dananya berasal dari PT. Bank Mandiri (Persero) Tbk. Yang memang dikhususkan serta diperuntukan untuk pengisian ATM Bank Mandiri, kelolaan PT. Universal Security Indonesia, dari Poin-poin yang ada di posita Penggugat sangatlah jelas bahwasannya dalil-dalil dalam gugatan serta peristiwa telah direkayasa dan tidak terang benderang berdasarkan kejadian yang konkrit, oleh karena itu Tergugat 3 menolak terhadap dalil-dalil Penggugat.

• Bahwa seluruh dalil-dalil dari Penggugat Konvensi khususnya mengenai dalil adanya dugaan terhadap Penggugat Konvnsi tidak mengetahui soal Peminjaman dana dari PT. Bank Mandiri (Persero) Tbk. Serta dalil tentang Pembatalan Hibah, penggantian biaya, dalil putusan serta merta maupun uang paksa merupakan dalil-dalil yang sangat keliru / tidak benar dan tidak sesuai dengan fakta sebenamya,

Menimbang bahwa oleh karena telah diakui atau setidak-tidaknya tidak disangkal maka menurut hukum harus dianggap terbukti hal-hal sebagai berikut:

1. Bahwa PT. UNIVERSAL SECURITY INDONESIA (TURUT TERGUGAT I) adalah merupakan badan hukum perseroan terbatas semula bernama PT. Guns Security yang berubah nama sampai saat ini menjadi PT. Universal Security Indonesia dengan dasar pendirian :

• Akta Nomor 6 Tanggal 14 Mei 2004 Tentang Pendirian PT. Guns Security Notaris AKHMAD SHOHIB, S.H.Notaris Jakarta Utara;

• Akta Nomor 5 tanggal 11 Agustus 2004 Tentang Rapat Umum Pemegang Saham PT. Guns Security Notaris AKHMAD SHOHIB, S.H.Notaris Jakarta Utara;

• Akta Nomor 3 Tanggal 8 Juni 2005 Tentang Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham PT. Universal Security Indonesia Notaris AKHMAD SHOHIB, S.H.Notaris Jakarta Utara;

• Akta Nomor 37 Tanggal 16 Juni 2006 Tentang Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT. Universal Security Indonesia Notaris AKHMAD SHOHIB, S.H.Notaris Jakarta Utara;

• Akta Nomor 38 Tanggal 16 Juni 2006 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris AKHMAD SHOHIB, S.H.Notaris Jakarta Utara;

• Akta Nomor 32 Tanggal 26 November 2008 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris EDWAR, S.H. Notaris Jakarta Barat;

• Akta Nomor 03 Tanggal 26 April 2010 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang, dengan susunan Pengurus Perseroan sebagai berikut;

2. Bahwa pada tahun 2011 terjadi peralihan saham melalui hibah saham TURUT TERGUGAT-1 berdasarkan Akta Nomor 01 Tanggal 05 November 2011 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang sebagai berikut :

• TERGUGAT-1 kepada PENGGUGAT sejumlah 8.250 (delapan ribu dua ratus lima puluh) lembar saham yang bernilai nominal Rp. 8.250.000.000,- (delapan miliar dua ratus lima puluh juta rupiah) atau setara 75 % saham Perseroan;

• TERGUGAT-2 kepada PENGGUGAT sejumlah 1.650 (seribu enam ratus lima puluh) lembar saham yang bernilai nominal Rp. 1.650.000.000,- (satu miliar enam ratus lima puluh juta rupiah) atau setara 15 % saham Perseroan;

• TERGUGAT-1 kepada KARTINI FACHMI IDRIS sejumlah 1.100 (seribu seratus) lembar saham yang bernilai nominal Rp. 1.100.000.000,- (satu miliar seratus juta rupiah) atau setara 10 % saham Perseroan.

3. Bahwa selanjutnya pada perjalanannya TURUT TERGUGAT-1 secara administratif mengalami beberapa kali perubahan pengurus dan juga termasuk didalamnya kedudukan Pemegang saham, sebagaimana tersebut dalam akte-ake sebagai berikut:

• Akta Nomor 04 Tanggal 19 September 2011 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

• Akta Nomor 01 Tanggal 05 November 2011 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

• Akta Nomor 06 Tanggal 06 Desember 2011 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

• Akta Nomor 03 Tanggal 14 Januari 2012 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

• Akta Nomor 29 Tanggal 31 Juli 2012 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

• Akta Nomor 09 Tanggal 08 November 2012 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

• Akta Nomor 24 Tanggal 26 Februari 2015 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

• Akta Nomor 03 Tanggal 27 November 2015 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris SHINTA DEWI, S.H. Notaris Jakarta Selatan;

• Akta Nomor 17 Tanggal 12 Agustus 2019 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris DRS. SOEBIANTORO S.H. Notaris Jakarta Selatan;

• Akta Nomor 20 Tanggal 20 April 2020 Tentang Perjanjian Jual Beli Saham Dalam PT. Universal Security Indonesia Notaris BUCHARI HANAFI, S.H. Notaris Kota Tangerang;

• Akta Nomor 21 Tanggal 20 April 2020 Tentang Perjanjian Jual Beli Saham Dalam PT. Universal Security Indonesia Notaris BUCHARI HANAFI, S.H. Notaris Kota Tangerang;

• Akta Nomor 22 Tanggal 20 April 2020 Tentang Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham PT. Universal Security Indonesia Notaris BUCHARI HANAFI, S.H. Notaris Kota Tangerang;

4. Bahwa tercatat dalam institusi Direktorat Jendral Administrasi Hukum Umum adalah dengan berdasar kepada Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham PT. Universal Security Indonesia Nomor 22 Tanggal 20 April 2020 , dibuat dihadapan Buchari Hanafi,S.H. Notaris di Kota Tangerang;

5. Bahwa komposisi Pemegang saham sebagaimana tersebut dalam Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham PT. Universal Security Indonesia Nomor 22 Tanggal 20 April 2020 , dibuat dihadapan Buchari Hanafi,S.H. Notaris di Kota Tangerang, sebagai berikut:

• PENGGUGAT (FAHRINA FAHMI IDRIS) dengan jumlah saham yang dimiliki sebanyak 110 (Seratus Sepuluh) lembar saham dari total 11.000 (Sebelas Ribu) lembar saham perusahaan;

• TURUT TERGUGAT -2 (PT.KARTINI DAN FAHMI IDRIS) dengan jumlah saham yang dimiliki sebanyak 10.890 ( Sepuluh ribu delapan ratus sembilan puluh) lembar saham dari total 11.000 (Sebelas ribu) lembar saham perusahaan;

Menimbang bahwa yang menjadi pokok persengketaan antara para pihak sebagai berikut :

• Bahwa Pengalihan saham Perseroan dengan cara hibah sebagaimana Nomor 01 Tanggal 05 November 2011 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang dilakukan Penggugat Konvensi hanya sebagai figure saja dan pemberian hibah yang dilakukan antara Tergugat 2 Konvensi dengan Penggugat Konvensi masih berstatus sebagai suami isteri dan Penggugat Konvensi juga tidak mendapatkan data atau dokumen terkait kegiatan usaha maupun catatan laporan kegiatan dari Turut Tergugat I Konvensi dan operasional Turut Tergugat I Konvensi dilaksanakan oleh Tergugat 3 Konvensi di bawah kendali Tergugat 2 Konvensi sehingga perbuatan Tergugat 1 Konvensi, Tergugat 2 Konvensi dan Tergugat 3 Konvensi adalah melawan hukum merugikan Penggugat;

• Bahwa Penggugat Konvensi tidak mengetahui soal Peminjaman dana dari PT. Bank Mandiri (Persero) Tbk;

Menimbang bahwa oleh karena dalil gugatan Penggugat Konvensi/Tergugat Rekonpensi disangkal, maka berdasarkan Pasal 163 HIR Penggugat Konvensi/Tergugat Rekonpensi berkewajiban untuk membuktikan dalil gugatannya, dengan pertimbangan sebagai berikut;

Menimbang, bahwa membuktikan gugatannya Penggugat Konvensi/Trgugat Rekonvensi mengajukan bukti surat P-1 sampai dengan P-25 dan saksi Brahma Faizal, K, saksi Hadi Riyanto dan saksi Sumiyati,

Menimbang, bahwa sepanjang mengenai bukti Akta-Akta yang diterbitkan oleh Notaris (Bukti P-1, P-2, P-3, P-4, P-5, P-6, P-7, P-8, P-9, P-10, P-12,P-13,P-14,P-15, P-18, P-19, P-20, P-21 dan P-22 tidak dibantah oleh Tergugat 2 Konvensi dan Tergugat 3 Konvensi maka menurut hukum acara Perdata merupakan suatu pengakuan dan merupakan suatu bukti yang sempurna diakui kebenaran isi akta tersebut;

Menimbang, bahwa terhadap pihak-pihak yang tidak hadir dipersidangan Tergugat 1, Turut Tergugat 1 sampai dengan Turut Tergugat 4 tidak menggunakan hak jawabnya untuk membantah gugatan maka menurut Hukum Acara Perdata karena tidak membantah mengakui dalil-dalil gugatan dari Penggugat ;

Menimbang, bahwa dalam perkara aquo hanya Tergugat 2 Konvensi dan Tergugat 3 Konvensi yang membantah dalil-dali gugatan Penggugat maka tetap beban pembuktian ada pada Penggugat Konvensi;

Menimbang, bahwa yang perlu dibuktikan oleh Pengugat Konvensi adalah pada saat peralihan saham Perseroan dengan cara hibah adalah terjadi pada saat Penggugat Konvensi dengan Tergugat 2 masih terikat hubungan suami isteri atau terikat hubungan perkawinan yang sah dan belum terjadi perceraian;

Menimbang, bahwa terjadinya peralihan saham dengan cara hibah sebagaimana disebutkan dalam Akta Nomor 01 Tanggal 05 November 2011 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang (bukti P-9), sedangkan Putusan Pengadilan Agama Jakarta Selatan Nomor 2307/Pdt.G/2011/PJAS. Antara Penggugat Konvensi (in casu Fahrina Fahmi Idris) dengan Tergugat 2 Konvensi (ccasu Poempida Hidayatulloh) pada tanggal 21 Desember 2011 terjadi peralihan saham PT. Universal Security Indonesia (Turut Tergugat 1) dalam masa hubungan antara Penggugat Konvensi dengan Tergugat 2 Konvensi dalam status masih terikat perkawinan hubungan suami isteri, walauapun di sanggah oleh Tergugat 2 perkawinan dalam proses perceraian;

Menimbang, bahwa dipersidangan saksi Brahma Faizal, K, saksi Hadi Riyanto dan saksi Sumiyati, yang diajukan oleh Penggugat Konvensi memberi keterangan yang bersesuaian bahwa sebelumnya Penggugat dan Tergugat II adalah Suami Isteri. Saksi Sumiyati juga menerangkan mengetahui perceraian Penggugat dengan Tergugat II sekitar Desember 2011;

Menimbang, bahwa berdasarkan alat bukti surat dan saksi-saksi dari Penggugat Konvensi tersebut diatas di peroleh fakta hukum bahwa perailihan kepemilikan saham dengan cara hibah (P-9) terjadi antara Penggugat Konvensi dengan Tergugat 2 Konvensi masih sepasang suami isteri, maka Penggugat berhasil membuktikan dalil gugatanya sebagaimana posita angka 10;

Menimbang, bahwa berdasarkan ketentuan pasal Pasal 1678 KUHPerdata menyebutkan : “ Penghibahan antara suami istri selama perkawinan mereka masih berlangsung, dilarang. Tetapi ketentuan ini tidak berlaku terhadap hadiah atau pemberian berupa barang bergerak yang berwujud, yang harganya tidak mahal kalau dibandingkan dengan besarnya kekayaan penghibah.”;

Menimbang, bahwa saham adalah termasuk kategori benda/barang bergerak yang berwujud sehingga dapat di hibahkan akan tetapi sebagaimana di sebut pasal 1678 KUHPerdata harganya tidak mahal kalau dibandingkan dengan besarnya kekayaan penghibah, berakibat menimbulkan penafsiran kata tidak mahal dengan ukuran dibandingkan dengan besarnya kekayaan penghibah. Sehingga sulit untuk menentukannya. Dalam perkara aquo yang menjadi sandarannya cukup adanya keberatan dari penerima hibah maka terpenuhi bunyi pasal 1678 KUHperdata bahwa barang yang di hibahkan berupa benda yang berwujud dengan nilai mahal (P-9);

Menimbang, bahwa Penggugat Konvensi mendalilkan sama sekali tidak pernah melihat dan atau menerima dasar penghibahan sebagaimana yang dimaksud dalam Akta Nomor 01 Tanggal 05 November 2011 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang, yang secara rinci dapat diuraikan;

• Akte Hibah dari TERGUGAT-1 kepada PENGGUGAT sejumlah 8.250 (delapan ribu dua ratus lima puluh) lembar saham yang bernilai nominal Rp. 8.250.000.000,- (delapan miliar dua ratus lima puluh juta rupiah) atau setara 75 % saham Perseroan;

• Dokumen persetujuan dari TERGUGAT-1 selaku perseroan yang memiliki saham kepada TERGUGAT -2 terkait penghibahan dimaksud.

Menimbang, bahwa dalam perkara aquo baik Penggugat Konvensi maupun Tergugat 2 Konvensi dan Tergugat 3 Konvensi tidak ada mengajukan bukti surat tentang akta hibah tersendiri yang dibuat oleh Notaris akan tetapi hibah dalam perkara aquo hanya bukti P-9, sehingga dengan tidak adanya akta hibah tersendiri sebagaimana didalilkan penggugat dan juga tidak ada dokumen persetujuan dari TERGUGAT-1 selaku perseroan yang memiliki saham kepada TERGUGAT -2 terkait penghibahan dimaksud maka hibah yang demikian tidak memenuhi syarat sebagaimana di sebut dalam ketentuan pasal Pasal 1682 yang menyebutkan :

“Tiada suatu penghibahan pun kecuali termaksud dalam Pasal 1687 dapat dilakukan tanpa akta notaris, yang minut (naskah aslinya) harus disimpan pada notaris dan bila tidak dilakukan demikian maka penghibahan itu tidak sah.”

Menimbang, bahwa mengenai dalil gugatan Penggugat yang mendalilkan berdasarkan Surat Pernyataannya dari TERGUGAT-3 tertanggal 2 Oktober 2020, telah menunjukkan PENGGUGAT sama sekali tidak mengetahui dan tidak terlibat didalam menjalankan perseroan dan atau pada intinya dalam surat pernyataan dimaksud menunjukkan tidak dilibatkan dalam operasional TT.1;

Menimbang, bahwa bukti P-24 tentang surat pernyataan yang dibuat oleh Daut Mustopa selaku Direktur PT. Universal Security Indonesia (Turut Tergugat I) menyatakan :

1. Bahwa Ibu Fahrina Fahmi Idris tidak mengetahui dan tidak diberitahukan mengenai adanya peminjaman dan penggunaan dana dari CPC yang mana dananya berasal dari PT. Bank Mandiri (Persero) Tbk. yang memang khusus diperuntukan untuk pengisian ATM-ATM Bank Mandiri, kelolaan PT. Universal Security Indonesia.

2. Bahwa Ibu Fahrina Fahmi Idris tidak pernah memberikan arahan, saran dan perintah baik secara langsung maupun tidak langsung kepada staf-stafnya untuk melakukan peminjaman dan penggunaan dana dari CPC untuk keperluan operasional PT. Universal Security Indonesia atau peruntukan penggunaan lainnya yang tidak semestinya..

3. Bahwa Ibu Fahrina Fahmi Idris tidak pernah dilibatkan dan dikoordinasikan dalam pengambilan keputusan dalam proses peminjaman dan penggunaan dana dari CPC untuk keperluan Operasional perusahaan.

4. Bahwa penggunaan dana dari CPC untuk kegiatan Operasional PT. Universal Security Indonesia adalah murni inisiatif dan kesepakatan dari para anggota manajemen selain Ibu Fahrina Fahmi Idris.

5. Bahwa saya melepaskan dan membebaskan Ibu Fahrina Fahmi Idris dari segala permasalahan dan resiko yang mungkin timbul sehubungan dengan penggunaan dana CPC di atas.”

Menimbang, bahwa surat pernyataan yang dibuat oleh Brahma Faizal K selaku General Manager Operation pada PT. Universal Security Indonesia (TT-1)

bukti P-23, yang menyatakan hal yang sama dengan P-24, demikian pula dengan surat pernyataan yang dibuat oleh H. Andi B.M. Arief selaku Plt. Busines Development pada PT. Universal Security Indonesia (TT-1) bukti P-25, ke 3 (tiga) bukti tersebut masing-masing dibuat pada tanggal 2 Oktober 2020;

Menimbang, bahwa berdasarkan P-23,P-24 dan P-25 terbukti dalil Penggugat Konvensi yang mendalilkan bahwa Penggugat hanya di jadikan figur saja dalam perseroan (TT-1) dan juga tidak mendapatkan data atau dokumen terkait kegiatan usaha maupun catatan laporan kegiatan dari Turut Tergugat I Konvensi dan operasional Turut Tergugat I Konvensi dilaksanakan oleh Tergugat 3 Konvensi di bawah kendali Tergugat 2 Konvensi;

Menimbang, bahwa berdasarkan pasal 97 ayat (2) dan (3), Undang-undang Nomor 40 tahun 2007 tentang perseroan terbatas menyebutkan :

• Ayat (2) : Pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), wajib dilaksanakan setiap anggota Direksi dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab;

• Ayat (3) : Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (2).

Menimbang, bahwa selanjutnya Majelis Hakim akan mempertimbangkan tuntutan Petitum dari gugatan Penggugat Konvensi sebagai berikut :

Menimbang, bahwa untuk mengabulkan petitum angka 1 haruslah dipertimbangkan terlebih dahulu petitum selanjutnya;

Menimbang, bahwa mengenai petitum angka 2 yang menyatakan dengan hukum Batalnya Akta Nomor 01 Tanggal 05 November 2011 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang karena Penggugat Konvensi berhasil membuktikan dalil gugatannya sebagaimana telah dipertimbangkan diatas maka beralasan hukum untuk dikabulkan;

Menimbang, bahwa sebagai konsekwensi dikabulkannya petitum angka 2 maka beralasan hukum pula untuk mengabulkan petitum angka 3;

Menimbang, bahwa sebagai akibat dikabulkannya petitum angka 2 dan angka 3 maka yang berlaku adalah dan memiliki kekuatan hukum mengikat adalah Akta Nomor 03 Tanggal 26 April 2010 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang, dengan demikian beralasan hokum untuk mengabulkan petitum angka 4;

Menimbang, bahwa mengenai petitum angka 5 oleh karena Penggugat Konvensi berhasil membuktikan dalil gugatannya dan dikabulkannya petitum angka,2,angka 3 dan angka 4, beralasan hukum pula

Menimbang, bahwa mengenai petitum angka 5 oleh karena Penggugat Konvensi berhasil membuktikan dalil gugatannya P-9 dibuat semasa masih terikat hubungan suami isteri antara Penggugat Konvensi dengan Tergugat 2 Konvensi, dan Penggugat Konvensi hanya dijadikan figur, serta susah mendapatkan akses untuk melihat dokumen dan tidak dilibatkan dalam operasional perseroan yang secara operasional dilaksanakan oleh Tergugat 3 dibawah kendali Tergugat 2 dan bahkan Penggugat tidak dilibatkan dan diberitahukan tentang penggunaan dana CPC untuk operasional Kantor PT. Universal Security Indonesia (Turut Tergugat I) sebagaimana bukti disebut dalam surat pernyataan (P-23,P-24 dan P-25) maka beralasan hukum untuk menyatakan PARA TERGUGAT (TERGUGAT-1, TERGUGAT-2, TERGUGAT-3) telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum, dengan demikian petitum angka 6 beralasan hukum untuk dikabulkan;

Menimbang, bahwa mengenai petitum angka 7 beralasan hukum untuk dikabulkan;

Menimbang, bahwa mengenai petitum angka 8 oleh karena Penggugat Konvensi tidak dilibatkan dan diberitahukan mengenai pemakaian dana CPC, maka beralasan hukum untuk mengabulkan petitum angka 8;

Menimbang, bahwa mengenai tuntutan/petitum uang paksa (dwangsom) karena tidak beralasan hukum maka tuntutan/petitum di tolak;

Menimbang, bahwa terkait alat bukti dari Tergugat 2 Konvensi dan Tergugat 3 Konvensi, karena Penggugat Konvensi berhasil membuktikan gugatannya maka alat bukti tersebut di kesampingkan;

Menimbang, bahwa oleh karena sebagian petitum dikabulkan maka beralasan hukum untuk mengabulkan gugatan Penggugat Konvensi untuk sebagian;

Dalam Rekonvensi :

Menimbang, bahwa maksud dan tujuan gugatan gugatan balik (Rekonvensi) dari Penggugat Rekonvensi 1 dan Penggugat Rekonvensi 2 / Tergugat Konvensi 2 dan Tergugat Konvensi 3 adalah sebagaimana yang dimaksud dalam gugatan Rekonvensi tersebut diatas;

Menimbang, bahwa terhadap gugatan Rekonvensi Majelis Hakim berpendapat karena Tergugat Rekonvensi / Penggugat Konvensi berhasil membuktikan gugatannya maka gugatan balik (Rekonvensi) dari Penggugat Rekonvensi 1 dan Penggugat Rekonvensi 2 / Tergugat Konvensi 2 dan Tergugat Konvensi 3 tidak berlasan hukum dan sepatutnyalah di tolak;

Dalam Konvensi dan Rekonvensi :

Menimbang, bahwa karena Penggugat Rekonvensi 1 dan Penggugat Rekonvensi 2 / Tergugat Konvensi 2 dan Tergugat Konvensi 3 sebagai pihak yang kalah maka berdasarkan ketentuan pasal 181 ayat (1) HIR dihukum membayar biaya perkara yang jumlahnya sebagaimana disebut dalam amar putusan;

Memperhatikan, Pasal 1678 KUHPerdata dan peraturan-peraturan lain yang bersangkutan :

MENGADILI:

Dalam Konvensi :

Dalam Eksepsi :

• Menolak eksepsi Tergugat 2 Konvensi dan Tergugat 3 Konvensi untuk seluruhnya ;

Dalam Pokok Perkara :

1. Mengabulkan Gugatan Penggugat Konvensi untuk sebagian;

2. Menyatakan dengan hukum Batalnya Akta Nomor 01 Tanggal 05 November 2011 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

3. Menyatakan dengan hukum, batalnya akta-akta sebagai berikut:

• Akta Nomor 04 Tanggal 19 September 2011 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

• Akta Nomor 01 Tanggal 05 November 2011 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

• Akta Nomor 06 Tanggal 06 Desember 2011 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

• Akta Nomor 03 Tanggal 14 Januari 2012 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

• Akta Nomor 29 Tanggal 31 Juli 2012 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

• Akta Nomor 09 Tanggal 08 November 2012 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

• Akta Nomor 24 Tanggal 26 Februari 2015 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang;

• Akta Nomor 03 Tanggal 27 November 2015 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris SHINTA DEWI, S.H. Notaris Jakarta Selatan;

• Akta Nomor 17 Tanggal 12 Agustus 2019 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris DRS. SOEBIANTORO S.H. Notaris Jakarta Selatan;

• Akta Nomor 20 Tanggal 20 April 2020 Tentang Perjanjian Jual Beli Saham Dalam PT. Universal Security Indonesia Notaris BUCHARI HANAFI, S.H. Notaris Kota Tangerang;

• Akta Nomor 21 Tanggal 20 April 2020 Tentang Perjanjian Jual Beli Saham Dalam PT. Universal Security Indonesia Notaris BUCHARI HANAFI, S.H. Notaris Kota Tangerang;

• Akta Nomor 22 Tanggal 20 April 2020 Tentang Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham PT. Universal Security Indonesia PT. Universal Security Indonesia Notaris BUCHARI HANAFI, S.H. Notaris Kota Tangerang;

4. Menyatakan memiliki kekuatan hukum mengikat Akta Nomor 03 Tanggal 26 April 2010 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT. Universal Security Indonesia Notaris HETTY ROOSMILAWATY, S.H.,M.KN Notaris Kab. Subang.

5. Memerintahkan kepada TURUT TERGUGAT-1 untuk mendaftarkan dan atau memberitahukan putusan ini kepada instansi resmi pemerintah RI terkait pendaftaran perseroan terbatas sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

6. Menyatakan PARA TERGUGAT (TERGUGAT-1, TERGUGAT-2, TERGUGAT-3) telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum;

7. Menghukum Menghukum PARA TERGUGAT (TERGUGAT-1, TERGUGAT-2, TERGUGAT-3) menanggung seluruh biaya pelaporan kepada instansi resmi pemerintah RI terkait pendaftaran perseroan terbatas sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku;

8. Menghukum PARA TERGUGAT (TERGUGAT-1, TERGUGAT-2, TERGUGAT-3) menanggung seluruh akibat hukum yang muncul dari pihak ketiga akibat dari Putusan aquo;

9. Menolak gugatan Penggugat Konvensi untuk selain dan selebihnya;

Dalam Rekonvensi :

• Menolak gugatan Penggugat Rekonvensi 1 dan Penggugat Rekonvensi 2 untuk seluruhnya;

Dalam Konvensi dan Rekonvensi :

• Menghukum Tergugat 2 Konvensi dan Tergugat 3 Konvensi / Penggugat Rekonvensi 1 dan Penggugat Rekonvensi 2 untuk membayar biaya perkara sejumlah Rp. 6.575.000,00 (enam juta lina ratus tujuh puluh lima ribu rupiah)

Demikian diputuskan dalam rapat musyawarah Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada hari Selasa, tanggal 21 Maret 2023 oleh kami, Muhammad Ramdes, S.H., sebagai Hakim Ketua, , Ahmad Samuar, S.H., dan Agus Tjahjo Mahendra, S.H., masing-masing sebagai Hakim Anggota. Putusan tersebut telah diucapkan dalam persidangan terbuka untuk umum pada hari Selasa tanggal 28 Maret 2023, oleh Hakim Ketua dengan didampingi Para Hakim Anggota tersebut dengan dihadiri oleh Dika Astuti, S.H..M.H., sebagai Panitera Pengganti dan dihaidir Kuasa Penggugat, Kuasa Tergugat 2 dan Tergugat 3 tanpa dihadiri oleh Tergugat 1 serta Turut Tergugat 1 sampai dengan Turut Tergugat 4;

Hakim Anggota, Hakim Ketua,

Ahmad Samuar, S.H. Muhammad Ramdes, S.H.

Agus Tjahjo Mahendra, S.H

Panitera Pengganti,

Dika Astuti, S.H.M.H.

Perincian biaya perkara :

Biaya Pendaftaran/ PNBP ….. Biaya Proses ……………………….	: :	Rp. 30.000,00; Rp. 100.000,00;
Panggilan…………………………….	:	Rp.6.160.000,00;
Penggandaan………………………	:	Rp. 85.000,00;
PNBP Panggilan …………………. Sumpah Saksi………………………	: :	Rp. 80.000,00; Rp. 100.000,00
Materai…………………………......	:	Rp. 10.000,00;
Redaksi……………………………….	:	Rp. 10.000,00; +
Jumlah	:	Rp 6.575.000,00;
(enam juta lina ratus tujuh puluh lima ribu rupiah)