02/Pdt.G/2013/PN.Jkt.Sel

P U T U S A N

No. 02/Pdt.G/2013/PN.Jkt.Sel

DEMI KEADILAN BERDASARKAN KETUHANAN YANG MAHA ESA

Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang memeriksa dan mengadili perkara­-perkara perdata pada tingkat pertama telah menjatuhkan Putusan sebagai tersebut di bawah ini dalam perkara antara :

DEDDY HARTAWAN JAMIN, dalam hal ini bertindak untuk diri sendiri, beralamat di Jalan Raya Taman Lebak Bulus Blok W No. 10 Jakarta Selatan, dalam hal ini diwakili oleh Kuasanya Wahyu Hargono, SH, dan Joko Sulaksono, S.H., Para Advokat yang beralamat di Jalan Raya Taman Lebak Bulus Blok W No. 10 Jakarta Selatan, berdasarkan Surat Kuasa Khusus tertanggal 1 Desember 2012, yang untuk selanjutnya disebut sebagai : PENGGUGAT ;

M E L A W A N

1. PT. SUMALINDO LESTARI JAYA, TBK, beralamat di Menara Bank Danamon Lantai 19 Suite 1-6, JI. Prof. DR. Satrio Kav. E IV/6, Kelurahan Kuningan, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan 12950 yang untuk selanjutnya sebagai : TERGUGAT I ;

2. AMIR SUNARKO, beralamat di Menara Bank Danamon Lantai 19 Suite 1-6, JI. Prof. DR. Satrio Kav. E IV/6, Kelurahan Kuningan, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan 12950 yang untuk selanjutnya sebagai: TERGUGAT II ;

3. DAVID, beralamat di Menara Bank Danamon Lantai 19 Suite 1-6, JI. Prof. DR. Satrio Kav. E IV/6, Kelurahan Kuningan, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan 12950 yang untuk selanjutnya sebagai : TERGUGAT III ;

4. LEE YUEN CHAK, beralamat di Menara Bank Danamon Lantai 19 Suite 1-6, JI. Prof. DR. Satrio Kav. E IV/6, Kelurahan Kuningan, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan 12950 yang untuk selanjutnya sebagai: TERGUGAT IV ;

5. AMBRAN SUNARKO, beralamat di Menara Bank Danamon Lantai 19 Suite 1-6, Jl. Prof. DR. Satrio Kav. E IV/6, Kelurahan Kuningan, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan 12950 yang untuk selanjutnya sebagai: TERGUGAT V ;

6. SETIAWAN HERLIANTOSAPUTRO, beralamat di Menara Bank Danamon Lantai 19 Suite 1-6, JI. Prof. DR. Satrio Kav. E IV/6, Kelurahan Kuningan, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan 12950 yang untuk selanjutnya sebagai : TERGUGAT VI ;

7. KADARYANTO, beralamat di Menara Bank Danamon Lantai 19 Suite 1-6, JI. Prof. DR. Satrio Kav. E IV/6, Kelurahan Kuningan, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan 12950 yang untuk selanjutnya sebagai: TERGUGAT VII ;

8. HARBRINDERJIT SINGH DILLON, beralamat di Menara Bank Danamon Lantai 19 Suite 1-6, JI. Prof. DR. Satrio Kav. E IV/6, Kelurahan Kuningan, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan 12950 yang untuk selanjutnya sebagai : TERGUGAT VIII ;

9. HUSNI HERON, beralamat di Menara Bank Danamon Lantai 19 Suite 1-6, JI. Prof. DR. Satrio Kav. E IV/6, Kelurahan Kuningan, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan 12950 yang untuk selanjutnya sebagai: TERGUGAT IX ;

10. PT. SUMBER GRAHA SEJAHTERA, beralamat di Sampoerna Strategic Square North Tower lantai 20-12, Jalan Jend. Sudirman Kav. 45 Jakarta 12930 yang untuk selanjutnya sebagai : TERGUGAT X ;

11. KANTOR JASA PENILAI PUBLIK BENNY, DESMAR & REKAN, beralamat di JI. Musi No. 38, Jakarta 10150 yang untuk selanjutnya sebagai : TERGUGAT XI ;

Pengadilan Negeri tersebut ;

Telah mendengar kedua belah pihak yang berperkara ;

Telah membaca surat-surat bukti pihak Penggugat dan Para Tergugat ;

Telah mendengar saksi-saksi dari pihak Penggugat dan Para Tergugat ;

TENTANG DUDUKNYA PERKARA

Menimbang, bahwa Penggugat dengan Surat Gugatan tertanggal 2 Januari 2013 didaftarkan tanggal 2 Januari 2013 di register di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Nomer : 02/Pdt.G/2013/PN.Jkt.Sel yang telah mengemukakan hal-hal sebagai berikut :

Adapun yang menjadi dasar serta alasan diajukannya gugatan ini adalah sebagai berikut:

I. HUBUNGAN HUKUM PENGGUGAT DAN PARA TERGUGAT

1. Bahwa Penggugat adalah pemegang saham pada Tergugat 1 sejak tahun 2007 dan sampai saat gugatan ini diajukan, Penggugat melalui perusahaan Nikko Securities dan Valbury Asia Securitas memiliki 333.250.000 lembar saham atau 13,49% saham di Tergugat 1 dengan hak suara yang sah sebagaimana diatur dalam Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”).

2. Bahwa PT. Sumalindo Lestari Jaya, Tbk (Tergugat 1) adalah perseroan terbuka berkedudukan di Jakarta, yang didirikan berdasarkan undang-undang Negara Republik Indonesia, bergerak di bidang usaha Hutan Tanaman Industri, Hutan Alam dan Industri Perkayuan antara lain meliputi kayu lapis (plywood) dan kayu lapis olahan dan Medium Dehsity Fibreboard (MDF) dan bidang usaha lainnya.

3. Bahwa Tergugat 2 sampai Tergugat 4 adalah anggota dewan direksi pada Tergugat 1 pada saat penjualasan saham Tergugat 1 di SHJ pada tahun 2009 (“divestasi saham”).

4. Bahwa Tergugat 5 sampai Tergugat 7 adalah anggota dewan komisaris pada Tergugat 1 pada saat divestasi saham pada tahun 2009.

5. Bahwa Tergugat 8 sampai Tergugat 9 adalah anggota komisaris independen pada Tergugat 1 pada saat divestasi saham pada tahun 2009.

6. Bahwa Tergugat 10 adalah pemegang saham di Tergugat 1 yang pada saat peristiwa divestasi saham SHJ memiliki saham sebesar 51% (lima puluh satu persen) dan merupakan pemegang saham mayoritas sehingga menjadi pemegang saham pengendali di Tergugat 1.

7. Bahwa Tergugat 11 adalah sebuah perusahaan yang bergerak dalam bidang jasa penilaian publik dan telah melakukan penilaian terhadap nilai nominal atas saham anak perusahaan Tergugat 1 yaitu PT. Sumalindo Hutani Jaya dalam rangka divestasi saham.

8. Bahwa gugatan ini diajukan berdasarkan ketentuan Pasal 61 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) yang berbunyi sebagai berikut:

“Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap Perseroan ke pengadilan negeri apabila dirugikan, karena tindakan Perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi dan atau Dewan Komisaris”

II. TENTANG DUDUK PERKARA

A. PENDAHULUAN DAN KRONOLOGIS

1. Bahwa pada tahun 2009 Tergugat 1 memiliki anak perusahaan bernama PT. Sumalindo Hutani Jaya (“SHJ”) yang bergerak di bidang usaha Hutan Tanaman Komposisi. SHJ aquo merupakan perusahaan patungan antara Tergugat 1 dengan PT. Inhutani I (sebuah Badan Usaha Milik Negara dibawah Kementerian Kehutanan) dimana komposisi kepemilikan saham adalah Tergugat 1 sebesar 60% (enam puluh persen) saham dan PT. Inhutani I sebesar 40% (empat puluh persen) saham. Sementara itu aset negara yang dikelola SHJ adalah areal lahan Hutan Tanaman Industri (HTI) dalam 2 (dua) areal masing-masing seluas 10.000 ha berlokasi di Kecamatan Kongbeng, Kabupaten Kutai Timur, Kalimantan Timur berdasarkan IUPHHK-HT Nomor SK 407/Kpts-II/1996 tanggal 5 Agustus 1996 (SHJ-I) dan seluas 70.300 Ha berlokasi di Kecamatan Sebulu, Tenggarong Seberang dan Marangkayu, Kabupaten Kutai Kertanegara, Kalimantan Timur berdasarkan IUPHHK-HT Nomor SK 675/Kpts-II/1997 tanggal 10 Oktober 1997 (SHJ-II).

2. Bahwa Tergugat 1, telah memberikan hutang tanpa bunga kepada SHJ (dan tahun 1997 s/d tahun 2009 ) dengan total sebesar Rp. 140.254.908.652,- (seratus empat puluh miliar dua ratus lima puluh empat juta sembilan ratus delapan ribu enam ratus lima puluh dua Rupiah). Terhadap hutang tanpa bunga tersebut, SHJ pada tanggal 1 Juli 2009 telah menerbitkan Zero Coupon Bond (ZCB) atau Surat Hutang Tanpa Bunga kepada Tergugat 1 sebesar USD 14,000,000,- (empat belas juta Dollar Amerika Serikat) yang berlaku selama 12 (dua belas bulan) yaitu 1 Juli 2009-s/d 31 Juli 2010. Namun demikian, Penerbitan ZCB tersebut oleh SHJ, adalah selain belum mendapat persetujuan RUPS-LB, Penggugat sebagai pemegang saham publik minoritas sampai saat diajukannya gugatan ini tidak pernah melihat bentuk dan bukti hukum telah diterbitkannya ZCB aquo. Penggugat mengetahui adanya penerbitan ZCB aquo setelah membaca di dalam “Surat Edaran Tentang Keterbukaan Informasi Kepada Para Pemegang Saham PT. Sumalindo Lestari Jaya, Tbk Sehubungan Dengan Rencana Divestasi PT. Sumalindo Hutani Jaya serta Penjualan Aktiva Yakni Tagihan PT. Sumalindo Lestari Jaya, Tbk di PT. Sumalindo Hutani Jaya tertanggal 15 September 2009 dan 13 Oktober 2009.

3. Bahwa walaupun ZCB tersebut sudah diterima oleh Tergugat 1, akan tetapi ZCB tersebut tidak tercatat dan ditemukan di dalam Laporan Keuangan Tergugat 1 tahun buku 2009-2010 padahal Tergugat 1 adalah suatu perseroan terbuka (tbk) yang diwajibkan oleh perundang-undangan Pasar Modal yaitu menerapkan prinsip keterbukaan informasi kepada para pemegang sahamnya. Tidak tercatatnya ZCB dalam laporan keuangan Tergugat 1 untuk tahun buku 2009-2010 mengindikasikan Tergugat 1 s/d Tergugat 4 selain tidak menjujung tinggi Asas Itikad Baik juga melanggar asas itikad baik tersebut di dalam menjalankan perseroan (Fiduciary Duty) dan penyalahgunaan wewenang (Ultra Vires) yang dilakukan oleh Tergugat 2 s/d Tergugat 4. Pelanggaran Asas Itikad Baik dan Penyalahgunaan Wewenang oleh Direksi Perseroan justru dibiarkan oleh Komisaris yaitu Tergugat 5 s/d Tergugat 9. Dengan demikian tindakan pembiaran yang dilakukan oleh Komisaris Tergugat I terhadap tindakan kesewenangan Tergugat 2 s/d Tergugat 4 adalah menunjukkan Komisaris wajib bertanggungjawab baik secara perdata maupun pidana yang akan dibuktikan kemudian.

4. Bahwa Tergugat 1, Tergugat 2 s/d Tergugat 4 tidak pernah memberitahukan secara terbuka kepada pemegang saham qq pemegang saham publik minoritas qq Penggugat mengenai tindakan korporasi bahwa bahwa Tergugat I telah menerima ZCB senilai sebagaimana tersebut diatas dalam gugatan ini. Fakta hukum membuktikan :

   1. Bahwa Tergugat 1 s/d Tergugat 4 melakukan tindakan korporasi yaitu selain tindakan korporasi itu tidak menggunakan cara-cara yang tidak wajar juga tidak sesuai mekanisme prosedural yang berlaku bagi perusahaan publik atau dengan perkataan lain tidakan korporasi yang tidak berlandaskan etikad baik melainkan melainkan berlandaskan itikad buruk

   2. Tindakan Tergugat 2 s/d Tergugat 4 (Direksi Tergugat 1) itu yang secara sengaja dibantu oleh Tergugat 5 s/d Tergugat 9 (Komisaris Tergugat 1) dan disetujui oleh Tergugat 10 sebagai pemegang saham mayoritas tanpa dibuktikan lagi, telah melanggar ketentuan:

a. Anggaran Dasar Perseroan Pasal Pasal 21 dan 24.

b. Ketentuan Pasar Modal berupa Keputusan Ketua BAPEPAM No. KEP­02/PM/2001 tanggal 20 Februari 2001 tentang Perubahan Peraturan Nomor IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama.

c. Undang-undang Perseroan Terbatas Pasal UUPT Pasal 92, 97, 98, 100, 102, 108, 114, dan 116

3. Pelanggaran-pelanggaran yang dilakukan oleh Tergugat 1; Tergugat 2 s/d Tergugat 4 (Direksi Tergugat 1) tindakan mana disetujui oleh Tergugat 5 S/d Tergugat 9 (Komisaris) akan di uraikan dengan tuntas dan jelas dalam posita­-posita gugatan dibawah ini.

4. Bahwa disamping itu, divestasi atau penjualan saham Tergugat 1 di SHJ dilakukan dengan menggunakan cara-cara yang tidak wajar dan tidak sesuai prosedur yang berlaku baik berdasarkan anggaran dasar perseroan maupun ketentuan pasar modal. Hal ini akan Penggugat uraikan dibawah ini.

B. KESALAHAN PROSEDUR YANG DILAKUKAN TERGUGAT 1, TERGUGAT 2 S/D TERGUGAT 4 DAN DISETUJUI TERGUGAT 5 S/D TERGUGAT 9 DALAM PENJUALAN (DIVESTASI) SAHAM TERGUGAT 1 DI SHJ KEPADA PT. PABRIK TJIWI KIMIA, TBK (“TJIWI KIMIA”) MERUPAKAN PERBUATAN MELAWAN HUKUM YANG MERUGIKAN PENGGUGAT.

a) Rencana penjualan (Divestasi) saham SHJ dilakukan Tergugat 1, Tergugat 2 s/d Tergugat 4, yang disetujul oleh Tergugat 5 s/d Tergugat 9 sebelum mendapat persetujuan terlebih dahulu dari para pemegang saham Tergugat 1

4. Bahwa tanpa sepengetahuan Penggugat, pada tanggal 1 Juli 2009, Tergugat 1 telah mengirim surat kepada manajemen SHJ dengan nomor surat : 101/SLJ/DIR/DVD/JKT/2009 perihal Pemberitahuan tentang rencana pengalihan saham. Surat tersebut menyampaikan mengenai rencana pengalihan saham 100 % Tergugat 1 pada PT. SHJ dengan alasan karena kondisi ekonomi global dan berdampak negatif kepada kondisi keuangan Tergugat 1 (Sumalindo Lestari Jaya), maka Tergugat 1 tidak dapat membantu lagi SHJ secara keuangan dan bermaksud untuk mengalihkan seluruh saham Tergugat 1 di SHJ kepada pihak lain yang berkompeten.

5. Bahwa tindakan Tergugat 1, Tergugat 2 s/d Tergugat 4 diatas tanpa didahului dan mendapat persetujuan RUSPLB, sebagai forum tertinggi perseroan untuk memberikan persetujuan atau tidak memberikan persetujuan terhadap rencana Tergugat 1 melakukan divestasi adalah tindakan kesewenang-wenangan yang menguntungkan diri sendiri Tergugat 2 s/d Tergugat 4, serta penyalahgunaan wewenang yang mendatangkan kerugian bagi Tergugat 1 yang berimplikasi kerugian pada pemegang saham publik minoritas qq Penggugat juga pemegang saham mayoritas.

6. Bahwa pada tanggal 27 Juli 2009 Tergugat 1 yang diwakili Tergugat 2 dan Tergugat 3 telah hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham LB (“RUPSLB”) SHJ dengan hasil RUPSLB adalah menyetujui pengalihan seluruh saham milik Tergugat 1 di SHJ. Tergugat 1 sebagai pemegang saham mayoritas, yang diwakili Tergugat 2 dan Tergugat 3 telah hadir dalam RUPSLB SHJ aquo dan “MEMBERIKAN HAK SUARA UNTUK MENYETUJUI PENJUALAN (DIVESTASI) SAHAM TERGUGAT I DI SHJ KEPADA TJIWI KIMIA” dimana kehadiran dan panggunaan hak suara Tergugat 1 aquo adalah tanpa persetujuan terlebih dahulu dari Pemegang Saham Tergugat 1 khususnya Penggugat. Bukti adanya penyetujuan divestasi tersebut dapat dibaca di dalam Pernyataan Keputusan Rapat SHJ No. 02 tanggal 30 Juli 2009 yang dibuat oleh dan dihadapan Indriana, SH, MKn, Notaris di Kabupaten Tangerang (“PKR No. 02/2009”).

7. Bahwa tindakan Tergugat 1, Tergugat 2 s/d Tergugat 4 pada RUPS-LB SHJ sebagaimana, posita diatas gugatan ini, selain merupakan tindakan sewenang­wenang dan penyalahgunaan kewenangan juga dapat dikategorikan TINDAKAN KEJAHATAN TERSELUBUNG yang mendatangkan kerugian bagi Tergugat 1 maupun para pemegang saham Tergugat 1. Dikatakan tindakan sewenang-wenang maupun penyalahgunaan kewenangan serta TINDAKAN KEJAHATAN TERSELUBUNG karena atas dasar hak dan wewenang apa yang melandasari tindakan dari Tergugat 1, Tergugat 2 s/d Tergugat 4 dalam memberikan persetujuan pengalihan 100 % (seratus persen) saham dan aset dari Tergugat 1 di anak perusahaan “SHJ” pada RUPSLB “SHJ” tanggal 27 Juli tersebut? Dugaan tindakan kejahatan ini PENGGUGAT DAN PEMEGANG SAHAM PUBLIK MINORITAS LAINNYA telah MENCADANGKAN haknya untuk melaporkan tindakan kejahatan itu ke pihak Kepolisian Negara Republik Indonesia.

8. Bahwa rencana penjualan (divestasi) saham SHJ dan kehadiran Tergugat 1, Tergugat 2 s/d Tergugat 3 pada RUSPLB SHJ tanggal 27 Juli 2009 yang MEMBERIKAN HAK SUARA UNTUK MENYETUJUI PENJUALAN (DIVESTASI) SAHAM TERGUGAT 1 DI SHJ KEPADA TJIWI-KIMIA dengan tanpa persetujuan terlebih dahulu para pemegang saham Tergugat 1 telah ditanyakan Penggugat dalam RUPSLB Tergugat 1 pada tanggal 15 Oktober 2009 namun demikian Tergugat 1 s/d Tergugat 9 tidak dapat menjawab secara jelas dan terperinci alasan hukum tentang rencana penjualan (divestasi), saham Tergugat 1 di SHJ dan kehadiran serta penggunaan hak suara Tergugat 1 dalam RUPSLB SHJ aquo.

9. Bahwa seharusnya sebelum Tergugat 1 Tergugat 2 s/d 4 mengirim surat kepada SHJ untuk rencana penjualan (divestasi) saham dan sebelum Tergugat 1, Tergugat 2 s/d 4 menghadiri RUPSLB SHJ maka Tergugat 1, Tergugat 2 s/d 4 wajib menurut hukum menyelenggarakan RUPSLB di internal Tergugat 1 terlebih dahulu untuk meminta persetujuan para pemegang saham Tergugat 1. Fakta membuktikan bahwa Tergugat 1 tidak melakukan prosedural tersebut. Kesalahan prosedural aquo mengakibatkan tidak sah-nya penjualan (divestasi) saham Tergugat 1 di SHJ.

10. Bahwa sementara itu setelah Tergugat 1, Tergugat 2 s/d Tergugat 4 melakukan pelepasan saham Tergugat 1 pada SHJ melalui RUPLB SHJ tanggal 27 Juli 2009 yang disetujui oleh Tergugat 5 s/d Tergugat 9, maka Tergugat 1 baru menyelenggarakan RUPSLB tentang penjualan (divestasi) saham Tergugat 1 di SHJ pada tanggal 15 Oktober 2009 sebagaimana terbaca di dalam Akta No. 32 yang dibuat oleh Notaris Benny Kristanto,SH, Notaris di Jakarta dengan agenda yaitu :

a. Agenda pertama

Penjelasan Manajemen Tergugat 1 mengenai Divestasi SHJ dan penjualan tagihan (aktiva) Tergugat 1 atas SHJ.

b. Agenda kedua : Persetujuan Divestasi SHJ dan penjualan tagihan (aktiva) Tergugat 1 atas SHJ.

c. Agenda ketiga : Persetujuan perubahan Anggaran Dasar Tergugat 1 untuk melakukan klasifikasi saham dengan nilai nominal yang berbeda.

4. Bahwa fakta ini membuktikan apabila dihitung sejak keluarnya surat Tergugat 1 untuk rencana penjualan (divestasi) saham pada tanggal 1 Juli 2009 dengan penyelenggaraan RUPSLB Tergugat 1 pada tanggal 15 Oktober 2009 memiliki jarak waktu 3.5 (tiga setengah) bulan dimana hal ini jelas merupakan kesalahan prosedur dan tindakan yang tidak jujur dan tidak transparan dari Tergugat 1 s/d 9 dalam penyelenggaraan pengelolaan perusahaan publik.

5. Di dalam RUPSLB tersebut, pemegang saham publik minoritas qq Penggugat menanyakan kepada Tergugat 2 s/d Tergugat 9 mengenai apa dasar hukum kewenangan Tergugat 2 dan Tergugat 3 untuk menyetujui dan memberikan hak suara dalam pelepasan 100 % saham Tergugat I di SHJ pada RUPSLB “SHJ” tanggal 27 Juli 2009? Padahal RUPSLB untuk menyetujui Divestasi tersebut baru dilakukan tanggal 15 Oktober 2009. Terhadap pertanyaan ini Tergugat 1 s/d Tergugat 9 tidak dapat menjelaskan alasan serta landasan hukum yang mana sehingga Tergugat 2 dan Tergugat 3 memberikan hak suaranya untuk menyetujui pelepasan 100 % saham Tergugat 1 pada SHJ pada RUPSLB SHJ tanggal 27 Juli 2009.

6. Bahwa walaupun nampak dan sangat jelas apa yang dipertanyakan oleh Pemegang Saham Publik Minoritas qq Penggugat, sebagaimana dijelaskan pada posita gugatan diatas, akan tetapi RUPSLB tetap mengambil keputusan untuk menyetujui Agenda kedua yaitu Persetujuan Divestasi SHJ dan penjualan tagihan (aktiva) Tergugat 1 atas SHJ melalui mekanisme Voting yang dimenangkan oleh Pemegang saham Mayoritas yaitu Sumber Graha Sejahtera (Tergugat 10) yang pemegang saham mayoritasnya adalah SAMCO TIMBER, Ltd,. Pte sebuah perusahaan publik di Singapura milik Sampoerna Grup.

7. Bahwa berdasarkan fakta hukum diatas, telah membuktikan peranan dan fungsi masing-masing Direksi (Tergugat 2 s/d Tergugat 4) dan peranan dan fungsi masing-masing Komisaris yaitu Tergugat 5 s/d Tergugat 9, didalam membangun SKENARIO ITIKAD TIDAK BAIK pengelolaan dan pengawasan terhadap Tergugat 1 sebagai perusahaan Publik. SKENARIO ITIKAD TIDAK BAIK, TIDAK JUJUR, MENYEMBUNYIKAN FAKTA MATERIIL yang sebenarnya dalam penyelenggaraan pengelolaan perusahaan publik oleh Direksi dan Komisaris tersebut dibiarkan dan dikuatkan serta dibenarkan oleh Pemegang Saham Mayoritas yaitu Tergugat 10. Hal ini dapat dibuktikan bahwa tindakan Tergugat 1, Tergugat 2 s/d Tergugat 4, yang disetujui oleh Tergugat 5 s/d Tergugat 9 tidak dipersoalkan dan dipertanyakan oleh Tergugat 10. Tindakan pembiaran oleh Tegrugat 5 s/d Tegrugat 9 terhadap Tindakan Korporasi Tergugat 2 s/d Tergugat 4 adalah tindakan yang merugikan Tergugat 1 serta merugikan Para Pemegang saham baik pemegang saham Mayoritas maupun pemegang saham publik minoritas.

b) Kejanggalan dan keanehan Penjualan Saham Penggugat pada SHJ yang Tidak Terbuka/Transparan

4. Bahwa secara tiba- tiba dan tanpa diketahui oleh Pemegang Saham Minoritas khususnya Penggugat, pada tanggal 15 Juli 2009 Tergugat 1 dan PT. Pabrik Kertas Tjiwi Kimia, Tbk (“TJIWI KIMIA”) menandatangani Akta Pengikatan Diri Untuk Melakukan Jual Beli Saham sebagaimana tertuang dalam Akta No. 61 tanggal 15 Juli 2009 yang dibuat oleh dan dihadapan Linda Herawati, SH, Notaris di Jakarta, dimana dalam akta aquo jelas TERCANTUM bahwa Tergugat 1 akan menjual 100% sahamnya yang berada di SHJ atau sebanyak 7.201.500 lembar saham kepada TJIWI KIMIA seharga Rp. 7.201.500.000,- (tujuh miliar dua ratus satu juta lima ratus ribu Rupiah).

5. Bahwa tindakan korporatif Tergugat 1 seperti yang dijelaskan pada posita diatas adalah tindakan penting dan material karena hilangnya investasi potensial Tergugat I pada Hutan Tanaman Industri (HTI) yang nilainya sangat material Karena itu, tindakan tersebut seharusnya didahului oleh tindakan mempresentasikan maksud dan tujuan pelepasan saham di hadapan RUPS-LB Tergugat 1 sebelum Tergugat 1, Tergugat 2 s/d Tergugat 4 membuat dan menanda tangani akta pengikatan jual beli saham tanggal 15 Juli 2009. Karena itu jika persetujuan RUPSLB Tergugat 1, tidak dijadikan sebagai landasan hukum terhadap tindakan penjualan saham, lalu apa landasan hukum yang digunakan oleh Tergugat 1, Tergugat 2 s/d Tergugat 4 di dalam melakukan pengikatan penjualan saham tersebut? Dan mengapa Tergugat 5 s/d Tergugat 9 (Dewan Komisaris) Tergugat 1 sebagai pengawas Tergugat 1 mendukung sepenuhnya tindakan korporatif Tergugat 2 s/d Tergugat 4 tersebut yang nampak jelas melalui surat pernyataan anggota Dewan Komisaris Tergugat 1 tanggal 11 September 2009?

6. Bahwa masalah seperti yang dijelaskan di atas telah disampaikan oleh para pemegang saham minoritas yaitu Penggugat di dalam RUPSLB Tergugat 1 tanggal 15 Oktober 2009. Akan tetapi Tergugat 2 s/d Tergugat 4 yang adalah Direksi Tergugat 1, Tergugat 5 s/d Tergugat 9 enggan menjawabnya secara jelas, terang dan tuntas.

7. Bahwa tindakan korporatif Tergugat 2 s/d Tergugat 4 yang telah mendapat dukungan dan atau disetujui oleh Tergugat 5 s/d Tergugat 9 (Dewan Komisaris) Tergugat 1, maka menurut Penggugat adalah perbuatan yang menyimpang dari ketentuan hukum perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, khususnya dalam menjalankan perseroan sesuai pasal 97 UU No.40 Tahun 2007 yang menganut “asas keterbukaan” terhadap pemegang saham dan “asas kewajaran” dan “asas kehati-hatian”. Asas — asas ini semestinya menjadi pilar di dalam transaksi mengalihkan saham dan menentukan nilai pasar wajar saham kepada pihak lain di mana untuk menentukannya adalah RUPSLB atau penilai independen yang ditunjuk oleh RUPSLB tersebut. Namun kenyataannya, Tergugat 2 s/d Tergugat 4 telah menggunakan tolok ukur harga kewajaran saham Tergugat 1 pada “SHJ” hanya berdasarkan penilaian dari kantor KJPP Benny, Desmar dan Rekan (Tergugat 11) sebagai penilai independen yang menetapkan bahwa nilai pasar wajar saham perusahaan per 30 Juni 2009 adalah Rp 984 per lembar saham berdasarkan laporannya pada tanggal 31 Agustus 2009.

8. Bahwa proses penunjukan Tergugat 11 itu sendiri pun tidak memenuhi unsur keterbukaan, baik dari segi mekanisme penunjukan maupun waktu penunjukannya untuk melakukan penilaian saham Tergugat 1. Hal itu dapat dibuktikan yaitu waktu penunjukkan yang dilakukan oleh Tergugat 1, Tergugat 2 s/d Tergugat 4 adalah tanggal 13 Agustus 2009, dengan suratnya No. 1 15.A/SLJ/LYG/JKT yang meminta Tergugat 11 untuk melakukan penilaian atas nilai pasar saham Tergugat 1 sementara tindakan pengikatan jual beli saham sudah dilakukan tanggal 15 Juli 2009, yang kemudian direksi Tergugat 1 baru meminta persetujuan RUPSLB terhadap tindakan tersebut tanggal 15 Oktober 2009. Logika seperti ini menunjukkan bahwa penentuan penilai independen yang dilakukan setelah pengikatan jual beli saham sesungguhnya terlihat hanya untuk menyesuaikan tanggal pengikatan jual beli saham yang sudah terjadi, hanya menjustifikasi penentuan sepihak nilai saham yang dilakukan Tergugat 1, Tergugat 2 s/d Tergugat 4. Sebab standar kewajaran nilai suatu benda, apalagi saham yang bernilai material dan juga karena menyangkut kepentingan pemegang saham publik, maka penilaian seharusnya terlebih dahulu dilakukan oleh dua atau tiga penilai independen sebagai pembanding. Sehingga Penggugat menilai bahwa lalu lintas tindakan korporasi tersebut mengandung ketertutupan dan ketidakwajaran. Sebab apabila Tergugat 1, Tergugat 2 s/d Tergugat 4 mempunyai itikat baik untuk mengetahui nilai wajar saham pada pasar waktu itu, semestinya penilai independen ditunjuk sebelum tanggal 15 Juli 2009.

9. Bahwa Mohon Akta Majelis Hakim Yang Memeriksa Perkara ini bahwa Tergugat 1 telah MENGAKUI di dalam JAWABAN-nya pada sidang Penetapan tentang Permohonan Pemeriksaan Perseroan yang diajukan Penggugat dengan nomor perkara 38/Pdt.P/2011/PN.Jkt.Sel. dan TELAH BERKEKUATAN HUKUM TETAP sebagaimana telah tercantum dalam Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan nomor perkara 38/Pdt.P/2011/PN.Jkt.Sel. dalam Pertimbangan Hukumnya Angka 17 s/d 18 Halaman 29 s/d 30 yang menyebutkan bahwa transaksi penjualan saham Tergugat 1 di SHJ merupakan Transaksi Material.

10. Bahwa oleh karena Tergugat 1 MENGAKUI transaksi penjualan saham Tergugat 1 di SHJ adalah Transaksi Material maka dalam hal ini berlakulah ketentuan Keputusan Ketua BAPEPAM No. KEP-02/PM/2001 tanggal 20 Februari 2001 tentang Perubahan Peraturan Nomor IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama (“SK Ketua Bapepam”. Sementara itu Lampiran Keputusan Ketua Bapepam angka 2 menyebutkan:

“Bahwa transaksi Material yang dilakukan Emiten atau perusahaan publik wajib terlebih dahulu mendapatkan persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham sesuai dengan prosedur dan persyaratan yang ditetapkan dalam peraturan ini. Dalam agenda Rapat Umum Pemegang Saham harus ada acara khusus mengenai penjelasan tentang perusahaan yang sahamnya akan dibeli atau disertakan dan aktiva atau segmen usaha yang akan dibeli, dijual, dialihkan atau ditukarkan”.

4. Bahwa tindakan Tergugat 1 dalam melakukan penjualan (divestasi) saham SHJ tanpa didahului melalui prosedur persetujuan Rapat Umum Para Pemegang Saham merupakan suatu kesalahan prosedur, tindakan yang diluar kewenangannya (ultra vires) (fakta : Direktur Utamafrergugat 2 adalah juga pemegang saham pada PT. Sumber Graha Sejahtera/Tergugat 10 (pemegang saham mayoritas Tergugat 1). Tindakan hukum tersebut adalah merupakan pelanggaran terhadap ketentuan pasar modal dan termasuk dalam kategori suatu perbuatan melawan hukum yang mengakibatkan Para Pemegang Saham khususnya Penggugat mengalami kerugian baik materiil maupun immateril.

c) Tindakan Penunjukan Tergugat 11 oleh Tergugat 1 setelah dilakukannya pengikatan jual beli antara Tergugat 1 dengan PT. Pabrik Kertas Tjiwi Kimia, Tbk merupakan kesalahan prosedur dan termasuk di dalam perbuatan melawan hukum

4. Bahwa sementara itu pada tanggal 13 Agustus 2009 Tergugat 1 melalui surat Nomor 115.A/SLJ/LYG/JKT tanggal 13 Agustus 2009 barulah menunjuk Kantor Jasa Penilai Publik Benny, Desmar & Rekan (Tergugat 11) untuk memberikan penilaian secara independen atas saham dan piutang Tergugat 1 kepada SHJ. Pada tanggal 31 Agustus 2009 Tergugat 11 mengeluarkan hasil penilaiannya yaitu bahwa nilai pasar wajar saham SHJ per tanggal 30 Juni 2009 adalah sebesar Rp. 984,- per lembar saham sehingga total nilai saham Tergugat 1 di SHJ adalah sebesar Rp. 7.201.500.000,- dan piutang sebesar USD 14,000,000,-. Fakta membuktikan berdasarkan “Surat Edaran Tentang Keterbukaan lnformasi Kepada Para Pemegang Saham PT. Sumalindo Lestari Jaya, Tbk Sehubungan Dengan Rencana Divestasi PT. Sumalindo Hutani Jaya serta Penjualan Aktiva Yakni Tagihan PT. Sumalindo Lestari Jaya, Tbk di PT. Sumalindo Hutani Jaya Halaman 5 dan 7” tertanggal 15 September 2009 dan 13 Oktober 2009 terdapat fakta hukum bahwa harga yang dipakai sebagai dasar penjualan saham SHJ 1 bukanlah Nilai Pasar wajar saham tetapi Nilai Nominal. Nilai Nominal adalah nilai atas saham yang berlaku sejak SHJ berdiri di tahun 1992 sampai divestasi saham SHJ di tahun 2009 dan tidak mengalami perubahan. Sementara Nilai Pasar adalah nilai yang didapat dengan terlebih dahulu diadakan perbandingan dengan kondisi pasar.

5. Bahwa proses penunjukan Tergugat 11 sebagai Penilai Independen adalah janggal dan tidak wajar karena penunjukan aquo dilakukan 1 (satu) bulan setelah Tergugat 1 melakukan pengikatan jual beli saham dengan TJIWI KIMIA. Logika seperti ini menunjukkan bahwa penentuan penilai independen yang dilakukan setelah pengikatan jual beli saham sesungguhnya terlihat hanya untuk menyesuaikan tanggal pengikatan jual beli saham yang sudah terjadi, hanya menjustifikasi penentuan sepihak nilai saham yang dilakukan Tergugat 1, Tergugat 2 s/d Tergugat 4. Sebab standar kewajaran nilai suatu benda, apalagi saham yang bernilai material dan juga karena menyangkut kepentingan pemegang saham publik, maka penilaian seharusnya terlebih dahulu dilakukan oleh dua atau tiga penilai independen sebagai pembanding. Sehingga Penggugat menilai bahwa lalu lintas tindakan korporasi tersebut mengandung ketertutupan dan ketidakwajaran. Sebab apabila Tergugat 1, Tergugat 2 s/d Tergugat 4 mempunyai itikat baik untuk mengetahui nilai wajar saham pada pasar waktu itu, semestinya penilai independen ditunjuk sebelum tanggal 15 Juli 2009.

6. Bahwa fakta hukum membuktikan Tergugat 1 melakukan pengikatan jual beli saham dengan TJIWI KIMIA pada tanggal 15 Juli 2009 berdasarkan Akta Pengikatan Diri Untuk Melakukan Jual Beli Saham No. 61 tanggal 15 Juli 2009 yang dibuat oleh dan dihadapan Linda Herawati, SH, Notaris di Jakarta SEMENTARA penunjukan Tergugat 11 dilakukan pada tanggal 13 Agustus 2009 dan hasil audit Tergugat 11 dikeluarkan pada tanggal 31 Agustus 2009.

7. Bahwa disamping itu, apakah suatu kebetulan atau sudah merupakan rekayasa Tergugat 1 s/d 11 bahwa ternyata angka yang tercantum di dalam Akta Pengikatan Diri Untuk Melakukan Jual Beli Saham adalah sama dengan angka yang dikeluarkan oleh Tergugat 11 yaitu sebesar Rp. 7.201.500.000,- (tujuh miliar dua ratus satu juta lima ratus ribu Rupiah) atau dengan kata lain harga saham per lembar yang dipakai adalah Rp. 1.000,- (seribu Rupiah) per lembar saham. Nilai tersebut adalah Nilai Nominal karena sejak SHJ berdiri pada tahun 1992 sampai saat divestasi saham SHJ tahun 2009 tidak ada perubahan nilai saham SHJ.

8. Bahwa proses penunjukan Tergugat 11 oleh Tergugat 1 jelas membuktikan bahwa Tergugat 1 telah melakukan tindakan hukum yang sewenang-wenang, tidak jujur dan menyalahi prinsip kehati-hatian dalam pengelolaan perseroan ('Prudential Principle”) dimana tindakan hukum ini mengakibatkan kerugian yang nyata bagi perseroan khususnya Penggugat sebagai pemegang saham publik minoritas.

9. Bahwa MOHON AKTA YANG TERHORMAT MAJELIS HAKIM YANG MEMERIKSA PERKARA AQUO bahwa terdapat YURISPRUDENSI dari Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dalam Penetapannya tentang Permohonan Pemeriksaan Perseroan yang diajukan Penggugat dengan nomor perkara 38/Pdt.P/2011/PN.Jkt.Sel. dan TELAH BERKEKUATAN HUKUM TETAP dengan Majelis Hakim terdiri dari Bapak Drs. Hari Sasangka, SH, MH (Ketua Majelis), Bapak H. Samsudin, SH, MH dan Bapak Prasetyo Ibnu Asmara, SH, MH dalam Pertimbangan Hukumnya Paragraf 4 Halaman 69 dan Paragraf Pertama Halaman 70 menyebutkan

“Menimbang, bahwa mencermati bukti T-61 yang diajukan oleh Termohon justru menimbulkan pertanyaan mengapa Termohon menunjuk Penilai dengan surat No. 115.AISLAYGIJKT tanggal 13 Agustus 2009 sementara Pengikatan jual beli saham dengan PT Tjiwi Kimia sudah dilakukan pada tanggal 15 Juli 2009, yang seyogyanya Termohon terlebih dahulu melakukan penilaian, baru kemudian Termohon mengadakan tindakan pengikatan jual beli saham”.

“Menimbang, bahwa hal tersebut menurut hemat Majelis merupakan tindakan yang tidak jujurltransparan dan merupakan perbuatan hukum yang berpotensi menimbulkan kerugian bagi Perseroan yang pada akhirnya merugikan para Pemegang saham termasuk Para Pemchon dan Termohon sendiri selaku Perseroan Terbuka”.

4. Bahwa pertimbangan Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan ini membuktikan bahwa tindakan Tergugat 1 berupa penunjukan Tergugat 11 yang dilakukan setelah 1 (satu) bulan diadakannya perjanjian pengikatan jual beli saham dengan TJIWI KIMIA merupakan suatu perbuatan melawan hukum yang mengakibatkan Para Pemegang Saham khususnya Penggugat mengalami kerugian baik materil maupun immateril.

d) Tergugat 11 tidak melakukan penilaian terhadap aset Hutan Tanaman Industri berupa jumlah dan nilai tegakan pohon yang berada diatas sebagian lahan yang luasnya sekitar 80.000 Ha. Tergugat 11 hanya melakukan penilaian atas nilai saham SHJ belaka.

4. Bahwa pada tanggal 13 Agustus 2009 Tergugat 1 melalui surat Nomor 115.A/SLJ/LYG/JKT tanggal 13 Agustus 2009 telah menunjuk Kantor Jasa Penilai Publik Benny, Desmar & Rekan (Tergugat 11) untuk memberikan penilaian secara independen atas saham dan piutang Tergugat 1 kepada SHJ.

5. Bahwa pada tanggal 31 Agustus 2009 Tergugat 11 mengeluarkan hasil penilaiannya yaitu bahwa nilai pasar wajar saham SHJ per tanggal 30 Juni 2009 adalah sebesar Rp. 984,- per lembar saham sehingga total nilai saham Tergugat 1 di SHJ adalah sebesar Rp. 7.201.500.000,- atau dengan kata lain harga saham per lembar yang dipakai adalah Rp. 1.000,- (seribu Rupiah) per lembar saham. Nilai tersebut bukanlah nilai pasar wajar saham tetapi merupakan Nilai Nominal karena sejak SHJ berdiri pada tahun 1992 sampai saat divestasi saham SHJ tahun 2009 tidak ada perubahan nilai saham SHJ.

6. Bahwa berdasarkan hasil laporan penilaian yang dilakukan Tergugat 11 terlihat bahwa Tergugat 11 hanya melakukan audit atas nilai saham dan piutang SHJ belaka dan tidak melakukan audit atas aset SHJ, hal mana jelas berakibat rendahnya nilai wajar penjualan SHJ. Padahal jelas bahwa SHJ bergerak di bidang hak pengelolaan Hutan Tanaman Industri (HTI) dengan mengelola 2 (dua) areal HTI masing-masing seluas 10.000 ha berlokasi di Kecamatan Kongbeng, Kabupaten Kutai Timur, Kalimantan Timur berdasarkan IUPHHK-HT Nomor SK 407/Kpts-II/1996 tanggal 5 Agustus 1996 (SHJ-1) dan seluas 70.300 Ha berlokasi di Kecamatan Sebulu, Tenggarong Seberang dan Marangkayu, Kabupaten Kutai Kertanegara, Kalimantan Timur berdasarkan IUPHHK-HT Nomor SK 675/Kpts-II/1997 tanggal 10 Oktober 1997 (SHJ-II).

7. Bahwa di dalam areal HTI SHJ-I S. Pesab, seluas 10.000 Ha, berdasarkan Peta Citra Landsat 2007, sebagian besar areal merupakan hutan tanaman, dengan perkiraan areal produktifnya adalah seluas 8.000 Ha. Apabila rata-rata areal tersebut sudah ditanami dengan daur 8 (delapan) tahun, maka perkiraan pada tahun 2007 di areal tersebut memiliki tegakan siap panen seluas kurang lebih 1.000 Ha. Apabila potensi tegakan adalah 125 m3/Ha, maka setelah dikalikan faktor koreksi 0,7 maka total volume tegakan siap panen adalah 87.500 m3.

8. Bahwa didalam areal HTI SHJ-II S. Mao seluas 70.300 Ha, berdasarkan Peta Citra Landsat 2007 dan 2009 terjadi perusahaan luas penutupan lahan dari hutan tanaman menjadi tanah terbuka dan belukar, seluas 6.714,62 Ha. Apabila potensi tegakannya adalah 125 m3/Ha, maka total volume kayu yang berkurang selama kurun waktu 2007 dan 2010, dikalikan dengan faktor 0,7 adalah kurang lebih sebanyak 587.529, 25 m3.

9. Bahwa berdasarkan kedua hal diatas, maka volume tegakan masak tebang diperkirakan adalah 587.616,25 m3. Apabila harga log HTI adalah USD 40 /m3 maka nilai tegakan diperkirakan sebesar USD 23.504.650,- (dua puluh tiga juta lima ratus empat ribu enam ratus lima puluh dollar Amerika Serikat).

e) Fakta lain adalah tidak dinilainya sumber tambang batubara yang terdapat di lahan HTI SHJ dimana saat itu telah ditambang dan diproduksi batubara tersebut dengan potensi bernilai miliaran rupiah.

4. Bahwa Penggugat telah meminta pihak ketiga (PT. Earthline) untuk melakukan penelitian terhadap adanya sumber tambang batubara di lahan HTI SHJ. Berdasarkan data foto satelit yang dikeluarkan PT. Earthline pada tanggal 9 November 2011 terhadap kondisi fisik di lahan HTI SHJ pada tanggal 28 Mei 2009 terlihat bahwa pada lokasi SHJ II seluas 69.395 Ha terdapat area yang memiliki kandungan batubara sebanyak 12 (dua belas) titik dengan total luas area adalah 2.183 Ha dan pada saat itu sedang dilakukan penambangan terhadap area tersebut.

5. Bahwa fakta adanya kegiatan sebagian lahan di kawasan Hutan Tanaman Industri menjadi usaha tambang batubara di SHJ tentu saja melanggar Keputusan Presiden Nomor 41 Tahun 2004 tentang Perijinan atau Perjanjian di Bidang Pertambangan yang berada di kawasan hutan mengenai perusahaan-perusahaan tambang yang diperkenankan beroperasi di wilayah hutan.

6. Bahwa berdasarkan informasi Instafore, sebuah perusahaan Instant Forex Trading maka harga acuan batubara Indonesia pada bulan Desember 2012 adalah USD 81,75/ton.

7. Bahwa berdasarkan informasi DetikFinance pertanggal 12 Mei 2012, jumlah produksi batubara di Kalimantan Timur adalah 220.000.000,- ton/tahun. Sebagai perbandingan, berdasarkan Tahun 2011, produksi batu bara PT. Kutai Energi yang merupakan anak perusahaan PT. Toba Bara Sejahtera diperkirakan sekitar 6-7 juta ton pada tahun 2011 yang memiliki konsesi tambang batu bara terbesar seluas 6.932 hektar (ha) di Kutai, Kartanegara, Kaltim. Jika SHJ memiliki luas lahan yang memiliki kandungan batubara seluas 2.183 Ha maka diperkirakan SHJ dapat memproduksi batubara pertahun lebih kecil 3 keli dari PT. Toba Bara Sejahtera yaitu sebesar 2 juta ton/tahun. Dengan harga per ton adalah USD 81,75 maka total penghasilan SHJ dari produksi batubara adalah berkisar USD 163,500,000,- pertahun. Oleh karena SHJ dijual pada tahun 2009 maka perkiraan penghasilan sampai tahun 2012 (pada saat gugatan ini diajukan) adalah 4 tahun (2009, 2010, 2011, 2012) dikali USD 163,500,000,- sama dengan USD 654,000,000,- (enam ratus lima puluh empat juta dollar Amerika Serikat).

8. Bahwa fakta ini membuktikan telah terdapat kejanggalan dalam penjualan SHJ dengan harga murah oleh Tergugat 1 kepada TJIWI KIMIA dimana menimbulkan kerugian yang sangat besar bagi perseroan dan berdampak langsung kepada Penggugat sebagai pemegang saham publik minoritas.

9. Bahwa dengan demikian adanya fakta bahwa Tergugat 11 hanya melakukan penilaian atas nilai saham SHJ tanpa melakukan penilaian atas aset SHJ termasuk tegakan atas pohon yang berada diatas lahan HTI dan potensi pertambangan batu bara di lahan HTI milik SHJ membuktikan adanya Perbuatan Melawan Hukum yng dilakukan secara rentang oleh Tergugat 11 dan Tergugat 1 s/d 9.

f) Komisaris Independen sebagai representasi pemegang saham minoritas tidak menjalankan fungsinya

4. Bahwa komisaris independen adalah anggota Dewan Komisaris yang diangkat berdasarkan keputusan RUPS dari pihak yang tidak terafiliasi dengan pe-negang saham utama, anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris lainnya. Dengan demikian Komisaris Independen diangkat oleh pemegang saham melalui RUPS dengan tujuan untuk mengakomodir kepentingan pemegang saham minoritas.

5. Bahwa tujuan pengangkatan aquo tidak tercapai dalam perkara aquo karena fakta membuktikan Tergugat 8 dan Tergugat 9 sebagai Komisaris Independen dari Tergugat 1 justru menyetujui adanya divestasi saham Tergugat 1 di SHJ sebagaimana dibuktikan dalam pernyataannya pada RUPSLB Tergugat 1 pada tanggal 15 Oktober 2009.

6. Bahwa fakta yang demikian membuktikan bahwa Komisaris Independen telah melanggar ketentuan dalam Anggaran Dasar dan UUPT karena telah menyetujui adanya proses hukum (divestasi saham Tergugat 1 di SHJ) yang tidak sesuai dengan prosedur dan ketentuan yang berlaku. Dengan demikian maka Tergugat 8 dan Tergugat 9 sebagai Komisaris Independen dari Tergugat 1 telah melakukan perbuatan melawan hukum.

C. KESALAHAN PROSEDUR YANG DILAKUKAN TERGUGAT 1, TERGUGAT 2 S/D TERGUGAT 4 DAN DISETUJUI TERGUGAT 5 S/D TERGUGAT 9 DALAM PENJUALAN/PENGALIHAN SURAT HUTANG TANPA BUNGA ATAU ZERO COUPON BOND (ZCB) KEPADA MARSHALL ENTERPRISE LTD (MEL) TANPA MELALUI PROSEDUR HUKUM YANG BENAR YANG MENGAKIBATKAN KERUGIAN BAGI PENGGUGAT MERUPAKAN PERBUATAN MELAWAN HUKUM

a. Tergugat 1 menerima penerbitan ZCB dari SHJ tanpa pemberitahuan dan persetujuan para pemegang saham

4. Bahwa tanggal 1 Juli 2009, Tergugat I menerima Zero Coupon Bond (selanjutnya disebut “ZCB”) yang diterbitkan SHJ sebesar Rp 140.254.908.652 (seratus empat puluh milyar dua ratus lima puluh empat juta sembilan ratus delapan ribu enam ratus lima puluh dua rupiah) dengan angka waktu 1 (satu) tahun, sehingga Tergugat I memberikan utang dalam jumlah yang signifikan. Tindakan korporasi tersebut baru diketahui oleh Penggugat ( pemegang saham publik minoritas) tanggal 15 Oktober 2009, pada waktu RUPSLB Tergugat 1 dilaksanakan. Pada waktu RUPSLB tanggal 15 Oktober 2009, Tergugat 2 s/d Tergugat 4 baru memberikan kepada Penggugat yaitu Surat Edaran tanggal 13 Oktober 2009 (Tambahan Informasi/Perbaikan Surat Edaran tanggal 15 September 2009) tentang keterbukaan informasi kepada para pemegang saham dan di dalam Prospektus PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk. tertanggal 9 Maret 2010 yang diterbitkan Tergugat I.

5. Bahwa pada tanggal 1 Juli 2009 SHJ menerbitkan Surat Hutang Tanpa Bunga atau Zero Coupon Bond (“ZCB”) kepada Tergugat 1 sebesar USD 14,000,000,- (empat belas juta Dollar Amerika Serikat) untuk jangka waktu 1 tahun yang akan jatuh tempo pada 1 Juli 2010. Fakta penerimaan penerbitan ZCB aquo oleh Tergugat 1 mengindikasikan bahwa Tergugat 1 telah melakukan perbuatan hukum untuk mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang seluruh atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan kepada SHJ dengan tanpa persetujuan dan sepengetahuan dari Para Pemegang Saham Tergugat 1 khususnya Penggugat sebagai pemegang saham publik minoritas. Padahal jelas bahwa Tergugat 1 sebagai perusahaan terbuka harus selalu memberikan Keterbukaan Informasi kepada para pemegang saham terhadap segala transaksi yang terjadi. Tindakan korporasi tersebut baru diketahui oleh Penggugat (pemegang saham publik minoritas) pada saat RUPSLB Tergugat 1 dilaksanakan tanggal 15 Oktober 2009 melalui Surat Edaran tanggal 13 Oktober 2009 (Tambahan Informasi/Perbaikan Surat Edaran tanggal 15 September 2009) tentang keterbukaan informasi kepada para pemegang saham dan di dalam Prospektus PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk. tertanggal 9 Maret 2010 yang diterbitkan Tergugat I.

6. Bahwa terdapat fakta hukum dimana berdasarkan Neraca Konsolidasi dari Tergugat 1 per tanggal 30 September 2009 sebagaimana tercantum pada Prospektus Perseroan tertanggal 9 Maret 2010 ternyata diketahui Ekuitas Bersih Perseroan (Tergugat 1) adalah sebesar Rp. 179.311.000.000,- (seratus tujuh puluh sembilan miliar tiga ratus sebelas juta Rupiah) dan Pendapatan Usaha untuk periode 9 (sembilan) bulan terakhir yang berakhir pada tanggal 30 September 2009 adalah sebesar Rp. 428.779.000.000,- (empat ratus dua puluh delapan miliar tujuh ratus tujuh puluh sembilan juta Rupiah).

7. Bahwa melihat fakta tersebut diatas, maka tindakan Tergugat 1 yang menerima ZCB sebesar USD 14,000,000,- (empat belas juta Dollar Amerika Serikat) dapat dikategorikan sebagai “TRANSAKSI MATERIAL” karena transaksi tersebut memiliki nilai yang lebih besar dari 10% Pendapatan Tergugat 1 atau lebih besar dari 20% Ekuitas, sebagaimana diatur dalam Keputusan Ketua BAPEPAM No. KEP­02/PM/2001 tanggal 20 Februari 2001 tentang Perubahan Peraturan Nomor IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama (“SK Ketua Bapepam”). Dalam Lampiran SK Ketua Bapepam angka 1 tersebut menyebutkan sebagai berikut:

“Transaksi Material adalah setiap pembelian, penjualan atau penyertaan saham, danlatau pembelian, penjualan, pengalihan, tukar menukar aktiva atau segmen usaha, yang nilainya sama atau lebih besar dari salah satu hal berikut.:

1) 10% (sepuluh perseratus) dari penetapan (revenue) perusahaan, atau

2) 20% (dua puluh perseratus) dari ekuitas”.

4. Bahwa Lampiran SK Ketua Bapepam angka 2 aquo menyebutkan:

“Bahwa transaksi Material yang dilakukan Emiten atau perusahaan publik wajib terlebih dahulu mendapatkan persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham yang ditetapkan dalam peraturan ini. Dalam agenda Rapat Umum Pemegang Saham harus ada acara khusus mengenai penjelasan tentang perusahaan yang sahamnya akan dibeli atau disertakan dan aktiva atau segmen usaha yang akan dibeli, dijual, dialihkan atau ditukarkan”.

4. Bahwa sementara itu ketentuan Pasal 21 angka 4 Anggaran Dasar Tergugat 1 dan Pasal 102 ayat (1) UUPT secara tegas menyebutkan:

“4.a. Untuk menjalankan perbuatan hukum untuk mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang seluruh atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, Direksi harus mendapat persetujuan RUPS

Pasal 102 ayat (1) UUPT menegaskan:

“Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk a. mengalihkan kekayaan Perseroan; atau b. menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan”.

4. Bahwa tindakan Tergugat 1 yang menerima penerbitan ZCB dari SHJ dengan tanpa memberitahu dan tanpa terlebih dahulu mendapat persetujuan dari Para Pemegang Saham khususnya Penggugat sebagai pemegang saham publik minoritas jelas merupakan pelanggaran terhadap Pasal 21 angka 4 Anggaran Dasar Perseroan (Tergugat 1) dan Pasal 102 ayat (1) UUPT serta SK Ketua Bapepam angka (1) dan angka (2) sehingga dengan demikian patut kiranya Para Tergugat dinyatakan telah melakukan suatu perbuatan melawan hukum.

b. Tergugat 1 menerima Pembayaran Uang Muka pengalihan hak tagih ZCB dari MEL tanpa Dasar Hukum dan tanpa diketahui oleh para pemegang saham

4. Bahwa tiba-tiba pada tanggal 16 Juli 2009 TANPA DASAR HUKUM yang jelas, Tergugat 1 telah menerima pembayaran sebesar USD 3,000,000,- (tiga juta Dollar Amerika Serikat) dari Marshall Enterprise Ltd (“MEL”) yang merupakan Pembayaran Uang Muka penjualan hak tagih ZCB dari Tergugat 1 kepada MEL. MEL adalah anak perusahaan dari PT. Pabrik Tjiwi Kimia, Tbk (TJIWI KIMIA) yang berkedudukan di Malaysia. Pembayaran aquo dilakukan TANPA dasar hukum karena

   • Dilakukan TANPA adanya perjanjian terlebih dahulu antara Tergugat 1 dengan MEL untuk melakukan pengalihan/penjualan hak tagih ZCB;

   • Dilakukan TANPA adanya persetujuan Para Pemegang Saham khususnya Penggugat sebagai pemegang saham publik minoritas.

5. Bahwa adanya fakta hukum Tergugat 1 telah menerima Pembayaran Uang Muka pengalihan hak tagih sebesar USD 3,000,000.- sebelum melakukan perjanjian pengalihan hak tagih ZCB adalah suatu tindakan yang menunjukan adanya indikasi pengelolaan perusahaan yang tidak jujur. Sebagai sebuah perusahaan terbuka, tindakan Tergugat 1 aquo jelas melanggar ketentuan tentang Keterbukaan Informasi yang menerima uang muka pengalihan hak tagih ZCB tanpa diketahui oleh para pemegang saham khususnya Penggugat sebagai pemegang saham publik minoritas.

6. Bahwa patut diduga adanya ketidakjujuran informasi yang dilakukan oleh Para Tergugat terkait dengan penerimaan Uang Muka aquo. Hal ini dibuktikan apabila dilihat dalam Neraca pada “Surat Edaran Tentang Keterbukaan lnformasi Kepada Para Pemegang Saham PT. Sumalindo Lestari Jaya, Tbk Sehubungan Dengan Rencana Divestasi PT. Sumalindo Hutani Jaya serta Penjualan Aktiva Yakni Tagihan PT. Sumalindo Lestari Jaya, Tbk di PT. Sumalindo Hutani Jaya Halaman 6” tertanggal 15 September 2009 dan 13 Oktober 2009 tampak jelas pada Bagian Kewajiban Lancar di tanggal 30 Juni 2009 terdapat “Pinjaman Jangka Pendek dengan pihak yang mempunyai Hubungan Istimewa” sebesar Rp. 28.829.286.148,- (dua delapan miliar delapan ratus dua puluh sembilan juta dua ratus delapan puluh enam ribu seratus empat puluh delapan Rupiah). Angka tersebut equivalen dengan Uang Muka sebesar USD 3,000,000,- (tiga juta Dollar Amerika Serikat) sementara Pihak yang mempunyai Hubungan Istimewa dengan SHJ hanyalah Tergugat 1 dan Inhutani.

7. Bahwa Penggugat bertambah terkejut karena setelah cilakukan Pembayaran Uang Muka pada tanggal 16 Juli 2009 aquo maka barulah pada tanggal 7 September 2009 antara Tergugat 1, SHJ dan MEL melakukan penandatanganan Akta Perjanjian Pengikatan Jual Beli Tagihan berdasarkan Akta No. 19 tanggal 7 September 2009 yang dibuat oleh dan dihadapan Linda Herawati, SH, Notaris di Jakarta.

8. Bahwa Penggugat baru mengetahui Tergugat 1, Tergugat 2 s/d Tergugat 4, telah melakukan pengikatan jual beli saham yang ada pada SHJ kepada Tjiwi Kimia setelah diberitahukan kepada pemegang saham melalui RUPSLB yang diadakan Tergugat 1 tanggal 15 Oktober 2009. Pada RUPSLB tanggal 15 Oktober 2009 tersebut diketahui bahwa antara Tergugat 1 dan PT Tjiwi Kimia telah terjadi penandatanganan Akta Pengikatan Diri untuk melakukan jual beli saham yang dibuat di hadapan Notaris Linda Herawati, SH., di Jakarta, No.61, tanggal 15 Juli 2009, dengan persyaratan jual beli yaitu

   • Izin dari Menteri Kehutanan

   • Seluruh pembayaran telah diterima-,

   • Pemenuhan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, Pasar Modal serta Undang-­Undang Perseroan Terbatas.

9. Bahwa rencana Tergugat 1 di atas adalah penuh dengan kejanggalan dan keanehan karena :

   • pada 3 Juli 2009, Tergugat I telah mengajukan izin kepada Menteri Kehutanan

   • dan tanggal 15 Juli 2009 telah terjadi penandatanganan berdasarkan Akta Pengikatan Diri untuk melakukan Jual Beli saham antara perseroan dengan Tjiwi Kimia melalui Akta No.61, yang dibuat di hadapan Notaris Linda Herawati, SH., Notaris di Jakarta.

10. Bahwa kejanggalan maupun keanehan di atas adalah mengandung unsur pemaksaan terhadap suatu keadaan yang ada (veta complin) bagi para pemegang saham, khususnya pemegang saham minoritas qq Penggugat maupun Tergugat 1 sendiri serta tidak berdasarkan pertimbangan bisnis (business judgement) yang wajar. Terlebih lagi pemegang saham mayoritas/pengendali Tergugat I, adalah pihak yang terafiliasi dengan direksi Tergugat I, sehingga pemegang saham minoritas tidak diperhatikan dan sama sekali tidak mendapatkan informasi yang layak. Maka wajar kalau pemegang saham publik minoritas qq Penggugat mempertanyakan kepada Tergugat 1, Tergugat 2 s/d Tergugat 4 bahwa atas dasar apa dan kewenangan yang mana yang menjadi dasar bagi Tergugat 2 s/d Tergugat 4 melakukan hal itu?

11. Bahwa berdasarkan uraian kejanggalan transaksi penjualan Hutan Tanaman Industri kepada PT. Tjiwi Kimia, penerbitan ZCB, dan penjualan ZCB yang tidak wajar, maka tentu saja menimbulkan pertanyaan bahkan kecurigaan oleh Penggugat atas perbuatan-perbuatan Tergugat 1, Tergugat 2 s/d Tergugat 4 yaitu:

    • Mengapa Tergugat 1 memberikan utang berdasarkan ZCB (tanpa bunga) yang signifikan kepada pihak lain sementara sampai dengan September 2009 Tergugat tercatat mengalami kerugian yang sangat besar?

    • Mengapa hanya sekitar 2 bulan setelah pemberian utang berdasarkan ZCB yang sebenarnya akan jatuh tempo 1 (satu) tahun, hak tagih atas utang tersebut serta saham pada SHJ dijual kepada pihak lain?

12. Bahwa pertanyaan diatas tidak bisa dijelaskan dan terangkan oleh Tergugat 1 s/d Tergugat 9 dalam RUPS-LB tanggal 15 Oktober 2009, dan karena Tergugat 2 s/d Tergugat 4 tidak bisa mejawab dan menjelaskannya dengan berlindungan dibelakang pemungutan suara maka jawabannya diserahkan kepada mekanisme pemungutan suara mayoritas dan suara minoritas. Dalam mekanisme voting yang menang adalah pemegang saham mayoritas yaitu Tergugat 10. Itu berarti bahwa terdapat SKENARIO BUSUK yang bersama-sama dengan Tergugat 2 s/d Tergugat 9, yang dibenarkan dan disetujui oleh Tergugat 10 melalui voting didalam RUPS-LB tanggal 15 Oktober 2009.

c. Alur transaksi penjualan/pengalihan ZCB oleh Tergugat 1 kepada MEL sangat aneh dan diluar norma yang berlaku

4. Bahwa dalam Perjanjian Pengikatan Jual Beli Tagihan tersebut tersebut disepakati bahwa Tergugat 1 akan menjual piutang (tagihan) yang berada di SHJ kepada MEL dengan nilai USD 14,000,000,- dengan skema tahapan pembayaran sebagai berikut:

a) Tahapan Pertama : uang muka sebesar USD 3,000,000,- yang dibayarkan pada tanggal 16 Juli 2009 (sebelum Perjanjian Pengikatan Jual Beli ini ditandatangani) ;

b) Tahapan Kedua : sebesar USD 1,799,750,- yang dibayarkan setelah rencana pengalihan saham Tergugat 1 di SHJ kepada TJIWI KIMIA memperoleh persetujuan dari Menteri Kehutanan;

c) Tahapan Ketiga : sebesar USD 2,180,350,- yang dibayarkan pada saat penandatanganan akta jual beli saham antara Tergugat 1 dengan TJIWI KIMIA;

d) Tahapan Keempat : sebesar USD 3,019,900,- akan dibayarkan selambat­lambatnya dalam 7 (tujuh) hari kerja setelah saham SHJ dimiliki oleh TJIWI KIMIA atau pihak lain yang ditunjuk oleh TJIWI KIMIA;

e) Tahapan Kelima : sebesar USD 3,000,000,- akan dibayar oleh MEL kepada Tergugat 1 dengan cara Tergugat 1 wajib mengambil kayu tegakan di 1 (satu) lokasi tertentu yang akan ditentukan oleh MEL dan pengambilan kayu tersebut dimulai setelah penandatanganan Akta Jual Beli antara Tergugat 1 dengan TJIWI KIMIA, izin RKT sudah diperoleh dari instansi yang berwenang dan adanya izin tebang serta wajib telah diselesaikan oleh Tergugat 1 selambat­lambatnya pada tanggal 13 Juli 2011;

f) Tahapan Keenam : sebesar USD 1,000,000,- akan dibayar setelah TJIWI KIMIA mendapatkan asli Tax Clearance SHJ untuk tahun 1999 s/d 2009 berikut

Surat Ketetapan Pajak (SKP) dalam jangka waktu tidak melebihi 36 bulan terhitung sejak tanggal penandatanganan akta jual beli saham antara Tergugat 1 dengan TJIWI KIMIA.

4. Pentahapan pembayaran ZCB tersebut di atas, terbaca di dalam Surat Edaran Tergugat 1, mengenai keterbukaan informasi kepada pemegang saham tanggal 13 Oktober 2009. Akan tetapi, hal ini tidak pernah dibuka informasinya secara jelas oleh direksi Tergugat I waktu diselenggarakannya RUPSLB tanggal 15 Oktober 2009, sebagai forum kekuasaan tertinggi dalam perseroan. Di dalam RUPSLB tanggal 15 Oktober 2009 pemegang saham publik minoritas (Penggugat) menanyakan kepada Tergugat I, Tergugat 2, Tergugat 3 dan Tergugat 4 yaitu:

   • Mengapa harga ZCB tersebut hanya sebesar USD 14,000,000?

   • Mengapa transaksi tersebut sudah dilakukan tanggal 7 September 2009, sementara RUPSLB untuk mendapat persetujuan penjualan ZCB tersebut dilaksanakan tanggal 15 Oktober 2009?

   • Mengapa tidak ada jaminan atas pembayaran ZCB tersebut oleh Marshal Enterprise Ltd. (“MEL”) kepada Termohon.

   • Apakah penerbitan ZCB saat itu sudah mendapatkan persetujuan RUPS­LB dan Mengapa ZCB diterbitkan sebelum adanya persetujuan RUPS-LB?

   • Mengapa saat perseroan sedang menderita kerugian memberikan hutang kepada anak perusahaan dalam bentuk ZCB?

5. Terhadap pertanyaan-pertanyaan di atas, Tergugat 1 s/d Tergugat 4 tidak pernah menjelaskan dengan jelas, terang dan tuntas kepada pemegang saham publik minoritas (Penggugat)) di dalam forum RUPSLB tanggal 15 Oktober 2009 maupun dalam RUPSLB tanggal 21 September 2010. Dengan demikian Penggugat selaku pemegang saham publik minoritas menilai bahwa transaksi tersebut mengandung ketertutupan informasi, di mana tindakan tersebut tidak menjalankan asas transparansi/keterbukaan transaksi pada perusahaan publik atau Tbk maupun asas tanggung jawab tindakan Tergugat 1, Tergugat 2 s/d Tergugat 4 kepada organ tertinggi yaitu RUPS yang mana Penggugat adalah pemegang sahamnya

6. Bahwa fakta adanya transaksi pengalihan/penjualan hak tagih ZCB tersebut sangatlah aneh dan diluar kewajaran yang berlaku karena

   1. Pembayaran uang muka sebesar USD 3,000,000,- dilakukan terlebih dahulu sebelum ditandatanganinya akta perjanjian pengikatan jual beli antara Tergugat 1 dengan MEL,

   2. Tergugat 1 menjual ZCB kepada MEL dengan nilai yang sama dengan nilai perolehan ZCB dari SHJ tanpa dikenakan bunga;

   3. Alur transaksi penjualan ZCB oleh Tergugat 1 kepada MEL sanpt aneh dan diluar norma yang berlaku seperti Pembayaran Kelima dilakukan dengan cara Tergugat 1 WAJIB mengambil kayu tegakan dimana lokasi dan kualitas kayu ditentukan oleh MEL (secara logika, bagaimana mungkin Tergugat 1 menjual kayu tetapi pembayarannya dengan menggunakan kayu yang dijualnya tersebut).

   4. Dalam hal terjadi pembatalan Perjanjian Pengikatan Jual Beli maka Uang Muka sebesar USD 3,000,000,- akan dikembalikan dan keterlambatan pengembalian Uang Muka akan dikenakan bunga 2% (dua persen) perbulan atau 24% (dua puluh empat persen) pertahun. Padahal menurut ketentuan yang berlaku, pengenaan bunga keterlambatan adalah hanya 6% (enam persen) pertahun. Fakta ini merupakan intimidasi secara tidak langsung kepada pemegang saham minoritas untuk menyetujui adanya transaksi pengalihan ZCB aquo.

   5. Transaksi ini dilakukan hanya 2 (dua) bulan sejak Tergugat 1 memperoleh ZCB tersebut dari SHJ.

7. Bahwa dengan didahului suatu fakta adanya kesalahan dan kejanggalan dalam prosedur yang telah dilakukan Tergugat 1 s/d 9 sebagaimana diuraikan diatas maka pada tanggal 26 Nopember 2009 Tergugat 1 dan MEL menandatangani Akta Jual Beli Tagihan Tergugat 1 kepada SHJ berdasarkan Akta No. 64 tanggal 26 Nopember 2009 dibuat oleh dan dihadapan Linda Herawati, SH Notaris di Jakarta (“AJB No. 64”).

8. Bahwa terdapat kejanggalan dalam AJB No. 64 aquo karena dalam akta aquo disepakati adanya jual beli tagihan dengan nilai yang menurun dibandingkan nilai yang sebenarnya. Pada tanggal 1 Juli 2009 Tergugat 1 telah menerima ZCB senilai Rp. 140.254.908.652,- namun ZCB aquo justru dijual oleh Tergugat 1 ke MEL dengan harga yang lebih rendah dari harga penerimaan yaitu menjadi sebesar Rp. 138.762.484.056,- (seratus tiga puluh delapan miliar tujuh ratus enam puluh dua juta empat ratus delapan puluh empat ribu lima puluh enam Rupiah) sehingga terdapat selisih sebesar Rp. 1.492.424.596,- (satu miliar empar ratus sembilan puluh dua juta empat ratus dua puluh empat ribu lima ratus sembilan puluh enam Rupiah) dimana hal ini jelas merugikan Tergugat 1.

9. Bahwa sebagai sebuah perseroan publik, Tergugat 1 telah melakukan pelanggaran ketentuan BAPEPAM & LK tentang keterbukaan informasi karena kedua transaksi (transaksi penerimaan penerbitan ZCB dari SHJ dan transaksi penjualan/pengalihan ZCB ke MEL) aquo tidak pernah terungkap di dalam laporan keuangan Tergugat 1 yang dibuat oleh Kantor Akuntan Publik Ernst & Young. Fakta membuktikan peristiwa hukum yang merupakan syarat material tersebut baru diketahui oleh pemegang saham publik minoritas qq Penggugat setelah membaca surat edaran dari Tergugat I, tanggal 13 Oktober 2010, dimana di dalamnya terdapat:

   • Surat Persetujuan Menteri Kehutanan yang menyebutkan adanya RUPS Perseroan pada tanggal 30 Juli 2009.

   • Dan pemberian Hutang Dana Reboisasi sebagaimana tertuang pada Akta No.2 tanggal 7 Agustus 2009.

10. Disamping itu sampai saat ini Penggugat juga tidak pernah mengetahui bagaimana bentuk ZCB aquo bahkan di Laporan Keuangan Tergugat 1 tidak pernah tercantum dan tidak pernah diuraikan apakah memang ZCB ada atau hanya fiktif yang semata-mata untuk mengelabui para pemegang saham minoritas (Penggugat) dalam bentuk kemasan “Pembelian Surat Tagihan”.

11. Bahwa tindakan pembelian ZCB oleh Tergugat 1 yang kemudian hak tagih ZCB tersebut dijual/dialihkan oleh Tergugat 1 kepada MEL adalah sangat merugikan Penggugat karena kedua tindakan hukum Tergugat 1 aquo dilakukan dengan tidak wajar dan dengan itikad tidak baik serta melanggar prinsip kehati-hatian sebagaimana diatur dalam Pasal 97 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT).

12. Berdasarkan hal-hal yang telah diungkapkan di atas maka dapat disimpulkan bahwa telah ada suatu fakta hukum dan terjadi ketidakwajaran dalam perbuatan hukum yang dilakukan oleh Tergugat 1, Tergugat 2 s/d Tergugat 4 (direksi) maupun Tergugat 5 s/d Tergugat 9 (dewan komisaris) dari Tergugat 1 yanq menyebabkan Tergugat I yang diduga telah melakukan perbuatan melawan hukum berupa ketidakterbukaan informasi terhadap pemegang saham pada umumnya dan pemegang saham publik minoritas qq Penggugat khususnya. Perbuatan hukum mana didukung oleh fakta dan bukti yang kuat sebagai bukti kerugian besar bagi Tergugat 1 maupun Penggugat yang harus ditanggung secara tanggung renteng oleh Tergugat 2 s/d Tergugat 11 sehingga patut dikabulkan oleh Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang mengadili perkara a quo.

D. KESALAHAN PROSEDUR YANG DILAKUKAN TERGUGAT 1, TERGUGAT 2, TERGUGAT 3 DAN TERGUGAT 4 SERTA DISETUJUI TERGUGAT 5, TERGUGAT 6, TERGUGAT 7, TERGUGAT 8 DAN TERGUGAT 9 DALAM MENGAJUKAN PERMOHONAN PERSETUJUAN PENGALIHAN SAHAM KEPADA MENTERI KEHUTANAN TANPA DIDAHULUI PERSETUJUAN RUPS TERGUGAT 1 DAN ATAS DASAR DOKUMEN/AKTA PALSU YANG MENGAKIBATKAN KERUGIAN BAGI PENGGUGAT

4. Bahwa tanpa diketahui oleh Para Pemegang Saham Tergugat 1 khususnya Penggugat (dimana Tergugat 1 adalah pemegang saham mayoritas dari SHJ), maka pada tanggal 10 Agustus 2009, SHJ telah mengirim surat kepada Menteri Kehutanan dengan Nomor 029/SHJ/DIR-ER/JKT/VIII/09 tertanggal 10 Agustus 2009 perihal Permohonan Pengalihan Kepemilikan Saham Perusahaan (“Surat Permohonan SHJ”).

5. Bahwa pada tanggal 1 Oktober 2009 Menteri Kehutanan telah mengeluarkan surat Nomor S.794/Menhut-VI/2009 tanggal 1 Oktober 2009 perihal Persetujuan Pengalihan Saham IUPHHK-H PT. Sumalindo Hutani Jaya (“Surat Persetujuan Menhut”).

6. Bahwa terdapat hal-hal yang janggal di dalam proses permohonan sampai keluarnya Surat Persetujuan Menhut aquo yaitu:

a) Pada Lampiran Nomor 6 Surat Permohonan SHJ terlampir “Asli Pemyataan PT. Sumalindo Lestari Jaya, Tbk tentang persyaratan persetujuan RUPS Sumalindo atas pengalihan saham miliknya di SHJ yang dibuat dihadapan Notaris Indriana, SH, M.Kn. dengan Akta No. 01 tanggal 07 Agustus 2009 berkaitan dengan persyaratan persetujuan RUPS pihak pemegang saham swasta yang akan mengalihkan kepemilikan sahamnya di IUPHKK (“Akta No. 01/2009”) “;

b) Bahwa fakta hukum membuktikan Tergugat 1 baru mengadakan RUPSLB pada tanggal 15 Oktober 2009 sementara SHJ mengirim surat kepada Menteri Kehutanan dengan Nomor 029/SHJ/DIR-ER/JKT/VIII/09 perihal Permohonan Pengalihan Kepemilikan Saham Perusahaan (“Surat Permohonan SHJ”) pada tanggal 10 Agustus 2009 sehingga dengan demikian terbukti (1) Surat Permohonan SHJ cacat hukum karena tidak memenuhi syarat adanya RUPS pemegang saham swasta SHJ dan (2) “Akta No. 01/2009” patut di duga merupakan dokumen/akta palsu.

c) Adanya fakta hukum bahwa keluarnya Surat Persetujuan Menhut berdasarkan pada dokumen/akta palsu mengakibatkan batal demi hukum Surat Persetujuan Menhut aquo.

Pemberian Jaminan Perusahaan (Corporate Guarantee) oleh Tergugat 1 terhadap peminjaman Dana Reboisasi yang dilakukan SHJ tanpa sepengetahuan dan tanpa persetujuan Para Pemegang Saham Tergugat 1

4. Bahwa pada bagian pertimbangan Surat Persetujuan Menhut aquo, salah satu dasar disetujuinya permohonan SHJ aquo adalah adanya Akta Nomor 02 tertanggal 7 Agustus 2009 tentang Dana Reboisasi. Sementara itu menurut Catatan Atas Laporan Keuangan SHJ yang dikeluarkan Auditor Independen Ernst & Young, Purwantoro, Sarwoko & Sandjaja, sebagai Lampiran V atas Surat Edaran tentang Keterbukaan Informasi kepada Para Pemegang Saham Tergugat 1 terdapat fakta pemberian pinjaman dari Departemen Kehutanan RI yang berasal dari Dana Reboisasi (DR) dan disalurkan melalui Bank Mandiri (Persero), Tbk untuk membiayai pengembangan hutan tanaman industri SHJ. Pinjaman aquo dijamin dengan persediaan dan aset tetap SHJ serta djamin seluruhnya oleh Tergugat 1.

5. Bahwa berdasarkan Catatan Atas Laporan Keuangan SHJ aquo, maka pada tahun 2005, Departemen Kehutanan telah menyetujui penjadwalan ulang pinjaman Dana Reboisasi yang akan dibayarkan setiap enam bulan sekali mulai bulan Juli 2005. Fakta membuktikan bahwa SHJ telah gagal melakukan pembayaran cicilan hutang yang telah jatuh tempo pada tanggal 15 Januari 2009. Adanya fakta kegagalan pembayaran cicilan hutang oleh SHJ dimana hutang aquo dijamin oleh Tergugat 1 jelas akan mempengaruhi jalannya perseroan Tergugat 1.

6. Bahwa Tergugat 1 MENGAKUI di dalam JAWABAN-nya pada sidang Penetapan tentang Permohonan Pemeriksaan Perseroan yang diajukan Penggugat dengan nomor perkara 38/Pdt.P/2011/PN.Jkt.Sel. dan TELAH BERKEKUATAN HUKUM TETAP sebagaimana telah tercantum dalam Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan nomor perkara 38/Pdt.P/2011/PN.Jkt.Sel. dalam Pertimbangan Hukumnya Angka 23 Halaman 31 s/d 32 dan Angka 28 s/d 29 Halaman 33 yang pada intinya menyebutkan bahwa:

a) Tergugat 1 telah mengeluarkan pinjaman kepada SHJ untuk membayar kewajiban SHJ kepada pemerintah atas Dana Reboisasi yang diperoleh SHJ dan

b) Tergugat 1 adalah PENJAMIN bagi SHJ atas Dana Reboisasi yang disalurkan Pemerintah.

4. Namun demikian, pemberian Jaminan Perusahaan (Corporate Guarantee) oleh Tergugat 1 terhadap peminjaman Dana Reboisasi yang dilakukan SHJ ternyata dilakukan tanpa sepengetahuan dan tanpa persetujuan Para Pemegang Saham Tergugat 1 khususnya Penggugat sebagai pemegang saham publik minoritas Tergugat 1. Oleh karena itu terbukti Tergugat 1 s/d Tergugat 9 telah melampui kewenangannya dan tindakan aquo adalah merupakan penyalahgunaan jabatan dan termasuk dalam perbuatan melawan hukum.

5. Bahwa Penggugat dalam kapasitasnya sebagai pemegang saham publik minoritas Tergugat 1 telah melakukan upaya untuk mempertanyakan adanya kejanggalan­kejanggalan tersebut kepada Tergugat 2 s/d Tergugat 9 dalam forum RUPS dan RUPSLB. Namun sampai diajukannya gugatan aquo, Penggugat tidak pernah mendapatkan jawaban yang detail dan dapat dipertangggungjawabkan secara hukum. Berdasarkan fakta-fakta hukum diatas maka terbukti Tergugat 1 s/d 9 telah melakukan perbuatan melawan hukum.

E. TINDAKAN KORPORASI YANG DILAKUKAN TERGUGAT 1, TERGUGAT 2 S/D TERGUGAT 4 DAN DISETUJUI TERGUGAT 5 S/D TERGUGAT 9 DALAM PENGELOLAAN PERSEROAN (TERGUGAT 1) TANPA MELALUI TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK DAN BENAR YANG MERUGIKAN PENGGUGAT MERUPAKAN PERBUATAN MELAWAN HUKUM

4. Bahwa Tergugat 1 s/d 9 telah melakukan pengelolaan Perseroan secara tdak benar dan mengakibatkan kerugian bagi Perseroan (in casu Tergugat 1) yang berakibat secara langung kepada Penggugat sebagai pemegang saham publik minoritas

Fakta-fakta hukum dibawah ini membuktikan adanya pelanggaran terhadap prinsip kehati-hatian dari dewan direksi dan dewan komisaris Tergugat 1 dalam menjalankan perseroan sebagai berikut:

4. Bahwa berdasarkan Prospektus Tergugat 1 tertanggal 9 Maret 2010 diketahui bahwa Tergugat 1 memiliki pendapatan usaha untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2010 sebesar Rp. 428.779.000.000,- (empat ratus dua puluh delapan miliar tujuh ratus tujuh puluh sembilan juta Rupiah).

5. Bahwa berdasarkan Prospektus Tergugat 1 tertanggal 9 Maret 2010 diketahui bahwa Tergugat 1 memiliki beban pokok pendapatan perseroan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2010 sebesar Rp. 549.284.000.000,- (lima ratus empat puluh sembilan miliar dua ratus delapan puluh empat juta Rupiah).

6. Bahwa berdasarkan Prospektus Tergugat 1 tertanggal 9 Maret 2010 diketahui bahwa pada tanggal 9 Maret 2010 Tergugat 1 mengalami kerugian bersih untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2010 sebesar Rp. 145.640.000.000,- (seratus empat puluh lima miliar enam ratus empat puluh juta Rupiah).

7. Bahwa disamping itu berdasarkan Akta Nomor 40 tanggal 22 Mei 2009 yang dibuat oleh Notaris Benny Kristianto, SH, dikatakan oleh Presiden Komisaris Ambran Sunarko bahwa dalam Laporan Keuangan Tergugat 1 tahun buku 2008, Tergugat 1 mengalami kerugian bersih sekitar Rp. 262.500.000.000,- (dua ratus enam puluh dua miliar lima ratus juta Rupiah). Oleh karena adanya kerugian aquo maka Tergugat 1 tidak melakukan pembagian deviden kepada Para Pemegang Saham termasuk Penggugat.

8. Bahwa sementara itu fakta membuktikan bahwa Tergugat 1 telah menjual seluruh sahamnya di SHJ senilai Rp. 7.201.500.000,- (tujuh miliar dua ratus satu juta lima ratus ribu Rupiah) dan mengalihkan Surat Hutang Tanpa Bunga atau Zero Coupon Bond (“ZCB”) senilai US$ 14,000,000,- (empat belas juta Dollar Amerika Serikat) untuk jangka waktu 1 tahun yang diterbitkan oleh SHJ.

9. Bahwa tindakan tersebut sangat tidak logis karena di satu sisi Tergugat 1 mengalami kerugian, sementara di sisi lain Tergugat 1 memberikan hutang kepada SHJ (anak Perusahaan) dengan jumlah yang sangat signifikan. Kondisi seperti ini menjadi akar dan sumber lanjutan yang membuat Tergugat 1 mengalami kerugian terus menerus dan akibatnya pemegang saham tidak mendapatkan pembagian deviden kembali, sebagaimana tertuang di dalam laporan untuk tahun buku 2008 dari Tergugat 1.

10. Bahwa fakta Tergugat I menerbitkan ZCB tanpa adanya jaminan, sebagaimana telah dijelaskan di atas tidak berdasarkan pertimbangan bisnis (business judgement), maka secara tidak langsung mempunyai kontribusi atau memberikan andil yang sangat besar bagi kerugian bersih Tergugat I untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2009 sebesar Rp 145.640.000.000,- (seratus empat puluh lima miliar enam ratus empat puluh juta rupiah). Kerugian tersebut tentunya akan berdampak pada pemegang saham publik minoritas dari Tergugat I. Hal tersebut di atas juga merupakan bentuk ketidakhati-hatian dari Tergugat 2 s/d Tergugat 4 (Direksi) maupun Tergugat 5 s/d Tergugat 9 (dewan komisaris) Tergugat 1 di dalam menjalankan perseroan, sehingga lalai menjalankan prinsip pasal 97 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, karenanya adalah adil kalau Tergugat 2 s/d Tergugat 9 membayar ganti kerugian baik materil maupun immateril kepada Tergugat I maupun kepada Penggugat.

11. Bahwa disamping itu, pada tanggal 23 Oktober 2009 Tergugat 1 kembali menandatangani brigding loan dengan Genuine Capital sebesar USD 4,000,0000,-. Fakta tersebut tidak logis dan tidak masuk akal karena setelah Tergugat 1 menjual sahamnya di SHJ dan juga ZCB, dalam waktu 2 (dua) minggu kemudian tergugat 1 mendapat brigding loan sebesar USD 4,000,000,- (empat juta dollar Amerika Serikat). Selain itu fakta membuktikan bahwa Tergugat 1 telah melakukan Right Issue sebesar Rp. 18.000.000.000,- (delapan belas miliar Rupiah) dimana hasil right issue tersebut ternyata digunakan untuk membayar hutang kepada Genuine Capital padahal Genuine Capital aquo merupakan kreditur terakhir.

12. Bahwa sementara itu berdasarkan Laporan Tahunan Tergugat 1 sebagaimana diungkapkan Direksi Tergugat 1 pada forum RUPS dan RUPSLB bahwa antara tahun 2008 sampai 2009 secara akumulasi Tergugat 1 telah mengalami kerugian yang mencapai Rp. 1.385.479.444.000,- (satu triliun tiga ratus delapan puluh lima miliar empat ratus tujuh puluh sembilan juta empat ratus empat puluh empat ribu Rupiah) sebagaimana yang telah diumumkan oleh Tergugat 1 dalam surat kabar harian Bisnis Indonesia tanggal 30 Juli 2010.

F. TINDAKAN KORPORASI KETERTUTUPAN INFORMASI OLEH TERGUGAT 1, TERGUGAT 2 S/D TERGUGAT 4 DAN DISETUJUI TERGUGAT 5 S/D TERGUGAT 9 TERHADAP ADANYA TRANSAKSI AFILIASI BERUPA INBRENG ASET TERGUGAT 1 PADA PT.SUMALINDO ALAM LESTARI (ANAK PERUSAHAAN) MERUPAKAN PERBUATAN MELAWAN HUKUM YANG MERUGIKAN PENGGUGAT

4. Bahwa fakta lain adanya perbuatan melawan hukum yang dilakukan Tergugat 1 s/d Tergugat 9 yang mengakibatkan kerugian bagi Perseroan khususnya Penggugat adalah adanya Inbreng (memasukan modal dalam suatu perseroan) oleh Tergugat 1 pada PT. Sumalindo Alam Lestari (anak perusahaan Tergugat 1) berupa Hutan Tanaman Industri seluas 36.376 hektar dengan nilai transaksi sebesar Rp. 229.765.000.000,- (dua ratus dua puluh sembilan miliar tujuh ratus enam puluh lima juta Rupiah) dimana kemudian ternyata Tergugat 1 memiliki saham sebesar 99,98% artinya sebagai pemegang saham mayoritas pada PT. Sumalindo Alam Lestari.

5. Bahwa tindakan korporasi yang telah dilakukan Tergugat 1 tersebut adalah Transaksi Afiliasi yang seharusnya diketahui oleh pemegang saham publik minoritas. Fakta membuktikan transaksi afiliasi aquo tidak pernah diberitahukan kepada para pemegang saham publik minoritas khususnya Penggugat, baik melalui surat tertulis maupun melalui forum RUPS Tahunan atau RUPSLB tahun 2008- 2009. Penggugat justru mengetahui adanya transaksi afiliasi tersebut setelah mendapatkan informasi dari Badan Pengawas Pasar Modal (BAPEPAM) pada tanggal 18 Agustus 2010 setelah diketahui terdapat surat dari Tergugat dengan Nomor 148/SLI/DIR/YLC/JKT/201 0 tertanggal 18 Agustus 2010.

6. Bahwa tindakan dan transaksi afiliasi tersebut di atas, menimbulkan pertanyaan bagi pemegang saham publik minoritas qq Penggugat yaitu mengapa Tergugat 2 s/d Tergugat 4 (direksi) maupun Tergugat 5 s/d Tergugat 9 (komisaris) Tergugat I tidak bersedia memberitahukan dan menginformasikan secara transparan latar belakang perbuatan hukum tersebut kepada Pemegang Saham maupun pemegang saham minoritas ketika diselenggarakanya RUPS maupun RUPS-LB? Bahkan ketika direksi Tergugat 1 telah menjadi tersangka dan terdakwa pada kasus ilLegal logging, tetap menjalankan fungsi perseroan Tergugat 1 tersebut dan membuat keputusan-keputusan material, yang tentunya peristiwa semacam ini, tentu menambah banyak pertanyaan dari Penggugat atas operasional dan kinerja direksi Tergugat 1.

7. Bahwa oleh karena Tergugat 1 mengalami kerugian yang sangat signifikan tersebut maka Penggugat dalam RUPSLB tanggal 21 September 2010 telah mengajukan usulan penambahan 2 (dua) anggota direksi independen dan 2 (dua) anggota komisaris independen. Namun demikian, usulan aquo tidak disetujui oleh pemegang saham mayoritas/pengendali dan yang disetujui dalam RUPSLB tersebut hanya penambahan 1 (satu) anggota direksi yang di usulkan pemegang saham mayoritas dan tetap mengangkat kembali anggota direksi lainnya padahal saat itu Tergugat 2 dan Tergugat 3 merupakan terdakwa atas tindak pidana illegal logging dan sedang ditahan oleh Polres Kutai Kertanegara Kalimantan Timur.

8. Bahwa terhadap kejanggalan-kejanggalan dan dugaan perbuatan melawan hukum sebagaimana diuraikan diatas, Penggugat telah menggunakan hak hukum-nya sebagai pemegang saham publik minoritas dengan menanyakan baik lisan maupun tertulis kepada Dewan Direksi dan Dewan Komisaris didalam forum resmi RUPS dan RUPSLB Tergugat 1 namun demikian pertanyaan-pertanyaan Penggugat aquo tidak mendapatkan jawaban yang jelas dan dapat dipertanggungjawabkan secara hukum. Secara resmi Penggugat telah mengajukan pertanyaan-pertanyaan dalam forum sebagai berikut :

a) Pada RUPSLB tanggal 21 September 2010, Berita Acara Rapat sesuai Akta No. 20 tanggal 21 Juni 2010 oleh Benny Kristanto, SH, Notaris di Jakarta;

b) Pada RUPSLB tanggal 15 Oktober 2009, Berita Acara Rapat sesuai Akta No. 32 tanggal 15 Oktober 2009 oleh Benny Kristanto, SH, Notaris di Jakarta;

c) Pada RUPSLB tanggal 9 Maret 2009, Berita Acara Rapat, sesuai Akta No. 12 tanggal 9 Maret 2009 oleh Benny Kristanto, SH, Notaris di Jakarta;

d) Pada RUPS Tahunan (tahun 2008) tanggal 22 Mei 2009, Berita Acara Rapat Tahunan sesuai Akta No. 40 tanggal 11 Juni 2010 oleh Benny Kristanto, SH, Notaris di Jakarta-,

e) Surat Para Pemohon melalui kuasa hukumnya, Agustinus Dawarja, SH, tanggal 21 Juli 2010 dan surat tanggal 1 September 2010 No. ref. 144A ex.Regis/09/1.

4. Bahwa adanya fakta kerugian Tergugat 1 sebagaimana tersebut diatas membuktikan adanya hubungan langsung antara kerugian yang telah diderita Tergugat 1 dengan tindakan corporate Tergugat 1 aquo. Kerugian secara langsung yang dialami Tergugat 1 juga berdampak kepada Penggugat sebagai pemegang saham publik minoritas. Kerugian Tergugat 1 aquo juga membuktikan adanya pelanggaran terhadap prinsip kehati-hatian dari dewan direksi dan dewan komisaris Tergugat 1 dalam menjalankan perseroan.

5. Bahwa perbuatan hukum yang telah dilakukan Para Tergugat sebagaimana diuraikan diatas telah memenuhi syarat perbuatan melawan hukum sebagaimana diatur dalam Pasal 1365 KUHPerdata dan Para Tergugat telah melakukan pelanggaran Pasal 21 dan 24 Anggaran Dasar Tergugat 1 dan UUPT Pasal 92, 97, 98, 100, 102. 108, 114, dan 116.

6. Bahwa seluruh perbuatan Tergugat 1, Tergugat 2 s/d Tergugat 4 yang didukung oleh tindakan pembiaran oleh Tergugat 5 s/d Tergugat 9 sebagaimana diuraikan dalam posita gugatan ini merupakan perbuatan melawan hukum yang merugikan pemegang saham dan pemegang saham publik minoritas qq Penggugat maupun Tergugat 1 sendiri. Karena itu demi rasa keadilan dan kebenaran, pemegang saham publik minoritas qq Penggugat memohon kepada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan qq Majelis Hakim yang memeriksa, mengadili dan memutuskan perkara a quo untuk mennyatakan bahwa Tergugat 2 s/d Tergugat 9 yang disetujui oleh Tergugat 10 adalah perbuatan melawan hukum yang konsekwensinya membayar ganti rugi materiil kepada Tergugat 1 maupun kepada Penggugat.

G. TINDAKAN PARA TERGUGAT TELAH MEMENUHI SYARAT-SYARAT SUATU PERBUATAN MELAWAN HUKUM

4. Bahwa sebagai akibat dari perbuatan melawan hukum yang dilakukan Para Tergugat mengakibatkan Penggugat mengalami kerugian dan Para Tergugat diwajibkan untuk membayar ganti kerugian sebagaimana diatur Pasal 1365 KUHPerdata sebagai berikut:

“Tiap perbuatan melanggar hukum yang membawa kerugian kepada orang lain, mewajibkan orang yang karena kesalahannya menerbitkan kerugian itu mengganti kerugian tersebut”.

4. Bahwa berdasarkan Putusan (Arrest) Hoge Raad Belanda tanggal 31 Januari 1919 memperluas pengertian perbuatan melanggar hukum, yaitu bukan saja perbuatan yang melanggar ketentuan perundang-undangan saja yang dianggap sebagai perbuatan melanggar hukum akan tetapi suatu perbuatan dapat digolongkan sebagai suatu Perbuatan Melawan Hukum apabila memenuhi salah satu syarat dibawah ini yaitu :

a. Perbuatan itu melanggar Hak Subjektif orang lain, atau

b. Perbuatan itu bertentangan dengan kewajiban hukum si pelaku, atau

c. Perbuatan itu melanggar kesusilaan, atau

d. Perbuatan itu bertentangan dengan azas kepatutan yang berlaku dalam lalu lintas masyarakat terhadap diri atau barang orang lain.

4. Bahwa Perbuatan Para Tergugat dalam hal ini telah “bertentangan dengan kewajiban hukum si pelaku (Para Tergugat)”. Kewajiban hukum Para Tergugat adalah melakukan pengelolaan Perseroan (Tergugat 1) dengan baik dan profesional. Fakta membuktikan bahwa Para Tergugat telah melakukan pengelolaan perusahaan dengan itikad tidak baik dan tidak profesional yang mengakibatkan perusahaan mengalami kerugian bagi Para Pemegang Saham Tergugat 1 termasuk Penggugat sebagai pemegang saham publik minoritas. Dalam hal ini hak subjektif Penggugat adalah mendapatkan keuntungan sebagai salah satu pemegang saham publik minoritas pada Tergugat 1.

H. PENGGUGAT TELAH MENGALAMI KERUGIAN AKIBAT DARI PERBUATAN MELAWAN HUKUM PARA TERGUGAT

4. Akibat adanya perbuatan melawan hukum yang dilakukan Para Tergugat maka mengakibatkan Penggugat mengalami kerugian materiil dan immateriil sebagai berikut:

Kerugian Materiil

1. Kerugian terhadap adanya perbuatan melawan hukum Para Tergugat berupa penjualan seluruh saham Tergugat 1 di SHJ kepada TJIWI KIMIA tanpa melalui prosedural yang patut menurut hukum, sebesar Rp. 7.201.500.000,- (tujuh miliar dua ratus satu juta lima ratus ribu Rupiah).

2. Kerugian terhadap adanya perbuatan melawan hukum Para Tergugat berupa penjualan ZCB kepada MEL tanpa melalui prosedural yang patut menurut hukum, sebesar USD 14,000,000,- (empat belas juta Dollar Amerika Serikat).

3. Kerugian terhadap tidak dihitungnya nilai atas pohon tegakan yang terdapat di areal lahan HTI SHJ yang telah dijual kepada TKIM seluas kurang lebih 80.000 Ha yang apabila dihitung volume tegakan masak tebang diperkirakan adalah 587.616,25 m3. Apabila harga log HTI adalah USD 40 /m3 maka nilai tegakan diperkirakan sebesar USD 23.504.650,- (dua puluh tiga juta lima ratus empat ribu enam ratus lima puluh dollar Amerika Serikat).

4. Kerugian terhadap tidak dihitungnya potensi batubara di lahan HTI SHJ yang telah dijual kepada TKIM dimana berdasarkan informasi DetikFinance pertanggal 12 Mei 2012, jumlah produksi batubara di Kalimantan Timur adalah 220.000.000,- ton/tahun. Sebagai perbandingan, berdasarkan Tahun 2011, produksi batu bara PT. Kutai Energi yang merupakan anak perusahaan PT. Toba Bara Sejahtera diperkirakan sekitar 6-7 juta ton pada tahun 2011 yang memiliki konsesi tambang batu bara terbesar seluas 6.932 hektar (Ha) di Kutai, Kartanegara, Kaltim. Jika SHJ memiliki luas lahan yang memiliki kandungan batubara seluas 2.183 Ha maka diperkirakan SHJ dapat memproduksi batubara pertahun lebih kecil 3 kali dari PT. Toba Bara Sejahtera yaitu sebesar 2 juta ton/tahun. Dengan harga per ton adalah USD 81,75 maka total penghasilan SHJ dari produksi batubara adalah berkisar USD 163,500,000,- pertahun. Oleh karena SHJ dijual pada tahun 2009 maka perkiraan penghasilan sampai tahun 2012 (pada saat gugatan ini diajukan) adalah 4 tahun (2009, 2010, 2011, 2012) dikali USD 163,500,000,- sama dengan USD 654,000,000,- (enam ratus lima puluh empat juta dollar Amerika Serikat).

5. Kerugian terhadap adanya perbuatan melawan hukum Para Tergugat berupa mengelola perseroan dengan tidak baik dan tidak profesional antara tahun 2008 sampai 2009 secara akumulasi, sebesar Rp. 1.385.479.444.000,- (satu triliun tiga ratus delapan puluh lima miliar empat ratus tujuh puluh sembilan juta empat ratus empat puluh empat ribu Rupiah).

6. Kerugian terhadap adanya perbuatan melawan hukum Para Tergugat berupa adanya Inbreng (memasukan modal dalam suatu perseroan) pada PT. Sumalindo Alam Lestari (anak perusahaan Tergugat 1) berupa Hutan Tanaman Industri seluas 36.376 hektar tanpa persetujuan para pemegang saham Terguga 1 termasuk Penggugat, sebesar Rp. 229.765.000.000,- (dua ratus dua puluh sembilan miliar tujuh ratus enam puluh lima juta Rupiah).

7. Kerugian terhadap adanya perbuatan melawan hukum Para Tergugat berupa mengelola perseroan dengan tidak baik dan tidak profesional untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2010, sebesar Rp. 145.640.000.000,- (seratus empat puluh lima miliar enam ratus empat puluh juta Rupiah).

8. Bahwa sehingga dengan demikian, total kerugian yang dialami Penggugat sebagai akibat perbuatan melawan hukum Para Tergugat adalah Rp. 1.768.085.944.000,- (satu triliun tujuh ratus enam puluh delapan miliar delapan puluh lima juta sembilan ratus empat puluh empat ribu Rupiah) dan USD 691,504,650,- (enam ratus sembilan puluh satu juta lima ratus empat ribu enam ratus lima puluh Dollar Amerika Serikat).

Kerugian lmmateriii

Bahwa akibat perbuatan melawan hukum dari Para Tergugat menyebabkan reputasi Penggugat sebagai pengusaha menjadi tercoreng sehingga sudah sepatutnya Penggugat menuntut ganti rugi immateriil sebesar Rp. 10.000.000.000.000,- (sepuluh triliun Rupiah).

I. PENGGUGAT MENUNTUT AGAR TERGUGAT 1 MELAKUKAN RUPSLB UNTUK MENGGANTI SELURUH DEWAN DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS UNTUK MENGHINDARI KERUGIAN TERHADAP PERSEROAN (TERGUGAT 1)

4. Bahwa terbukti sebagai akibat dari tata kelola perseroan yang tidak baik dan tidak profesional mengakibatkan Tergugat 1 telah mengalami kerugian secara terus menerus sejak tahun 2008 sampai gugatan aquo didaftarkan sebagaimana telah diuraikan Penggugat secara terperinci diatas.

5. Bahwa disamping itu, Tergugat 1 adalah merupakan pemegang Hak Pengelolaan Hutan terbesar di Indonesia sehingga dapat dikatakan bahwa Tergugat 1 adalah aset negara dibidang kehutanan. Oleh karena itu, untuk menghindari adanya tindakan hukum dari Tergugat 2 s/d Tergugat 9 yang dapat mengakibatkan kerugian bagi Tergugat 1 dan berdampak bagi Para Pemegang Saham khususnya Penggugat, maka Penggugat memohon kepada Majelis Hakim Yang Memeriksa Perkara aquo untuk memerintahkan Tergugat 1 melakukan RUPSLB dan memerintahkan untuk mengganti seluruh Direksi dan Komisaris dengan direksi dan komisaris yang benar-benar berdedikasi tinggi, akuntable dan profesional dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak dibacakannya putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan ini.

J. PERMOHONAN PROVISI

4. Bahwa untuk menghindari adanya tindakan hukum dari Para Tergugat yang dapat mengakibatkan kerugian lebih lanjut bagi Tergugat 1 dan berdampak bagi Para Pemegang Saham khususnya Penggugat, maka Penggugat memohon kepada Majelis Hakim Yang Memeriksa Perkara aquo untuk:

   1. Memerintahkan Para Tergugat untuk tetap melaksanakan kewajibannya sesuai fungsi dan tugasnya masing-masing dalam menjalankan perseroan Tergugat 1 berdasarkan Anggaran Dasar dan UUPT dengan pengawasan langsung dari Para Pemegang Saham termasuk Penggugat ;

   2. Melarang Para Tergugat untuk mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang berapapun jumlahnya dari harta kekayaan Perseroan dalam satu transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain atau tidak;

   3. Melarang Para Tergugat untuk menjual atau dengan cara lain mengalihkan barang tidak bergerak termasuk hak atas tanah memberi pinjaman uang atau mengalihkan piutang Perseroan kepada siapapun; memberi pinjaman atau penggantian kerugian atas hutang untuk kepetingan seseorang, badan hukum atau Perseroan menggadaikan atau dengan cara lain mengagunkan harta kekayaan Perseroan; mendirikan Perseroan baru atau turut serta dalam Perseroan lain, atau meningkatkan atau melepaskan hak atas perusahaan­perusahaan termasuk tetapi tidak terbatas tindakan mengalihkan atau tidak menggunakan hak terlebih dahulu untuk mengambil atau membeli saham baik didalam negeri maupun diluar negeri.

K. TENTANG SITA JAMINAN

4. Bahwa untuk menjamin agar gugatan Penggugat aquo tidak sia-sia (illusoir) maka Penggugat memohon agar Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan meletakkan sita jaminan (Conservatoir Beslag) terhadap harta kekayaan milik Para Tergugat dan/atau afiliasinya sebagai berikut:

1. Seluruh kepemilikan saham Tergugat 1 di anak perusahaan sebagai berikut:

1) PT. Kalimantan Powerindo sebesar : 99,99 % saham;

2) PT. Essam Timber sebesar : 99,99 %;

3) PT. Nityasa Prima sebesar : 99,90 %;

4) PT. Karya Wijaya Sukses sebesar : 98,00 %;

5) PT. Inti Prona sebesar : 99,00 %;

6) PT. Sumalindo Alam Lestari sebesar : 99,98%;

7) PT. Wana Kaltim Lestari sebesar : 99,18 %;

8) PT. Suli Inti Resource sebesar : 99,20%.

2. Ijin Usaha Pengelolaan Hasil Hutan Kayu-Hutan Alam (IUPHHK-HA) yang dimiliki Tergugat 1 dan anak perusahaannya dengan perincian sebagai berikut:

1) PT. Sumalindo Lestari Jaya - II Long Bagun seluas 267.600 Ha di Kabupaten Kutai Barat dan Malinau dengan masa konsesi sampai 2051 berdasarkan SK No. 365/Kpts-II/1993 tanggal 17 Juli 1993 jo. SK No. 823/Kpts-II/1999 tanggal 1 Oktober 1999 jo. SK No. 400/Menhut II/2004 tanggal 18 Oktober 2004;

2) PT. Sumalindo Lestari Jaya - IV Gunung Sari seluas 63.550 Ha di Kabupaten Berau dengan masa konsesi sampai 2055 berdasarkan SK No. 497/Kpts-II/1992 tanggal 1 Juni 1992 jo. SK No. 582/Menhut-II/2009 tanggal 2 Oktober 2009;

3) PT. Sumalindo Lestari Jaya - V Batu Majang seluas 61.465 Ha di Kabupaten Kutai Barat dengan masa konsesi sampai 2018 berdasarkan SK No. 236/Kpts-II/1998 tanggal 27 Februari 1998 jo. SK No. 321/Menhut-II/2009 tanggal 29 Mei 2009;

4) PT. Karya Wijaya Sukses seluas 22.320 Ha di Kabupaten Kutai Barat dengan masa konsesi sampai 2021 berdasarkan SK No. 192/Menhut-II/2006 tanggal 24 Mei 2006;

5) PT. Essam Timber seluas 355.800 Ha di Kabupaten Malinau dengan masa konsesi sampai 2012 berdasarkan SK No. 633/Kpts-II/1992 tanggal 22 Juni 1992;

6) PT. Sumalindo Lestari Jaya, Tbk seluas 69.765 Ha di Kabupaten Malinau dengan masa konsesi sampai 2054 berdasarkan SK No. 438/Menhut-II/2009 tanggal 27 Juli 2009.

Total luas IUPHHK-HA adalah 840.500 Ha.

3. Ijin Usaha Pengelolaan Hasil Hutan Kayu-Hutan Tanaman (IUPHHK-HT) yang dimiliki Tergugat 1 dan anak perusahaannya dengan perincian sebagai berikut:

1) PT, Wana Kaltim Lestari seluas 16.280 Ha di Kabupaten Berau dengan masa konsesi sampai 2049 berdasarkan SK No. 6/Kpts-II/1998 tanggal 5 Januari 1998.

Total luas IUPHHK-HT adalah 73.330 Ha.

2) PT. Sumalindo Alam Lestari-I Batu Putih Site seluas 32.550 Ha yang terletak di Desa Tembudan, Kecamatan Batu Putih, Kabupaten Berau, Propinsi Kalimantan Timur dengan masa konsesi sampai 2035 yang tertuang dalam No. 267/Menhut-II/2009 tentang “Perubahan atas Keputusan Menteri Kehutanan No. 80/Kpts-II/1997 tentang Pemberian Hak Pengusahaan Hutan Tanaman Industri Pola Transmigrasi Atas Areal Hutan Seluas 12.076 Ha (Dua Belas Ribu Tujuh Puluh Enam) Hektar di Propinsi Daerah Tingkat I Kalimantan Timur kepada PT. Sumalindo Lestari Jaya (Site Gonpu I)” tertanggal 11 Mei 2009 dengan batas wilayah sebagai berikut:

Sebelah Utara : PT. Pantai Harapan

Sebelah Selatan : PT. Jabontara Eka Karsa

Sebelah Timur : PT. Inti Energi Kaltim

Sebelah Barat : PT. Dwiwira Lestari Jaya

3) PT. Sumalindo Alam Lestari-II Muara Karangan Site seluas 24.500 Ha yang terletak di Desa Karangan, Kecamatan Sangkulirang, Kabupaten Kutai Timur, Propinsi Kalimantan Timur dengan masa konsesi sampai 2035 yang tertuang dalam Keputusan Menteri Kehutanan No. 349/Menhut-II/2008 tentang “Perubahan atas Keputusan Menteri Kehutana Nomor 722/Kpts-II/1996 tentang Pemberian Hak Pengusahaan Hutan Tanaman Industri Pola Transmigrasi Atas Areal Hutan Seluas 24.500 Ha (Dua Puluh Empat Ribu Lima Ratus) Hektar di Propinsi Daerah Tingkat I Kalimantan Timur kepada PT. Sumalindo Lestari Jaya” tertanggal 22 September 2008 dengan batas wilayah sebagai berikut:

Sebelah Utara : PT. Segara Indochem dan PT. Belantara Persada

Sebelah Selatan : Sungai Karangan

Sebelah Timur : PT. Harapan Baru Bhakti dan PT. Hanurata Coy

Sebelah Barat : PT. Kedung Madu Tropical Wood

4. Tanaman hidup yang terdapat di Garden by the Bay sebuah taman nasional di Singapura dimana tanaman didalam taman tersebut berasal dari penjualan secara illegal oleh Tergugat 1 melalui Samko Timber (pemegang saham mayoritas Tergugat 10) kepada Pemerintah Singapura dengan batas-batas wilayah sebagai berikut.

a. Sebelah Utara : Kallang River

b. Sebelah Selatan : Marina Boulevard

c. Sebelah Timur : Marina Gardens Drive

d. Sebelah Barat : Bayfront

5. Rumah tinggal dan apartemen milik Tergugat 2 dengan perincian sebagai berikut:

a. Simprug Garden VI-F/19, RT 007 RW 003, Kelurahan Grogol Selatan, Kecamatan Kebayoran Lama, Jakarta Barat.

b. Costa Rhu, Oliver Block, #03-09, Singapore 437435

c. Costa Rhu, Oliver Block, #03-10, Singapore 437435

d. Costa Rhu, Livonia Block, #02-12, Singapore 437435

e. Costa Rhu, Livonia Block, #02-13, Singapore 437435

6. Rumah tinggal dan apartemen milik Tergugat 3 dengan perincian sebagai berikut:

a. Sunter Garden Blok D-8/54 RT 005 RW 018, Kelurahan Sunter Agung, Kecamatan Tanjung Priuk, Jakarta Utara.

b. STR Asri THP III, F/18, RT 006 RW 013, Kelurahan Papanggo, Tanjung Priuk, Jakarta Utara.

7. Seluruh saham Tergugat 2 di Samko Timber, Ltd, Pte di Singapura sejumlah 139.473.231 (seratus tiga puluh sembilan juta empat ratus tujuh puluh tiga ribu dua ratus tiga puluh satu) lembar saham atau sebesar 10,35% (sepuluh koma tiga puluh tujuh persen) dari total saham Samko Timber, Ltd, Pte

8. Seluruh saham Tergugat 10 di anak perusahaannya sebagai berikut:

1) PT. Makmur Alam Lestari sebesar : 99,93%

2) PT. Panca Usaha Palopo Plywood sebesar : 98,46%

3) PT. Sumalindo Alam Lestari sebesar : 31%

4) PT. Putra Sumber Utama Timber sebesar : 99,20%

5) PT. Sejahtera Usaha Bersama sebesar : 99,34%

6) PT. Sumber Graha Sejahtera Indonesia sebesar : 99%

9. Dan aset-aset lain serta rekening-rekening lain milik Para Tergugat yang akan Penggugat ajukan dalam perjalanan proses persidangan perkara aquo.

L. PARA TERGUGAT HARUS DIHUKUM MEMBAYAR UANG PAKSA (DWANGSOM)

4. Bahwa berdasarkan Pasa' 606a Reglement op de Rechtsvordering (Rv), setiap keterlambatan pengembalian suatu kewajiban dalam bentuk benda, maka dapat dihukum untuk membayar uang paksa (dwangsom).

5. Penggugat dengan ini memohon kepada Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan agar menghukum Para Tergugat untuk membayar uang paksa (dwangsom) kepada Penggugat sebesar Rp. 100.000.000,- (seratus juta Rupiah) per hari untuk setiap hari keterlambatan Para Tergugat tidak melaksanakan kewajiban untuk mengganti seluruh anggota Dewan Direksi dan Dewan Kcmisaris Tergugat 1 dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak dibacakannya putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan ini.

M. PARA TERGUGAT HARUS DIHUKUM DENDA KETERLAMBATAN

4. Bahwa Penggugat dengan ini memohon kepada Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan agar menghukum Para Tergugat untuk membayar denda keterlambatan kepada Penggugat sebesar Rp 100.000.000,- (seratus juta rupiah) per hari untuk setiap hari keterlambatan Para Tergugat sejak dibacakannya putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dalam perkara ini apabila Para Tergugat tidak melaksanakan putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan berupa membayar ganti rugi materiil dengan total sebesar Rp. 1.768.085.944.000,- (satu triliun tujuh ratus enam puluh delapan miliar delapan puluh lima juta sembilan ratus empat puluh empat ribu) dan USD 14,000,000,- (empat belas juta dollar Amerika Serikat).

N. PARA TERGUGAT HARUS DIHUKUM BUNGA KETERLAMBATAN

4. Bahwa Penggugat dengan ini memohon kepada Majelis-Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan agar menghukum Para Tergugat untuk membayar bunga sebesar 6 % (enam persen) pertahun untuk setiap keterlambatan Para Tergugat sejak dibacakannya putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dalam perkara ini apabila Para Tergugat tidak melaksanakan putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan berupa membayar ganti rugi materiil dengan total sebesar Rp. 1.768.085.944.000,- (satu triliun tujuh ratus enam puluh delapan miliar delapan puluh lima juta sembilan ratus empat puluh empat ribu) dan USD 14,000,000,- (empat belas juta dollar Amerika Serikat).

0. PERMOHONAN PUTUSAN DAPAT DILAKSANAKAN TERLEBIH DAHULU

4. Bahwa gugatan ini didasarkan pada bukti-bukti otentik yang tidak terbantahkan kebenarannya, oleh karena itu Penggugat mohon agar sesuai dengan ketentuan Pasal 180 HIR, Pengadilan Negeri Jakarta Selatan menyatakan putusan dalam perkara ini dapat dilaksanakan terlebih dahulu (Uitvoerbaar bij voorraad) meskipun ada bantahan (verzet), banding atau kasasi‑

III. PETITUM

Berdasarkan hal-hal tersebut diatas, Penggugat mohon kepada Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, untuk memeriksa perkara ini dan selanjutnya memberikan putusan :

DALAM PROVISI

Mengabulkan permohonan Provisi yang diajukan Penggugat untuk seluruhnya yaitu:

1. Memerintahkan Para Tergugat untuk tetap melaksanakan kewajibannya sesuai fungsi dan tugasnya masing-masing dalam menjalankan perseroan Tergugat 1 berdasarkan Anggaran Dasar dan UUPT dengan pengawasan langsung dari Para Pemegang Saham termasuk Penggugat;

2. Melarang Para Tergugat untuk mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang berapapun jumlahnya dari harta kekayaan Perseroan dalam satu transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain atau tidak;

3. Melarang Para Tergugat untuk menjual atau dengan cara lain mengalihkan barang tidak bergerak termasuk hak atas tanah; memberi pinjaman uang atau mengalihkan piutang Perseroan kepada siapapun; memberi pinjaman atau penggantian kerugian atas hutang untuk kepetingan seseorang, badan hukum atau Perseroan; menggadaikan atau dengan cara lain mengagunkan harta kekayaan Perseroan; mendirikan Perseroan baru atau turut serta dalam Perseroan lain, atau meningkatkan atau melepaskan hak atas perusahaan-perusahaan termasuk tetapi tidak terbatas tindakan mengalihkan atau tidak menggunakan hak terlebih dahulu untuk mengambil atau membeli saham baik didalam negeri maupun diluar negeri.

DALAM POKOK PERKARA

1. Menerima dan mengabulkan gugatan Penggugat untuk seluruhnya.

2. Menyatakan Para Tergugat telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum (Onrechtmatige daad) berupa:

a) Kesalahan prosedur yang dilakukan Tergugat 1, Tergugat 2, Tergugat 3 dan Tergugat 4 serta disetujui Tergugat 5, Tergugat 6, Tergugat 7, Tergugat 8 dan Tergugat 9 dalam pengalihan seluruh saham Tergugat 1 di PT. Sumalindo Hutani Jaya kepada PT. Tjiwi Kimia, Tbk yang mengakibatkan kerugian bagi Penggugat;

b) Pelanggaran terhadap Keputusan Ketua BAPEPAM No. KEP-02/PM/2001 tanggal 20 Februari 2001 tentang Perubahan Peraturan Nomor IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama dan kesalahan prosedur yang dilakukan Tergugat 1, Tergugat 2, Tergugat 3 dan Tergugat 4 serta disetujui Tergugat 5, Tergugat 6, Tergugat 7, Tergugat 8 dan Tergugat 9 dalam menerima Surat Hutang Tanpa Bunga atau Zero Coupon Bond senilai USD 14,000,000,- (empat belas juta Dollar Amerika Serikat) dari PT. Sumalindo Hutani Jaya tanpa didahului dengan persetujuan RUPS Tergugat 1 yang mengakibatkan kerugian bagi Penggugat;

c) Kesalahan prosedur yang dilakukan Tergugat 1, Tergugat 2, Tergugat 3 dan Tergugat 4 serta disetujui Tergugat 5, Tergugat 6, Tergugat 7, Tergugat 8 dan Tergugat 9 dalam menjual/mengalihkan Surat Hutang Tanpa Bunga atau Zero Coupon Bond (empat belas juta Dollar Amerika Serikat) kepada Marshall Enterprise Limited yang mengakibatkan kerugian bagi Penggugat ;

d) Pelanggaran Keputusan Ketua BAPEPAM No. KEP-02/PM/2001 tanggal 20 Februari 2001 tentang Perubahan Peraturan Nomor IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama dan kesalahan prosedur yang dilakukan Tergugat 1, Tergugat 2, Tergugat 3 dan Tergugat 4 serta disetujui Tergugat 5, Tergugat 6, Tergugat 7, Tergugat 8 dan Tergugat 9 dalam mengajukan permohonan persetujuan pengalihan saham kepada Menteri Kehutanan tanpa didahului dengan persetujuan RUPS Tergugat 1 dan atas dasar adanya dokumen/akta palsu yang mengakibatkan kerugian bagi Penggugat;

e) Kesalahan berupa tindakan korporasi yang dilakukan Tergugat 1, Tergugat 2, Tergugat 3 dan Tergugat 4 serta disetujui Tergugat 5, Tergugat 6, Tergugat 7, Tergugat 8 dan Tergugat 9 dalam pengelolaan Perseroan (Tergugat 1) tanpa melalui Tata Kelola Perusahaan Yang Baik dan Benar yang mengakibatkan kerugian bagi Penggugat;

f) Kesalahan berupa tindakan korporasi ketertutupan informasi oleh Tergugat 1, Tergugat 2, Tergugat 3 dan Tergugat 4 serta disetujui Tergugat 5, Tergugat 6, Tergugat 7, Tergugat 8 dan Tergugat 9 terhadap adanya Transaksi Afiliasi berupa Inbreng Aset Tergugat 1 pada PT. SUMALINDO ALAM LESTARI (anak perusahaan Tergugat 1) merupakan perbuatan melawan hukum yang mengakibatkan kerugian bagi Penggugat

3. Menyatakan sah dan berharga sita jaminan yang telah diletakkan terhadap harta kekayaan milik Para Tergugat dan/atau afiliasinya sebagai berikut:

1). Seluruh kepemilikan saham Tergugat 1 di anak perusahaan sebagai berikut:

a) PT. Kalimantan Powerindo sebesar : 99,99 % saham;

b) PT. Essam Timber sebesar : 99,99 %;

c) PT. Nityasa Prima sebesar : 99,90 %;

d) PT. Karya Wijaya Sukses sebesar : 98,00 %;

e) PT. Inti Prona sebesar : 99,00 %;

f) PT. Sumalindo Alam Lestari sebesar : 99,98%;

g) PT. Wana Kaltim Lestari sebesar : 99,18 %;

h) PT. Suli Inti Resource sebesar : 99,20%.

2). Ijin Usaha Pengelolaan Hasil Hutan Kayu-Hutan Alam (IUPHHK-HA) yang dimiliki Tergugat 1 dan anak perusahaannya dengan perincian sebagai berikut:

a) PT. Sumalindo Lestari Jaya - II Long Bagun seluas 267.600 Ha di Kabupaten Kutai Barat dan Malinau dengan masa konsesi sampai 2051 berdasarkan SK No. 365/Kpts-II/1993 tanggal 17 Juli 1993 jo. SK No. 823/Kpts-II/1999 tanggal 1 Oktober 1999 jo. SK No. 400/Menhut II/2004 tanggal 18 Oktober 2004;

b) PT. Sumalindo Lestari Jaya - IV Gunung Sari seluas 63.550 Ha di Kabupaten Berau dengan masa konsesi sampai 2055 berdasarkan SK No. 497/Kpts-II/1992 tanggal 1 Juni 1992 jo. SK No. 582/Menhut-II/2009 tanggal 2 Oktober 2009;

c) PT. Sumalindo Lestari Jaya - V Batu Majang seluas 61.465 Ha di Kabupaten Kutai Barat dengan masa konsesi sampai 2018 berdasarkan SK No. 236/Kpts-II/1998 tanggal 27 Februari 1998 jo. SK No. 321/Menhut-II/2009 tanggal 29 Mei 2009;

d) PT. Karya Wijaya Sukses seluas 22.320 Ha di Kabupaten Kutai Barat dengan masa konsesi sampai 2021 berdasarkan SK No. 192/Menhut-II/2006 tanggal 24 Mei 2006;

e) PT. Essam Timber seluas 355.800 Ha di Kabupaten Malinau dengan masa konsesi sampai 2012 berdasarkan SK No. 633/Kpts-II/1992 tanggal 22 Juni 1992;

f) PT. Sumalindo Lestari Jaya, Tbk seluas 69.765 Ha di Kabupaten Malinau dengan masa konsesi sampai 2054 berdasarkan SK No. 438/Menhut-II/2009 tanggal 27 Juli 2009.

Total luas IUPHHK-HA adalah 840.500 Ha.

3). Ijin Usaha Pengelolaan Hasil Hutan Kayu-Hutan Tanaman (IUPHHK-HT) yang dimiliki Tergugat 1 dan anak perusahaannya dengan perincian sebagai berikut:

a. PT, Wana Kaltim Lestari seluas 16.280 Ha di Kabupaten Berau dengan masa konsesi sampai 2049 berdasarkan SK No. 6/Kpts-II/1998 tanggal 5 Januari 1998.

Total luas IUPHHK-HT adalah 73.330 Ha.

b. PT. Sumalindo Alam Lestari-I Batu Putih Site seluas 32.550 Ha yang terletak di Desa Tembudan, Kecamatan Batu Putih, Kabupaten Berau, Propinsi Kalimantan Timur dengan masa konsesi sampai 2035 yang tertuang dalam No. 267/Menhut-II/2009 tentang “Perubahan atas Keputusan Menteri Kehutanan No. 80/Kpts-II/1997 tentang Pemberian Hak Pengusahaan Hutan Tanaman Industri Pola Transmigrasi Atas Areal Hutan Seluas 12.076 Ha (Dua Belas Ribu Tujuh Puluh Enam) Hektar di Propinsi Daerah Tingkat I Kalimantan Timur kepada PT. Sumalindo Lestari Jaya (Site Gonpu I)” tertanggal 11 Mei 2009 dengan batas wilayah sebagai berikut:

1) Sebelah Utara : PT. Pantai Harapan

2) Sebelah Selatan : PT. Jabontara Eka Karsa

3) Sebelah Timur : PT. Inti Energi Kaltim

4) Sebelah Barat : PT. Dwiwira Lestari Jaya

c. PT. Sumalindo Alam Lestari-II Muara Karangan Site seluas 24.500 Ha yang terletak di Desa Karangan, Kecamatan Sangkulirang, Kabupaten Kutai Timur, Propinsi Kalimantan Timur dengan masa konsesi sampai 2035 yang tertuang dalam Keputusan Menteri Kehutanan No. 349/Menhut-II/2008 tentang “Perubahan atas Keputusan Menteri Kehutana Nomor 722/Kpts-II/1996 tentang Pemberian Hak Pengusahaan Hutan Tanaman Industri Pola Transmigrasi Atas Areal Hutan Seluas 24.500 Ha (Dua Puluh Empat Ribu Lima Ratus) Hektar di Propinsi Daerah Tingkat I Kalimantan Timur kepada PT. Sumalindo Lestari Jaya” tertanggal 22 September 2008 dengan batas wilayah sebagai berikut:

1) Sebelah Utara : PT. Segara Indochem dan PT. Belantara Persada

2) Sebelah Selatan : Sungai Karangan

3) Sebelah Timur : PT. Harapan Baru Bhakti dan PT. Hanurata Coy

4) Sebelah Barat : PT. Kedung Madu Tropical Wood

4. Tanaman hidup yang terdapat di Garden by the Bay sebuah taman nasional di Singapura dimana tanaman didalam taman tersebut berasal dari penjualan secara illegal oleh Tergugat 1 melalui Samko Timber (pemegang saham mayoritas Tergugat 10) kepada Pemerintah Singapura dengan batas-batas wilayah sebagai berikut.

a). Sebelah Utara : Kallang River

b). Sebelah Selatan : Marina Boulevard

c). Sebelah Timur : Marina Gardens Drive

d). Sebelah Barat : Bayfront

5. Rumah tinggal dan apartemen milik Tergugat 2 dengan perincian sebagai berikut:

a). Simprug Garden VI-F/19, RT 007 RW 003, Kelurahan Grogol Selatan, Kecamatan Kebayoran Lama, Jakarta Barat.

b). Costa Rhu, Oliver Block, #03-09, Singapore 437435

c). Costa Rhu, Oliver Block, #03-10, Singapore 437435

d). Costa Rhu, Livonia Block, #02-12, Singapore 437435

e). Costa Rhu, Livonia Block, #02-13, Singapore 437435

6. Rumah tinggal dan apartemen milik Tergugat 3 dengan perincian sebagai berikut:

a). Sunter Garden Blok D-8/54 RT 005 RW 018, Kelurahan Sunter Agung, Kecamatan Tanjung Priuk, Jakarta Utara.

b). STR Asri THP III, F/18, RT 006 RW 013, Kelurahan Papanggo, Tanjung Priuk, Jakarta Utara.

7). Seluruh saham Tergugat 2 di Samko Timber, Ltd, Pte di Singapura sejumlah 139.473.231 (seratus tiga puluh sembilan juta empat ratus tujuh puluh tiga ribu dua ratus tiga puluh satu) lembar saham atau sebesar 10,35% (sepuluh koma tiga puluh tujuh persen) dari total saham Samko Timber, Ltd, Pte

8). Seluruh saham Tergugat 10 di anak perusahaannya sebagai berikut:

1. PT. Makmur Alam Lestari sebesar : 99,93%

2. PT. Panca Usaha Palopo Plywood sebesar : 98,46%

3. PT. Sumalindo Alam Lestari sebesar : 31%

4. PT. Putra Sumber Utama Timber sebesar : 99,20%

5. PT. Sejahtera Usaha Bersama sebesar : 99,34%

6. PT. Sumber Graha Sejahtera Indonesia sebesar : 99%

9). Dan aset-aset lain serta rekening-rekening lain milik Para Tergugat yang akan Penggugat ajukan dalam perjalanan proses persidangan perkara aquo

4. Menghukum dan memerintahkan Para Tergugat untuk melakukan RUPSLB dan mengganti seluruh Direksi dan Komisaris dengan Direksi dan Komisaris yang benar-benar akuntable dan profesional dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak dibacakannya putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dalam perkara ini.

5. Menghukum Para Tergugat untuk membayar secara tanggung renteng kerugian materil kepada Penggugat dengan perincian:

a) Kerugian terhadap adanya perbuatan melawan hukum Para Tergugat berupa penjualan seluruh saham Tergugat 1 di PT. Sumalindo Hutani Jaya kepada PT. Tjiwi Kimia, Tbk tanpa melalui prosedural yang patut menurut hukum, sebesar Rp. 7.201.500.000,- (tujuh miliar dua ratus satu juta lima ratus ribu Rupiah).

b) Kerugian terhadap adanya perbuatan melawan hukum Para Tergugat berupa penjualan Zero Coupon Bond kepada Marshall Enterprise Limited tanpa melalui prosedural yang patut menurut hukum, sebesar USD 14,000,000,- (empat belas juta Dollar Amerika Serikat).

c) Kerugian terhadap tidak dihitungnya nilai atas pohon tegakan yang terdapat di areal lahan HTI SHJ yang telah dijual kepada TKIM seluas kurang lebih 80.000 Ha yang apabila dihitung volume tegakan masak tebang diperkirakan adalah 587.616,25 m3. Apabila harga log HTI adalah USD 40 /m3 maka nilai tegakan diperkirakan sebesar USD 23.504.650,- (dua puluh tiga juta lima ratus empat ribu enam ratus lima puluh dollar Amerika Serikat).

d) Kerugian terhadap tidak dihitungnya potensi batubara di lahan HTI SHJ yang telah dijual kepada TKIM dimana jika SHJ memiliki luas lahan yang memiliki kandungan batubara seluas 2.183 Ha maka diperkirakan SHJ dapat memproduksi batubara pertahun sebesar 2 juta ton/tahun. Dengan harga per ton adalah USD 81,75 maka total penghasilan SHJ dari produksi batubara adalah berkisar USD 163,500,000,- pertahun. Oleh karena SHJ dijual pada tahun 2009 maka perkiraan penghasilan sampai tahun 2012 (pada saat gugatan ini diajukan) adalah 4 tahun (2009, 2010, 2011, 2012) dikali USD 163,500,000,- sama dengan USD 654,000,000,- (enam ratus lima puluh empat juta dollar Amerika Serikat).

e) Kerugian terhadap adanya perbuatan melawan hukum Para Tergugat berupa mengelola perseroan dengan tidak baik dan tidak profesional antara tahun 2008 sampai 2009 secara akumulasi, sebesar Rp. 1.385.479.444.000,- (satu triliun tiga ratus delapan puluh lima miliar empat ratus tujuh puluh sembilan juta empat ratus empat puluh empat ribu Rupiah).

f) Kerugian terhadap adanya perbuatan melawan hukum Para Tergugat berupa adanya Inbreng (memasukan modal dalam suatu perseroan) pada PT. Sumalindo Alam Lestari (anak perusahaan Tergugat 1) berupa Hutan Tanaman Industri seluas 36.376 hektar tanpa persetujuan para pemegang saham Tergugat 1 termasuk Penggugat, sebesar Rp. 229.765.000.000,- (dua ratus dua puluh sembilan miliar tujuh ratus enam puluh lima juta Rupiah).

g) Kerugian terhadap adanya perbuatan melawan hukum Para Tergugat berupa mengelola perseroan dengan tidak baik dan tidak profesional untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2010, sebesar Rp. 145.640.000.000,- (seratus empat puluh lima miliar enam ratus empat puluh juta Rupiah).

h) Total kerugian yang dialami Penggugat sebagai akibat perbuatan melawan hukum Para Tergugat adalah Rp. 1.768.085.944.000,- (satu triliun tujuh ratus enam puluh delapan miliar delapan puluh lima juta sembilan ratus empat puluh empat ribu Rupiah) dan USD 691,504,650,- (enam ratus sembilan puluh satu juta lima ratus empat ribu enam ratus lima puluh Dollar Amerika Serikat).

6. Menghukum Para Tergugat untuk membayar secara tanggung renteng kerugian immateril kepada Penggugat sebagai akibat perbuatan melawan hukum dari Para Tergugat yang menyebabkan reputasi Penggugat sebagai pengusaha menjadi tercoreng sehingga sudah sepatutnya Penggugat menuntut ganti rugi immateriil sebesar Rp. 10.000.000.000.000,- (sepuluh triliun Rupiah).

7. Menghukum Para Tergugat untuk segera mengembalikan sejumlah 90% (sembilan puluh) persen dari total ganti rugi material sebesar Rp. 1.768.086.944.000,- (satu triliun tujuh ratus enam puluh delapan miliar delapan puluh lima juta sembilan ratus empat puluh empat ribu Rupiah) dan USD 691,504,650,- (enam ratus sembilan puluh satu juta lima ratus empat ribu enam ratus lima puluh Dollar Amerika Serikat) dan 100% (seratus) persen dari total ganti rugi immaterial sebesar Rp. 10.000.000.000.000,- (sepuluh triliun Rupiah) ke dalam rekening milik Tergugat 1 terhitung sejak dibacakannya putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan ini;

8. Menghukum Para Tergugat untuk membayar uang paksa (dwangsom) kepada Penggugat sebesar Rp 100.000.000,- (seratus juta rupiah) per hari untuk setiap hari keterlambatan Para Tergugat tidak melaksanakan putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan berupa menyelenggarakan RUPSLB dan mengganti seluruh Direksi dan Komisaris dengan Direksi dan Komisaris yang benar-benar akuntable dan profesional dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak dibacakannya putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dalam perkara ini.

9. Menghukum Para Tergugat untuk membayar denda keterlambatan kepada Penggugat sebesar Rp 100.000.000,- (seratus juta rupiah) per hari untuk setiap hari keterlambatan Para Tergugat sejak dibacakannya putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dalam perkara ini apabila Para Tergugat tidak melaksanakan putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan berupa membayar ganti rugi materiil dengan total sebesar Rp. 1.768.085.944.000,- (satu triliun tujuh ratus enam puluh delapan miliar delapan puiuh lima juta sembilan ratus empat puluh empat ribu Rupiah) dain USD 691,504,650,- (enam ratus sembilan puluh satu juta lima ratus empat ribu enam ratus lima puluh Dollar Amerika Serikat).

10. Menghukum Para Tergugat untuk membayar bunga sebesar 6 % (enam persen) pertahun untuk setiap keterlambatan Para Tergugat sejak dibacakannya putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dalam perkara ini apabila Para Tergugat tidak melaksanakan putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan berupa membayar ganti rugi materiil dengan total sebesar Rp. 1.768.085.944.000,- (satu triliun tujuh ratus enam puluh delapan miliar delapan puluh lima juta sembilan ratus empat puluh empat ribu Rupiah) dan USD 691,504,650,- (enam ratus sembilan puluh satu juta lima ratus empat ribu enam ratus lima puluh Dollar Amerika Serikat).

11. Menyatakan putusan dalam perkara ini dapat dilaksanakan terlebih dahulu (Uitvoerbaar bij voorraad) meskipun ada upaya hukum berupa bantahan (verzet), banding atau kasasi;

12. Menghukum Para Tergugat untuk membayar semua biaya perkara.

Menimbang, bahwa pada hari persidangan yang telah ditetapkan Penggugat telah datang menghadap kuasanya sebagaimana tersebut diatas, untuk Tergugat I, II, III, V, VI, VII, VIII dan IX hadir kuasanya Dr. Otto Hasibuan, S.H., M.M., Sumedi Atmodidjojo, S.H., Sordame Purba, S.H., Effendi Sinaga, S.H., A.Haryo Wibowo, S.H., Romulo H.S.A. Silaen, S.H., Venny Damanik, S.H., M.A., Dan Kenny Hasibuan, S.H., Para advokat dan konsultan hukum pada Kantor Advokat dan Konsultan Hukum OTTO HASIBUAN & ASSOCIATES, berkantor di Komplek Duta Merlin Blok B-30, Jalan Gadjah Mada No.3-5, Jakarta Pusat, berdasarkan Surat Kuasa Khusus masing-masing tertanggal 30 Januari 2013, 30 Januari 2013, 30 Januari 2013, 15 Februari 2013, 30 Januari 2013, 30 Januari 2013, 12 Februari 2013, dan 30 Januari 2013 , untuk Tergugat X hadir kuasanya 1. Almaida Askandar,S.H., 2. Ivan F.Baely,S.H.,L.LM.,3. Tjahyono Firmansyah,S.H.,L.LM.,4. Rachmaihut Damanik,S.H., 5. Binoto Nadapdap,S.H.,M.H., 6. Maya Rampengan,S.H., 7. Zulfikar Wahyu Hidayat,S.H., 8.Ismeilia,S.H., 9. Hot Doris Thea Mauli Asih,S.H., masing-masing Advokat pada Kantor Ivan Almaida Baely & Firmansyah Law Firm, yang beralamat di Suite 1017,Level 10, Citylofts,Sudirman, Jl.K.H. Mas Mansyur No. 121, Jakarta Pusat, berdasarkan Surat Kuasa No.05/SGS-LEG/I/2013 tanggal 30 Januari 2013, sedangkan untuk Tergugat XI hadir menghadap Kuasanya Junaidi, S.H., LL.M., Ryan Gunawan Lubis, S.H., M.H., Sexio Yuni Noor Sidqi, S.H.,Shely Selvianah,S.H., Dilla Putri Maharani,S.H., dan Alfon Mubarak,SH., kesemuanya Advokat yang tergabung dalam kantor hukum Junaidi Tirtanata & Co., beralamat kantor di Equity Tower Lt. 47, Suite 47A, SCBD Lot 9, Jalan Jenderal Sudirman Kav. 52 — 53, Jakarta 12190, berdasarkan Surat Kuasa Khusus tertanggal -13 Februari 2013.

Selanjutnya untuk Tergugat IV yang telah dipanggil dengan sah dan patut menurut Hukum antara lain : relas panggilan sidang hari kamis tanggal 31 Januari 2013, relaas panggilan untuk sidang tanggal 14 Pebruari 2013 dan panggilan umum melalui media (Iklan) untuk sidang hari Kamis tanggal 28 Pebruari 2013, ternyata Tergugat IV, tidak hadir dan tidak pula mengirimkan wakil/kuasanya yang sah untuk itu, serta tidak mengirimkan jawaban sedangkan ketidak hadirannya bukanlah dikarenakan alasan yang sah, maka untuk Tergugat IV dianggap tidak menggunakan kesempatan untuk membela kepentingan dalam perkara a quo dan oleh karena itu pemeriksaan dilanjutkan tanpa dihadiri Tergugat IV ;

Menimbang, bahwa pada hari sidang yang telah ditentukan, para pihak yang berperkara datang menghadap disidang, Majelis Hakim telah berusaha mendamaikan kepada pihak-pihak yang berperkara baik melalui Hakim Mediator U S M A N, SH maupun oleh Majelis Hakim itu sendiri, namun tidak berhasil, maka pemeriksaan perkara ini dilanjutkan dengan membacakan surat Gugatan Penggugat yang isinya tetap dipertahankan oleh Penggugat ;

Menimbang, bahwa atas gugatan Penggugat, Tergugat I s/d IX mengajukan jawaban tertanggal 18 April 2013 yang pada pokoknya sebagai berikut :

Bahwa Para Tergugat dengan tegas menolak seluruh dalil-dalil Gugatan Penggugat, kecuali yang secara tegas diakui kebenarannya oleh Para Tergugat.

Bahwa Para Tergugat mohon menyampaikan Eksepsi dan Jawaban dalam Pokok Perkara terhadap Gugatan Penggugat sebagaimana dikemukakan dibawah ini :

A. DALAM EKSEPSI

MENGENAI EKSEPSI KELIRU PIHAK YANG DITARIK SEBAGAI TERGUGAT (EXCEPTIO ERROR IN PERSONA)

1. Bahwa Penggugat di dalam Gugatan aquo mengajukan Gugatan terhadap Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV, Tergugat V, Tergugat VII, Tergugat VIII, dan Tergugat IX selaku pribadi.

2. Bahwa padahal dalil posita Gugatan aquo adalah mengenai perbuatan Tergugat II, Tergugat III, Tergugat V, Tergugat VI, Tergugat VII, Tergugat VIII, dan Tergugat IX selaku pengurus perseroan (in casu Tergugat I), bukan sebagai pribadi.

3. Bahwa Gugatan Penggugat aquo yang diajukan kepada Tergugat II, Tergugat III, Tergugat V, Tergugat VI, Tergugat VII, Tergugat VIII, dan Tergugat IX selaku pribadi adalah merupakan usaha Penggugat untuk mengaburkan fakta bahwa terhadap materi pokok perkara atas adanya pelanggaran prosedur yang menurut Penggugat dilakukan oleh Para Tergugat, ternyata Tergugat II, Tergugat III, Tergugat V, Tergugat VI, Tergugat VII, Tergugat VIII, dan Tergugat IX telah mendapatkan acquite at decharge (kebebasan dari tanggung jawab) pada setiap RUPS Tahunan Tergugat I, termasuk pada RUPS tanggal 27 Juni 2010 (bukti T­1)

4. Bahwa Tergugat II, Tergugat III, Tergugat VII dan Tergugat IX saat ini masih menjabat sebagai pengurus perseroan in casu Tergugat I, oleh karenanya, seharusnya Penggugat mengajukan Gugatan aquo kepada Tergugat II, Tergugat III, Tergugat VII dan Tergugat IX selaku pengurus perseroan, bukan sebagai pribadi.

5. Bahwa oleh karenanya, Gugatan Penggugat aquo error in persona, tidak jelas dan kabur (obscuur libel) karena telah menggugat Tergugat II, Tergugat III, Tergugat V, Tergugat VI, Tergugat VII, Tergugat VIII, dan Tergugat IX selaku pribadi.

6. Bahwa Para Tergugat mohon menunjuk Yurisprudensi Mahkamah Agung RI No. 601 K/Sip/1975, yang kaidah hukumnya menyatakan bahwa “tidak tepat seorang pengurus yayasan digugat secara pribadi untuk mempertanggungjawabkan sengketa yang berkaitan dengan yayasan, semestinya yang ditarik sebagai tergugat adalah yayasan.”

7. Bahwa dengan demikian, Gugatan Penggugat aquo haruslah dinyatakan tidak dapat diterima.

MENGENAI EKSEPSI GUGATAN PENGGUGAT KURANG PIHAK (EXCEPTIO PLURIUM LITIS CONSORSTIUM)

8. Bahwa Gugatan Penggugat aquo adalah mengenai kesalahan prosedur yang dilakukan oleh Para Tergugat.

9. Bahwa yang mempunyai wewenang untuk menilai ada atau tidaknya kesalahan prosedur yang dilakukan oleh Para Tergugat adalah Badan Pengawas Pasar Modal (“Bapepam”) yang saat ini telah berubah menjadi Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”).

10. Bahwa OJK (dahulu Bapepam) adalah badan yang memiliki otoritas dalam mengawasi perusahaan terbuka termasuk mengawasi segala tindakan transaksi korporasi yang dilakukan oleh Perusahaan Terbuka. Dalam hubungannya dengan perkara aquo, segala dokumen dan fakta-fakta yang terjadi telah diketahui dan telah melalui proses pemeriksaan / penelaahan serta penyempurnaan oleh Bapepam. Sehingga dengan demikian, seluruh data dan fakta hukum yang dipermasalahkan oleh Penggugat dalam perkara aquo dapat dengan terang dan jelas diungkapkan oleh Bapepam apabila ditarik sebagai pihak dalam perkara aquo.

11. Bahwa faktanya dalam setiap transaksi yang dilakukan oleh Para Tergugat selalu dilaporkan kepada Bapepam, dan tidak pernah ada teguran dari Bapepam terhadap transaksi-transaksi yang dilakukan oleh Para Tergugat.

12. Bahwa oleh karenanya, Penggugat seharusnya menarik Bapepam (sekarang OJK) sebagai pihak dalam perkara aquo agar dapat menjelaskan apakah di dalam transaksi yang dilakukan oleh Tergugat I terdapat suatu kesalahan prosedur atau tidak.

13. Bahwa Penggugat juga tidak menarik pemegang saham lain yang menyetujui tindakan Tergugat I untuk melakukan divestasi saham Tergugat I yang ada pada PT Sumalindo Hutani Jaya kepada PT Tjiwi Kimia Tbk, dan pengalihan hak tagih (Zero Coupon Bond) kepada Marshall Enterprise Ltd.

14. Bahwa dengan demikian, Gugatan Penggugat aquo dapat dikualifikasikan sebagai kurang pihak (plurium litis consortium).

MENGENAI EKSEPSI GUGATAN PENGGUGAT KABUR (EXCEPTIO OBSCUUR LIBEL), DAN POSITA GUGATAN TIDAK MENDUKUNG PETITUM

15. Bahwa Penggugat pada petitum angka 2 huruf a dan c, menyatakan bahwa Para Tergugat telah melakukan perbuatan melawan hukum berupa melakukan kesalahan prosedur.

16. Bahwa namun Penggugat tidak menyebutkan secara jelas di dalam petitumnya tersebut kesalahan prosedur yang mana dan bagaimana yang menurut Penggugat merupakan perbuatan melawan hukum?

17. Bahwa kemudian, Gugatan Penggugat aquo juga tidak jelas dan kabur, karena pada petitum angka 2 huruf d Gugatan Penggugat aquo menyatakan pada pokoknya bahwa Para Tergugat telah melakukan perbuatan melawan hukum karena telah mengajukan permohonan persetujuan pengalihan saham kepada Menteri Kehutanan atas dasar adanya dokumen / akta palsu.

18. Bahwa Para Tergugat dengan tegas menolak dalil Penggugat aquo, karena Para Tergugat tidak pernah mengajukan permohonan pengalihan saham kepada Menteri Kehutanan dan tidak berwenang untuk mengajukan permohonan aquo, karena yang berwenang adalah PT Sumalindo Hutani Jaya.

19. Bahwa Gugatan Penggugat aquo tidak jelas dan kabur karena tidak menjelaskan di dalam petitumnya, dokumen atau akta mana yang dinyatakan palsu tersebut?

20. Bahwa selanjutnya, di dalam petitum angka 2 huruf e, Penggugat mendalilkan pada pokoknya bahwa tindakan Para Tergugat dilakukan tanpa melalui tata kelola perusahaan yang baik dan benar, sehingga merugikan Penggugat.

21. Bahwa petitum yang didalilkan oleh Penggugat aquo tidak jelas dan mengakibatkan Gugatan aquo kabur, karena Penggugat tidak menjelaskan tindakan yang mana dari Para Tergugat yang menurut Penggugat tidak baik dan tidak benar sehingga merugikan Penggugat?

22. Bahwa selanjutnya, di dalam petitum angka 5 dan angka 6 Penggugat menuntut agar Para Tergugat dihukum untuk membayar kerugian materiil dan immateriil kepada Penggugat secara tanggung renteng, sebagaimana dapat Para Tergugat kutip sebagai berikut :

“ 5 Menghukum Para Tergugat untuk membayar SECARA TANGGUNG RENTENG kerugian materiil kepada Penggugat dengan perincian ncian : ... dst... “

“ 6. Menghukum Para Tergugat untuk membayar SECARA TANGGUNG RENTENG kerugian immateriil kepada Penggugat sebagai akibat perbuatan melawan hukum dari Para Tergugat yang menyebabkan reputasi Penggugat sebagai pengusaha menjadi tercoreng sehingga sudah sepatutnya Penggugat menuntut ganti rugi immateriil sebesar Rp.10.000.000.000.000,- (sepuluh triliun rupiah).”

23. Bahwa padahal di dalam posita Gugatan aquo, Penggugat tidak pernah mendalilkan agar Para Tergugat dihukum untuk membayar kerugian materiil dan immateriil kepada Penggugat SECARA TANGGUNG RENTENG.

24. Bahwa selanjutnya Penggugat di dalam posita dan petitum Gugatan aquo tidak memperinci kerugian immateriil yang didalilkan di dalam Gugatan tersebut.

25. Bahwa seharusnya tuntutan atas kerugian immateriil tersebut diperinci oleh Penggugat baik di dalam posita maupun di dalam petitum Gugatannya.

26. Bahwa kemudian, pada angka 7 petitum Gugatan Penggugat aquo, Penggugat menuntut agar Para Tergugat mengembalikan 90% dari total kerugian materiil dan 100% dari total kerugian immateriil ke dalam rekening milik Tergugat I terhitung sejak dibacakannya Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, sebagaimana dapat Para Tergugat kutip sebagai berikut :

“7. Menghukum Para Tergugat untuk segera mengembalikan sejumlah 90% dari total ganti rugi material sebesar Rp.1.768.085.944.000,- dan USD 691,504,650,- dan 100% dari total ganti rugi immaterial sebesar Rp.10.000.000.000.000,-.”

27. Bahwa petitum tersebut sama sekali tidak pernah didalilkan oleh Penggugat di dalam posita Gugatan aquo, oleh karenanya Gugatan Penggugat aquo menjadi tidak jelas dan kabur, serta posita Gugatan Penggugat tidak mendukung petitum. Dengan demikian, Gugatan Penggugat aquo haruslah dinyatakan tidak dapat diterima.

28. Bahwa selanjutnya, Penggugat pada posita angka 108 dan 109, serta pada petitum angka 9 dan 10 telah mendalilkan dan mengajukan tuntutan atas denda dan bunga keterlambatan.

29. Bahwa padahal Gugatan Penggugat aquo adalah mengenai perbuatan melawan hukum, sedangkan mengenai denda dan bunga adalah diatur dalam pasal 1243 KUH Perdata, atau dengan kata lain hanya dapat dituntut di dalam perkara Gugatan atas dasar wanprestasi.

30. Bahwa dengan demikian, Penggugat telah mencampuradukkan antara dalil perbuatan melawan hukum dengan wanprestasi.

31. Bahwa dengan demikian, berdasarkan uraian tersebut di atas, Gugatan Penggugat aquo adalah dapat dikualifikasikan sebagai Gugatan yang kabur (obscuur libel), tidak jelas dan posita Gugatan tidak mendukung petitum, dengan demikian sudah seharusnya dinyatakan tidak dapat diterima.

32. Bahwa Para Tergugat mohon mengutip Yurisprudensi Mahkamah Agung RI No. 67 K/Sip/1975, tanggal 13 Mei 1975, yang kaidah hukumnya menyatakan sebagai berikut :

“Petitum tidak sesuai dengan posita, maka permohonan kasasi dapat diterima, dan putusan Pengadilan Tinggi dan Pengadilan Negeri dibatalkan.”

B. DALAM POKOK PERKARA

33. Bahwa apa yang telah dikemukakan Para Tergugat dalam bagian eksepsi tersebut di atas mohon dianggap dikemukakan dan termasuk pula dalam bagian pokok perkara ini.

34. Bahwa Para Tergugat menolak dengan tegas seluruh dalil-dalil Gugatan Penggugat aquo, kecuali yang secara tegas diakui kebenarannya oleh Para Tergugat.

35. Bahwa Tergugat I adalah merupakan perusahaan yang didirikan pada tanggal 14 April tahun 1980 berdasarkan hukum dan peraturan yang berlaku di Negara Kesatuan Republik Indonesia, yang kemudian telah Go Public sejak bulan Maret 1994

36. Bahwa hingga saat ini (per Maret 2013) tercatat setidaknya ada ± 2.244 (kurang lebih dua ribu dua ratus empat puluh empat) pemegang saham yang ada di dalam Daftar Pemegang Saham (DPS) Tergugat I, salah satunya yaitu Penggugat.

37. Bahwa Penggugat baru pertama kali tercatat sebagai pemegang saham di dalam DPS Tergugat I yaitu pada bulan Agustus tahun 2006, bukan pada tahun 2007 sebagaimana didalilkan oleh Penggugat pada angka 1 halaman 4 Gugatan aquo.

38. Bahwa dengan demikian, segala perbuatan yang dilakukan Tergugat I sebelum bulan Agustus Tahun 2006, tidak dapat diajukan keberatan oleh Penggugat dan tidak pada tempatnya dipermasalahkan oleh Penggugat.

39. Bahwa sejak bulan Agustus tahun 2006 sampai dengan saat Gugatan aquo diajukan, Penggugat terus aktif melakukan pembelian dan penjualan saham Tergugat I, hal mana pembelian dan penjualan saham Tergugat I yang dilakukan oleh Penggugat tersebut adalah merupakan pertimbangan dan keputusan pribadi dari Penggugat yang seharusnya telah memperhitungkan resiko yang akan diterimanya dan telah mempelajari laporan keuangan dan laporan tahunan dari Tergugat I.

40. Bahwa adalah tidak dapat dibantah, bahwa ketika Penggugat melakukan pembelian saham Tergugat I, Penggugat sudah mengetahui bahwa kondisi keuangan Tergugat I memang sudah mengalami kerugian hingga Rp. 1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah) lebih akibat adanya krisis keuangan dunia yang berakumulasi sejak tahun 1998 (jauh sebelum Penggugat menjadi pemegang saham di Tergugat I) (bukti T-2).

41. Bahwa selanjutnya, adapun dalil-dalil pokok di dalam Gugatan Penggugat aquo dapat Para Tergugat klasifikasikan menjadi 5 (lima), yaitu sebagai berikut :

    1. Penggugat merasa dirugikan atas adanya divestasi saham Tergugat I yang ada di PT Sumalindo Hutani Jaya, karena menurut Penggugat divestasi saham Tergugat I yang ada di PT Sumalindo Hutani Jaya dilakukan tanpa melalui prosedur RUPS:

    2. Penggugat merasa dirugikan karena Tergugat I memberikan utang tanpa bunga sebesar Rp. 140.254,908.652,- (seratus empat puluh milyar dua ratus lima puluh empat juta sembilan ratus delapan ribu enam ratus lima puluh dua Rupiah) kepada PT Sumalindo Hutani Jaya, dan kemudian Tergugat I menerima Zero Coupon Bond (“ZCB”) tertanggal 1 Juli 2009 yang diterbitkan oleh PT Sumalindo Hutani Jaya dan mengalihkan kembali ZCB tersebut kepada Marshall Enterprise Ltd (“MEL”) tanpa melalui prosedur RUPS ;

    3. Penggugat merasa dirugikan karena Tergugat I mengirimkan surat kepada Menteri Kehutanan untuk penerbitan persetujuan prinsip pengalihan saham milik Tergugat I di PT Sumalindo Hutani Jaya tanpa prosedur RUPS, serta melampirkan Akta No. 1 Tahun 2009, tanggal 7 Agustus 2009, Notaris Indriana, SH., yang menurut Penggugat adalah merupakan akta palsu ;

    4. Penggugat merasa dirugikan karena Tergugat I memberikan jaminan (corporate guarantee) atas pinjaman Dana Reboisasi (“DR”) PT Sumalindo Hutani Jaya tanpa melalui prosedur RUPS;

    5. Penggugat merasa dirugikan karena Tergugat I tanpa melalui prosedur RUPS menandatangani dana talangan (bridging loan) dengan Genuine Capital sebesar USD 4.000.000,- (empat juta Dollar Amerika Serikat) dan kemudian mengadakan right issue untuk melakukan pembayaran terhadap bridging loan tersebut.

    6. Penggugat merasa dirugikan atas adanya penyertaan modal (inbreng) Tergugat I di PT Sumalindo Alam Lestari berupa lahan Hutan Tanaman Industri (“HTI”) seluas 36.376 Ha tanpa melalui prosedur RUPS.

42. Bahwa dalil-dalil pokok Gugatan Penggugat aquo haruslah ditolak seluruhnya, dengan alasan-alasan sebagaimana Para Tergugat uraikan di bawah ini :

DIVESTASI SAHAM TERGUGAT I PADA PT SUMALINDO HUTANI JAYA TELAH SESUAI DENGAN ANGGARAN DASAR SERTA PERATURAN PERUNDANGAN YANG BERLAKU DAN DILAKUKAN ATAS PERSETUJUAN RUPS TERLEBIH DAHULU

43. Bahwa PT Sumalindo Hutani Jaya merupakan perusahaan patungan antara Tergugat I dengan PT Inhutani I (BUMN) yang didirikan pada tahun 1992 berdasarkan Perjanjian Kerjasama Pengusahaan Hutan Tanaman Industri (“PKP HTI”) tanggal 1 April 1992 (bukti T-3) antara Tergugat I (60% kepemilikan saham) dengan PT Inhutani I Persero (40% kepemilikan saham), dimana total seluruh saham yang telah disetorkan adalah sebesar Rp.12.002.500.000,- (dua belas milyar dua juta lima ratus ribu Rupiah), dimana PT Sumalindo Hutani Jaya hanya bergerak di bidang usaha Hutan Tanaman Industri, bukan di bidang pertambangan batubara maupun pertambangan lainnya.

44. Bahwa sebagai perusahaan patungan yang tujuannya untuk mempercepat pembangunan Hutan Tanaman Industri, Pemerintah RI memberikan pinjaman Dana Reboisasi (“DR”) agar PT Sumalindo Hutani Jaya dapat melakukan penanaman HTI dengan modal kerja yang berasal dari Para Pemegang Saham (in casu Tergugat I dan PT Inhutani I) dan dari pinjaman Dana Reboisasi.

45. Bahwa namun, pada tahun 1998, Pemerintah RI menghentikan pinjaman DR tersebut kepada PT Sumalindo Hutani Jaya. Seiring dengan penghentian pinjaman DR oleh pemerintah, PT Inhutani I juga tidak dapat lagi melakukan penambahan modal, akibatnya PT Sumalindo Hutani Jaya kekurangan modal sehingga kegiatan penanaman menjadi tersendat, padahal PT Sumalindo Hutani Jaya memiliki kewajiban untuk mengembalikan pinjaman DR kepada Pemerintah. Adapun saldo tunggakan pinjaman DR PT Sumalindo Hutani Jaya dari tahun 1992 sampai dengan 1998 adalah sebesar Rp.12.475.654.975,-.

46. Bahwa sesuai dengan ketentuan Pasal 8 ayat (2) PKP HTI, setiap pinjaman yang dilakukan oleh PT Sumalindo Hutani Jaya harus dijamin dengan jaminan perusahaan (corporate guarantee) oleh Tergugat I, termasuk pinjaman DR dari pemerintah tersebut.

47. Bahwa meskipun dana talangan DR telah dihentikan, Pemerintah RI mewajibkan PT Sumalindo Hutani Jaya untuk tetap melakukan penanaman HTI, dan apabila kewajiban penanaman HTI tersebut tidak dilakukan maka ijin HTI yang dimiliki oleh PT Sumalindo Hutani Jaya akan dicabut oleh pemerintah in casu Menteri Kehutanan. Hal mana terbukti pada tahun 2002 Menteri Kehutanan pernah mengancam / menegur akan mencabut ijin HTI PT Sumalindo Hutani Jaya (bukti T-4).

48. Bahwa sementara PT Inhutani I tidak mau lagi melakukan penyetoran saham, dan tidak menyetujui penyertaan modal berupa saham yang dilakukan oleh Tergugat I terhadap PT Sumalindo Hutani Jaya, karena akan mendilusi besaran saham yang dimiliki oleh PT Inhutani I. Sehingga dengan demikian, PT Sumalindo Hutani Jaya tidak lagi memiliki sumber modal kerja untuk melakukan penanaman HTI, dengan konsekuensi apabila tidak melakukan penanaman, maka ijin HTI akan dicabut dan dialihkan kepada pihak lain.

49. Bahwa perlu diketahui, meskipun Tergugat I mempunyai 60% saham (mayoritas) pada PT Sumalindo Hutani Jaya, namun di dalam setiap pengambilan keputusan di dalam RUPS, haruslah disetujui oleh 2/3 (dua per tiga) suara yang hadir (vide pasal 7 ayat (5) PKP HTI). Dengan demikian, hak suara Tergugat I dan PT Inhutani adalah sama.

50. Bahwa oleh karenanya, demi menjaga agar ijin HTI yang dimiliki oleh PT Sumalindo Hutani Jaya tidak dicabut, yang kemudian apabila dicabut maka investasi Tergugat I pada PT Sumalindo Hutani Jaya menjadi hilang dan jaminan (corporate guarantee) terhadap pinjaman DR yang telah diberikan oleh Tergugat I di eksekusi untuk pelunasan utang PT Sumalindo Hutani Jaya, oleh karenanya sejak tahun 1998 tidak ada pilihan bagi Tergugat I kecuali menyuntikkan modal (memberikan pinjaman / utang) tanpa bunga dan juga memberikan corporate guarantee atas dana talangan DR maupun segala pinjaman yang diberikan kepada PT Sumalindo Hutani Jaya (vide pasal 8 ayat (2) PKP HTI) agar tetap dapat berproduksi dan melakukan penanaman HTI.

51. Dengan demikian, utang tanpa bunga dan corporate guarantee yang diberikan oleh Tergugat I kepada PT Sumalindo Hutani Jaya adalah merupakan upaya Tergugat I agar ijin HTI yang dimiliki oleh PT Sumalindo Hutani Jaya tidak dicabut dan beralih kepada pihak lain.

52. Bahwa adapun saldo utang PT Sumalindo Hutani Jaya terhadap Tergugat I sejak tahun 1995 sampai dengan per tanggal 1 Juli 2009 adalah sebesar Rp. 140.254.908.652,- (angka unaudited) yang tentunya utang tersebut sangatlah membebani keuarigan Tergugat I dan akan terus bertambah karena Tergugat I harus terus memberikan modal kerja kepada PT Sumalindo Hutani Jaya.

53. Oleh karenanya, dalil Penggugat di dalam Gugatan aquo yang menyatakan bahwa perbuatan Tergugat I yang memberikan corporate guarantee dan utang tanpa bunga kepada PT Sumalindo Hutani Jaya adalah merupakan perbuatan melawan hukum haruslah ditolak, karena utang tanpa bunga tersebut adalah merupakan kewajiban yang harus dilaksanakan oleh Tergugat I dan telah terjadi atau berakumulasi sejak tahun 1992, jauh sebelum Penggugat menjadi pemegang saham di Tergugat I.

54. Bahwa faktanya perbuatan Tergugat I yang memberikan pinjaman tanpa bunga kepada PT Sumalindo Hutani Jaya yang terus berakumulasi sampai dengan per tanggal 1 Juli 2009 Rp.140.254.908.652,- yang kemudian pinjaman atau tagihan tersebut akan dialihkan kepada Marshall Enterprise Ltd telah diketahui oleh Penggugat sejak 15 September 2009 ketika Tergugat I mengiklankan keterbukaan informasi kepada seluruh pemegang saham dan publik serta dimuat dalam buku Surat Edaran dimana Penggugat datang ke kantor Tergugat I untuk melihat seluruh dokumen yang berkaitan dengan RUPS Tergugat I yang diadakan tanggal 15 Oktober 2009.

55. Bahwa kemudian, pinjaman tanpa bunga kepada PT Sumalindo Hutani Jaya tersebut telah dimuat pada setiap Laporan Keuangan Tergugat I dan sudah disampaikan kepada seluruh pemegang saham Tergugat I dan publik juga kepada Bapepam dan Bursa Efek Indonesia sesuai mekanisme penyampaian Laporan Keuangan yang diatur oleh peraturan Pasar Modal dan juga telah dip ertanggungj awabkan oleh Para Tergugat pada RUPS Tahunan, termasuk RUPS tanggal 11 Juni 2010 yang dihadiri oleh Kuasa Penggugat (bukti T-9) dan para pemegang saham lainnya, dimana di dalam setiap pertanggungjawaban yang disampaikan dalam setiap RUPS Tahunan Tergugat I oleh Direksi dan Dewan Komisaris, telah diterima dan telah disahkan dengan memberikan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (acquit et decharge) kepada Tergugat II sampai dengan Tergugat IX.

56. Bahwa karena faktanya Penggugat baru menjadi pemegang saham Tergugat I pada Agustus 2006, sehingga tentunya Penggugat sama sekali tidak mengetahui fakta hukum yang terjadi sebelum tahun 2006, dan kemudian mengajukan Gugatan yang mengada-ada dan tidak berdasar aquo.

57. Bahwa dengan demikian tidak terbukti bahwa Para Tergugat telah melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan Penggugat, oleh karenanya Gugatan Penggugat aquo haruslah ditolak.

PENGIKATAN JUAL BELI SAHAM (AKTA NO. 61 TANGGAL 15 JULI 2009, NOTARIS LINDA HERAWATI SH) TERGUGAT I YANG ADA PADA PT SUMALINDO HUTANI JAYA DENGAN PT TJIWI KIMIA TBK BELUM MERUPAKAN BENTUK DIVESTASI SAHAM, MELAINKAN SYARAT YANG DIPERLUKAN DALAM RANGKA PROSES DIVESTASI SAHAM TERSEBUT

58. Bahwa Penggugat didalam Gugatan aquo mendalilkan pada pokoknya bahwa perbuatan Tergugat I yang melakukan Pengikatan Jual Beli saham Tergugat I yang ada pada PT Sumalindo Hutani Jaya dengan PT Tjiwi Kimia adalah perbuatan melawan hukum, karena dilakukan tanpa prosedur RUPS.

59. Bahwa dalil Penggugat aquo haruslah ditolak, karena pengikatan jual beli tidaklah sama dengan akta jual beli, sehingga belum ada pengalihan saham dari Tergugat I kepada PT Tjiwi Kimia, Tbk. Dengan demikian, untuk melakukan pengikatan jual beli saham tersebut tidak memerlukan adanya persetujuan RUPS.

60. Bahwa justru pengikatan jual beli saham tersebut adalah syarat yang harus ditempuh oleh Tergugat I untuk melakukan permohonan divestasi saham, karena ijin prinsip dari Menteri Kehutanan mengharuskan adanya kepastian calon pihak pembeli yang akan menerima pengalihan ijin HTI yang dimiliki oleh PT Sumalindo Hutani Jaya. Tanpa adanya calon pembeli, tentunya Menteri Kehutanan tidak akan mengeluarkan izin prinsip atas rencana divestasi saham tersebut.

61. Bahwa selain itu, pengikatan jual beli tersebut adalah juga merupakan syarat untuk diadakannya RUPS Tergugat I, sehingga para pemegang saham Tergugat I dapat mengetahui dengan jelas calon pembeli yang akan membeli saham Tergugat I yang ada di PT Sumalindo Hutani Jaya tersebut dan kepastian calon pembeli saham juga merupakan hal yang dipersyaratkan oleh ketenwan Bapepam. Dan terbukti mayoritas pemegang saham menyetujui divestasi saham tersebut.

62. Bahwa dengan demikian, Gugatan aquo haruslah ditolak.

KEHADIRAN TERGUGAT I YANG DIWAKILI TERGUGAT II DAN TERGUGAT III PADA RUPSLB PT SUMALINDO HUTANI JAYA TANGGAL 27 JULI 2009 BUKANLAH MERUPAKAN PERBUATAN MELAWAN HUKUM, KARENA KEHADIRAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN DALAM SUATU RUPS ADALAH DILINDUNGI OLEH UU NO. 40 TAHUN 2009 TENTANG PERSEROAN TERBATAS

63. Bahwa kehadiran Tergugat I yang diwakili oleh Tergugat II dan Tergugat III didalam RUPSLB PT Sumalindo Hutani Jaya dan kemudian memberikan persetujuan untuk rencana pengalihan saham Tergugat I di PT Sumalindo Hutani Jaya bukanlah merupakan suatu perbuatan melawan hukum yang merugikan Penggugat.

64. Bahwa kehadiran Tergugat I didalam RUPS selaku pemegang saham PT Sumalindo Hutani Jaya tersebut dilindungi oleh ketentuan UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, dan kehadiran Tergugat II dan Tergugat III adalah dalam rangka melaksanakan tugas dan kewajibannya selaku pengurus perseroan yang juga dilindungi oleh UUPT.

65. Bahwa tidak ada satu ketentuan pun di dalam Anggaran Dasar Tergugat I maupun peraturan perundangan lainnya yang mengharuskan bahwa persetujuan Tergugat I didalam RUPS PT Sumalindo Hutani Jaya yang menyetujui usulan rencana pengalihan saham Tergugat I di PT Sumalindo Hutani Jaya harus melalui prosedur RUPS.

66. Bahwa namun ketika Tergugat I akan melakukan divestasi saham, barulah dimintakan persetujuan RUPS pada tanggal 15 Oktober 2009 (bukti T-5), dan kemudian saham Tergugat I pada PT Sumalindo Hutani Jaya tersebut baru dijual kepada PT Tjiwi Kimia Tbk pada tanggal 26 November 2009.

67. Dengan demikian tidak ada kesalahan prosedur yang dilakukan oleh Para Tergugat, oleh karenanya Gugatan Penggugat aquo haruslah ditolak.

NILAI SAHAM PADA PROSES DIVESTASI SAHAM TERGUGAT I PADA PT SUMALINDO HUTANI JAYA TELAH MELALUI PROSEDUR PENILAIAN DARI TERGUGAT XI

68. Bahwa nilai kewajaran transaksi maupun harga saham Tergugat I pada PT Sumalindo Hutani Jaya telah melalui prosedur penilaian dari Tergugat XI yang merupakan penilai yang terdaftar pada Bapepam.

69. Bahwa dokumen hasil penilaian yang dilakukan oleh Tergugat XI telah Tergugat I serahkan kepada Bapepam oleh Tergugat I sebagai syarat untuk melakukan transaksi material yaitu divestasi saham dan penjualan tagihan yang diagendakan bersamaan, dan tidak pernah ada teguran maupun catatan dari Bapepam mengenai prosedur / proses maupun terhadap prinsip-prinsip pelaksanaan penilaian yang tertuang dalam dokumen hasil penilaian yang dilakukan oleh Tergugat XI aquo.

70. Bahwa dalil Penggugat yang menyatakan pada pokoknya penilaian harga saham Tergugat I yang ada pada PT Sumalindo Hutani Jaya haruslah melalui penilaian 3 (tiga) kantor KJPP adalah tidak berdasar, karena tidak satu pun peraturan perundangan yang mengharuskan demikian.

71. Oleh karenanya, Para Tergugat mensomir Penggugat untuk membuktikan dalil Gugatannya aquo.

72. Dengan demikian, Gugatan Penggugat aquo haruslah ditolak.

PARA TERGUGAT TIDAK PERNAH DAN TIDAK BERWENANG UNTUK MENGIRIMKAN SURAT PERMOHONAN KEPADA MENTERI KEHUTANAN DALAM RANGKA PERALIHAN SAHAM TERGUGAT I DI PT SUMALINDO HUTANI JAYA.

BAHWA YANG BERWENANG UNTUK MENGAJUKAN PERMOHONAN PERALIHAN SAHAM KEPADA MENTERI KEHUTANAN ADALAH PT SUMALINDO HUTANI JAYA SEBAGAI BADAN HUKUM YANG MEMILIKI IJIN HTI.

DENGAN DEMIKIAN DALIL PENGGUGAT YANG MENYATAKAN BAHWA PARA TERGUGAT TELAH MELAKUKAN PERBUATAN MELAWAN HUKUM KARENA TELAH MENGAJUKAN PERMOHONAN PERALIHAN SAHAM MILIK TERGUGAT I YANG ADA PADA PT SUMALINDO HUTANI JAYA TANPA MELALUI PROSEDUR RUPS SAMA SEKALI TIDAK BERDASAR.

FAKTA YANG TIDAK TERBANTAHKAN ADALAH BAHWA YANG MENGAJUKAN PERMOHONAN PERALIHAN SAHAM KEPADA MENTERI KEHUTANAN ADALAH PT SUMALINDO HUTANI JAYA, BUKAN PARA TERGUGAT, DAN PERMOHONAN TERSEBUT TELAH DIKABULKAN OLEH MENTERI KEHUTANAN

73. Bahwa sebagaimana telah Para Tergugat jelaskan bahwa PT Sumalindo Hutani Jaya adalah merupakan perusahan yang bergerak di bidang Hutan Tanaman Industri, oleh karenanya peralihan saham mayoritas yang akan dilakukan terhadap PT Sumalindo Hutani Jaya haruslah memperoleh ijin dari Menteri Kehutanan.

74. Bahwa proses permohonan persetujuan kepada Menteri Kehutanan bukanlah kewenangan dari Tergugat I, melainkan kewenangan dari PT Sumalindo Hutani Jaya sebagai badan hukum yang memiliki ijin HTI.

75. Bahwa karena permohonan tersebut bukanlah kewenangan dari Para Tergugat dan faktanya memang Para Tergugat tidak pernah mengirimkan permohonan peralihan saham kepada Menteri Kehutanan, maka dengan demikian dalil Penggugat yang menyatakan bahwa Para Tergugat telah melakukan perbuatan melawan hukum karena telah mengajukan permohonan peralihan saham kepada Menteri Kehutanan tanpa melalui prosedur RUPS haruslah ditolak.

76. Bahwa terbukti juga permohonan ijin atas peralihan saham yang diajukan oleh PT Sumalindo Hutani Jaya tersebut dikabulkan oleh Menteri Kehutanan.

77. Bahwa dengan demikian, Gugatan aquo haruslah ditolak.

AKTA NO. 1 TAHUN 2009, TANGGAL 7 AGUSTUS 2009, NOTARIS INDRIANA, SH., BUKAN MERUPAKAN SURAT PALSU

78. Bahwa Para Tergugat mensomir dalil Penggugat yang menyatakan bahwa Akta No. 1 Tahun 2009, tanggal 7 Agustus 2009, Notaris Indriana SH., adalah merupakan akta palsu.

79. Bahwa akta tersebut bukanlah merupakan akta palsu. Oleh karenanya, dalil Penggugat aquo haruslah ditolak.

ZERO COUPON BOND TANGGAL 1 JULI 2009 YANG DITERBITKAN PT SUMALINDO HUTANI JAYA KEPADA TERGUGAT I ADALAH MERUPAKAN BENTUK PENGAKUAN UTANG, SEHINGGA TERGUGAT

I MEMPUNYAI BUKTI PENGAKUAN UTANG YANG SAH DAN MEMPUNYAI HAK TAGIH YANG SAH TERHADAP UTANG PT SUMALINDO HUTANI JAYA TERSEBUT.

TIDAK SATU PUN PERATURAN PERUNDANGAN MAUPUN ANGGARAN DASAR TERGUGAT I YANG MENGHARUSKAN BAHWA PENERIMAAN SUATU BENTUK PENGAKUAN UTANG (ZCB), YANG TELAH TERJADI JAUH SEBELUM PENGGUGAT MEMILIKI SAHAM DI TERGUGAT I, DIHARUSKAN MELALUI PROSEDUR RUPS. PARA TERGUGAT MENSOMIR PENGGUGAT UNTUK MEMBUKTIKAN DALIL GUGATANNYA TERSEBUT.

DENGAN DEMIKIAN, PERBUATAN TERGUGAT I YANG MENERIMA ZCB DARI PT SUMALINDO HUTANI JAYA TERSEBUT BUKANLAH MERUPAKAN PERBUATAN MELAWAN HUKUM, MELAINKAN JUSTRU MELINDUNGI KEPENTINGAN TERGUGAT I, OLEH KARENANYA GUGATAN PENGGUGAT AQUO HARUSLAH DITOLAK

80. Bahwa selanjutnya, atas akumulasi utang PT Sumalindo Hutani Jaya kepada Tergugat I yang telah terjadi sejak tahun 1992 sampai dengan 1 Juli 2009 sebesar Rp. 140.254.908.652,- tersebut, kemudian PT Sumalindo Hutani Jaya membuat surat pengakuan utang berupa ZCB tersebut.

81. Bahwa dengan diterbitkannya ZCB tersebut oleh PT Sumalindo Hutani Jaya, justru memberikan perlindungan hukum bagi kepentingan Tergugat I yang selama ini memberikan pinjaman / utang secara tanpa jaminan dan juga tanpa bunga kepada PT Sumalindo Hutani Jaya

82. Bahwa kemudian, dengan diterimanya ZCB tersebut, jelas Tergugat I mempunyai alas hukum yang sah untuk menagih utang yang telah terakumulasi sejak tahun 1994 tersebut kepada PT Sumalindo Hutani Jaya.

83. Dengan demikian, penerimaan ZCB tersebut bukanlah merupakan perbuatan melawan hukum, justru melindungi kepentingan Tergugat I, dan juga tentunya melindungi kepentingan Penggugat selaku pemegang saham Tergugat I.

84. Bahwa tidak ada satu pun peraturan perundangan maupun Anggaran Dasar Tergugat I yang mewajibkan Tergugat I untuk melakukan RUPS sebelum menerima ZCB tersebut dari PT Sumalindo Hutani Jaya. Para Tergugat mensomir Penggugat untuk membuktikan dalil Gugatannya tersebut.

85. Oleh karenanya, Gugatan Penggugat aquo haruslah ditolak.

CORPORATE GUARANTEE YANG DIBERIKAN OLEH TERGUGAT I KEPADA PT SUMALINDO HUTANI JAYA TELAH DIATUR DI DALAM PERJANJIAN KERJASAMA PENGUSAHAAN HUTAN TANAMAN INDUSTRI (“PKP HTI”) ANTARA TERGUGAT I DENGAN PT INHUTANI I DAN TELAH TERJADI SEJAK TAHUN 1992 SEBELUM PENGGUGAT MENJADI PEMEGANG SAHAM DI TERGUGAT I

86. Bahwa dalil Gugatan Penggugat yang mendalilkan bahwa perbuatan Tergugat I yang memberikan corporate guarantee kepada PT Sumalindo Hutani Jaya merupakan perbuatan melawan hukum yang merugikan Penggugat adalah tidak berdasarkan hukum, karena mengenai corporate guarantee tersebut telah diatur didalam Pasal 8 ayat (2) PKP HTI yang telah dibuat jauh sebelum Penggugat menjadi pemegang saham di Tergugat I.

87. Bahwa PKP HTI tersebut adalah merupakan undang-undang yang mengikat Tergugat I dengan PT Inhutani I, sehingga perbuatan Tergugat I yang memberikan corporate guarantee kepada PT Sumalindo Hutani Jaya adalah merupakan pelaksanaan undang-undang in casu PKP HTI, bukan merupakan perbuatan melavvan hukum.

88. Bahwa oleh karenanya, Gugatan Penggugat aquo haruslah ditolak.

DIVESTASI SAHAM TERGUGAT I YANG ADA PADA PT SUMALINDO HUTANI JAYA JUSTRU MERINGANKAN BEBAN KEUANGAN TERGUGAT I

89. Bahwa sebagaimana telah Para Tergugat uraikan di atas, bahwa Tergugat I terpaksa harus memberikan pinjaman tanpa bunga dan tanpa jaminan kepada PT Sumalindo Hutani Jaya agar PT Sumalindo Hutani Jaya tetap dapat melakukan penanaman HTI sehingga tidak terancam dicabut ijin HTI yang tentunya apabila dicabut juga memberikan konsekuensi adanya kerugian yang akan diderita oleh Tergugat I, sehingga setiap tahunnya tentu akan membebani neraca keuangan Tergugat I.

90. Bahwa dengan demikian, dengan dilakukannya divestasi saham Tergugat I yang ada pada PT Sumalindo Hutani Jaya kepada PT Tjiwi Kimia, Tbk, maka Tergugat I tidak perlu lagi memberikan pinjaman tanpa jaminan setiap tahunnya kepada PT Sumalindo Hutani Jaya.

91. Bahwa dengan demikian, divestasi saham Tergugat I yang ada di PT Sumalindo Hutani Jaya justru meringankan beban keuangan Tergugat I, sehingga bagaimana mungkin Penggugat sebagai salah satu dari ± 2.244 pemegang saham merasa dirugikan? Dalil Penggugat tersebut sama sekali tidak berdasar dan mengada-­ada.

92. Bahwa oleh karenanya, Gugatan Penggugat aquo haruslah ditolak.

PENGALIHAN ZCB KEPADA PIHAK KETIGA JUSTRU MEMBERIKAN KEPASTIAN HUKUM BAGI TERGUGAT I BAHWA PIUTANG TERGUGAT I KEPADA PT SUMALINDO HUTANI JAYA AKAN DIBAYAR OLEH MARSHALL ENTERPRISE LTD.

PENGALIHAN ZCB TERSEBUT KEPADA MARSHALL ENTERPRISE LTD PADA TANGGAL 26 NOVEMBER 2009 TIDAK MELANGGAR ANGGARAN DASAR PERSEROAN DAN PERATURAN PERUNDANGAN APAPUN KARENA TELAH DISETUJUI DI DALAM RUPS TERGUGAT I PADA TANGGAL 15 OKTOBER 2009.

OLEH KARENANYA GUGATAN PENGGUGAT AQUO HARUSLAH DITOLAK

93. Bahwa perbuatan Tergugat I yang mengalihkan ZCB kepada pihak ketiga bukanlah merupakan perbuatan melawan hukum, melainkan justru memberikan kepastian kepada Tergugat I dari tagihan yang belum tentu dapat dibayarkan oleh PT Sumalindo Hutani Jaya, menjadi pasti akan dibayarkan oleh Marshall Enterprise Ltd.

94. Bahwa ZCB tersebut dialihkan kepada Marshall Enterprise Ltd sesuai dengan jumlah piutang Tergugat I kepada PT Sumalindo Hutani Jaya, tidak dikurangi sedikit pun.

95. Bahwa meskipun pada angka 67 halaman 32 Gugatan aquo Penggugat merasa dirugikan karena menurut Penggugat ZCB tersebut dijual lebih rendah daripada nilai riilnya, maka dalil Gugatan Penggugat tersebut haruslah ditolak, karena angka Rp.140.254.908.652,- tersebut adalah angka sebelum diaudit, sedangkan angka yang telah diaudit adalah angka pengalihan ZCB tersebut kepada Marshall Eterprise Ltd tanpa dikurangi sedikit pun.

96. Dengan demikian, tidak ada kerugian yang diderita oleh Penggugat.

97. Bahwa pengalihan ZCB dari Tergugat I kepada Marshaal Enterprise Ltd tersebut baru dilakukan pada tanggal 26 November 2009, setelah disetujui dan disahkan didalam RUPS Tergugat I pada tanggal 15 Oktober 2009. Dengan demikian, tidak ada kesalahan prosedur yang dilakukan oleh Para Tergugat.

98. Oleh karenanya, Gugatan Penggugat aquo haruslah ditolak.

PERBUATAN TERGUGAT I YANG MENERIMA ZCB DARI PT SUMALINDO HUTANI JAYA, MENERIMA UANG MUKA SEBESAR USD 3.000.000,- DARI MARSHALL ENTERPRISE LTD, DAN MEMBUAT PENGIKATAN JUAL BELI ZCB DENGAN MARSHALL ENTERPRISE LTD BUKAN MERUPAKAN PERBUATAN MELAWAN HUKUM DAN TIDAK MEMERLUKAN PERSETUJUAN RUPSP, KARENA PENGALIHAN ZCB TERSEBUT BELUM TERJADI

99. Bahwa Gugatan Penggugat yang menyatakan bahwa perbuatan Para Tergugat yang mendalilkan bahwa perbuatan Tergugat I yang menerima ZCB dari PT Sumalindo Hutani Jaya, menerima uang muka sebesar USD 3.000.000,- (tiga juta Dollar Amerika Serikat) dan membuat pengikatan jual beli ZCB dengan Marshall Enterprise Ltd adalah perbuatan melawan hukum haruslah ditolak.

100. Bahwa dalam hal menerima ZCB, menerima uang muka atas pengalihan ZCB dan membuat pengikatan jual beli ZCB tidak perlu dilakukan atas dasar keputusan RUPS.

101. Bahwa selain itu, meskipun ada pengikatan jual beli atas ZCB tersebut, maka ZCB tersebut juga belum beralih kepada Marshall Enterprise Ltd.

102. Bahwa ZCB tersebut barulah beralih pada tanggal 26 November 2009 setelah disetujui oleh RUPS tanggal 15 Oktober 2009.

103. Oleh karenanya, Gugatan Penggugat aquo haruslah ditolak.

DANA TALANGAN (BRIDGING LOAN) SEBESAR USD 4 JUTA YANG FAKTANYA HANYA DIGUNAKAN SEBESAR USD 2 JUTA DAN RIGHT ISSUE YANG DILAKUKAN OLEH TERGUGAT I ADALAH UNTUK MENAMBAH MODAL KERJA TERGUGAT I DAN MERUPAKAN HAL YANG WAJAR DILAKUKAN OLEH SUATU KORPORASI, DAN TIDAK ADA HUBUNGANNYA DENGAN POKOK PERKARA AQUO, OLEH KARENANYA BUKAN MERUPAKAN PERBUATAN MELAWAN HUKUM YANG MERUGIKAN PENGGUGAT, DENGAN DEMIKIAN GUGATAN PENGGUGAT AQUO HARUSLAH DITOLAK

104. Bahwa dapat Para Tergugat jelaskan, bahwa bridging loan dan right issue yang dilakukan oleh Tergugat I aquo sama sekali tidak ada hubungannya dengan pokok perkara aquo dan tidak diperlukan persetujuan RUPS untuk melakukan hal tersebut. Hal mana, terhadap pelaksanaan bridging loan tersebut telah tercatat dalam pembukuan atau Laporan Keuangan Tergugat I.

105. Bahwa sedangkan terhadap pelaksanaan right issue telah memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari RUPS Tergugat I, dimana dalam RUPS tersebut, Penggugat juga hadir dengan diwakili oleh kuasanya.

106. Bahwa bridging loan dan right issue adalah merupakan tindakan korporasi biasa untuk menambah modal kerja.

107. Bahwa oleh karenanya, dalil Penggugat yang menyatakan bahwa perbuatan Tergugat I yang meminjam dana talangan (bridging loan) kepada Genuine Capital sebesar USD 4.000.000,- (empat juta Dollar Amerika Sertikat) dan kemudian melakukan right issue adalah merupakan perbuatan melawan hukum yang merugikan Penggugat adalah tidak berdasar dan haruslah ditolak.

108. Bahwa dana bridiging loan sebesar USD 4.000.000,- (empat juta Dollar Amerika Sertikat) tersebut adalah berupa plafon fasilitas yang diberikan oleh Genuine Capital dan hanya digunakan oleh Tergugat I sebesar USD 2.000.000,- (dua juta Dollar Amerika Sertikat) (bukti T-6).

109. Dengan demikian, Gugatan Penggugat aquo adalah tidak berdasarkan hukum dan haruslah ditolak.

PENAMBAHAN MODAL (INBRENG) TERGUGAT I PADA PT SUMALINDO ALAM LESTARI BERUPA HUTAN ASET TANAMAN INDUSTRI SELUAS 36.376 HEKTAR ADALAH MERUPAKAN PELAKSANAAN DARI KEPUTUSAN RUPS TERGUGAT I SEBAGAIMANA TERTUANG DALAM BERITA ACARA RUPS TAHUNAN PT SUMALINDO LESTARI JAYA TBK NO. 73 TANGGAL 21 APRIL 2006 (BUKTI T-7)

110. Bahwa dalil Gugatan Penggugat yang menyatakan bahwa penyertaan modal Tergugat I pada PT Sumalindo Alam Lestari adalah merupakan perbuatan melawan hukum haruslah ditolak.

111. Bahwa tindakan pemasukkan asset (inbreng) yang dilakukan Tergugat I kepada PT Sumalindo Alam Lestari tersebut adalah merupakan pelaksanaan teknis atas persetujuan RUPS Tergugat I pada tanggal 21 April 2006, sebagaimana tertuang dalam Akta No. 73 Tahun 2006, Notaris Benny Kristianto, SH (vide bukti T-6) dan telah diumumkan kepada seluruh pemegang saham (bukti T-7).

112. Bahwa karena tindakan Tergugat I tersebut dilakukan dan terjadi sebelum Penggugat menjadi pemegang saham Tergugat I maka adalah wajar apabila Penggugat tidak mengetahuinya. Namun faktanya, keputusan RUPS Tergugat I tanggal 21 April 2006 tersebut, yang kemudian diperpanjang oleh Keputusan RUPS Tergugat I yang tanggal 26 Mei 2008 sebagaimana tertuang dalam Akta No. 67 Tahun 2008, Notaris Benny Kristianto, SH (bukti T-8), telah diumumkan kepada seluruh pemegang saham (pada tahun 2008 Penggugat sudah merupakan pemegang saham) Tergugat I tentunya telah mengetahui keputusan RUPS Tergugat I tersebut.

113. Bahwa Tergugat I juga telah memberitahukan penyertaan penambahan modal dengan cara inbreng yang dilakukan oleh Tergugat I tersebut kepada seluruh pemegang saham termasuk Penggugat dan publik, Bapepam dan Bursa Efek melalui tata cara pemberitahuan yang diatur dan ditentukan oleh ketentuan yang berlaku di Pasar Modal.

114. Bahwa karena Penggugat juga belum menjadi pemegang saham Tergugat I pada waktu terjadinya Keputusan RUPS Tergugat I yang pertama yakni pada tanggal 21 April 2006 yang kemudian diperpanjang dengan keputusan RUPS Tergugat I kedua yakni pada tanggal 26 Mei 2008 yang menyetujui pemindahan HTI yang dikelola langsung oleh Tergugat I ke dalam badan hukum yang dimiliki oleh Tergugat I yakni PT Sumalindo Alam Lestari maka tidak pada tempatnya Penggugat mengajukan keberatan atas pelaksanaan teknis keputusan organ tertinggi perusaitaan yakni RUPS Tergugat I tersebut yaitu pemindahan aset Tergugat I berupa tanaman menjadi penambahan modal (inbreng) Tergugat I di PT Sumalindo Alam Lestari yang dilakukan oleh Tergugat I tersebut.

SEORANG TERSANGKA TIDAK KEHILANGAN HAK-HAK KEPERDATAANNYA

115. Bahwa di dalam Gugatan aquo Penggugat juga mendalilkan bahwa meskipun Tergugat II telah ditetapkan sebagai Tersangka dan ditahan oleh Polres Kutai Kertanegara, namun Tergugat II tetap menjalankan perannya selaku Direktur Utama Tergugat I, dengan demikian hal tersebut menurut Penggugat adalah merupakan perbuatan melawan hukum yang merugikan Penggugat.

116. Bahwa dalil Penggugat aquo haruslah ditolak, karena setiap orang yang telah ditetapkan menjadi Tersangka tidaklah kehilangan hak-hak keperdataannya, bahkan KUHAP menjamin seseorang yang ditetapkan sebagai Tersangka dan telah ditahan untuk melakukan pekerjaannya.

117. Dengan demikian, Gugatan Penggugat aquo haruslah ditolak.

DIVESTASI SAHAM TERGUGAT I PADA PT SUMALINDO HUTANI JAYA DAN PENGALIHAN ZCB KEPADA PIHAK KETIGA SERTA PERBUATAN TERGUGAT I LAINNYA YANG DIDALILKAN PENGGUGAT TELAH MELALUI PROSEDUR RUPS DAN DISETUJUI OLEH MAYORITAS PEMEGANG SAHAM TERGUGAT I, OLEH KARENANYA TIDAK ADA KESALAHAN PROSEDUR DAN BUKANLAH MERUPAKAN PERBUATAN MELAWAN HUKUM DAN OLEH KARENANYA GUGATNA PENGGUGAT HARUSLAH DITOLAK

118. Bahwa tidak benar dalil Penggugat yang menyatakan bahwa divestasi saham Tergugat I dan pengalihan ZCB kepada pihak ketiga tanpa melalui prosedur RUPS.

119. Bahwa pada tanggal 15 Oktober 2009 telah diadakan RUPS Tergugat I, dimana didalam RUPS tersebut mayoritas pemegang saham Tergugat I menyetujui untuk melakukan divestasi saham Tergugat I pada PT Sumalindo Hutani Jaya dan pengalihan ZCB kepada Marshall Enterprise Ltd.

120. Bahwa kemudian pada tanggal 26 November 2009 barulah dilaksanakan divestasi saham Tergugat I pada PT Sumalindo Hutani Jaya dan pengalihan piutang Tergugat I (ZCB) kepada Marshall Enterprise Ltd.

121. Bahwa oleh karenanya, tidak benar dan mengada-ada dalil Penggugat yang menyatakan bahwa divestasi saham Tergugat I pada PT Sumalindo Hutani Jaya dan pengalihan ZCB kepada pihak ketiga dilakukan tanpa melalui prosedur RUPS.

122. Tindakan korporasi yang dilakukan oleh Tergugat 1 yakni penjualan seluruh saham milik Tergugat 1 di PT Sumalindo Hutani Jaya dan penjualan tagihan (ZCB) kepada Marshall Enterprise Ltd telah dilakukan sesuai procedural yang benar dan wajar, tidak ada sesuatu hal yang ditutupi oleh Para Tergugat, yang dapat dibuktikan dengan jelas pada dokumen-dokumen dibawah ini sesuai urutan kejadian dan pelaksanaannya :

     1. Iklan Keterbukaan informasi kepada para pemegang saham dan publik pada surat kabar berperedaran nasional Investor Daily terbit tgl 15 September 2009 ;

     2. Surat Edaran tentang keterbukaan informasi tanggal 15 September 2009 yang disediakan di kantor Tergugat I yang dilampiri oleh dokumen-dokumen terkait untuk diperiksa para pemegang saham sejak tanggal 15 September 2009 sampai dengan tanggal pelaksanaan RUPS-LB, isi buku Surat Edaran ini telah ditelaah oleh Bapepam sejak tanggal 15 September 2009 ;

     3. Iklan pemberitahuan akan diadakannya RUPS-LB Tergugat I pada 2 (dua) surat kabar harian nasional Bisnis Indonesia dan Investor Daily terbit tanggal 15 September 2009 ;

     4. Iklan panggilan RUPS-LB Tergugat I pada 2 (dua) surat kabar harian nasional Bisnis Indonesia dan Investor Daily terbit tanggal 15 September 2009, yang mencantumkan agenda RUPS-LB yang akan diselenggarakan tanggal 15 Oktober 2009;

     5. Surat Edaran (tambahan informasi / perbaikan tentang keterbukaan informasi) tanggal 13 Oktober 2009, Surat Edaran yang memuat tambahan informasi atau perbaikan atas buku Surat Edaran hasil telaah dari Bapepam atas Surat Edaran tanggal 15 September 2009 ;

     6. Iklan keterbukaan informasi (tambahan informasi / perbaikan tentang keterbukaan informasi yang diiklankan pada tanggal 15 September 2009) pada harian nasional Investor Daily terbit tanggal 13 Oktober 2009. Iklan ini memuat tambahan informasi atau perbaikan atas iklan tanggal 15 September 2009 sehubungan dengan hasil telaah dari Bapepam atas Surat Edaran tanggal 15 September 2009 ;

     7. Akta Berita Acara RUPS-LB Tergugat 1 No. 32 tanggal 15 Oktober 2009 yang dibuat oleh notaris Benny Kristianto, SH, berita acara rapat ini memuat tentang jalannya rapat RUPS-LB tanggal 15 Oktober 2009 yang dihadiri oleh 79,51% saham Terguat I termasuk Penggugat hadir dalam rapat dan memberikan hak suaranya. Dimana dalam RUPS-LB tanggal 15 Oktober 2009 tersebut para pemegang saham yang hadir dalam RUPS-LB tersebut dengan suara terbanyak atau 87% memberikan persetujuan kepada Para Tergugat untuk mengalihkan / menjual seluruh saham Tergugat 1 di PT Sumalindo Hutani Jaya dan memberikan persetujuan untuk mengalihkan / menjual ZCB ;

     8. Iklan pengumuman hasil keputusan RUPS-LB tanggal 15 Oktober 2009 yang pada 2 (dua) harian nasional Bisnis Indonesia dan Investor Daily terbit tanggal 19 Oktober 2009 ;

     9. Surat Tergugat 1 kepada Bapepam dan LK No. 072/CS/SLJ/JKT/2009 tanggal 19 Oktober 2009 tentang Pemberitahuan keputusan RUPSLB PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk ;

     10. Akta Jual Beli Saham PT Sumalindo Hutani Jaya No. 63 tanggal 26 Nopember 2009 antara Perseroan dengan PT Pabrik Kertas Tjiwi Kimia Tbk yang dibuat dihadapan Linda Herawati, SH, notaris di Jakarta (akta ini membuktikan bahwa tindakan Tergugat I s/d tergugat IV melakukan pengalihan saham Tergugat I di SHJ baru dilaksanakan setelah mendapatkan persetujuan dari para pemegang saham Tergugat I dalam RUPS-LB Tergugat I yang diselenggarakan pada tanggal 15 Oktober 2009, penyelanggaraan RUPS tersebut telah didahului oleh pemenuhan seluruh ketentuan-ketentuan yang diberlaku di bidang pasar modal, anggaran dasar tergugat I dan UUPT ;

     11. Akta Jual Beli Saham Tagihan No. 63 tanggal 26 Nopember 2009 antara Perseroan dengan Marshall Enteprise yang dibuat di hadapan Linda Herawati, SH, notaris di Jakarta. Akta ini membuktikan bahwa tindakan Tergugat I s/d tergugat IV melakukan pengalihan saham Tergugat I di PT Sumalindo Hutani Jaya baru dilaksanakan setelah mendapatkan persetujuan dari para pemegang saham Tergugat I dalam RUPS-LB Tergugat I yang diselenggarakan pada tanggal 15 Oktober 2009, penyelanggaraan RUPS tersebut telah didahului oleh pemenuhan seluruh ketentuan-ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal, anggaran dasar tergugat 1 dan UUPT).

123. Dengan demikian, Gugatan Penggugat aquo haruslah ditolak.

DALIL PENGGUGAT MENGENAI KERUGIAN MATERIIL DAN IMMATERIIL HARUSLAH DITOLAK, KARENA SAMA SEKALI TIDAK ADA KERUGIAN YANG DIDERITA OLEH PENGGUGAT

DALIL KERUGIAN MATERIIL DAN IMMATERIIL TERSEBUT JUGA TIDAK JELAS DASARNYA DAN TIDAK DIPERINCI OLEH PENGGUGAT

124. Bahwa Penggugat pada angka 101 halaman 43 sampai dengan halaman 45 Gugatan aquo mendalilkan bahwa Penggugat mengalami kerugian materiil dan immateriil akibat adanya perbuatan melawan hukum yang dilakukan Para Tergugat.

DALIL GUGATAN PENGGUGAT MENGENAI KERUGIAN MATERIIL TIDAK DIPERINCI DAN SANGATLAH TIDAK BERDASARKAN HUKUM, OLEH KARENANYA HARUSLAH DITOLAK

125. Bahwa menurut hemat Para Tergugat, kerugian materiil adalah merupakan kerugian yang nyata-nyata dialami oleh seseorang, oleh karenanya haruslah dapat dibuktikan bahwa seseorang yang mendalilkan mengalami kerugian materiil membuktikan kerugiannya tersebut.

126. Bahwa Para Tergugat mensomir Penggugat untuk membuktikan dalil Gugatan kerugian materiil tersebut, karena menurut hemat Para Tergugat dalil kerugian materiil yang didalilkan oleh Penggugat tersebut haruslah dibuktikan secara terperinci.

127. Bahwa pada angka 101 huruf a, Penggugat mendalilkan bahwa Penggugat mengalami kerugian sebesar Rp. 7.201.500.000,- akibat penjualan seluruh saham Tergugat I pada PT Sumalindo Hutani Jaya.

128. Bahwa bagaimana mungkin Penggugat mengalami kerugian atas penjualan seluruh saham Tergugat I pada PT Sumalindo Hutani Jaya sebesar nilai nominal saham Tergugat I pada PT Sumalindo Hutani Jaya tersebut?

129. Bahwa dalil tersebut sangatlah tidak berdasar dan haruslah ditolak.

130. Bahwa selanjutnya pada angka 101 huruf b, Penggugat juga mendalilkan bahwa Penggugat mengalami kerugian materiil sebesar USD 14,000.000,- akibat pengalihan ZCB kepada Marshall Enterprise Ltd.

131. Bahwa sebagaimana telah Para Tergugat jelaskan diatas, bahwa ZCB adalah merupakan piutang Tergugat I kepada PT Sumalindo Hutani Jaya, yang kemudian dialihkan kepada Marshall Enterprise Ltd. Artinya, piutang tersebut akan dibayarkan kepada Tergugat I oleh Marshall Enterprise Ltd kepada Tergugat I, sehingga dengan demikian Tergugat I akan memperoleh manfaat dengan dibayarkannya piutang tersebut oleh Marhall Enterprise Ltd dan tidak perlu lagi menagih kepada PT Sumalindo Hutani Jaya.

132. Bahwa dengan demikian, dalil Penggugat aquo tidak berdasar, dan oleh karenanya haruslah ditolak.

133. Bahwa pada angka 101 huruf c Penggugat mendalilkan bahwa Penggugat mengalami kerugian akibat tidak dihitungnya nilai tegakan yang terdapat di areal lahan HTI milik PT Sumalindo Hutani Jaya yang telah dijual kepada PT Tjiwi Kimia Tbk sebesar USD 23.504.650,-.

134. Bahwa sebagaimana telah diuraikan oleh Para Tergugat di atas, bahwa proses divestasi saham Tergugat I yang ada pada PT Sumalindo Hutani Jaya, telah melalui proses penilaian yang sah, proses penilaian tersebut telah ditelaah oleh Bapepam dan kemudian pelaksanaan divestasi saham tersebut dilakukan atas persetujuan RUPS Tergugat I, dengan demikian tidak ada yang dirugikan dalam proses divestasi tersebut. Oleh karenanya dalil tersebut tidak berdasar dan haruslah ditolak.

135. Bahwa pada angka 101 huruf d, Penggugat mendalilkan mengalami kerugian materiil sebesar USD 654.000.000,- karena tidak dihitungnya potensi barubara yang ada di lahan HTI PT Sumalindo Hutani Jaya yang telah dijual kepada PT Tjiwi Kimia Tbk.

136. Bahwa dalil tersebut sangatlah mengada-ada, karena PT Sumalindo Hutani Jaya bukanlah merupakan perseroan yang bergerak di bidang pertambangan serta tidak memiliki ijin usaha pertambangan, oleh karenanya dalil Penggugat aquo haruslah ditolak.

137. Bahwa Para Tergugat juga mensomir Penggugat untuk membuktikan dalil Gugatannya tersebut.

138. Bahwa selanjutnya, pada angka 101 huruf e, Penggugat mendalilkan bahwa Penggugat mengalami kerugian materiil akibat perbuatan melawan hukum Para Tergugat berupa mengelola perseroan dengan tidak baik dan tidak profesional, sehingga Penggugat mengalami kerugian sebesar Rp.1.385.479.444.000,-.

139. Bahwa dalil Penggugat aquo haruslah ditolak karena tidak berdasar dan sangatlah mengada-ada. Para Tergugat juga mensomir Penggugat untuk membuktikan dalil Gugatannya tersebut.

140. Bahwa pada angka 101 huruf f Penggugat mendalilkan bahwa Penggugat mengalami kerugian materiil sebesar Rp.229.765.000.000,- akibat adanya perbuatan melawan hukum Para Tergugat akibat adanya penyertaan modal (inbreng) pada PT Sumalindo Alam Lestari berupa HTI seluas 36.376 Ha.

141. Bahwa dalil Penggugat aquo haruslah ditolak, karena inbreng tersebut terjadi berdasarkan Keputusan RUPS sebelum Penggugat masuk menjadi pemegang saham Tergugat I.

142. Para Tergugat juga mensomir Penggugat untuk membuktikan adanya kerugian materiil yang dialami Penggugat akibat adanya inbreng tersebut.

143. Bahwa pada angka 101 huruf g, Penggugat mendalilkan bahwa Penggugat mengalami kerugian materiil akibat perbuatan melawan hukum Para Tergugat berupa mengelola perseroan dengan tidak baik dan tidak profesional, sehingga Penggugat dirugikan sebesar Rp.145.640.000.000,-.

144. Bahwa dalil Penggugat tersebut haruslah ditolak, karena kerugian tersebut tidak dapat dibuktikan sebagai akibat perbuatan melawan hukum atas pengelolaan perseroan yang tidak baik dan tidak profesional. Kerugian yang dialami oleh Tergugat I tersebut merupakan kerugian yang terakumulasi sejak tahun 2000, dan telah dicatat dalam Laporan Keuangan dan dijelaskan dalam Laporan Tahunan Tergugat I serta telah dip ertanggungj awabkan oleh direksi dan dewan komisaris Tergugat I yang menjabat pada tahun-tahun buku yang bersangkutan dihadapan organ tertinggi perseroan yakni RUPS Tergugat I yang diadakan pada setiap tahunnya dan dihadiri oleh para pemegang saham Tergugat I termasuk Penggugat ang diwakili oleh kuasanya serta dalam RUPS telah memberikan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (acquit et decharge) kepada direksi dan dewan komisaris Tergugat I.

145. Sehingga bagaimana mungkin Penggugat menuntut kerugian yang sama sekali tidak dideritanya?

146. Bahwa pada angka 101 huruf h, Penggugat mendalilkan bahwa jumlah kerugian yang diderita Penggugat pada huruf a sampai dengan huruf g adalah sebesar Rp. 1.768.085.944.000,-.

147. Bahwa dalil Penggugat tersebut haruslah ditolak karena kerugian materiil yang didalilkan Penggugat pada angka 101 huruf sampai dengan huruf g adalah tidak berdasar dan mengada-ada.

148. Bahwa oleh karenanya, Gugatan Penggugat aquo haruslah ditolak.

DALIL GUGATAN PENGGUGAT MENGENAI KERUGIAN IMMATERIIL TIDAK DIPERINCI DAN SANGATLAH TIDAK BERDASARKAN HUKUM, OLEH KARENANYA HARUSLAH DITOLAK

149. Bahwa Penggugat pada halaman 45 Gugatan aquo pada pokoknya menyatakan bahwa Penggugat mengalami kerugian immateriil akibat perbuatan melawan hukum Para Tergugat yang menyebabkan reputasi Penggugat sebagai pengusaha menjadi tercoreng sebesar Rp. 10.000.000.000.000,-.

150. Bahwa tuntutan kerugian immateriil yang didalilkan oleh Penggugat aquo haruslah ditolak karena tidak diperinci.

151. Bahwa Para Tergugat mohon akta atas pernyataan Penggugat aquo dan mensomir Penggugat untuk membuktikan dalil Gugatannya tersebut.

152. Bahwa Para Tergugat mohon menunjuk Yurisprudensi Mahkamah Agung RI dalam Putusan Perkara Peninjauan Kembali No 650 PK/Pdt/1994, yang pada pokoknya memberikan pedoman bahwa “Berdasarkan pasal 1370, 1371, 1372 KUH Perdata ganti kerugian immateriil hanya dapat diberikan dalam hal-hal tertentu saja seperti perkara kematian, luka berat dan penghinaan.”

153. Bahwa selanjutnya Para Tergugat mohon mengutip Yurisprudensi Mahkamah Agung RI No.550 K/Sip/1979, tanggal 8 Mei 1980, yang kaidah hukumnya menyatakan sebagai berikut:

“Petitum tentang ganti rugi harus dinyatakan tidak dapat diterima karena tidak diadakan perincian mengenai kerugian yang dituntut.”

154. Bahwa dengan demikian, dalil Penggugat aquo haruslah ditolak

MENGENAI TUNTUTAN PENGGUGAT UNTUK MENGAJUKAN RUPSLB TERGUGAT I UNTUK MENGGANTI SELURUH DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS UNTUK MENGHINDARI KERUGIAN TERHADAP TERGUGAT I

155. Bahwa dalil Gugatan Penggugat yang menuntut agar diadakan RUPSLB Tergugat I haruslah ditolak, karena tidak pada tempatnya diajukan didalam Gugatan aquo.

156. Bahwa mengenai RUPSLB telah diatur didalam anggaran dasar Tergugat I dan UU No.40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.

157. Oleh karenanya, Gugatan aquo haruslah ditolak.

PERMOHONAN PUTUSAN SERTA MERTA (UITVOERBAAR BIJ VOORRAAD) DAN PUTUSAN PROVISI YANG DIMOHONKAN OLEH PENGGUGAT TIDAK MEMPUNYAI DASAR HUKUM UNTUK DIKABULKAN

158. Bahwa Para Tergugat menolak dengan tegas dalil Gugatan dan permohonan Penggugat pada halaman 46 dan 52 yang pada pokoknya menyatakan bahwa Penggugat mohon agar dalam perkara aquo dapat dikabulkan putusan provisi dan putusan serta merta.

159. Bahwa Para Tergugat juta menolak dengan tegas permohonan provisi dan putusan serta merta yang diajukan oleh Penggugat.

160. Bahwa mengenai putusan serta merta dan putusan provisi telah diatur didalam Surat Edaran Mahkamah Agung RI No. 04 Tahun 2001, yang pada pokoknya menyatakan sebagai berikut:

“... sekali lagi ditegaskan agar majelis hakim yang memutus perkara serta merta hendaknya berhati-hati dengan sungguh­-sungguh memperhatikan dan berpedoman pada Surat Edaran Mahkamah Agung (SEMA) No.3 Tahun 2000 tentang putusan serta merta (uitvoerbaar bij voorraad) dan provisionil terutama yang berkaitan dengan pelaksanaan putusan serta merta (uitvoerbaar bij voorraad) tersebut.

Setiap kali akan melaksanakan putusan serta merta (uitvoerbaar bij voorraad) harus disertai penetapan sebagaimana diatur dalam butir 7 SEMA No.3 tahun 2000 yang menyebutkan :

Adanya pemberian jaminan yang nilainya sama dengan nilai baranglobjek eksekusi sehingga tidak menimbulkan kerugian pada pihak lain apabila ternyata dikemudian hari dijatuhkan putusan yang membatalkan putusan pengadilan tingkat pertama.

Tanpa jaminan tersebut, tidak boleh ada pelaksanaan putusan serta merta. Lebih lanjut apabila majelis akan mengabulkan permohonan serta merta harus memberitahukan kepada Ketua Pengadilan.”

161. Bahwa permohonan putusan provisi dan putusan serta merta yang diajukan oleh Penggugat aquo adalah mengenai pokok perkara yang sedang diperiksa dalam perkara aquo.

162. Bahwa tidak diperkenankan tuntutan atau permohonan provisi dan putusan serta merta yang mempermasalahkan soal-soal yang sudah masuk kepada pokok perkara oleh karenanya yang mengenai pokok perkara tidak dapat diterima dan harus ditolak.

163. Untuk hal tersebut, Para Tergugat mohon menunjuk putusan Mahkamah Agung RI No.1070 K/Sip/1972, tanggal 7 Mei 1073 yang memberikan pertimbangan “bahwa tuntutan provisionil yang mengenai pokok perkara tidak dapat diterima”, dan Putusan Mahkamah Agung RI No.279 K/Sip/1976 yang memberikan pertimbangan “permohonan provisi yang berisikan pokok perkara harus ditolak.”

164. Bahwa oleh karenanya, permohonan provisi yang didalilkan oleh Penggugat didalam Gugatan aquo haruslah ditolak.

MENGENAI SITA JAMINAN YANG DIAJUKAN OLEH PENGGUGAT HARUSLAH DITOLAK

165. Bahwa didalam Gugatan aquo, Penggugat mengajukan sita jaminan terhadap harta pribadi dari Tergugat II, dan Tergugat III, serta pihak ketiga lainnya yang tidak merupakan pihak dalam perkara aquo, oleh karenanya permohonan sita jaminan yang didalilkan dalam Gugatan Penggugat aquo haruslah ditolak, karena UU No.40 Tahun 2007 telah mengatur dan melindungi mengenai pertanggungjawaban didalam perseroan terbatas hanyalah sebatas terhadap harta perseroan, bukan harta pribadi.

166. Bahwa terhadap sita jaminan yang diajukan Penggugat terhadap harta Tergugat I pun haruslah ditolak, karena tidak ada perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Tergugat I maupun Para Tergugat.

167. Bahwa pasal 227 ayat (1) HIR menyatakan pada pokoknya bahwa untuk dapat dikabulkannya suatu permohonan sita jaminan harus didasarkan adanya sangkaan yang beralasan bahwa seseorang yang berutang selagi proses pemeriksaan sengketa berlangsung akan menggelapkan atau melarikan asset-assetnya.

168. Bahwa karena tidak ada perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Para Tergugat terhadap Penggugat dan tidak adanya suatu sangkaan yang beralasan bahwa Para Tergugat akan menggelapkan atau melarikan asset-assetnya, maka permohonan sita jaminan aquo haruslah ditolak.

169. Bahwa dengan demikian, Gugatan Penggugat aquo adalah tidak berdasarkan hukum sehingga haruslah ditolak.

MENGENAI TUNTUTAN UANG PAKSA (DWANGSOM) YANG DIDALILKAN OLEH PENGGUGAT HARUSLAH DITOLAK

170. Bahwa tuntutan uang paksa (dwangsom) yang didalilkan oleh Penggugat aquo haruslah ditolak.

171. Bahwa didalam Gugatan aquo, Penggugat menuntut uang paksa (dwangsom) apabila dalam 30 hari sejak putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dibacakan tidak diselenggarakan RUPSLB untuk mengganti Direksi dan Komisaris serta tidak membayar kerugian materiil yang dialami oleh Penggugat, maka Para Tergugat haruslah dihukum untuk membayar uang paksa.

172. Bahwa uang paksa (dwangsom) pada hakekatnya hanya bisa dijatuhkan oleh hakim apabila amar putusan tersebut berhubungan dengan perbuatan tertentu yang hanya bisa dilakukan oleh Tergugat. Tanpa perbuatan Tergugat maka putusan tersebut tidak akan bisa dilaksanakan.

173. Bahwa didalam perkara aquo, Penggugat menuntut uang paksa (dwangsom) apabila Para Tergugat setelah putusan Pengadilan Negeri aquo dibacakan tidak melaksanakan RUPSLB untuk mengganti Direksi dan Komisaris.

174. Bahwa Penggugat selaku pemegang saham bisa setiap saat mengajukan permintaan RUPSLB sebagaimana diatur didalam UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

175. Oleh karenanya, diadakannya RUPSLB didalam suatu perseroan terbatas tidak tergantung kepada Para Tergugat, namun Penggugat selaku pemegang saham juga dapat melakukan upaya hukum untuk melaksanakan RUPSLB sebagaimana telah diatur oleh UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

176. Bahwa diajukannya upaya hukum untuk melakukan RUPSLB didalam Gugatan aquo, tidaklah pada tempatnya, sehingga haruslah ditolak.

177. Bahwa selanjutnya mengenai pembayaran kerugian materiil, dapat dilakukan upaya hukum oleh Penggugat melalui eksekusi riil.

178. Dengan demikian tidak terdapat alasan kuat bahwa pihak yang kalah dalam perkara aquo tidak dapat melaksanakan isi putusan.

179. Bahwa hal ini sesuai dengan Yurisprudensi Mahkamah Agung RI No.79 K/Sip/1972, tanggal 26 Februari 1973, yang pada pokoknya menyatakan bahwa “uang paksa (dwangsom) tidak dapat dituntut bersama-sama dengan tuntutan rnembayar uang. “

180. Bahwa selanjutnya, Yurisprudensi Mahkamah Agung RI No. 307 K/Sip/1976, tanggal 7 Desember 1976, pada pokoknya menyatakan bahwa “dwangsom ditolak apabila putusan dapat dilaksanakan dengan eksekusi riil.”

181. Bahwa dengan demikian, Gugatan Penggugat aquo haruslah ditolak.

MENGENAI TUNTUTAN DENDA DAN BUNGA YANG DIDALILKAN OLEH PENGGUGAT HARUSLAH DITOLAK

182. Bahwa Penggugat pada angka 108 dan 109 halaman 52 Gugatan aquo mendalilkan sebagai berikut :

“108. Bahwa Penggugat dengan ini memohon kepada Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan agar menghukum Para Tergugat untuk membayar denda keterlambatan kepada Penggugat sebesar Rp.100.000.000,- per hari untuk setiap keterlambatan Para Tergugat sejak dibacakannya putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dalam perkara ini apabila Para Tergugat tidak melaksanakan putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan berupa membayar ganti rugi materiil ... dst... “

“109. Bahwa Penggugat dengan ini memohon kepada Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan agar menghukum Para Tergugat untuk membayar bunga sebesar 6% per tahun ... dst... “

183. Bahwa di dalam Gugatan atas dasar perbuatan melawan hukum tidaklah dapat dituntut mengenai denda dan bunga, karena tuntutan mengenai denda dan bunga diatur secara tersendiri berdasarkan ketentuan pasal 1243 KUH Perdata.

184. Bahwa dengan demikian tidak tepat, tidak berdasar dan tidak pada tempatnya dalil Gugatan Penggugat yang mengajukan tuntutan denda dan bunga terhadap Gugatan yang didasarkan atas perbuatan melawan hukum.

185. Bahwa Para Tergugat mohon mengutip Yurisprudensi Mahkamah Agung RI No.1875 K/Pdt/1984, tanggal 24 April 1986, yang kaidah hukumnya adalah sebagai berikut :

“Penggabungan gugatan perbuatan melawan hukum dengan perbuatan ingkar janji tidak dapat dibenarkan dalam tertib beracara dan harus diselesaikan secara tersendiri pula. “

186. Oleh karenanya, Gugatan Penggugat aquo haruslah ditolak.

187. Bahwa karena dalil-dalil Penggugat didalam Gugatan aquo sangat mengada-ada dan tidak berdasarkan hukum untuk dikabulkan, oleh karenanya haruslah ditolak.

Bahwa berdasarkan hal-hal tersebut di atas, sudilah kiranya Majelis Hakim yang memeriksa perkara aquo pada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan berkenan untuk memutus perkara ini sebagai berikut :

1. Dalam Eksepsi

   1. Menerima Eksepsi Para Tergugat untuk seluruhnya;

   2. Menyatakan Gugatan Penggugat aquo tidak dapat diterima.

2. Dalam pokok perkara

   1. Menolak Gugatan Penggugat untuk seluruhnya ;

   2. Menghukum Penggugat untuk membayar biaya perkara a quo

Atau apabila Majelis Hakim pemeriksa perkara a quo berpendapat lain, mohon putusan yang seadil-adilnya (eq aequo et bono).

Menimbang, bahwa atas gugatan Penggugat, Tergugat X mengajukan jawaban tertanggal 18 April 2013 yang pada pokoknya sebagai berikut :

TERGUGAT 10 MENOLAK DENGAN TEGAS SELURUH DALIL GUGATAN PENGGUGAT YANG MENYATAKAN BAHWA TERGUGAT 10 TELAH MELAKUKAN PERBUATAN MELAWAN HUKUM, KECUALI TERHADAP HAL-HAL YANG DENGAN TEGAS DIAKUINYA.

I.A. TENTANG EKSEPSI

1. Gugatan Penggugat Kurang Pihak

Bahwa dalam gugatan Penggugat halaman 5,Penggugat menyatakan bahwa Tergugat 10, pada saat peristiwa divestasi saham milik Tergugat 1 dalam PT Sumalindo Hutani Jaya (“SHJ”), memiliki saham Tergugat 1 sebesar 51% (lima puluh satu persen) dan oleh karenanya merupakan pemegang saham mayoritas sehingga menjadi pemegang saham pengendali di Tergugat 1. Dengan menyatakan dalam gugatan bahwa Tergugat 10 adalah pemegang saham mayoritas dan pemegang saham pengendali di Tergugat 1, jelas bahwa Penggugat ingin mengaitkan Tergugat 10 dalam gugatan yang diajukan oleh Penggugat karena Tergugat 10 (selaku pemegang saham Tergugat 1) telah menyetujui agenda atau usulan divestasi saham milik Tergugat 1 dalam SHJ pada Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Tergugat 1 yang dilakukan pada tanggal 15 Oktober 2009 (“RUPSLB 2009”) yang tidak disetujui oleh Penggugat.

Sehubungan dengan hal tersebut, perlu dijelaskan bahwa dalam RUPSLB 2009 sebagaimana dinyatakan dalam Salinan Akta Berita Acara RUPSLB tertanggal 15 Oktober 2009 yang dibuat oleh Benny Kristianto, SH, Notaris di Jakarta, RUPSLB 2009 tersebut dihadiri oleh pemegang atau kuasa dari pemegang 982.750.844 saham Tergugat 1 atau sekitar 79,5% (tujuh puluh sembilan koma lima persen)dari seluruh saham yang telah dikeluarkan oleh Tergugat 1, dan karenanya sah untuk mengambil keputusan yang mengikat sesuai ketentuan hukum dan anggaran dasar Tergugat 1 yang berlaku. Selanjutnya,pengambilan keputusan yang dilakukan dalam RUPSLB 2009 tersebut telah dilakukan secara sah karena telah dilakukan dalam RUPSLB 2009 tersebut karena telah dihadiri 79,5% (tujuh puluh sembilan koma lima persen)telah DISETUJUI OLEH 87% (delapan puluh tujuh persen) dari pemegang saham yang hadir dibandingkan dengan jumlah pemegang saham yang tidak setuju sebesar 12,9% (dua belas koma sembilan persen). Apabila gugatan ini adalah dikaitkan dengan tindakan Tergugat 10 (sebagai pemegang saham Tergugat 1) yang menyetujui agenda divestasi SHJ dalam RUPSLB 2009 tersebut, jelas bahwa gugatan Penggugat kurang pihak karena Penggugat tidak menggugat pemegang saham Tergugat 1 lainnya yang juga hadir dalam RUPSLB 2009 tersebut dan juga menyetujui agenda divestasi SHJ tersebut.Seharusnya apabila Tergugat 10 ditarik sebagai pihak dalam perkara aquo, pemegang saham Tergugat 1 lainnya yang ikut menyetujui agenda yang sama juga harus ditarik sebagai pihak tergugat juga.

Dengan demikian, oleh karena hanya satu pemegang saham Tergugat 1 dari beberapa pemegang saham Tergugat 1 yang menyetujui, yang dijadikan sebagai pihak dalam gugatan Penggugat, hal itu JELAS MENUNJUKKAN BAHWA GUGATAN DARI PENGUGAT ADALAH KURANG PIHAK,

Selain itu, pihak lain yang mesti ditarik sebagai pihak adalah Badan Pengawas Pasar Modal – Lembaga Keuangan (“Bapepam-LK,” sekarang Otoritas Jasa Keuangan) juga harus ditarik sebagai pihak dalam perkara ini. Tergugat 1 sebagai perusahaan yang telah go public, aktivitas atau kegiatannya ada pada pengawasan Bapepam-LK (sekarang Otoritas Jasa Keuangan). Apabila tindakan divestasi yang dilakukan oleh Tergugat 1 telah sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk peraturan di bidang pasar modal, sedangkan tindakan yang sudah sesuai peraturan tersebut masih dianggap salah oleh Penggugat maka Penggugat perlu menggugat pihak otoritas yang membuat peraturan di bidang pasar modal tersebut,

2. Gugatan Penggugat adalah salah subyeknya (error in persona)

Bahwa gugatan Penggugat kepada Tergugat 10 adalah salah subyeknya (error in persona), karena tidak sesuai degan ketentuan dari Undang-Undang Perseroan Terbatas. Bila menurut Penggugat ada kepentingannya yang tidak terlindungi di dalam perseroan terbatas, maka gugatan cukup diajukan kepada perseroan di mana Penggugat memiliki saham. Dalam hal ini bila menurutperhitungan Penggugat ada kepentingannya yang tidak atau kurang terlindungi pada Tergugat 1, maka gugatan cukup diajukan kepada Tergugatl selaku perseroan (badan hukum), tidak perlu menarik pihak lain ke dalam perkara, termasuk di dalamnya Tergugat 10. Tergugat 1 sebagai badan hukum dapat menggugat dan dapat digugat sebagaimana layaknya pribadi kodrati. Jadi untuk melindungi kepentingannya, Penggugat tidak perlu menarik Tergugat 10 sebagai pihak dalam perkara perbuatan melawan hukum ini, karena tidak ada relevansi sama sekali dengan gugatan penggugat. Tergugat 10 sendiri adalah pemegang saham yang tidak ikut ambil bagian dalam pengelolaan perusahaan.

Penggugat harus memahami bahwa dalam suatu perseroan terbatas, pemegang saham tidak bertanggung jawab atas tindakan yang dilakukan oleh perseroan sebagaimana disebutkan dalam Pasal 3 ayat (1) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“Undang-undang Perseroan Terbatas”) yang berbunyi :

Pasal 3

(1) Pemegang saham Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yang dimiliki.

Logika sederhananya adalah bahwa setiap pemegang saham yang merasa tidak terlindungi kepentingannya, kepada mereka diberi kesempatan berdasarkan hukum yang berlaku untuk mengajukan gugatan kepada perseroan terbatas, tetapi tidak kepada pemegang saham dari perseroan terbatas tersebut. Dengan demikian, jelas sudah bahwa gugatan Penggugat yang ditujukan kepada Tergugat 10 sebagai salah satu pemegang saham adalah gugatan yang keliru atau salah subyeknya (error in persona).

3. Gugatan Penggugat Samar-samar/Kabur dan Tidak Jelas (Obscure Libel)

Bahwa uraian peristiwa/dalil gugatan Penggugat terhadap Tergugat 10 sangat samar-samar/kabur dan tidak jelas. Fakta-fakta yang dikemukakan Penggugat tidak menjelaskan perbuatan melawan hukum apa yang telah dilakukan oleh Tergugat 10 yang menimbulkan kerugian kepada Penggugat. Dalam penjelasan tentang duduk perkara dalam gugatan Penggugat, Penggugat selalu mengkaitkan tindakan/perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh tergugat lain dengan persetujuan yang diberikan Tergugat 10 selaku pemegang saham padahal pemberian persetujuan yang diberikan oleh Tergugat 10 dalam suatu rapat umum pemegang saham Tergugat 1 dilakukan hanya terbatas pada hak yang dimiliki oleh Tergugat 10. Ketentuan-ketentuan hukum yang dianggap menurut Penggugat telah dilanggar oleh para tergugat (termasuk Tergugat 10) sebagaimana dimaksudkan dalam angka 9.b dan angka 96 dari gugatan Penggugat (halaman 7 dan halaman 41 dari gugatan) yaitu Pasal 21 dan 24 anggaran dasar Tergugat 1, yang berbunyi sebagai berikut:

Tugas dan Wewenang Direksi
Pasal 21

1. Direksi bertanggung jawab penuh dalam melaksanakan tugasnya untuk kepentingan Perseroan dalam mencapai maksud dan tujuannya.

2. Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugasnya dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

3. Direksi berhak mewakili Perseroan didalam dan diluar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi dengan pembatasan bahwa untuk. :

   1. Membeli atau memperoleh dengan cara apapun, menjual atau dengan cara lain mengalihkan barang tidak bergerak, termasuk hak atas tanah.

   2. Menerima pinjaman uang dari siapapun.

   3. Memberi pinjaman uang atau mengalihkan piutang Perseroan kepada siapapun.

   4. Memberi pinjaman atau penggantian kerugian atas hutang untuk kepentingan seseorang, badan hukum atau Perseroan.

   5. Menggadaikan atau dengan cara lain mengagunkan harta kekayaan Perseroan.

   6. Mendirikan Perseroan baru atau turut serta dalam Perseroan lain, atau meningkatkan atau melepaskan hak atas perusahaan- perusahaan, termasuk tetapi fidak terbatas tindakan mengalihkan atau tidak menggunakan hak terlebih dahulu untuk mengambil atau membeli saham (Pre-emptive right), baik di dalam maupun di luar negeri harus dengan persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris.

(4. a) Untuk menjalankan perbuatan hukum yang mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang seluruh atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan yang merupakan lebih besar dari 50% (lima-puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, Direksi harus mendapat persetujuan RUPS yang dihadiri atau diwakili para pemegang saham yang memiliki paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS.

(4.b) Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam sub a diatas ini tidak tercapai, maka dapat diadakan pemanggilan RUPS kedua, tanpa didahului dengan pengumumanlpemberitahuan tentang akan diadakannya pemanggilan RUPS.

RUPS kedua diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (duapuluh satu) hari terhitung sejak RUPS pertama dengan syarat dan acara yang sama seperti yang diperlukan untuk RUPS Pertama, kecuali mengenai persyaratan kuorum sebagaimana sebagaimana ditetapkan dalam sub d dibawah ini dan pemanggilan harus dilakukan selambatnya 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua tersebut, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal RUPS.

(4. c) RUPS kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili sedikitnya 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS.

(4.d) Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK.

(5) Perbuatan hukum berupa transaksi yang memuat benturan kepentingan harus dilakukan Direksi Perseroan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

Direksi tidak dapat menyediakan pinjaman atau meminjamkan uang kepada para pemegang saham Perseroan.

(6) Dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi seorang anggota Direksi, maka Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya dan dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini Perseroan diwakili oleh Dewan Komisaris, satu dan lain hal dengan tidak mengurangi ketentuan dalam ayat 5 Pasal ini.

(7.a) Presiden Direktur bersama-sama dengan seorang Wakil Presiden Direktur atau seorang anggota Direksi lainnya berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan; dan

(7.b) Dalam hal Presiden Direktur tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka 2 (dua) orang Wakil Presiden Direktur bersama-sama; atau

(7.c) Dalam hal Presiden Direktur tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka 2 (dua) orang anggota Direksi bersama-sama yang ditunjuk secara tertulis oleh Presiden Direktur;

berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.

8. Tanpa mengurangi tanggung jawabnya, Direksi untuk perbuatan tertentu berhak pula mengangkat seorang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya dengan syarat yang ditentukan oleh Direksi dalam suatu surat kuasa khusus, wewenang yang demikian harus dilaksanakan sesuai dengan Anggaran Dasar.

9. Segala tindakan dari para anggota Direksi yang bertentangan dengan Anggaran Dasar adalah tidak sah.

10. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS Saham, dalam hal RUPS tidak menetapkan, pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi.

Tugas dan Wewenang Dewan Komisaris
Pasal 24

(1) Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan Direksi dalam menjalankan Perseroan serta memberikan nasihat kepada Direksi.

(2) Anggota Dewan Komisaris baik bersama-sama maupun sendiri­sendiri setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi.

(3) Direksi dan semua anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh anggota Dewan Komisaris.

(4) Rapat Dewan Komisaris dengan suara terbanyak setiap waktu berhak memberhentikan untuk sementara seorang atau lebih anggota Direksi dari jabatannya, apabila anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku atau melalikan kewajibannya.

(5) Pemberhentian sementara itu harus diberitahukan kepada yang bersangkutan, disertai alasannya.

(6) Dalam jangka waktu paling lambat 45 (empatpuluh lima) hari sesudah pemberhentian sementara itu, Dewan Komisaris diwajibkan untuk menyelenggarakan RUPS Luar Biasa yang akan memutuskan apakah anggota Direksi yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada kedudukannya semula, sedangkan anggota Direksi yang diberhentikan sementara itu diberi kesempatan untuk hadir guna membela diri.

(7) Rapat tersebut dalam ayat 6 Pasal ini di pimpin oleh Presiden Komisaris dan apabila Presiden Komisaris tidak hadir, hal tersebut tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat dipimpin oleh Wakil Presiden Komisaris dan apabila Wakil Presiden Komisaris tidak hadir, hal tersebut tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris dan jikalau tidak ada seorangpun anggota Dewan Komisaris yang hadir, maka Rapat dipimpin oleh salah seorang yang dipilih oleh dan dari antara mereka yang hadir dan pemanggilan RUPS harus dilakukan sesuai dengan ketentuan yang termaktub dalam Pasal 21 di bawah ini.

(8) Apabila RUPS tersebut dalam ayat 6 Pasal ini tidak diadakan dalam jangka waktu 45 (empatpuluh lima) hari setelah pemberhentian sementara itu, maka pemberhentian sementara itu menjadi batal demi hukum, dan yang bersangkutan berhak menjabat kembali jabatannya semula

(9) Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan untuk sementara dan Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Direksi, maka untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perseroan, dalam hal demikian Dewan Komisaris berhak untuk memberikan kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih diantara mereka atas tanggungan mereka bersama.

dan Pasal 92, 97, 98, 100, 102, 108, 114 dan 116 dari Undang-Undang Perseroan Terbatas yang berbunyi sebagai berikut:

Direksi

Pasal 92

(1) Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.

(2) Direksi berwenang menjalankan pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat, dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar.

(3) Direksi Perseroan terdiri atas 1 (satu) orang anggota Direksi atau lebih.

(4) Perseroan yang kegiatan usahanya berkaitan dengan menghimpun danlatau mengelola dana masyarakat, Perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat, atau Perseroan Terbuka wajib mempunyai paling sedikit 2 (dua) orang anggota Direksi.

(5) Dalam hal Direksi terdiri atas 2 (dua) anggota Direksi atau lebih, pembagian tugas dan wewenang pengurusan di antara anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS.

(6) Dalam hal RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (5) tidak menetapkan, pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi.

Pasal 97

(1) Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat (1).

(2) Pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), wajib dilaksanakan setiap anggota Direksi dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab.

(3) Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (2).

(4) Dalam hal Direksi terdiri atas 2 (dua) anggota Direksi atau lebih, tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada ayat (3) berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Direksi.

(5) Anggota Direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian sebagaimana dimaksud pada ayat (3) apabila dapat membuktikan:

1. kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;

2. telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati­hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;

3. tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan

4. telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.

(6) Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan negeri terhadap anggota Direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan.

(7) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (5) tidak mengurangi hak anggota Direksi lain dan/atau anggota Dewan Komisaris untuk mengajukan gugatan atas nama Perseroan

Pasal 98

1. Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan.

2. Dalam hal anggota Direksi terdiri lebih dari 1 (satu) orang, yang berwenang mewakili Perseroan adalah setiap anggota Direksi, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar.

3. Kewenangan Direksi untuk mewakili Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) adalah tidak terbatas dan tidak bersyarat, kecuali ditentukan lain dalam Undang-Undang ini, anggaran dasar, atau keputusan RUPS.

4. Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (3) tidak boleh bertentangan dengan ketentuan Undang-Undang ini danlatau anggaran dasar Perseroan.

Pasal 100

(1) Direksi Wajib:

a. membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS, dan

b. risalah rapat Direksi;

c. membuat laporan tahunan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 dan dokumen keuangan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam undang-undang tentang Dokumen Perusahaan; dan

d. memelihara seluruh daftar, risalah, dan dokumen keuangan Perseroan sebagaimana dimaksud pada huruf a dan huruf b dan dokumen Perseroan lainnya.

(2) Seluruh daftar, risalah, dokumen keuangan Perseroan, dan dokumen Perseroan lainnya sebagaimana dimaksud pada ayat (1) disimpan di tempat kedudukan Perseroan.

(3) Atas permohonan tertulis dari pemegang saham, Direksi memberi izin kepada pemegang saham untuk memeriksa daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dan laporan tahunan, serta mendapatkan salinan risalah RUPS dan salinan laporan tahunan.

(4) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) tidak menutup kemungkinan peraturan perundang undangan di bidang pasar modal menentukan lain.

Pasal 102

(1) Direksi wajib memintapersetujuan RUPS untuk:

a. mengalihkan kekayaan Perseroan; atau

b. menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan;

yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksiatau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak.

(2) Transaksi sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a adalah transaksi pengalihan kekayaan bersih Perseroan yang terjadi dalam jangka waktu 1 (satu) tahun buku atau jangka waktu yang lebih lama sebagaimana diatur dalam anggaran dasar Perseroan.

(3) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), tidak berlakuterhadap tindakan pengalihan atau penjaminan kekayaan Perseroan yang dilakukan oleh Direksi sebagai pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan sesuai dengan anggaran dasarnya.

(4) Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tanpa persetujuan RUPS, tetap mengikat Perseroan sepanjang pihak lain dalam perbuatan hukum tersebut beritikad baik.

(5) Ketentuan kuorum kehadiran danlatau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 89 mutatis mutandis berlaku bagi keputusan RUPS untuk menyetujui tindakan Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat (1).

Bagian Kedua
Dewan Komisaris
Pasal 108

1. Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi.

2. Pengawasan dan pemberian nasihat sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dilakukan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.

3. Dewan Komisaris terdiri atas 1 (satu) orang anggota atau lebih.

4. Dewan Komisaris yang terdiri atas lebih dari 1 (satu) orang anggota merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris.

5. Perseroan yang kegiatan usahanya berkaitan dengan menghimpun danlatau mengelola dana masyarakat, Perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat atau Perseroan Terbuka wajib mempunyai paling sedikit 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris.

Pasal 114

1. Dewan Komisaris bertanggung jawab atas pengawasan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 108 ayat (1).

2. Setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik, kehati­hatian, dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 108 ayat (1) untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.

3. Setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sebagaimana dimaksud pada ayat (2).

4. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri atas 2 (dua) anggota Dewan Komisaris atau lebih, tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada ayat (3) berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Dewan Komisaris.

5. Anggota Dewan Komisaris tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian sebagaimana dimaksud pada ayat (3) apabila dapat membuktikan :

   1. telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehati­hatian untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;

   2. tidak mempunyai kepentingan pribadi baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan Direksi yang mengakibatkan kerugian; dan

   3. telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.

6. Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat menggugat anggota Dewan Komisaris yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan ke pengadilan negeri.

Pasal 116

Dewan Komisaris wajib:

a. membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya;

b. melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada Perseroan tersebut dan Perseroan lain; dan

c. memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS.

Pasal 21 dan 24 anggaran dasar Tergugat 1, Pasal 92, 97, 98, 100, 102, 108, 114 dan 116 Undang-Undang Perseroan Terbatas sebagaimana telah diuraikan di atas adalah ketentuan-ketentuan yang berkaitan dengan tindakan Direksi dan Dewan Komisaris, bukan tindakan dari pemegang saham (apa lagi tindakan pemegang saham tersebut adalah tindakan yang berkaitan dengan pelaksanaan hak yang dimilikinya selaku pemegang saham berdasarkan Undang-Undang Perseroan Terbatas). Dengan demikian, tidak jelas mengapa dalam Gugatan Penggugat, Tergugat 10 dianggap telah melanggar Pasal-Pasal tersebut.

Selain itu, Penggugat, sebagai pemegang saham dalam Tergugat 1, sudah seharusnya mengetahui bahwa setiap tindakan yang diambil oleh pemegang saham pada waktu RUPSLB 2009 mengenai penjualan saham SHJ atau pinjaman yang diberikan oleh Tergugat 1 kepada SHJ itu terbatas pada pelaksanaan aksi perusahaan (corporate action) Tergugat 1. Tindakan yang Tergugat 10 ambil pada waktu RUPSLB 2009 mengenai penjualan saham SHJ atau pinjaman yang diberikan oleh Tergugat 1 kepada SHJ tersebut tidak ada hubungannya dan bukan keputusan mengenai proses, prosedur, mekanisme dan/atau tatacara pelaksanaan aksi perusahaan (corporate action) sebagaimana yang dimaksud oleh Penggugat dalam Gugatannya.

Gugatan Penggugat kepada Tergugat 10 tidak jelas karena walaupun di dalam posita gugatannya Penggugat mengaitkan Tergugat 10 dengan tindakan melawan hukum yang telah dilakukan oleh Para Tergugat namun dalam petitum (halaman 54 dan 55) Penggugat, pada saat Penggugat meminta Hakim untuk menyatakan Para Tergugat telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum, Penggugat jelas-jelas tidak mencantumkan Tergugat 10 sebagai salah satu pihak yang melakukan atau turut serta melakukan kesalahan prosedur atau pelanggaran. Dengan demikian Penggugat sebenarnya menyadari bahwa tidak ada kesalahan prosedur ataupun pelanggaranyang dilakukan oleh Tergugat 10.

Dari alasan dan dasar hukum sebagaimana yang telah diuraikan di atas, cukup alasan untuk mengabulkan Eksepsi Tergugat 10 seluruhnya.

I.B. DALAM POKOK PERKARA

1. Bahwa apa yang dikemukakan dalam bagian Eksepsi merupakan satu kesatuan dan bagian tidak terpisahkan dari pokok perkara ini.

2. Bahwa Tergugat 10 menolak seluruh dalil dari Penggugat kecuali untuk hal-hal yang jelas diakuinya.

3. Gugatan Penggugat Tidak Berdasarkan Atas Hukum karena Tergugat 10 (selaku pemegang saham) diberi hak oleh Undang-Undang Perseroan Terbatas (Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 tahun 2007) untuk memberikan hak suara dalam rapat umum pemegang saham berkaitan dengan saham yang dimilikinya ;

Menurut Pasal 53 ayat (4) dari Undang-undang Perseroan Terbatas, klasifikasi saham terdiri dari 5 (lima) macam yaitu:

Pasal 53

(1) Anggaran dasar menetapkan 1 (satu) klasifikasi saham atau lebih.

(2) Setiap saham dalam klasifikasi yang sama memberikan kepada pemegangnya hak yang sama.

(3) Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) klasifikasi saham, anggaran dasar menetapkan salah satu di antaranya sebagai saham biasa.

(4) Klasifikasi saham sebagaimana dimaksud pada ayat (3), antara lain:

a. saham dengan hak suara atau tanpa hak suara.

b. saham dengan hak khusus untuk mencalonkan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris.

c. saham yang setelah jangka waktu tertentu ditarik kembali atau ditukar dengan klasifikasi saham lain.

d. saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima dividen lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian dividen secara kumulatif atau nonkumulatif

e. saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian sisa kekayaan Perseroan dalam likuidasi.

Saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk:

1. menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS.

2. menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi.

3. menjalankan hak lainnya berdasarkan Undang-Undang ini.

Saham yang dimiliki oleh Tergugat 10 adalah merupakan saham dengan hak suara, oleh karenanya berdasarkan ketentuan-ketentuan di atas, Tergugat 10 berhak hadir danmemberikan hak suaranya dalam suatu rapat umum pemegang saham yang diadakan oleh Tergugat 1. Tindakan Penggugat yang menggugat Tergugat 10 atas hak-hak yang dimiliki oleh Tergugat 10 jelas telah mengganggu, membatasi dan menzalimi hak-hak pemegang saham yang mutlak dimiliki oleh Tergugat 10.

4. Tidak Benar Bahwa Direktur Utama Tergugat 1 adalah Pemegang Saham dari Tergugat 10.

Bahwa angka 23 dari gugatan Penggugat (halaman 15 dari gugatan) yang menyebutkan bahwa Direktur Utama Tergugat 1 adalah pemegang saham dari Tergugat 10 adalah suatu hal yang tidak benar oleh karena nama dari Direktur Utama Tergugat 1 tidak tercantum dalam anggaran dasar yang memuat komposisi pemegang saham dalam Tergugat 10.

4. Setiap Pemegang Saham Berhak Untuk Mengeluarkan Suara Dalam Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan Keputusannya Sendiri:

Sebagaimana dikemukakan dalam angka 3 jawaban di atas, bahwa setiap pemegang saham berhak untuk memberikan suara dalam rapat umum pemegang saham (“RUPS”).

Dalam setiap RUPS, pemilihan setuju dan tidak setuju atas rencana atau agenda yang diajukan dalam RUPS adalah merupakan suatu hak yang selalu melekat kepada pertimbangan dan putusan mutlak dari pemegang saham itu sendiri. Setiap pengambilan keputusan dalam RUPS memang diharapkan agar dapat dicapai dengan musyawarah untuk mufakat (suara bulat) karena hal ini adalah suatu kondisi yang paling ideal. Namun kondisi yang ideal ini tidak selalu tercapai dalam setiap pemungutan suara dalam RUPS.

Bilamana dalam sebuah RUPS dari suatu Perseroan Terbatas tidak dapat dicapai mufakat, maka jalur yang tersedia dalam mengambil suatu keputusan adalah melalui pemungutan suara (voting). Mekanisme ini dikenal dalam hukum Indonesia khususnya dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas.

Dalam hal ini, hak suara dari Tergugat 10 sama dengan hak suara Penggugat, di mana bisa satu paham atau bisa juga sebaliknya saling berlawanan. Kalau Penggugat tidak setuju dengan suara dari Tergugat 10, maka tidak ada dasar bagi Penggugat untuk memaksa Tergugat 10 untuk mengikuti suara dari Penggugat dan sebaliknya. Dengan kata lain, karena pemberian suara dalam RUPS adalah hak dari setiap pemegang saham, maka semuanya terserah kepada masing-masing pemegang saham. Tidak ada lembaga atau jalur hukum yang dapat dipergunakan untuk memaksa pemegang saham untuk mengeluarkan suara agar tunduk pada keinginan para pemegang saham lain.

4. Pengambilan keputusan yang dilakukan oleh Tergugat 10 atas usulan-usulan yang dijadikan agenda dalam RUPSLB 2009, telah dilakukan dan dipertimbangkan oleh Tergugat 10 berdasarkan informasi yang diberikan oleh Tergugat 1 dalam pengumuman Keterbukaan Informasi Kepada Pemegang Saham yang dilakukan melalui pengumuman dalam media masa harian umum Investor Daily pada tanggal 15 September 2009 berkaitan dengan Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal No. Kep-02/PM/2001 Tanggal 20 Februari 2001 Peraturan 1X.E.2 dan Surat Edaran tentang Keterbukaan Informasi Kepada Para Pemegang Saham tanggal 15 September 2009 antara lain sebagai berikut,

   1. Latar Belakang dan Pertimbangan Perseroan (Tergugat 1) termasuk berkaitan dengan keadaan dan kemampuan keuangan Tergugat 1;

   2. Hasil penilaian penilai independen terhadap nilai pasar wajar transaksi yang diusulkan; serta

   3. Perkiraan terhadap dampak transaksi kepada keuangan konsolidasi dari Perseroan dan anak perusahaannya.

Persetujuan yang diberikan oleh Tergugat 10 dalam RUPSLB 2009 tersebut bukan diambil dalam suatu bagian dari skenario itikad tidak baik, tidak jujur dan menyembunyikan fakta materiil sebagaimana dituduhkan oleh Penggugat.

4. Ketidak Logisan Gugatan Atas Kerugian Yang Dialami Penggugat kepada Tergugat 10.

Dalam gugatannya Penggugat menyebutkan telah mengalami kerugian akibat dari perbuatan melawan hukum Para Tergugat. Sama seperti pemegang saham lainnya di manapun juga, Tergugat 10 mengharapkan investasinya di Tergugat 1 dapat berhasil dan menguntungkan. Tergugat 10 tidak mengharapkan investasinya menjadi suatu investasi yang merugi. Keputusan yang telah diambil oleh Tergugat 10, adalah keputusan yang dianggap terbaik oleh Tergugat 10 yang mana diharapkan akan mempengaruhi kondisi keuangan Tergugat 10 juga. Apabila Penggugat merasa dirugikan akibat dilakukannya divestasi saham dalam SHJ tersebut padahal Penggugat hanyalah pemegang saham minoritas, tentunya Penggugat dapat menarik kesimpulan bahwa Tergugat 10 sebagai pemegang saham mayoritas pasti mengalami kerugian yang jauh lebih besar dibandingkan oleh Penggugat, lantas dalam hal ini sangatlah tidak pantas Penggugat justru melakukan gugatan pada Tergugat 10. Namun demikian, keputusan Direksi Tergugat 1 untuk divestasi saham dalam SHJ disetujui oleh Tergugat 10 untuk menghindari kerugian yang lebih besar mengingat kondisi SHJ yang terus merugi.

4. Tergugat 10 Sebagai Pemegang Saham pada Tergugat I Tidak Melakukan pengelolaan terhadap Tergugat I.

Bahwa Penggugat pada halaman 43 angka 100 gugatan mengemukakan sebagai berikut:

Bahwa Perbuatan Para Tergugat dalam hal ini telah “bertentangan dengan kewajiban hukum si pelaku (Para Tergugat)”. Kewajiban hukum ParaTergugat adalah melakukan pengelolaan Perseroan (Tergugat 1) dengan baik dan professional. Fakta membuktikan bahwa Para Tergugat telah melakukan pengelolaan perusahaan dengan iktikad baik dan tidak professional yang mengakibatkan perusahaan mengalami kerugian bagi Para Pemegang Saham Tergugat 1 termasuk Penggugat sebagai pemegang saham public minoritas .... dan seterusnya.

Sesuai dengan ketentuan dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas, bahwa pemegang saham (termasuk Tergugat 10) tidak melakukan pengelolaan atau pengurusan terhadap perseroan terbatas (Tergugat 1). Kewajiban pemegang saham adalah menyetor modal sesuai dengan porsi saham yang dimilikinya.

Pihak yang berkewajiban atau bertugas untuk melakukan pengelolaan terhadap perseroan terbatas (termasuk Tergugat 1) adalah Direksi perseroan (termasuk Direksi Tergugat 1). Tidak ada ketentuan dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas yang menyebutkan bahwa pemegang saham melakukan pengelolaan terhadap perseroan terbatas. Pemegang saham adalah meminta pertanggungjawaban kepada Direksi dan Komisaris atas pengelolaan perseroan melalui RUPS tahunan atau rapat umum luar biasa para pemegang saham. Jadi oleh karena itu dalil Pengugat pada angka 100 yang mengatakan bahwa Tergugat 10 mengelola Tergugat 1 adalah tidak benar, tidak berdasar, dan karena itu pada tempatnya untuk dikesampingkan/ditolak.

4. Terhadap permohonan Sita Jaminan Terhadap Saham Tergugat 10 di anak Perusahaan Tidak Berdasar.

Penggugat dalam petitum gugatannya memohon kepada Majelis hakim untuk melakukan sita jaminan terhadap saham Tergugat 10 yang ada pada pihak lain.

Dalam petitum Penggugat tidak menyatakan tindakan perbuatan melawan hukum apa yang telah dilakukan Tergugat 10 pada saat Penggugat meminta Hakim menyatakan bahwa Para Tergugat telah melakukan suatu perbuatan melawan hukum. Oleh karenanya sangat jelas bahwa memang Tergugat tidak melakukan suatu perbuatan melawan hukum dan oleh karenanya permohonan sita jaminan atas aset Tergugat 10 di anak Perusahaan Tergugat 10 adalah sangat tidak berdasar. Kepemilikan saham Tergugat 10 di perusahaan yang lain tidak ada urusan dan tidak ada hubungannya dengan Penggugat maupun dalam kapasitas Tergugat 10 dengan perbuatan yang dituduhkan oleh Penggugat. Apa dan bagaimana tindakan yang akan ditempuh oleh Tergugat 10 terhadap saham yang dimilikinya, Penggugat tidakada dasar untuk mencampurinya. Permohonan sita jaminan seperti ini oleh karenanya jelas mengada-ada.

Karena itu permohonan sita jaminan harus ditolak seluruhnya.

2. TUNTUTAN PUTUSAN SERTA MERTA TIDAK MEMPUNYAI DASAR HUKUM

• Bahwa Tergugat 10 menolak dengan tegas petitum 11 Penggugat yang meminta suatu putusan yang dapat dilaksanakan lebih dahulu (Uit Voerbaar Bij Voorraad) walaupun ada upaya hukum banding, kasasi atau perlawanan/Bantahan (verzet). Tergugat 10 menolak permohonan tersebut, karena sebagaimana telah diuraikan panjang lebar di atas bahwa gugatan Penggugat terhadap Tergugat 10 tidak mempunyai dasar hukum serta tidak didasarkan pada bukti yang kuat dan sah.

• Dalam petitum Gugatan, Penggugat menuntut putusan serta merta. Tergugat 10 menolak permohonan tersebut, karena sebagaimana telah diuraikan panjang lebar di atas bahwa gugatan Penggugat tidak mempunyai dasar hukum.

• Di samping itu, permohonan Penggugat tidak memenuhi Pasal 180 HIR dan Surat Edaran Mahkamah Agung No. 3 tahun 2000 tentang Putusan Serta Merta (Uitvoerbaar Bij Voorraad) dan Provisionil, yang mensyaratkan sebagai berikut:

• Gugatan didasarkan pada bukti autentik atau surat tulisan tangan (handscript) yang tidak dibantah kebenaran tentang isi dan tanda tangannya, namun yang menurut undang-undang tidak mempunyai kekuatan bukti;

• Gugatan tentang Hutang-Piutang yang jumlahnya sudah pasti dan tidak dibantah ;

• Gugatan tentang sewa-menyewa tanah, rumah, gudang dan lain-lain, dimana hubungan sewa-menyewa sudah habis/lampau, atau Penyewa terbukti melalaikan kewajibannya sebagai Penyewa yang beritikad baik ;

• Pokok gugatan mengenai tuntutan pembagian harta perkawinan (gono-gini) setelah mengenai gugatan cerai mempunyai kekuatan hukum tetap;

• Dikabulkannya gugatan provisionil, dengan pertimbangan hukum yang tegas dan jelas serta memenuhi Pasal 332 RV;

• Gugatan berdasarkan Putusan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (inkracht van gewijsde) dan mempunyai hubungan dengan pokok gugatan yang diajukan-dan

• Pokok sengketa mengenai bezitrecht.

• Bahwa dari bukti-bukti yang diajukan oleh Penggugat tidak terdapat satu pun yang memenuhi kriteria sebagaimana ditetapkan dalam Pasal 180 HIR dan Surat Edaran Ketua Mahkamah Agung R.I. No. 3 Tahun 2000 tanggal 21 Juli 2000.

• Terlebih lagi, permohonan Penggugat tidak memenuhi Pasal 180 HIR dan Surat Edaran Mahkamah Agung No. 3 tahun 2000 tentang Putusan Serta Merta (Uitvoerbaar Bij Voorraad) dan Provisionil, dan oleh karena itu harus ditolak.

Dengan demikian, mengingat gugatan Penggugat tidak memenuhi persyaratan sebagai disebutkan di atas, maka dalil dan petitum mengenai putusan serta merta haruslah ditolak.

Dengan uraian dan penjelasan sebagaimana disebutkan di atas, cukup alasan untuk menolak gugatan Penggugat untuk seluruhnya.

Sehubungan dengan hal itu, Tergugat 10 memohon kepada Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili perkara ini untuk sudilah kiranya menjatuhkan putusan yang isinya berbagai berikut:

DALAM PROVISI

Menolak Provisi yang diajukan Penggugat untuk seluruhnya.

IA. DALAM EKSEPSI

• Mengabulkan Eksepsi dari Tergugat 10 untuk seluruhnya.

IB. DALAM POKOK PERKARA

1. Menolak gugatan Penggugat untuk seluruhnya atau setidak-tidaknya menyatakan gugatan Penggugat tidak dapat diterima untuk seluruhnya.

2. Menolak untuk seluruhnya tuntutan ganti rugi (baik materil maupun immaterial) yang dituntut oleh Penggugat.

3. Menolak permohonan sita jaminan yang diajukan oleh Penggugat.

4. Menolak tuntutan putusan serta merta yang diajukan oleh Penggugat.

5. Menghukum Penggugat untuk membayar seluruh biaya perkara.

Dalam pengadilan yang baik, mohon putusan yang seadil-adilnya (ex aequo et bono).

Menimbang, bahwa atas gugatan Penggugat, Tergugat XI mengajukan jawaban tertanggal 18 April 2013 yang pada pokoknya sebagai berikut :

I. DALAM EKSEPSI

1. Bahwa, pertama-tama perkenankanlah Tergugat 11 menyampaikan sanggahannya atas seluruh dalil-dalil Penggugat dalam perkara ini tanpa terkecuali dan sehubungan hal itu dengan ini terlebih dahulu mengajukan Eksepsinya sebagaimana terurai dibawah ini.

1. Gugatan dari Penggugat sudah Daluwarsa (Exceptio Temporis)

1. Bahwa Gugatan yang diajukan oleh Penggugat yang telah teregister di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan sejak tanggal 2 Januari 2013 diajukan setelah lewat 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tergugat 11 menerima Surat Penunjukan Kantor Jasa Penilai Publik No. 1154/SLJ/DIR/LYC/JKT/2009 tanggal 13 Agustus 2009 (Bukti T11-1) dan Tergugat 11 telah melaksanakan penilaian masing-masing: a). penilaian atas nilai pasar wajar saham PT. Sumalindo Hutani Jaya pertanggal 30 Juni 2009 (File No. BDR 2009-012/A Penilaian Saham tanggal 31 Agustus 2009 [Bukti T11-2]; b). penilaian atas nilai pasar wajar pinjaman jangka pendek-pihak yang mempunyai hubungan istimewa dan hutang kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa (“Hutang”) PT. Sumalindo Hutani Jaya pertanggal 30 Juni 2009 (File No. BDR 2009-012/A Penilaian Hutang tanggal 31 Agustus 2009 [Bukti T11-3]; c). penilaian asset tanaman hutan tanaman industry (“HTI”) milik PT. Sumalindo Hutani Jaya yang dikenal dengan Bhirawa Site (“BW”), terletak di Desa Segihan dan Santan, Kecamatan Sebulu, Tenggarong Seberang dan Marangkayu, Kabupaten Kutai Kartanegara, Provinsi Kalimantan Timur pertanggal 30 Juni 2009 (File No. BDR 2009-012/C1 Penilaian Aset Tanaman tanggal 31 Agustus 2009 [Bukti T11-4]; d). penilaian asset tanaman hutan tanaman industry (“HTI”) milik PT. Sumalindo Hutani Jaya yang dikenal dengan Pesab Site (“PS”), terletak di Desa Miao Baru, Kecamatan Kong Beng, Kabupaten Kutai Timur, Provinsi Kalimantan Timur pertanggal 30 Juni 2009 (File No. BDR 2009-012/C2 Penilaian Aset Tanaman tanggal 31 Agustus 2009 [Bukti T11-5]; e). melakukan analisis tentang kewajaran terhadap nilai transaksi jual beli saham (“Nilai Transaksi Saham”) dan nilai transaksi jual beli tagihan (“Nilai Transaksi Tagihan”) yang dilakukan oleh PT. Sumalindo Lestari Jaya (File No. BDR 2009-012/D Penilaian Tentang Kewajaran tanggal 10 September 2009 [Bukti T11-6].

2. Bahwa, berdasarkan Peraturan Nomor VIII.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor: Kep-340/BL/2009 tanggal 5 Oktober 2009 tentang Pedoman Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Usaha di Pasar Modal yang telah diubah dengan Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor: Kep- 96/BL/2012 tanggal 19 April 2012 (Bukti T11-7) tentang Pedoman Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Usaha di Pasar Modal khususnya Pasal 1 huruf a no. 6 jo Pasal 1 huruf b no. 7 yang menyatakan (kutipan):

6) Tanggal Penilaian (Cut Off Date) adalah tanggal pada saat Nilai, hasil penilaian, atau perhitungan manfaat ekonomi dinyatakan.

7. Laporan Penilaian Usaha berlaku selama 6 (enam) bulan sejak Tanggal Penilaian (Cut Off Date), kecuali terdapat hal-hal yang dapat mempengaruhi kesimpulan Nilai lebih dari 5% (lima perseratus).

3. Bahwa, Tergugat 11 dalam setiap Laporan Penilaian Usaha yang diserahkan kepada Tergugat 1 dan/atau Bapepam-LK, khususnya dalam klausula “Kondisi Pembatas” Tergugat 11 telah menyatakan secara tegas yaitu:

“4. Penilaian ini berlaku terbatas pada tanggal tersebut dan pendapat mengenai kondisi, penggunaannya dan didasarkan pada hasil pengamatan pada tanggal tersebut.

4. Bahwa, berdasarkan Ketentuan tersebut Tergugat 11 telah melaksanakan penilaiannya masing-masing: Penilaian Saham (File No. BDR 2009-012/A Penilaian Saham dengan tanggal penilaian 30 Juni 2009 dan tanggal laporan 31 Agustus 2009 [Bukti T11-2], Penilaian Hutang (File No. BDR 2009-012/A Penilaian Hutang dengan tanggal penilaian 30 Juni 2009 dan tanggal laporan 31 Agustus 2009 [Bukti T11-3], Penilaian Aset Tanaman (File No. BDR 2009-012/C1 Penilaian Aset Tanaman dengan tanggal penilaian 30 Juni 2009 dan tanggal laporan 31 Agustus 2009 [Bukti T11-4], Penilaian Aset Tanaman (File No. BDR 2009-012/C2 Penilaian Aset Tanaman dengan tanggal penilaian 30 Juni 2009 dan tanggal laporan 31 Agustus 2009 [Bukti T11-5] dan Pendapat Tentang Kewajaran (File No. BDR 2009-012/D Penilaian Tentang Kewajaran tanggal 10 September 2009 [Bukti T11-6] per tanggal 30 Juni 2009, karenannya terhitung sejak tanggal 31 Desember 2009 (6 bulan sejak tanggal 30 Juni 2009) Laporan Penilaian yang dilakukan oleh Tergugat 11 sudah tidak berlaku dan/atau daluwarsa sehingga tidak dapat diajukan sebagai Dasar Acuan Penggugat dalam mengajukan Gugatan Perdata a quo,quod non Penggugat saat ini mengajukan Gugatan kepada Para Tergugat, maka terkait dengan kedudukan Tergugat 11-maka diperlukan Laporan Penilaian Usaha oleh Penilai (appraisal) yang masih berlaku pada saat pengajuan Gugatan oleh Penggugat, baik sebagai bahan Pembanding maupun rujukan Penilaian.

5. Bahwa, Namun demikian hingga tanggal 31 Desember 2009 (jangka waktu 6 (enam) bulan terhitung dari tanggal penilaian 30 Juni 2009 setelah Laporan Penilaian disampaikan oleh Tergugat 11 kepada Tergugat 1 yakni pertanggal 31 Agustus 2009, sebagaimana dimaksud Pasal 1 huruf a no. 6 jo Pasal 1 huruf b no. 7 Peraturan Nomor VIII.C.3, Penggugat jika benar merasa dirugikan, tidak mengajukan upaya hukum apapun kepada Tergugat 11 dan/atau kepada Tergugat 11, termasuk namun tidak terbatas mengajukan Gugatan Perdata.

6. Bahwa, Penggugat saat ini justru mengajukan Gugatan di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan setelah 36 (tiga puluh enam) bulan setelah Laporan Penilaian Usaha Tergugat 11 dilaksanakan dan telah dilaporkan kepada Tergugat 1 maupun Instansi Bapepam-LK, oleh karenanya Gugatan Penggugat tersebut adalah sudah daluwarsa (exception temporis) dan sudah sepantasnya untuk ditolak.

B. Gugatan Penggugat Kurang Pihak (Exceptie Plurium Litis Consortium)

7. Bahwa dalam Gugatan yang diajukan oleh Penggugat, subjek hukum yang dijadikan Tergugat tidak lengkap, masih ada pihak lain yang seharusnya ditarik oleh Penggugat menjadi Tergugat, dalam gugatannya yang teregister dengan No. 02/PDT.G/2013/PN.JKT.SEL tertanggal 02 Januari 2013 Penggugat pada intinya mendasarkan tuntutannya pada:

1. Akta Pengikatan Jual Beli Saham No. 61 antara Tergugat 1 dengan PT. Pabrik Kertas Tjiwi Kimia, Tbk, tanggal 15 Juli 2009, yang dibuat di hadapan Linda Herawati, S.H., Notaris di Jakarta, yang isinya menerangkan telah terjadi Jual Beli saham dimana Tergugat 1 adalah pemilik saham dari PT. Sumalindo Hutani Jaya sebesar 60 % yang kemudian dijual kepada PT. Pabrik Kertas Tjiwi Kimia, Tbk. sebesar Rp. 7.201.500.000,- (tujuh miliar dua ratus satu juta lima ratus ribu Rupiah);

2. Akta Pengikatan Jual Beli Tagihan No. 19 tanggal 7 September 2009, dibuat dihadapan di hadapan Linda Herawati, S.H., Notaris di Jakarta yang isinya menerangkan Tergugat 1 mengalihkan piutangnya di PT. Sumalindo Hutani Jaya (Zero Coupon Bond-ZBC) kepada Marshal Enterprise Limited sebesar USD 14,000,000,- (empat belas juta Dollar Amerika Serikat);

3. Bahwa, Penggugat dalam Gugatannya (point 9, 22, 49 dan 50) secara garis besar menyatakan Tergugat 1 telah melanggar Ketentuan Pasar Modal berupa Keputusan Bapepam No. KEP-02/PM/2001 tanggal 20 Februari 2001 tentang Perubahan Nomor IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama, dan dalam hal ini otoritas yang berwenang untuk mengawasi adalah Bapepam-LK;

4. Bahwa, sesuai dengan ketentuan UU No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas khususnya ketentuan Pasal 57 ayat (1), sebelum Tergugat 1 menjual sahamnya di PT. Sumalindo Hutani Jaya kepada PT. Pabrik Kertas Tjiwi Kimia,Tbk.,maka Tergugat 1 harus menawarkan terlebih dahulu kepemilikan sahamnya di PT. Sumalindo Hutani Jaya kepada pemegang saham lainnya yaitu PT. Inhutani I,dan saat itu PT. Inhutani I menyatakan tidak bersedia membeli saham-saham tersebut, dan dalam RUPS PT. Sumalindo Hutani Jaya tanggal 30 Juli 2009 PT. Inhutani I menyetujui pengalihan saham Tergugat 1 di PT. Sumalindo Hutani Jaya kepada PT. Pabrik Kertas Tjiwi Kimia,Tbk. yang dituangkan dalam Pernyataan Keputusan Rapat SHJ No. 02 tanggal 30 Juli 2009 yang dibuat dihadapan Indriana, S.H., MKn., Notaris di Tangerang;

5. Akta Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Tergugat 1 No. 32 tanggal 15 Oktober 2009 yang dibuat dihadapan Benny Kristanto, S.H., Notaris di Jakarta;

6. Laporan Keuangan 2004, 2005, 2006, 2007, 2008 dan Laporan keuangan yang berakhir tanggal 30 Juni 2009 dari Tergugat 1 yang diaudit oleh auditor independen KAP Ernst & Young;

7. Daftar Pemegang Saham Tergugat 1 tahun 2009.

8. Bahwa dengan dimasukkkannya Kantor Jasa Penilai Publik Benny Desmar & Rekan sebagai Tergugat 11-seharusnya Penggugat memasukkan juga Notaris Linda Herawati, S.H., Notaris Indriana,S.H., MKn.,Notaris Benny Kristanto, S.H., PT. Pabrik Kertas Tjiwi Kimia, Tbk, Marshal Enterprise Limited, PT. Inhutani I, KAP Ernst & Young, Pemegang Saham Tergugat 1 Tahun 2009 selain dari Tergugat 10 dan Bapepam-LK sebagai salah satu pihak dalam Gugatan a quo demi kelengkapan pihak dengan melihat masing-masing peranan para pihak tersebut. Sehingga dengan demikian terbukti bahwa Gugatan a quo kurang pihak atau tidak lengkap dan dengan tidak lengkapnya pihak yang ditarik sebagai Tergugat oleh Penggugat, maka sudah seharusnya gugatan Penggugat dinyatakan cacat plurium litis consortium. Hal ini sesuai dengan Yurisprudensi Mahkamah Agung RI No. 621 K/Sip/1975 (Bukti T11-10) yang menyatakan (kutipan):

“Ternyata sebagian objek harta perkara tidak dikuasai Tergugat, tetapi telah menjadi milik pihak ketiga.dengan demikian, oleh karena pihak ketiga tersebut tidak ikut digugat, gugatan dinyatakan mengandung cacat plurium litis consortium.

C. Gugatan Penggugat Terhadap Tergugat 11 Salah Pihak (Exceptie Error In Persona)

9. Bahwa, Penggugat dalam Gugatan a quo pada intinya mendalilkan bahwa Tergugat 11 yang dalam hal ini ditunjuk oleh Tergugat 1 untuk melakukan penilaian usaha berdasarkan pada Surat Penunjukan Kantor Jasa Penilai Publik No. 1154/SLJ/DIR/LYC/JKT/2009 tanggal 13 Agustus 2009 (Bukti T11-1), telah melakukan penilaian terhadap jual beli saham Tergugat 1 di PT. Sumalindo Hutani Jaya serta penilaian terhadap jual beli tagihan Tergugat 1 di PT. Sumalindo Hutani Jaya.

10. Bahwa, perlu Majelis Hakim ketahui Tergugat 11 merupakan Kantor Jasa Penilai Publik (KJPP) yang berbentuk persekutuan dan telah mendapat izin usaha dari Menteri Keuangan sebagai wadah bagi Penilai dalam melakukan kegiatan penilaian dan telah ter-register di Bapepam LK sebagai Profesi Penunjang Pasar Modal.

11. Bahwa, bentuk badan usaha Tergugat 11 adalah Persekutuan Perdata. Dalam hukum Indonesia hal tersebut dinyatakan dalam ketentuan Pasal 1618 KUH Perdata (Bukti T11-12) yang berbunyi sebagai berikut:

Pasal 1618 KUH Perdata berbunyi:

“Persekutuan adalah suatu perjanjian dengan mana dua orang atau lebih mengikatkan diri untuk memasukkan sesuatu dalam persekutuan, dengan maksud untuk membagi keuntungan yang terjadi karenanya”.

12. Bahwa, Persekutuan (Limited Partnership) dijelaskan lebih lanjut dalam Black Law Dictionary sebagai berikut:

“A partnership formed by two or more persons under the provisions of the Uniform Limited Partnership Act, having as members one or more general partners and one or more limited partners.”

Terjemahan :

“Suatu persekutuan yang dibentuk oleh dua atau lebih pihak berdasarkan ketentuan-ketentuan dalam Uniform Limited Partnership Act, yang memiliki satu atau lebih anggota sebagai rekanan umum dan satu atau lebih sebagai rekanan terbatas.”

13. Bahwa, dalam Peraturan Menteri Keuangan Nomor 125/PMK.01/2008 tanggal 3 September 2008 tentang Jasa Penilai Publik khususnya Pasal 14 telah diatur sebagai berikut (Bukti T11-13);

Pasal 14

(1) Badan usaha KJPP dapat berbentuk:

1. Perseorangan; atau

2. Persekutuan.

(2) KJPP yang berbentuk badan usaha perseorangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a hanya dapat didirikan dan dijalankan oleh seorang Penilai Publik yang sekaligus bertindak sebagai Pemimpin.

(3) KJPP yang berbentuk badan usaha persekutuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b adalah persekutuan perdata atau firma.

14. Bahwa, Persekutuan Perdata Tergugat 11 didirikan berdasarkan Akta No. 3 tanggal 7 Oktober 2008 yang dibuat dihadapan Vidi Andito, S.H., Notaris di Jakarta (Bukti T11-14), yang telah diubah dengan Akta “Masuk Sebagai Sekutu Baru Disertai Perubahan Anggaran Dasar Persekutuan Perdata Kantor Jasa Penilai Publik Benny, Desmar Dan Rekan” No. 14 tanggal 19 Oktober 2010 yang dibuat dihadapan Vidi Andito, S.H., Notaris di Jakarta (Bukti T11-15), yang kemudian telah diubah berdasarkan Akta “Masuk Sebagai Sekutu Baru Disertai Perubahan Anggaran Dasar Persekutuan Perdata Kantor Jasa Penilai Publik Benny, Desmar Dan Rekan” No. 2 tanggal 2 Februari 2012 yang dibuat dihadapan Vidi Andito, S.H., Notaris di Jakarta (Bukti T11-16), yang terakhir diubah berdasarkan Akta “Keluar Sebagai Sekutu Baru Disertai Perubahan Anggaran Dasar Persekutuan Perdata Kantor Jasa Penilai Publik Benny, Desmar Dan Rekan” No. 27 tanggal 16 Mei 2012 yang dibuat dihadapan Vidi Andito, S.H., Notaris di Jakarta (Bukti T11-17).

15. Bahwa, dalam Akta No. 27 tanggal 16 Mei 2012 yang dibuat dihadapan Vidi Andito, S.H., Notaris di Jakarta (Bukti T11-17), telah dijelaskan terhitung sejak tanggal 16 Mei 2012 telah keluar sebagai Sekutu dalam Persekutuan Perdata yaitu: Desmar Dam dan Anis Rahayu, karenannya Kantor Jasa Penilai Publik (KJPP) Tergugat 11 berubah nama menjadi Kantor Jasa Penilai Publik (KJPP) Benedictus Darmapuspita dan Rekan, sedangkan Desmar Dam bersama-sama dengan Anis Rahayu mendirikan Kantor Jasa Penilai Publik (KJPP) Desmar, Anis dan Rekan.

16. Bahwa, berdasarkan hal tersebut diatas sesuai dengan ketentuan Pasal 1646 KUHPerdata (Bukti T11-18) yang menyatakan (kutipan):

Pasal 1646

Persekutuan berakhir.

1o. dengan lewatnya waktu untuk mana persekutuan telah diadakan;

2o. dengan musnahnya barang atau diselesaikannya perbuatan yang menjadi pokok persekutuan;

3o. atas kehendak semata-mata dari beberapa atau seorang sekutu;

4o. jika salah seorang sekutu meninggal atau ditaruh dibawah pengampuan, atau dinyatakan pailit.

17. Bahwa, hal tersebut diatas yaitu mengenai perubahan nama KJPP telah sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan Nomor 125/PMK.01/2008 tanggal 3 September 2008 tentang Jasa Penilai Publik khususnya Pasal 25 yang menyatakan sebagai berikut (kutipan) (Bukti T11-19):

Pasal 25

1. KJPP berbentuk badan usaha perseorangan menggunakan nama Penilai Publik yang bersangkutan.

2. KJPP berbentuk badan usaha persekutuan menggunakan nama salah seorang atau lebih Penilai Publik yang merupakan Rekan KJPP yang bersangkutan.

18. Bahwa, terhitung sejak tanggal 16 Mei 2012 Badan Hukum dari Tergugat 11 telah berakhir dan atau bubar, dan jika kemudian saat ini Penggugat mengajukan Gugatan ke Para Tergugat termasuk dalam hal ini kepada Tergugat 11 maka hal tersebut adalah keliru dan salah alamat, maka sudah cukup kuat alasan dan dasar hukum bagi yang Mulia Majelis Hakim Pemeriksa Perkara a quo untuk menolak Gugatan Penggugat atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan Penggugat tidak dapat diterima (“niet ontvankelijke verklaard”);.

19. Bahwa, dalam hal ini Penggugat seharusnya tidak menjadikan Tergugat 11 sebagai salah satu pihak dalam perkara a quo, quod non saat itu Penggugat keberatan dengan hasil Laporan Penilaian Usaha Tergugat 11, Penggugat dapat meminta asosiasi profesi tempat Tergugat 11 terdaftar menjadi anggota, dalam hal ini Masyarakat Profesi Penilai Indonesia (MAPPI) untuk memeriksa hasil Laporan Penilaian Usaha Tergugat 11 apakah sudah sesuai dengan Standar Penilaian Indonesia (SPI), Kode Etik Penilai Indonesia (KEPI) maupun Pedoman Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Usaha di Pasar Modal dan bukan malah menarik Tergugat 11 menjadi pihak dalam perkara a quo.

20. Bahwa, berdasarkan hal-hal tersebut diatas jika dilihat dari komposisi para pihak, maka perkara ini sejatinya merupakan “Gugatan Derivatif” berdasarkan ketentuan UU No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang diajukan oleh pemegang saham Perseroan (Penggugat) terhadap Perseroan (Tergugat 1), Direksi 2009 (dalam hal ini Tergugat 2, 3 dan 4), Dewan Komisaris 2009 (dalam hal ini Tergugat 5, 6, 7, 8 dan 9) dan Pemegang Saham Mayoritas Perseroan 2009 (dalam hal ini Tergugat 10), pihak Tergugat 11 menjadi satu-satunya pihak yang bukan merupakan bagian dari Perseroan (Tergugat 1) dalam hal ini Tergugat 11 merupakan Penilai (appraisal) yang ditunjuk oleh Tergugat 1, karenanya mohon untuk dapat dipertimbangkan oleh Majelis Hakim agar mengeluarkan Tergugat 11 sebagai pihak dalam perkara a quo.

D. Gugatan Penggugat tidak jelas/kabur (obscuur libel), karena terdapat pertentangan (kontradiksi) antara posita dengan petitum Gugatan Penggugat.

21. Bahwa, mohon perhatian serius dari yang Mulia Majelis Hakim Perkara Perdata a quo karena ternyata antara posita dengan petitum Gugatan Penggugat tidak sejalan/tidak sinkron satu sama lain sebagaimana diuraikan di bawah ini. Padahal menurut hukum acara perdata antara posita dengan petitum harus saling mendukung, tidak boleh saling bertentangan. Apabila hal itu tidak dipenuhi, mengakibatkan Gugatan menjadi kabur/tidak jelas/obscuur libel dan berujung tidak diterimanya Gugatan/niet ontvankelijke verklaard.

22. Bahwa posita Gugatan Penggugat mengungkapkan dasar dan alasan-alasan Penggugat untuk mengajukan tuntutan perbuatan melawan hukum kepada Para Tergugat atas tindakan Para Tergugat dalam hal ini menjual saham Tergugat 1 sejumlah 60 (enam puluh) % di PT. Sumalindo Hutani Jaya kepada PT. Pabrik Kertas Tjiwi Kimia, Tbk.sebesar Rp. 7.201.500.000,- (tujuh miliar dua ratus satu juta lima ratus ribu Rupiah) yang dituangkan dalam Akta Pengikatan Jual Beli Saham No. 61 tanggal 15 Juli 2009 yang dibuat dihadapan Linda Herawati, SH Notaris di Jakarta Jo. Akta Jual Beli Saham PT. Sumalindo Hutani Jaya, dari PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk. Kepada PT. Pabrik Kertas Tjiwi Kimia Tbk. Nomor: 63 Tanggal 26 Nopember 2009, oleh Linda Herawati, SH. Notaris di Jakarta serta pengalihan piutang Tergugat 1 di PT. Sumalindo Hutani Jaya (Zero Coupon Bond-ZBC) kepada Marshal Enterprise Limited sebesar USD 14,000,000,- (empat belas juta Dollar Amerika Serikat) yang dituangkan dalam Akta Pengikatan Jual Beli Tagihan No. 19 tanggal 7 September 2009 yang dibuat dihadapan Linda Herawati, SH., Notaris di Jakarta jo. Akta Jual Beli Tagihan PT. Sumalindo Hutani Jaya, dari PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk. Kepada Marshal Enterprise Limited, Nomor 64 Tanggal 26 Nopember 2009, oleh Linda Herawati, SH. Notaris di Jakarta, yang menurut Penggugat tidak procedural dan bertentangan dengan Peraturan Per-Undang-undangan yang berlaku.

23. Akan tetapi dalam Gugatan Penggugat sama sekali tidak mencantumkan mengenai tuntutan pembatalan perbuatan-perbuatan hukum tersebut, dalam hal ini Pembatalan Akta Jual Beli saham milik Tergugat 1 di PT. Sumalindo Hutani Jaya sebesar 60 (enam puluh) % kepada PT. Pabrik Kertas Tjiwi Kimia, Tbk (Nomor: 63 Tanggal 26 Nopember 2009, oleh Linda Herawati, SH. Notaris di Jakarta). serta Pembatalan Akta Jual Beli Tagihan Tergugat 1 di PT. Sumalindo Hutani Jaya (Zero Coupon Bond-ZBC) kepada Marshal Enterprise Limited (Nomor: 64 Tanggal 26 Nopember 2009, oleh Linda Herawati, SH. Notaris di Jakarta), secara tiba-tiba Penggugat dalam petitum Gugatan a quo telah menuntut Pengadilan Negeri Jakarta Selatan untuk menyatakan Penggugat telah dirugikan oleh tindakan Para Tergugat tersebut dan mengajukan Tuntutan Ganti Rugi materil sebesar Rp. 1.768.085.944.000,- (satu triliun tujuh ratus enam puluh delapan milyar delapan puluh lima juta sembilan ratus empat puluh empat ribu Rupiah) dan USD 691, 504, 650,- (enam ratus sembilan puluh satu juta lima ratus empat ribu enam ratus lima puluh Dollar Amerika Serikat) serta Tuntutan Ganti Rugi Immateril sebesar Rp. 10.000.000.000.000,- (sepuluh triliun Rupiah).

24. Bahwa telah terjadi kontradiksi/pertentangan antara posita dengan petitum Gugatan Penggugat karena petitum tidak sejalan dengan posita (dalil yang menjadi dasar dari Gugatan Penggugat). Penggugat dalam posita hanya menitikberatkan pada rangkaian perbuatan Para Tergugat termasuk dalam hal ini kedudukan dan peran Tergugat 11 dalam proses jual beli saham dan jual beli tagihan yang berperan memberikan Laporan Penilaian Usaha dan sama sekali tidak pernah mempermasalahkan kedudukan dan keabsahan dari Akta Pengikatan Jual Beli Saham No. 61 tanggal 15 Juli 2009 Jo Akta Jual Beli Saham PT. Sumalindo Hutani Jaya, dari PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk. Kepada PT. Pabrik Kertas Tjiwi Kimia Tbk. Nomor: 63 Tanggal 26 Nopember 2009, serta Akta Pengikatan Jual Beli Tagihan No. 19 tanggal 7 September 2009 jo. Akta Jual Beli Tagihan PT. Sumalindo Hutani Jaya, dari PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk. Kepada Marshall Enterprise Limited, Nomor 64 Tanggal 26 Nopember 2009, yang ke 4 (empat) Akta tersebut dibuat oleh Linda Herawati , SH. Notaris di Jakarta, adalah jelas tidak sinkron-disatu sisi Penggugat mengajukan tuntutan ganti kerugian kepada Para Tergugat, akan tetapi terhadap Akta-akta Notaris tersebut tidak dimintakan pembatalan kepada Majelis Hakim perkara a quo, dengan tidak dimintakannya pembatalan Akta-akta Notaris tersebut maka secara Hukum perbuatan hukum Tergugat 1 dalam hal ini penjualan saham Tergugat 1 di PT. Sumalindo Hutani Jaya sebesar 60 (enam puluh) % kepada PT. Pabrik Kertas Tjiwi Kimia, Tbk dan penjualan tagihan Tergugat 1 di PT. Sumalindo Hutani Jaya (Zero Coupon Bond-ZBC) kepada Marshal Enterprise Limited adalah tetap sah menurut hukum, sehingga dalil Penggugat yang menyatakan dirinya dirugikan tidak menemukan relevansinya dalam perkara a quo.

25. Bahwa, fakta hukum tersebut di atas mengakibatkan Gugatan Penggugat menjadi tidak terang atau isinya gelap (onduidelijk) karena petitum Gugatan Penggugat tidak jelas mengungkapkan apa yang sebenarnya yang dimohonkannya. Hanya yang dijelaskan dan diungkapkan dalam posita yang dapat diminta dalam petitum. Sesuatu yang tidak dikemukakan dalam dalil Gugatan, tidak dapat diminta dalam petitum, oleh karenanya petitum tersebut harus dinyatakan tidak dapat diterima.

26. Bahwa, menurut doktrin M. Yahya Harahap, S.H, seorang mantan Wakil Ketua Mahkamah Agung RI dalam bukunya Hukum Acara Perdata Tentang Gugatan, Persidangan, Penyitaan, Pembuktian, dan Putusan Pengadilan penerbit Sinar Grafika cetakan pertama April 2005 halaman 452 paragraf 2 (Bukti T11-20) menyatakan :

(2) Kontradiksi antara posita dengan petitum

“Sudah dijelaskan, posita dengan petitum gugatan, harus saling mendukung.Tidak boleh saling bertentangan.Apabila hal itu tidak dipenuhi, mengakibatkan gugatan menjadi kabur.Sehubungan dengan itu, hal-hal yang dapat dituntut dalam petitum, harus mengenai penyelesaian sengketa yang didalilkan.Mesti terbina sinkronisasi dan konsistensi antara posita dengan petitum.Hanya yang dijelaskan dalam posita yang dapat diminta dalam petitum. Sesuatu yang tidak dikemukakan dalam dalil gugatan, tidak dapat diminta dalam petitum, oleh karenanya petitum tersebut harus dinyatakan tidak dapat diterima”;

27. Yurisprudensi Mahkamah Agung RI No. 720 K/Pdt/1997 tertanggal 9 Maret 1999 (Bukti T11-21) menyatakan :

“Petitum suatu gugatan perdata harus didasarkan dan didukung oleh positum/dalil-dalil gugatannya yang diuraikan secara jelas, sehingga akan nampak adanya hubungan yang berkaitan satu sama lain dengan petitumnya. Bilamana hubungan antara posita dengan petitum, tidak ada atau tidak jelas, maka menjadikan gugatan tersebut adalah kabur, sehingga menurut hukum Acara Perdata, gugatan yang berkualitas demikian itu, harus dinyatakan: “tidak dapat diterima”.

28. Bahwa, berdasarkan uraian Tergugat 11 yang didukung dan diperkuat dengan doktrin hukum tersebut di atas, maka sudah cukup kuat alasan dan dasar hukum bagi yang Mulia Majelis Hakim Pemeriksa Perkara a quo untuk menolak Gugatan Penggugat atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan Penggugat tidak dapat diterima (“niet ontvankelijke verklaard”);

II. DALAM POKOK PERKARA

29. Bahwa, segala hal yang telah dikemukakan oleh Tergugat 11 dalam Eksepsi tersebut diatas, harus dianggap telah dinyatakan dalam Pokok Perkara dan secara mutatis – mutandis harus dianggap merupakan satu kesatuan yang tidak terpisahkan dari Pokok Perkara. Tergugat 11 secara tegas tetap menolak seluruh dalil-dalil Penggugat dalam gugatannya dan mengajukan Jawaban Dalam Pokok Perkara ini secara alternatif/kumulatif tanpa mengesampingkan Eksepsi-Eksepsi yang telah dikemukakan terlebih dahulu.

30. Bahwa, Tergugat 11 terlebih dahulu akan menjelaskan duduk perkara yang sebenarnya agar Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili perkara a quo tidak terjebak dan terpengaruh begitu saja oleh dalil-dalil Penggugat yang tidak benar dan tidak berdasarkan hukum.

31. Bahwa, Tergugat 11 terkait dengan Gugatan yang diajukan oleh Penggugat, hanya akan menanggapi posita-posita dan/atau petitum-petitum yang diajukan oleh Penggugat yang ditujukan dan/atau berkaitan secara langsung dengan kedudukan Tergugat 11 sebagai appraisal yang memberikan Laporan Penilaian Usaha terhadap Jual Beli Saham dan Jual Beli Tagihan Tergugat 1 di PT. Sumalindo Hutani Jaya.

A. Latar Belakang Hubungan Hukum Tergugat 1 dengan Tergugat 11

32. Bahwa, Tergugat 11 merupakan Kantor Jasa Penilai Publik (KJPP) yang berbentuk persekutuan perdata dan telah mendapat izin usaha dari Menteri Keuangan berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan Nomor 125/PMK.01/2008 tanggal 3 September 2008 tentang Jasa Penilai Publik(Bukti T11-22), dan telah pula ter-register di Bapepam LK sebagai Profesi Penunjang Pasar Modal.

33. Bahwa, Tergugat 11 telah menerima penugasan dari Tergugat 1 berdasarkan Surat Penunjukan Kantor Jasa Penilai Publik No. 1154/SLJ/DIR/LYC/JKT/2009 tanggal 13 Agustus 2009 (Bukti T11-1), untuk melakukan analisis tentang kewajaran terhadap nilai transaksi jual beli saham dan nilai transaksi jual beli tagihan yang dilakukan oleh Tergugat 1.

34. Bahwa, Tergugat 11 telah melaksanakan penilaian dan telah melaporkannya kepada Tergugat 1 masing-masing: a). Penilaian Saham tanggal 31 Agustus 2009 (File No. BDR 2009-012/A[Bukti T11-2]; b). Penilaian Hutang tanggal 31 Agustus 2009 (File No.BDR 2009-012/A [Bukti T11-3];c).Penilaian Aset Tanaman tanggal 31 Agustus 2009 (File No.BDR 2009-012/C1 [Bukti T11-4]; d).Penilaian Aset Tanaman tanggal 31 Agustus 2009 (File No.BDR 2009-012/C2 [Bukti T11-5]; e).Penilaian Tentang Kewajaran tanggal 10 September 2009 (File No. BDR 2009-012/D [Bukti T11-6], dalam menyusun Laporan Penilaian Usaha tersebut Tergugat 11 mengacu kepada ketentuan-ketentuan dari Standar Penilaian Indonesia (SPI) maupun Kode Etik Penilai Indonesia (KEPI).

35. Bahwa, selain melaporkan kepada Tergugat 1, Tergugat 11 juga telah menyampaikan hasil Laporan Penilaian Usaha terhadap nilai transaksi jual beli saham dan nilai transaksi jual beli tagihan oleh Tergugat 1 kepada Bapepam-LK, hal mana terkait dengan kedudukan Tergugat 1 sebagai perusahaan terbuka yang terdaftar di Bursa Efek Indonesia (BEI).

36. Bahwa, dari hasil telaah dan pemeriksaan oleh Bapepam-LK, Laporan Penilaian Usaha yang dibuat oleh Tergugat 11 telah sesuai dengan Peraturan Nomor VIII.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor: Kep-340/BL/2009 tanggal 5 Oktober 2009 tentang Pedoman Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Usaha di Pasar Modal yang telah diubah dengan Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor: Kep-96/BL/2012 tanggal 19 April 2012 tentang Pedoman Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Usaha di Pasar Modal (Bukti T11-7).

B. Tanggapan Atas Fakta-fakta Yang Telah Disampaikan Oleh Penggugat

37. Bahwa, sebelumnya Tergugat 11 merasa perlu untuk menanggapi rangkaian “fakta-fakta” yang disampaikan oleh Penggugat, rangkaian “fakta-fakta” mana merupakan “fakta-fakta” yang secara sengaja disampaikan oleh Penggugat secara tidak utuh, hal mana untuk menjustifikasi kepentingan dari Penggugat, atau setidak-tidaknya menutupi “fakta-fakta” yang sebenarnya, Tergugat 11 mengharapkan Majelis Hakim Yang Mulia tidak terpengaruh dan menerima begitu saja kebenaran rangkaian “fakta-fakta” versi Penggugat yang sangat tendensius dan tidak berimbang.

38. Bahwa, Penggugat sebagai pemegang saham di Tergugat 1, baru tercatat sebagai pemegang saham Tergugat 1 pada tahun 2006, dengan Penggugat membeli saham-saham Tergugat 1 melalui Bursa Efek Indonesia (BEI), Penggugat baru tercatat di Daftar Pemegang Saham (DPS) Tergugat 1 pada bulan Agustus 2006 (Bukti T11-23).

39. Bahwa, pada saat Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Tergugat 1 pada tanggal 15 Oktober 2009 yang dituangkan dalam Akta No. 32 yang dibuat dihadapan Benny Kristanto, S.H., Notaris di Jakarta, dimana keputusannya menyetujui pelaksanaan jual beli saham dan jual beli tagihan Tergugat 1 di PT. Sumalindo Hutani Jaya, jumlah kepemilikan saham Penggugat di Tergugat 1 baru sebesar 6,35 % dari seluruh saham Tergugat 1, hal mana berdasarkan Daftar Pemegang Saham (DPS) Tergugat 1 tanggal 29 September 2009 (Bukti T11-24), hal ini tentu dibawah syarat ketentuan yang diatur dalam Pasal 97 ayat (6) jo Pasal 114 ayat (6) UUPT yaitu sebesar 10 % (Bukti T11-24), bahwa Penggugat berhak mengajukan Gugatan terhadap Perseroan, Direksi dan Komisaris.

Pasal 61 UUPT

(1) “Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap Perseroan ke pengadilan negeri apabila dirugikan karena tindakan Perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau Dewan Komisaris.”

(2) Gugatan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) diajukan ke pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan.”

Pasal 97 ayat (6) UUPT

“(6) Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan negeri terhadap anggota Direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan.”

Pasal 114 ayat (6) UUPT

“(6) Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan negeri terhadap anggota Dewan Komisaris yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan ke pengadilan negeri.”

40. Bahwa, Tergugat 11 mempertanyakan motif Penggugat dalam mengajukan Gugatan perkara a quo, setelah melewati waktu 3 (tiga) tahun, apakah pada saat tahun 2009 tersebut sesaat setelah perbuatan hukum Penjualan Saham Tergugat 1 di PT. Sumalindo Hutani Jaya dan Penjualan Tagihan Tergugat 1 di PT. Sumalindo Hutani Jaya Penggugat masih belum mencukupi syarat pengajuan Gugatan sebesar 10 %? sebagaimana Sehingga memerlukan waktu 3 (tiga) tahun untuk memenuhi syarat tersebut terlebih dahulu dengan membeli saham-saham Tergugat 1 di Bursa Efek Indonesia (BEI)?.

41. Bahwa, dengan konstruksi hukum tersebut Penggugat seharusnya mengajukan Gugatan kepada Para Tergugat sejak tahun 2009 atau pada saat terjajinya perbuatan hukum Penjualan Saham Tergugat 1 di PT. Sumalindo Hutani Jaya dan Penjualan Tagihan Tergugat 1 di PT. Sumalindo Hutani Jaya, apalagi dalam kurun waktu 2009-2012 dalam Perseroan (Tergugat 1) telah terjadi pergantian Direksi dan Dewan Komisaris 2009 (Tergugat 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 dan 9) maupun perubahan komposisi pemegang saham Tergugat 1 (Tergugat 10), sehingga tidak tepat formulasi Gugatan yang diajukan oleh Penggugat maupun pihak-pihak yang ditarik sebagai Para Tergugat dalam perkara a quo termasuk penarikan Tergugat 11 sebagai pihak yang saat itu berperan sebagai Profesi Penunjang Pasar Modal (Penilai), seharusnya Penggugat juga menarik pihak lainnya dalam hal ini yang sama berkedudukan sebagai Profesi Penunjang Pasar Modal yaitu: Akuntan (KAP Ernst & Young), Notaris (Linda Herawati, S.H.) dan Konsultan Hukum.

42. Bahwa, Penggugat telah secara sengaja mengaburkan fakta, seolah-olah Tergugat 11 dalam menyusun Laporan Penilaian Saham tanggal 31 Agustus 2009 (File No. BDR 2009-012/A[Bukti T11-2], telah “disesuaikan” dengan Akta Pengikatan Jual Beli Saham No. 61 tanggal 15 Juli 2009 antara Tergugat 1 dengan PT. Pabrik Kertas Tjiwi Kimia, Tbk., atas penjualan saham Tergugat 1 di PT. Sumalindo Hutani Jaya, serta kemudian baru dimintakan persetujuan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Tergugat 1 tanggal 15 Oktober 2009-yang dituangkan dalam Akta No. 32 tanggal 15 Oktober 2009 yang dibuat dihadapan Benny Kristanto, S.H., Notaris di Jakarta.

43. Bahwa, Penggugat telah secara sengaja tidak pernah menyinggung dan/atau menyampaikan FAKTA bahwa setelah RUPSLB Tergugat 1 pada tanggal 15 Oktober 2009, antara Tergugat 1 dengan PT. Pabrik Kertas Tjiwi Kimia, Tbk. telah ditandatangani Akta Jual Beli Saham PT.Sumalindo Hutani Jaya dari PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk. Kepada PT. Pabrik Kertas Tjiwi Kimia Tbk. Nomor: 63 Tanggal 26 Nopember 2009, yang dibuat dihadapan Linda Herawati, SH. Notaris di Jakarta, fakta ini sengaja ditutup-tutupi seolah Laporan Penilaian Saham hanya berdasarkan Akta Pengikatan Jual Beli Saham.

44. Bahwa, Penggugat telah secara sengaja tidak pernah menyinggung dan/atau menyampaikan FAKTA bahwa setelah RUPSLB Tergugat 1 pada tanggal 15 Oktober 2009, antara Tergugat 1 dengan Marshal Enterprise Limited telah ditandatangani Akta Jual Beli Tagihan PT. Sumalindo Hutani Jaya, dari PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk. Kepada Marshal Enterprise Limited Nomor: 64 Tanggal 26 Nopember 2009, yang dibuat dihadapan Linda Herawati, SH. Notaris di Jakarta, fakta ini sengaja ditutup-tutupi seolah-olah Laporan Penilaian Tagihan hanya berdasarkan Akta Pengikatan Jual Beli Saham.

45. Bahwa, dengan rangkaian fakta-fakta hukum tersebut telah terbukti bahwa Laporan Penilaian Usaha yang Tergugat 11 susun dan disampaikan kepada Tergugat 1 pada tanggal 31 Agustus 2009 sama sekali tidak berdasarkan Akta Pengikatan Jual Beli Saham tanggal 15 Juli 2009, sebagaimana yang selama ini didalilkan oleh Penggugat.

C. Penunjukan Tergugat 11 Sebagai Appraisal Oleh Tergugat 1 Telah Memenuhi Unsur Keterbukaan Dan Telah Sesuai Dengan Prosedur Yang Ada.

46. Bahwa, Tergugat 11 menolak dengan tegas dalil Penggugat pada angka 19 dan 20 dari halaman 13-14 Gugatannya, yang pada pokoknya menyatakan Tergugat 2 s/d 4 telah menggunakan tolok ukur harga kewajaran saham Tergugat 1 pada PT. Sumalindo Hutani Jaya berdasarkan penilaian dari Tergugat 11 dan penunjukan Tergugat 11 tidak memenuhi unsur keterbukaan baik dari segi mekanisme penunjukan maupun waktu penunjukan.

47. Bahwa, adalah keliru dalil yang disampaikan oleh Penggugat yang menyatakan bahwa harga yang dipakai sebagai dasar penjualan saham PT. Sumalindo Hutani Jaya bukanlah nilai pasar wajar tetapi nilai nominal, jelas-jelas dalam Laporan Penilaian Usaha (Saham) Tergugat 11 mencantumkan “Nilai Pasar Wajar” (vide Bukti T-11-T-2), dan dalam penyusunan Laporan Penilaian Usaha Tergugat 11 mendasarkan pada Laporan Keuangan PT. Sumalindo Hutani Jaya yang telah diaudit oleh auditor independen (KAP Ernst & Young) untuk tahun 2004, 2005, 2006, 2007, 2008 dan Laporan Keuangan maupun Laporan auditor independen yang berakhir tanggal 30 Juni 2009, bahwa penggunaan “Nilai Pasar Wajar” telah sesuai dengan ketentuan Pedoman Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Usaha di Pasar Modal khususnya Pasal 1 huruf b butir 2.

2). Penilai Usaha wajib menggunakan Nilai Pasar Wajar (Fair Market Value) dalam setiap kegiatan Penilaian Usaha

48. Bahwa, untuk mencapai “Nilai Pasar Wajar” saham Tergugat 11 telah menerapkan Pendekatan Aset (Asset-based Approach) dengan metode Nilai Buku yang disesuaikan (Adjusted Book Value Method) dimana Nilai Pasar Wajar saham diperoleh dengan melakukan revaluasi atas akun yang tercatat pada neraca melalui proses penilaian yang baku pada tanggal penilaian yang telah ditentukan.

49. Bahwa, perlu pula untuk Majelis Hakim ketahui bahwa kewajiban PT. Sumalindo Hutani Jaya kepada pihak lain juga sangat besar yaitu: Rp.109.933.197.908,- (seratus Sembilan milyar Sembilan ratus tiga puluh tiga juta seratus Sembilan puluh tujuh ribu Sembilan ratus delapan Rupiah) dan Rp. 28.829.286.148,-(dua puluh delapan milyar delapan ratus dua puluh Sembilan juta dua ratus delapan puluh enam ribu seratus empat puluh delapan Rupiah), dalam hal ini jumlahnya jauh lebih besar dari modal PT. Sumalindo Hutani Jaya, dengan berdasarkan hal tersebut maka Nilai Ekuitas dari PT. Sumalindo Hutani Jaya adalah sebesar Rp.23.611.089.047,- (dua puluh tiga milyar enam ratus sebelas juta delapan puluh Sembilan ribu empat puluh tujuh Rupiah) dan Nilai Pasar Wajar Ekuitas Rp.11.806.544.524,- (sebelas milyar delapan ratus enam juta lima ratus empat puluh empat ribu lima ratus dua puluh empat Rupiah) atau sebesar 50 %, sehingga Nilai Pasar Wajar Saham per Lembar adalah Rp. 984,- (Sembilan ratus delapan puluh empat Rupiah).

50. Bahwa, Penggugat sangatlah ambigu dan tidak konsisten, dengan menyatakan Transaksi penjualan saham Tergugat 1 di PT. Sumalindo Hutani Jaya merupakan transaksi material dan penilaian seharusnya dilakukan oleh dua atau tiga penilai independen sebagai pembanding, sedangkan dalam Perkara a quo pihak Bapepam-LK sendiri bukanlah menjadi pihak, sehingga parameter tersebut tidak dapat dipakai oleh Penggugat, mengingat Bapepam-LK selaku otoritas pengawas telah melaksanakan tugas dan fungsinya, termasuk didalamnya memeriksa Laporan Penilaian Usaha Tergugat 11 dalam hal Penilaian Saham, Penilaian Hutang, Penilaian Aset Tanaman dan Pendapat Tentang Kewajaran terkait dengan penugasan yang diberikan oleh Tergugat 1 (ad informandum dalam Laporan Penilaian Usaha yang Tergugat 11 sampaikan kepada Tergugat 1 dan Bapepam –LK, Tergugat 11 menyatakan Nilai Transaksi Saham dan Nilai Transaksi Tagihan termasuk dalam “Transaksi Material” dan berlaku ketentuan Peraturan Bapepam No. IX.E.2 transaksi material dan perubahan kegiatan usaha, Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM No. KEP-02/PM/2001 tanggal 20 Februari 2001 tentang Perubahan Peraturan Nomor IX.E.2 tentang transaksi material dan perubahan kegiatan usaha). Mohon Akta Majelis Hakim atas adanya ketentuan yang mengatur diperlukannya penilaian yang dilakukan oleh dua atau tiga penilai sebagai pembanding, karena sepanjang pengetahuan Tergugat 11 tidak ada ketentuan yang mengharuskan dalam pembuatan Laporan Penilaian Usaha diperlukan dua atau tiga Penilai sebagai pembanding.

4. Tidak Ada Pelanggaran Hukum Atas Ketentuan Peraturan Pasar Modal Yang Dilakukan Oleh Tergugat 11

51. Bahwa Tergugat 11 menolak dengan tegas dalil Penggugat pada angka 24, 25, 26, 27, 28, 29 dan 30 hal. 16 s/d 17 yang pada pokoknya menyatakan Penunjukan Tergugat 11 oleh Tergugat 1 dilaksanakan setelah pengikatan jual beli antara Tergugat 1 dengan PT. Pabrik Kertas Tjiwi Kimia, Tbk merupakan kesalahan prosedur dan termasuk di dalam perbuatan melawan hukum.

52. Bahwa, Penggugat telah keliru dengan mendalilkan proses penunjukan Tergugat 11 oleh Tergugat 1 yaitu berdasarkan Surat Penunjukan Kantor Jasa Penilai Publik No. 1154/SLJ/DIR/LYC/JKT/2009 tanggal 13 Agustus 2009 (Bukti T-11-1), yang dilakukan setelah ditandatanganinya Akta Pengikatan Jual Beli Saham antara Tergugat 1 dengan PT. Pabrik Kertas Tjiwi Kimia, Tbk pada tanggal 15 Juli 2009, seolah-olah menjadikan hasil Laporan Penilaian Usaha (Saham) oleh Tergugat 11 hanya akan menjustifikasi penentuan nilai saham yang ada, Penggugat seakan lupa bahwa yang baru ditandatangani oleh Tergugat 1 dengan PT. Pabrik Kertas Tjiwi Kimia, Tbk adalah Akta Pengikatan Jual Beli Saham yang belum mengikat dan masih bersifat perjanjian pendahuluan, setelah Tergugat 11 memberikan Laporan Penilaian Usaha pada tanggal 31 Agustus 2009 kepada Tergugat 1, kemudian Tergugat 1 meminta persetujuan RUPSLB pada tanggal 15 Oktober 2009, maka baru pada tanggal 26 November 2009 ditandatangani Akta Jual Beli Saham antara Tergugat 1 dengan PT. Pabrik Kertas Tjiwi Kimia, Tbk., dan pada saat Akta Jual Beli tersebut ditandatangani, baru terjadi tahap penyerahan (levering) benda yang menjadi obyek perjanjian, dengan tujuan untuk mengalihkan hak milik dari benda tersebut (saham), sehingga tidak tepat dalil yang disampaikan oleh Penggugat bahwa sejak awal telah ada scenario pengaturan harga jual beli saham tersebut.

53. Bahwa, perlu Tergugat 11 tegaskan bahwa sifat dari Laporan Penilaian Usaha yang Tergugat 11 susun dan laporkan kepada Tergugat 1 dan/atau Bapepam-LK pada tanggal 31 Agustus 2009 adalah dapat dijadikan referensi bagi Tergugat 1, dan Tergugat 1 dalam mengambil keputusan memerlukan persetujuan dari organ Perseroan dalam hal ini yaitu Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sebagaimana ketentuan Pasal 75 ayat (1) UU No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang menyatakan:

“(1) RUPS mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris, dalam batas yang ditentukan dalam Undang-undang ini dan/atau Anggaran Dasar.”

54. Bahwa, Penggugat telah secara sengaja tidak pernah menyinggung dan/atau menyampaikan bahwa setelah RUPSLB Tergugat 1 pada tanggal 15 Oktober 2009, antara Tergugat 1 dengan PT. Pabrik Kertas Tjiwi Kimia, Tbk. telah ditandatangani Akta Jual Beli Saham PT.Sumalindo Hutani Jaya Nomor: 63 Tanggal 26 Nopember 2009 Dan antara Tergugat 1 dengan Marshal Enterprise Limited telah ditandatangani Akta Jual Beli Tagihan PT. Sumalindo Hutani Jaya, Nomor: 64 Tanggal 26 Nopember 2009, yang Kesemuanya dibuat dihadapan Linda Herawati, SH. Notaris di Jakarta, Penggugat selalu mengacu pada Akta Pengikatan Jual Beli Saham PT. Sumalindo Hutani Jaya No. 61 tanggal 15 Juli 2009 dan Akta Pengikatan Jual Beli Tagihan PT.Sumalindo Hutani Jaya No. 19 tanggal 7 September 2009 yang Kesemuanya juga dibuat dihadapan Linda Herawati, SH. Notaris di Jakarta, padahal itu baru berupa Pengikatan Jual Beli yang belum mengikat secara hukum, sehingga seolah-olah penilaian yang dilakukan oleh Tergugat 11 dilakukan setelah penandatanganan Akta-akta Pengikatan tersebut tanggal 15 Juli 2009.

55. Bahwa, Tergugat 11 menolak dengan tegas dalil Penggugat pada angka 28 halaman 17 Gugatannya, yang pada pokoknya menyatakan proses penunjukan Tergugat 11 oleh Tergugat 1 jelas membuktikan Tergugat 1 telah melakukan tindakan sewenang-wenang, tidak jujur, dan menyalahi prinsip kehati-hatian dalam pengelolaan perseroan (Prudential Principle).

56. Bahwa, mohon Akta Majelis Hakim jika dalam penujukan Tergugat 11 oleh Tergugat 1 sebagai Penilai (appraisal) dalam memberikan Laporan Penilaian Usaha terdapat prosedur yang dilanggar, bahwa Tergugat 11 menerima Surat Penunjukan tersebut dari Tergugat 1, dan Surat Penunjukan tersebut juga telah ditandatangani oleh Direksi dari Tergugat 1.

57. Bahwa, Tergugat 11 merupakan Kantor Jasa Penilai Publik (KJPP) yang telah memenuhi ketentuan Peraturan Menteri Keuangan Nomor 125/PMK.01/2008 tanggal 3 September 2008 tentang Jasa Penilai Publik (Bukti T11-22), yang telah mendapat izin usaha dari Menteri Keuangan serta telah ter-register di Bapepam LK sebagai Profesi Penunjang Pasar Modal.

58. Bahwa, Tergugat 11 dalam hal ini diwakili oleh Pimpinan Rekan yaitu: Ir. Benedictus Supriyanto Darmapuspita, MSc., MAPPI (Cert) yang menandatangani dalam Laporan Penilaian Usaha yang kemudian diberikan kepada Tergugat 1 dan Bapepam-LK, bahwa Ir. Benedictus Supriyanto Darmapuspita, MSc., MAPPI (Cert) diketahui memiliki Ijin Penilai masing-masing yaitu: Ijin Penilai No. PB-1.09.00121 (Bukti T11-25), MAPPI :94-S-00409 (Bukti T11-26) dan STTD No. 03/PM/STTD-P/AB/2006 (Bukti T11-27), karenanya secara langsung dapat Tergugat 11 sampaikan bahwa Tergugat 11 sangat kompeten untuk ditunjuk sebagai appraisal, sehingga hasil Laporan Penilaian Usaha Tergugat 11 yang disampaikan kepada Tergugat 1 dan Bapepam-LK dapat Tergugat 11 pertanggungjawabkan sesuai dengan Standar Penilaian Indonesia (SPI), Kode Etik Penilai Indonesia (KEPI) maupun Pedoman Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Usaha di Pasar Modal.

59. Bahwa, telah terbukti setelah Laporan Penilaian Usaha tersebut diterima dan diperiksa oleh Bapepam-LK dinyatakan oleh Bapepam-LK Laporan Penilaian Usaha telah sesuai dengan Peraturan Nomor VIII.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor: Kep-340/BL/2009 tanggal 5 Oktober 2009 tentang Pedoman Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Usaha di Pasar Modal yang telah diubah dengan Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor: Kep-96/BL/2012 tanggal 19 April 2012 tentang Pedoman Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Usaha di Pasar Modal (Bukti T11-7).

E. Tergugat 11 Telah Melakukan Penilaian Aset Tanaman Hutan Tanaman Industri Dari PT. Sumalindo Hutani Jaya.

60. Bahwa Tergugat 11 menolak dengan tegas dalil Penggugat pada angka 31, 32, 33, 34, 35 dan 36 halaman 19-20 Gugatannya, yang menyatakan Tergugat 11 tidak melakukan penilaian terhadap asset hutan tanaman industry yang dimiliki oleh PT. Sumalindo Hutani Jaya di kawasan Hutan Tanaman Industrinya.

61. Bahwa, Tergugat 11 telah melakukan penilaian asset tanaman hutan tanaman industry (“HTI”) milik PT. Sumalindo Hutani Jaya yang dikenal dengan Bhirawa Site (“BW”), terletak di Desa Segihan dan Santan, Kecamatan Sebulu, Tenggarong Seberang dan Marangkayu, Kabupaten Kutai Kartanegara, Provinsi Kalimantan Timur dengan nilai Rp. 146.034.000.000,- (seratus empat puluh enam milyar tiga puluh empat juta Rupiah) (File No. BDR 2009-012/C1 Penilaian Aset Tanaman tanggal 31 Agustus 2009 [Bukti T11-3], dan Tergugat 11 telah melakukan penilaian asset tanaman hutan tanaman industry (“HTI”) milik PT. Sumalindo Hutani Jaya yang dikenal dengan Pesab Site (“PS”), terletak di Desa Miao Baru, Kecamatan Kong Beng, Kabupaten Kutai Timur, Provinsi Kalimantan Timur dengan nilai Rp. 25.713.000.000,- (dua puluh lima milyar tujuh ratus tiga belas juta Rupiah) (File No. BDR 2009-012/C2 Penilaian Aset Tanaman tanggal 31 Agustus 2009 [Bukti T11-4].

62. Bahwa, mengenai adanya perbedaan nilai antara hasil appraisal yang Tergugat 11 laksanakan dengan perhitungan yang diajukan oleh Penggugat, maka Tergugat 11 pertanyakan formulasi perhitungan yang dilakukan oleh Penggugat hingga menemukan angka USD 23.504.650,- (dua puluh tiga juta lima ratus empat ribu enam ratus lima puluh dollar Amerika Serikat), mengingat Tergugat 11 telah melaksanakan inspeksi fisik atas asset tanaman HTI pada tanggal 24-27 Agustus 2009.

63. Bahwa, Tergugat 11 menolak dengan tegas dalil Penggugat pada angka 37, 38, 39, 40, 41 dan 42 halaman 20-23 Gugatannya, yang menyatakan Tergugat 11 tidak melakukan penilaian terhadap sumber tambang batubara yang terdapat di lahan HTI PT. Sumalindo Hutani Jaya.

64. Bahwa, berdasarkan Surat Penunjukan Kantor Jasa Penilai Publik No. 1154/SLJ/DIR/LYC/JKT/2009 tanggal 13 Agustus 2009 (Bukti T11-1) dari Tergugat 1, Tergugat 11 sesuai dengan ruang lingkup penunjukan tersebut tidak termasuk melaksanakan penilaian atas potensi sumber tambang batubara, mengingat PT. Sumalindo Hutani Jaya merupakan pemegang areal Hutan Tanaman Industri (HTI) masing-masing seluas 10.000 Ha berlokasi di Kecamatan Kongbeng, Kabupaten Kutai Timur, Kalimantan Timur berdasarkan IUPHHK-HT Nomor SK 407/Kpts-II/1996 tanggal 5 Agustus 1996 dan seluas 70.300 Ha berlokasi di Kecamatan Sebulu, Tenggarong Seberang, dan Marangkayu, Kabupaten Kutai Kertanegara, Kalimantan Timur berdasarkan IUPHHK-HT Nomor SK 675/Kpts-II/1997 tanggal 10 Oktober 1997.

65. Bahwa, tidak bisa begitu saja Penggugat mendalilkan lalu kemudian memperhitungan potensi sumber daya batubara yang ada di lahan HTI PT. Sumalindo Hutani Jaya dengan penghasilan yang dihitung selama 4 (empat) tahun dari tahun 2009, 2010, 2011 dan 2012 dengan jumlah USD 654,000,000 (enam ratus lima puluh empat juta dollar Amerika Serikat) apalagi dengan metode perhitungan analogi dan/atau perbandingan secara sepihak, sedangkan PT. Sumalindo Hutani Jaya sendiri bergerak di bidang Usaha Hutan Tanaman Komposisi bukan Pertambangan, kalaupun di lahan HTI PT. Sumalindo Hutani Jaya terdapat potensi tambang batubara maka yang berhak menerbitkan IUP adalah Pemerintah dan/atau Pemerintah Daerah berdasarkan ketentuan UU No. 4 tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara, langkah maksimal yang dapat dilakukan bagi pemilik lahan adalah meminta ganti rugi lahan kepada Para pemegang IUP yang berada di areal HTI PT. Sumalindo Hutani Jaya tidak dengan memperhitungkan potensi sumber batubara tersebut, karena bagaimanapun kandungan (jika ada) batubara di lahan HTI PT. Sumalindo Hutani Jaya-maka itu bukan otomatis merupakan kepunyaan PT. Sumalindo Hutani Jaya-akan tetapi tetap milik Negara yang akan dikelola dengan diterbitkannya IUP sebagaimana ketentuan Pasal 4 UU No. 4 tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara yang menyatakan:

Pasal 4

(1) Mineral dan batubara sebagai sumber daya darn yang tak terbarukan rnerupakan kekayaan nasional yang dikuasai oleh negara untuk sebesar-besar kesejahteraan rakyat.

(2) Penguasaan mineral dan batubara oleh negara sebagaimana dimaksud pada ayat (1) diselenggarakan oleh Pemerintah dan/atau pemerintah daerah.

Mohon Akta Majelis jika Penggugat menyatakan terdapat kegiatan tambang di sebagian lahan di kawasan HTI PT. Sumalindo Hutani Jaya.

66. Bahwa, terkait dengan Penilaian Hutang PT. Sumalindo Hutani Jaya, Tergugat 11 telah melakukan penilaian yang hasilnya bahwa Nilai Pasar Wajar Hutang Perusahaan per tanggal 30 Juni 2009 adalah sebesar Rp. 137.073.205.845,- (seratus tiga puluh tujuh milyar tujuh puluh tiga juta dua ratus lima ribu delapan ratus empat puluh lima Rupiah) (File No. BDR 2009-012/B-Penilaian Hutang tanggal 31 Agustus 2009) [Bukti T11-3].

67. Sedangkan Pendapat Tentang Kewajaran mengenai nilai transaksi tagihan Tergugat 1 di PT. Sumalindo Hutani Jaya, yaitu dalam bentuk Zero Coupon Bond (ZCB) sebagaimana dibuktikan dari sertipikat ZCB yang diterbitkan oleh PT. Sumalindo Hutani Jaya tertanggal 1 Juli 2009 yang akan jatuh tempo pada tanggal 1 Juli 2010, nilai transaksi tagihan adalah sebesar USD 14,000,000,- (empat belas juta Dollar Amerika Serikat) (vide File No. BDR 2009-012/D-Pendapat Tentang Kewajaran tanggal 10 September 2009) [Bukti T11-6].

68. Bahwa, dengan demikian Tergugat 11 sebagai Penilai (appraisal) telah melaksanakan tugasnya dalam menyusun dan melaporkan Laporan Penilaian Usaha kepada Tergugat 1 dan Bapepam-LK, dan Bapepam-LK telah memeriksa dan menerima Laporan Penilaian Usaha tersebut tanpa memberikan catatan dan/atau perbaikan kepada Tergugat 11.

F. Permohonan Penggugat Dalam Hal; (I) Sita Jaminan (II) Provisionil, (III) Putusan Serta Merta, (IV) Uang Paksa, (V) Denda Keterlambatan dan (VI) Bunga Keterlambatan Tidak Memiliki Landasan Hukum Untuk Dikabulkan

69. Berkaitan dengan permohonan sita jaminan yang diajukan oleh Penggugat, Tergugat 11 menolak secara tegas permohonan tersebut karena jelas permohonan sita jaminan tersebut telah bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang ada. Hal ini disebabkan karena berdasarkan Pasal 227 ayat (1) HIR yang berbunyi:

“Jika ada persangkaan yang beralasan, bahwa seorang yang berhutang selagi belum dijatuhkan keputusan atasnya atau selagi belum dijatuhkan keputusan atasnya atau selagi putusan yang mengalahkannya belum dapat dijalankan, mencari akal akan menggelapkan atau membawa barangya, baik yang tidak tetap atau maupun yang tetap, dengan maksud akan menjauhkan barang itu dari penagih hutang; maka atas surat permintaan orang yang berkepentingan Ketua pengadilan negeri dapat memberi perintah supaya disita barang itu disita untuk menjaga hak orang yang memasukkan permintaan itu, dan kepada peminta harus diberitahukan akan menghadap persidangan Pengadilan Negeri yang pertama sesudah itu untuk memajukan dan menguatkan”.

70. Selain itu, menurut Ny. Retnowulan Sutantio, SH dalam bukunya “Hukum Acara Perdata dalam Teori dan Praktek” bahwa intisari dari ketentuan Pasal 227 (1) HIR di atas adalah bahwa dalam hal menjatuhkan suatu sita jaminan Majelis Hakim Yang Mulia yang memeriksa perkara tersebut harus memperhatikan hal-hal sebagai berikut:

“a. Harus ada sangkaan yang beralasan, bahwa Tergugat sebelum putusan

dijatuhkan atau dilaksanakan, mencari akal akan menggelapkan atau melarikan

barang-barangnya;

b. Barang yang disita itu merupakan barang kepunyaan orang yang terkena sita, artinya bukan milik Pengugat;

c. Permohonan diajukan kepada Ketua Pengadilan Negeri yang memeriksa

perkara yang bersangkutan;

d. Permohonan harus diajukan dengan surat tertulis; dan

e. Sita jaminan dapat dilakukan atau diletakkan baik terhadap barang yang

bergerak dan yang tidak bergerak.”

Pasal 226 (2) HIR menjelaskan bahwa aset yang menjadi subyek sita jaminan harus digambarkan oleh Penggugat secara rinci.Dalam gugatan Penggugat telah gagal untuk menjelaskan rincian saham-saham yang dimohonkan untuk diletakkan Sita Jaminan, maka sudah selayaknya dan sepantasnya permohonan Sita Jaminan dari Penggugat untuk ditolak.

71. Permohonan Penggugat untuk putusan provisi tidak didukung dengan bukti awal yang cukup. Tidak ada bukti yang diajukan oleh Penggugat yang dapat menunjukkan bahwa suatu tindakan hukum dari Tergugat 11 adalah bertentangan dengan tidak menghiraukan proses persidangan perkara a quo dan/atau telah menimbulkan kerugian yang signifikan bagi Penggugat.

72. Bahwa Ny. Retnowulan Sutantio, SH dalam bukunya “Hukum Acara Perdata Dalam Teori dan Praktek” menyimpulkan bahwa karena sifatnya yang harus dilaksanakan segera, putusan provisi selalu dapat dilaksanakan terlebih dahulu. Dengan demikian putusan provisi tunduk pada syarat yang harus dipenuhi untuk mengabulkan uitvoerbaar bij voorraad yang diatur dalam Pasal 180 HIR, Dimana dalam Pasal 180 HIR tersebut menyatakan bahwa syarat untuk mengabulkan putusan provisi adalah sebagai berikut :

a. Gugatan didasarkan atas suatu alas hak yang berbentuk akta otentik;

b. Didasarkan atas akta bawah tangan yang diakui atau yang dianggap diakui

jika putusan dijatuhkan verstek;

c. Didasarkan pada putusan pengadilan yang telah berkekuatan hukum tetap.

73. Selain itu berdasarkan Surat Edaran Mahkamah Agung (“SEMA”) No.3 Tahun 2000 telah diatur secara tegas bahwa Mahkamah Agung (“MA”) telah memerintahkan kepada para Ketua Pengadilan Negeri dan Ketua Pengadilan Agama untuk mempertimbangkan, memperhatikan dan mentaati dengan sunguh-sungguh syarat-syarat yang harus dipenuhi sebelum mengabulkan tuntutan Putusan Serta Merta dan Putusan Provisi sebagaimana diuraikan dalam Pasal 180 (1) HIR tersebut. Selanjutnya MA memberikan petunjuk kepada para Hakim untuk tidak menjatuhkan putusan serta merta, kecuali dalam hal-hal sebagai berikut :

“a. Gugatan didasarkan pada bukti surat otentik atau surat tulisan tangan yang tidak dibantah kebenaran tentang isi dan tandatangannya, yang menurut Undang-undang tidak mempunyai kekuatan bukti.

b. Gugatan tentang hutang piutang yang jumlahnya sudah pasti dan tidak dibantah.

c. Gugatan tentang sewa-menyewa tanah, rumah, gudang dan lain-lain, dimana hubungan sewa menyewa sudah habis/lampau, atau Penyewa terbukti melalaikan kewajibannya sebagai Penyewa beritikad baik.

d. Pokok Gugatan mengenai tuntutan pembagian harta perkawinan (gono-gini) setelah putusan mengenai Gugatan cerai mempunyai kekuatan hukum tetap.

e. Dikabulkannya Gugatan provisi, dengan pertimbangan hukum yang tegas dan jelas serta memenuhi Pasal 332 Rv.

f. Gugatan berdasarkan putusan yang telah memperoleh kekuatan hukum tetap (in kracht van gewijsde) dan mempunyai hubungan dengan pokok Gugatan yang diajukan.

g. Pokok sengketa mengenai bezitsrecht.

h. Diharuskan adanya pemberian jaminan yang nilainya sama dengan nilai barang/obyek eksekusi, sehingga tidak menimbulkan kerugian pada pihak lain, apabila ternyata di kemudian hari dijatuhkan putusan yang membatalkan putusan Pengadilan Tingkat Pertama. Ketentuan ini ditegaskan lagi dengan dikeluarkannya SEMA No. 4 Tahun 2001 bahwa tanpa ada jaminan tersebut tidak boleh ada pelaksanaan putusan serta merta.”

74. Bahwa, Persyaratan untuk suatu putusan serta merta sama dengan persyaratan untuk suatu putusan provisional sebagaimana telah disebutkan diatas. Berdasarkan Pasal 180 HIR jo SEMA No . 3 Tahun 2000 jo SEMA No. 4 Tahun 2001 dan jika dikaitkan dengan perkara perdata a quo, jelas permohonan putusan serta merta dari Penggugat tersebut tidak sesuai dan tidak sejalan dengan Pasal 180 HIR jo SEMA No. 3 Tahun 2000 jo SEMA No . 4 Tahun 2001, karena tidak satupun persyaratan yang disyaratkan dalam Pasal 180 HIR jo SEMA No. 3 Tahun 2000 jo SEMA No. 4 Tahun 2001 terpenuhi. Mengingat tidak ada satupun persyaratan untuk dikabulkannya putusan serta merta terpenuhi, adalah wajar dan pantas apabila Majelis Hakim Yang Terhormat menolak permohonan putusan serta merta yang diajukan oleh Penggugat.

75. Bahwa, Permohonan Penggugat dalam hal Uang Paksa (dwangsom), adalah Permohonan yang mengada-ada dan tidak relevan untuk dikabulkan, Penggugat tidak dapat menjelaskan urgensi pengenaan Uang Paksa (dwangsom) kepada Para Tergugat, Penggugat tidak dapat mendalilkan begitu saja ketentuan Pasal 606a Reglement op de Rechtsvordering (Rv) lalu kemudian memohon kepada Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan untuk menghukum Para Tergugat membayar uang paksa (dwangsom) sebesar Rp. 100.000.000,- (seratus juta Rupiah) per hari.

76. Bahwa hal ini sesuai dengan Yurisprudensi Mahkamah Agung RI No. 79 K/Sip/1972, tanggal 26 Februari 1973 yang kaidah hukumnya menyatakan:

“uang paksa (dwangsom) tidak dapat dituntut bersama-sama dengan tuntutan membayar uang”

77. Demikian pula Permohonan Penggugat atas Denda Keterlambatan dan Bunga Keterlambatan kepada Para Tergugat, Permohonan mana tidak mempunyai dasar hukum, mengenai Bunga Keterlambatan sesuai dengan ketentuan Pasal 1243 KUHPerdata yang selengkapnya berbunyi:

“Penggantian biaya, rugi dan bunga karena tak dipenuhinya suatu perikatan, barulah mulai diwajibkan, apabila si berutang, setelah dinyatakan lalai memenuhi perikatannya, tetap melalaikannya, hanya dapat diberikan atau dibuat dalam tenggang waktu yang telah dilampaukannya.”

78. Bahwa, dikutip dari buku Hukum Perikatan yang ditulis oleh J.Satrio, ada tiga jenis bunga yaitu:

1. Bunga Moratoir, yaitu bunga yang terhutang karena Debitur terlambat memenuhi kewajiban membayar sejumlah uang;

2. Bunga Konventional, yaitu bunga yang disepakati para pihak; dan

3. Bunga Kompensatoir, yaitu semua bunga, di luar bunga yang diperjanjikan.

79. Bahwa, Bunga Keterlambatan tidak dapat dimasukkan sebagai bentuk dari salah satu jenis bunga tersebut diatas, dan karenannya sangat beralasan atas Permohonan Bunga Keterlambatan oleh Penggugat untuk ditolak oleh Majelis Hakim Perkara a quo.

80. Bahwa, hal tersebut diatas telah sesuai dengan Yurisprudensi Mahkamah Agung RI No. 1875 K/Pdt/1984 tanggal 24 April 1986 yang kaidah hukumnya menyatakan:

“Penggabungan gugatan perbuatan melawan hukum dengan perbuatan ingkar janji tidak dapat dibenarkan dalam tertib beracara dan harus diselesaikan secara tersendiri pula”

81. Bahwa, berdasarkan uraian-uraian tersebut diatas maka Majelis Hakim sudah sepatutnya untuk menolak Permohonan (i) Sita Jaminan, (ii) Provisi, (iii) Putusan Serta Merta, (iv) Uang Paksa, (v) Denda Keterlambatan, (vi) Bunga Keterlambatan yang diajukan oleh Penggugat, Permohonan mana Tidak Beralasan dan berlandaskan hukum.

Berdasarkan seluruh uraian pada Eksepsi dan Jawaban diatas, sudah sepatutnya menurut hukum Tergugat 11 dengan ini mohon kepada Majelis Hakim Yang Terhormat selaku Pemeriksa Perkara agar berkenan untuk memeriksa, mengadili dan menjatuhkan putusan sebagai berikut:

1. DALAM EKSEPSI

- Menyatakan menerima dan mengabulkan Eksepsi Tergugat 11.

- Mengeluarkan Tergugat 11 sebagai Pihak dalam Perkara a quo.

- Menyatakan Gugatan tidak dapat diterima (niet ontvankelijk verklaard).

2. DALAM PROVISI

- Menolak Permohonan Provisi dari Penggugat untuk seluruhnya.

3. DALAM POKOK PERKARA

- Menolak Gugatan Penggugat untuk seluruhnya

- MenghukumPenggugat untuk membayar biaya perkara.

a t a u

Apabila Majelis Hakim Yang Mulia berpendapat lain, mohon putusan yang seadil-adilnya sesuai dengan keadilan maupun hukum dan perundang-undangan yang berlaku (ex aequo et bono).

Menimbang, bahwa selanjutnya Penggugat tidak mengajukan Replik dan menyatakan tetap pada gugatannya, kemudian Tergugat I, II, III, V, VI, VII, VIII, IX dan Tergugat X, tidak mengajukan Duplik dan menyatakan tetap pada jawabannya sedangkan Tergugat XI tidak mengajukan Duplik dan menyatakan tetap pada jawabannya ;

Menimbang, bahwa oleh karena Tergugat I s/d IX tidak mengajukan Duplik, Tergugat I s/d IX telah mengajukan tambahan jawaban yang diajukan pada tanggal 2 Mei 2013 yang pada pokoknya sebagai berikut :

Bahwa mohon apa yang telah Para Tergugat sampaikan dan uraikan di dalam dalil Eksepsi dan Jawaban Dalam Pokok Perkara tertanggal 18 April 2013 menjadi satu kesatuan yang tidak terpisahkan pada Tambahan Eksepsi dan Jawaban Dalam Pokok Perkara ini.

Bahwa Para Tergugat dengan tegas menolak seluruh dalil-dalil Gugatan Penggugat, kecuali yang secara tegas diakui kebenarannya oleh Para Tergugat.

A. DALAM EKSEPSI

MENGENAI EKSEPSI GUGATAN PENGGUGAT KURANG PIHAK (EXCEPTIO PLURIUM LITIS CONSORSTIUM)

1. Bahwa selain tidak menarik Badan Pengawas Pasar Modal (“Bapepam”) yang sekarang telah berubah menjadi Otoritas Jasa Keuangan; serta pemegang saham yang lain yang menyetujui divestasi saham Tergugat I yang ada pada PT Sumalindo Hutani Jaya dan pengalihan Zero Coupon Bond (“ZCB”) kepada Marshall Enterprise Ltd sebagai pihak dalam perkara aquo, Penggugat juga tidak menarik PT Inhutani I dan Kementerian Kehutanan sebagai pihak dalam perkara aquo.

2. Bahwa karena Gugatan Penggugat aquo adalah mengenai kesalahan prosedur yang dilakukan oleh Para Tergugat, maka sangatlah penting untuk menarik PT Inhutani I dan Kementerian Kehutanan sebagai pihak dalam perkara aquo.

3. Bahwa PT Inhutani I sebagai pemegang saham PT Sumalindo Hutani Jaya juga turut menyetujui adanya rencana pengalihan saham (divestasi) Tergugat I yang ada pada PT Sumalindo Hutani Jaya kepada PT Tjiwi Kimia, Tbk pada RUPS tanggal 27 Juli 2009, sebagaimana tertuang dalam Akta Keputusan RUPS PT Sumalindo Hutani Jaya No.02 Tanggal 30 Juli 2009, Notaris Indriana, SH., M.Kn. (bukti T-10).

4. Bahwa atas adanya RUPS tanggal 27 Juli 2009 tersebut, kemudian PT Sumalindo Hutani Jaya mengirimkan Surat No.029/SHJ/Dir­ER/Jkt/VIII/09, tanggal 10 Agustus 2009, Perihal Permohonan Pengalihan Kepemilikan Saham Perusahaan kepada Menteri Kehutanan (bukti T-11), dan kemudian atas permohonan PT Sumalindo Hutani Jaya tersebut, Menteri Kehutanan memberikan persetujuan prinsip kepada PT Sumalindo Hutani Jaya atas rencana pengalihan saham (divestasi) Tergugat I yang ada pada PT Sumalindo Hutani Jaya, sebagaimana tertuang dalam Surat Persetujuan Menteri Kehutanan yang ditujukan kepada PT Sumalindo Hutani Jaya No.S.794/Menhut-VI/2009 tanggal 1 Oktober 2009.

5. Bahwa Kementerian Kehutanan sangatlah penting untuk dijadikan pihak dalam perkara ini, karena tentu sangatlah memahami dan menguasai PROSEDUR dalam hal adanya proses pengalihan saham (divestasi) yang harus di tempuh oleh PT Sumalindo Hutani Jaya (in casu sebagaimana diatur di dalam Peraturan Menteri Kehutanan No.P.34/MENHUT-II/2009).

6. Bahwa apalagi dalam perkara aquo, nyata-nyata Penggugat mendalilkan bahwa Tergugat I telah melakukan perbuatan melawan hukum karena telah mengajukan permohonan pengalihan saham kepada Menteri Kehutanan dengan menggunakan akta palsu.

7. Bahwa selain Tergugat I tidak pernah dan tidak berwenang mengajukan permohonan pengalihan saham karena yang berwenang adalah PT Sumalindo Hutani Jaya, tuduhan yang didalilkan oleh Penggugat bahwa Tergugat I telah menggunakan akta palsu dalam proses divestasi saham Tergugat I yang ada pada PT Sumalindo Hutani Jaya, sangatlah penting untuk diklarifikasi oleh Kementerian Kehutanan, karena faktanya telah terbit persetujuan prinsip yang dikeluarkan oleh Kementerian Kehutanan.

8. Bahwa dengan demikian, agar perkara aquo terang dan jelas, haruslah dibuktikan oleh Kementerian Kehutanan, apakah persetujuan prinsip tersebut dikeluarkan atas dasar adanya akta palsu atau tidak? Oleh karenanya, Kementerian Kehutanan haruslah menjadi pihak dalam perkara aquo.

9. Bahwa dengan demikian, Gugatan Penggugat aquo dapat dikualifikasikan sebagai kurang pihak (exceptio plurium litis consortium).

B. DALAM POKOK PERKARA

10. Bahwa apa yang telah dikemukakan Para Tergugat dalam bagian eksepsi tersebut di atas mohon dianggap dikemukakan dan termasuk pula dalam bagian pokok perkara ini.

11. Bahwa Para Tergugat menolak dengan tegas seluruh dalil-dalil Gugatan Penggugat aquo, kecuali yang secara tegas diakui kebenarannya oleh Para Tergugat.

MENGENAI URUTAN POSISI TERGUGAT VII, TERGUGAT VIII, DAN TERGUGAT IX DIDALAM GUGATAN AQUO

12. Bahwa Penggugat pada halaman 1 Gugatan aquo, menuliskan bahwa Tergugat VII adalah Harbinderjit Singh Dillon, Tergugat VIII adalah Husni Heron, dan Tergugat IX adalah Kadaryanto.

13. Bahwa sementara pada halaman 3 Gugatan aquo, Penggugat mendalilkan bahwa Tergugat VII adalah Kadaryanto, Tergugat VIII adalah Harbinderjit Singh Dillon dan Tergugat IX adalah Husni Heron, oleh karenanya berbeda dengan yang Penggugat dalilkan pada halaman 1 Gugatan aquo.

14. Bahwa Para Tergugat dengan ini menyatakan bahwa dalam menanggapi Gugatan Penggugat aquo dan di dalam seluruh dalil Eksepsi dan Jawaban Para Tergugat, serta dalam seluruh berkas yang akan dimasukkan oleh Para Tergugat untuk selanjutnya, menggunakan susunan urutan Para Tergugat sebagaimana yang terdapat pada halaman 1 Gugatan aquo yaitu sebagai berikut :

PT SUMALINDO LESTARI JAYA TBK TERGUGAT I

AMIR SUNARKO TERGUGAT II

DAVID TERGUGAT III

AMBRAN SUNARKO TERGUGAT V

SETIAWAN HERLIANTO SAPUTRO TERGUGAT VI

HARBINDERJIT SINGH DILLON TERGUGAT VII

HUSNI HERON TERGUGAT VIII

KADARYANTO TERGUGAT IX

DIDALAM GUGATAN AQUO, PENGGUGAT MENDALILKAN MERASA DIRUGIKAN, KEMUDIAN PENGGUGAT TELAH MENGAJUKAN KEBERATAN SEJAK RUPSLB TERGUGAT I TANGGAL 15 OKTOBER 2009 ATAS ADANYA DIVESTASI SAHAM TERGUGAT I YANG ADA PADA PT SUMALINDO HUTANI JAYA; DAN PENGALIHAN ZCB KEPADA MARSHALL ENTERPRISE LTD; SERTA TELAH MENGAJUKAN GUGATAN AQUO PADA TANGGAL 2 JANUARI 2013, NAMUN PENGGUGAT TETAP MEMPERDAGANGKAN DAN MELAKUKAN PEMBELIAN DAN PENAMBAHAN JUMLAH SAHAM PENGGUGAT PADA TERGUGAT I SECARA TERUS MENERUS DI BURSA EFEK INDONESIA

15. Bahwa di dalam perkara aquo, Penggugat mendalilkan bahwa Penggugat telah mengalami kerugian akibat adanya perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Para Tergugat karena Para Tergugat telah melanggar prosedur dalam proses pengalihan saham Tergugat I yang ada pada PT Sumalindo Hutani Jaya kepada PT Tjiwi Kimia Tbk; dan telah melanggar prosedur dalam proses pengalihan ZCB kepada Marshall Enterprise Ltd; serta tidak melakukan pengurusan perseroan dengan baik dan benar.

16. Bahwa Para Tergugat mohon akta atas pernyataan Penggugat pada angka 9 halaman 10 dan angka 13 halaman 11, yang pada pokoknya menyatakan sebagai berikut :

Angka 9 halaman 10

“Bahwa rencana penjualan (divestasi) saham SHJ dan kehadiran Tergugat 1, Tergugat 2 s/d Tergugat 3 pada RUPSLB SHJ tanggal 27 Juli 2009 yang memberikan hak suara untuk menyetujui penjualan (divestasi) saham Tergugat 1 di SHJ kepada Tjiwi Kimia dengan tanpa persetujuan terlebih dahulu para pemegang saham Tergugat I TELAH DITANYAKAN PENGGUGAT DALAM RUPSLB Tergugat I PADA TANGGAL 15 OKTOBER 2009 ... dst... “

Angka 13 halaman 11

“Didalam RUPSLB tersebut (in casu RUPSLB 15 Oktober 2009), pemegang saham publik minoritas qq Penggugat MENANYAKAN KEPADA Tergugat 2 s/d Tergugat 9 mengenai dasar hukum kewenangan Tergugat 2 dan Tergugat 3 untuk menyetujui dan memberikan hak suara dalam pelepasan 100% saham Tergugat I di SHJ pada RUPSLB SHJ tanggal 27 Juli 2009? ... dst... “

15. Bahwa jelas berdasarkan pengakuan Penggugat sendiri, bahwa Penggugat telah mengetahui dan telah mengajukan keberatan atas adanya divestasi saham Tergugat I yang ada pada PT Sumalindo Hutani Jaya kepada PT Tjiwi Kimia, Tbk dan pengalihan ZCB kepada Marshall Enterprise Ltd pada RUPSLB Tergugat I tanggal 15 Oktober 2009.

16. Bahwa kernudian Penggugat telah mendaftarkan Gugatan aquo pada tanggal 2 Januari 2013.

17. Bahwa meskipun Penggugat merasa telah dirugikan dan telah mengajukan keberatan serta mendaftarkan Gugatan, namun di sisi lain Penggugat TETAP MELAKUKAN PEMBELIAN SAHAM TERGUGAT I di Bursa Efek Indonesia.

18. Bahwa pada saat RUPSLB 15 Oktober 2009, jumlah saham Penggugat adalah sejumlah 78,697,500 lembar saham, kemudian terus bertambah secara signifikan dan terus menerus hingga pada bulan Maret 2013 jumlah saham Penggugat pada Tergugat I adalah sebanyak 434,967,000 lembar saham. Padahal pada saat Penggugat mendaftarkan Gugatan aquo pada tanggal 2 Januari 2013, jumlah saham Penggugat pada Tergugat I adalah sebanyak 426,279,500 lembar saham.

19. Jadi, semakin besar usaha Penggugat melakukan upaya hukum terhadap Para Tergugat, semakin besar pula (berbanding lurus) terhadap usaha Penggugat untuk melakukan pembelian saham dan menambah jumlah saham Penggugat pada Tergugat I.

20. Bahwa sangatlah tidak wajar dan kontradiktif, apabila seorang pemegang saham suatu perseroan yang merasa telah dirugikan oleh perseroan tersebut, namun di sisi lain tetap melakukan pembelian dan penambahan jumlah saham yang dimilikinya pada perseroan tersebut.

21. Bahwa oleh karenanya, Gugatan Penggugat aquo haruslah ditolak.

PENGGUGAT TELAH MENGAKUI BAHWA DIVESTASI SAHAM TERGUGAT I YANG ADA PADA PT SUMALINDO HUTANI JAYA KEPADA PT TJIWI KIMIA TBK; DAN PENGALIHAN ZCB KEPADA MARSHALL ENTERPRISE LTD TELAH MELALUI MEKANISME PERSETUJUAN RUPS PEMEGANG SAHAM TERGUGAT I

15. Bahwa Para Tergugat mohon akta atas pernyataan Penggugat pada angka 14 halaman 11 dan angka 15 halaman 12 yang pada pokoknya menyatakan sebagai berikut :

Angka 14 halaman 11

“Bahwa walaupun nampak dan sangat jelas apa yang dipertanyakan oleh Pemegang saham publik minoritas qq Penggugat, sebagaimana dijelaskan pada posita Gugatan diatas, akan tetapi RUPSLB tetap mengambil keputusan untuk menyetuiui agenda kedua, yaitu persetujuan divestasi SHI dan penjualan tagihan (aktiva) Tergugat I atas SHJ melalui mekanisme voting yang dimenangkan pemegang saham mayoritas, yaitu Sumber Graha Sejahtera (Tergugat 10) ... dst... “

Angka 15 halaman 12

“Bahwa berdasarkan fakta hukum diatas ...dst... tindakan pembiaran oleh Tergugat 5 s/d Tergugat 9 terhadap tindakan korporasi Tergugat 2 s/d Tergugat 4 adalah tindakan yang merugikan Tergugat 1 serta merugikan para pemegang saham baik pemegang saham mayoritas maupun pemegang saham publik minoritas.”

15. Bahwa dengan demikian, Penggugat telah mengakui bahwa tindakan pengalihan saham Tergugat I yang ada pada PT Sumalindo Hutani Jaya kepada PT Tjiwi Kimia Tbk dan pengalihan ZCB kepada Marshall Enterprise Ltd telah disetujui dan telah melalui mekanisme RUPS Tergugat I.

16. Bahwa proses pemungutan suara (“voting”) didalam suatu RUPS perseroan telah diatur didalam Undang-undang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Anggaran Dasar Tergugat I pasal 16 ayat (7), oleh karenanya voting yang dilakukan di dalam RUPS Tergugat I tersebut bukanlah merupakan skenario itikad buruk maupun perbuatan melawan hukum sebagaimana didalilkan oleh Penggugat, melainkan perbuatan yang dilindungi oleh UUPT.

17. Bahwa faktanya juga, didalam voting yang dilakukan dalam RUPSLB Tergugat I tanggal 15 Oktober 2009, bukan hanya pemegang saham mayoritas pada saat itu (in casu Tergugat X) yang memberikan hak suaranya dan mengeluarkan suara setuju terhadap divestasi saham Tergugat I yang ada pada PT Sumalindo Hutani Jaya kepada PT Tjiwi Kimia Tbk dan pengalihan ZCB kepada Marshall Enterprise Ltd, namun usulan tersebut disetujui juga oleh para pemegang saham minoritas lainnya yang hadir dalam RUPSLB Tergugat I tanggal 15 Oktober 2009.

18. Bahwa dari 79,51% dari seluruh saham Tergugat I yang hadir dalam RUPSLB Tergugat I, total sedikitnya ada ± 87% pemegang saham Tergugat I yang hadir dalam RUPSLB Tergugat I tersebut memberikan persetujuannya di dalam RUPSLB tersebut atas usulan divestasi saham Tergugat I yang ada pada PT Sumalindo Hutani Jaya kepada PT Tjiwi Kimia Tbk dan pengalihan ZCB kepada Marshall Enterprise Ltd.

19. Bahwa faktanya juga divestasi saham dan pengalihan ZCB memberikan keuntungan dan dampak positif pada struktur keuangan Tergugat I, dan tidak ada kerugian yang ditimbulkan oleh tindakan korporasi tersebut yang sudah dilaksanakan sesuai prosedur dan ketentuan yang berlaku.

20. Bahwa oleh karenanya, Gugatan Penggugat aquo haruslah ditolak.

TERGUGAT II, TERGUGAT III, TERGUGAT V, TERGUGAT VI, TERGUGAT VII, TERGUGAT VIII, DAN TERGUGAT IX ADALAH MERUPAKAN PENGURUS PERSEROAN YANG SAH YANG DENGAN ITIKAD BAIK MENJALANKAN HASIL KEPUTUSAN RUPS TERGUGAT I

15. Bahwa Tergugat II adalah merupakan Presiden Direktur Tergugat I yang diangkat secara sah oleh para pemegang saham dalam RUPS tahunan Tergugat I dan masih menjabat hingga saat ini.

16. Bahwa Tergugat III adalah merupakan Wakil Presiden Direktur Tergugat I yang diangkat secara sah oleh para pemegang saham dalam RUPS tahunan Tergugat I dan masih menjabat hingga saat ini.

17. Bahwa Tergugat V pernah menjabat sebagai Presiden Komisaris Tergugat I yang diangkat secara sah oleh para pemegang saham dalam RUPS tahunan Tergugat I dan sejak RUPSLB Tergugat I tanggal 21 September 2010 tidak lagi menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris Tergugat I.

18. Bahwa Tergugat VI pernah menjabat sebagai Komisaris Tergugat I yang diangkat secara sah oleh para pemegang saham dalam RUPS tahunan Tergugat I dan sejak RUPS tahunan Tergugat I tanggal 27 Juni 2011 tidak lagi menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris Tergugat I.

19. Bahwa Tergugat VII adalah Komisaris Tergugat I yang diangkat secara sah oleh para pemegang saham dalam RUPS tahunan Tergugat I dan dan sejak RUPSLB tahunan Tergugat I tanggal 27 Juni 2011 tidak lagi menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris Tergugat I.

20. Bahwa Tergugat VIII pernah menjabat sebagai Komisaris (independen) Tergugat I yang diangkat secara sah oleh para pemegang saham dalam RUPS tahunan Tergugat I dan masih menjabat hingga saat ini.

21. Bahwa Tergugat IX adalah Komisaris Independen Tergugat I yang diangkat secara sah oleh para pemegang saham dalam RUPS tahunan Tergugat I dan masih menjabat hingga saat ini.

22. Bahwa perbuatan Tergugat II, Tergugat III, Tergugat V, Tergugat VI, Tergugat VII, Tergugat VIII, dan Tergugat IX dalam melakukan pengalihan saham (divestasi) Tergugat I yang ada pada PT Sumalindo Hutani kepada PT Tjiwi Kimia Tbk; dan pengalihan ZCB kepada Marshall Enterprise Ltd bukanlah merupakan perbuatan melawan hukum, melainkan menjalankan hasil keputusan RUPS Tergugat I sebagai organ tertinggi dalam suatu perseroan terbatas.

KOMISARIS INDEPENDEN DIANGKAT BERDASARKAN KEPUTUSAN RUPS DAN BUKAN SEBAGAI REPRESENTASI DARI PEMEGANG SAHAM MINORITAS

15. Bahwa Tergugat VII yang pernah menjabat sebagai Komisaris Independen dan Tergugat VIII yang masih menjabat sebagai Komisaris Independen hingga saat ini, diangkat secara sah berdasarkan keputusan RUPS Tergugat I sebagai bagian dari anggota Dewan Komisaris, bukan sebagai representasi dari pemegang saham minoritas.

16. Bahwa tidak ada satu kententuan pun di dalam Anggaran Dasar Tergugat I dan UUPT yang mengatur mengenai Komisaris Independen adalah merupakan representasi dari pemegang saham minoritas.

17. Bahwa pelaksanaan divestasi saham Tergugat I pada PT Sumalindo Hutani Jaya kepada PT Tjiwi Kimia Tbk; dan pengalihan ZCB kepada Marshall Enterprise Ltd dilakukan berdasarkan Keputusan RUPSLB Tergugat I tanggal 15 Oktober 2009, bukan karena persetujuan Dewan Komisaris termasuk Tergugat VII dan Tergugat VIII, dengan demikian Tergugat VII dan Tergugat VIII tidak melakukan perbuatan melawan hukum, melainkan telah menjalankan fungsinya selaku anggota Dewan Komisaris, bersama-sama dengan Dewan Komisaris lainnya mengawasi jalannya perseroan dan hal tersebut adalah merupakan yang terbaik buat Tergugat I.

18. Bahwa dengan demikian, Gugatan Penggugat aquo haruslah ditolak.

PARA TERGUGAT TIDAK MELANGGAR KETENTUAN APAPUN DIDALAM DIVESTASI SAHAM TERGUGAT I YANG ADA PADA PT SUMALINDO HUTANI JAYA KEPADA PT TJIWI KIMIA TBK; DAN PENGALIHAN ZCB KEPADA MARSHALL ENTERPRISE LTD

15. Bahwa Penggugat pada angka 9 huruf b halaman 7 Gugatan aquo menyatakan pada pokoknya sebagai berikut :

“Tindakan Tergugat 2 s/d Tergugat 4 (Direksi Tergugat 1) itu yang secara sengaja dibantu oleh Tergugat 5 s/d Tergugat 9 (Komisaris Tergugat 1) dan disetujui oleh Tergugat 10 sebagai pemegang saham mayoritas tanpa dibuktikan lagi telah melanggar ketentuan

a. Anggaran Dasar Perseroan Pasal 21 dan 24;

b. Ketentuan Pasar Modal berupa Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-02/PM/2001 tanggal 20 Februari 2001 tentang Perubahan Peraturan Nomor IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama;

c. Undang-undang Perseroan Terbatas Pasal 92, 97, 98, 100, 102, 108, 114 dan 116. “

15. Bahwa Para Tergugat dengan tegas menolak dalil Penggugat tersebut diatas, karena Para Tergugat tidak melanggar ketentuan apapun.

16. Bahwa Anggaran Dasar Tergugat I pasal 21 pada pokoknya adalah mengenai tugas dan wewenang Direksi, sedangkan pasal 24 pada pokoknya adalah mengenai tugas dan wewenang Dewan Komisaris.

17. Bahwa Para Tergugat sama sekali tidak melanggar ketentuan Pasal 21 dan Pasal 24 Anggaran Dasar Tergugat I aquo, karena divestasi saham Tergugat I yang ada pada PT Sumalindo Hutani Jaya kepada PT Tjiwi Kimia, Tbk; dan pengalihan ZCB kepada Marshall Enterprise Ltd pada tanggal 26 November 2009 telah melalui proses RUPS dan mendapatkan persetujuan dalam RUPS dari para pemegang saham Tergugat I pada tanggal 15 Oktober 2009.

18. Bahwa Para Tergugat juga sama sekali tidak melanggar Ketentuan Pasar Modal berupa Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-02/PM/2001 tanggal 20 Februari 2001 tentang Perubahan Peraturan Nomor IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama, karena divestasi saham Tergugat I yang ada pada PT Sumalindo Hutani Jaya kepada PT Tjiwi Kimia, Tbk; dan pengalihan ZCB kepada Marshall Enterprise Ltd pada tanggal 26 November 2009 telah melalui proses RUPS dan mendapatkan persetujuan dalam RUPS dari para pemegang saham Tergugat I pada tanggal 15 Oktober 2009; dan Para Tergugat juga telah terlebih dahulu memenuhi seluruh ketentuan pasar modal yang ditetapkan oleh Bapepam, antara lain melakukan keterbukaan informasi kepada seluruh pemegang saham melalui media massa, dan menerbitkan buku Surat Edaran yang memuat seluruh hal yang berkaitan dengan rencana divestasi saham dan pengalihanZCB; serta melaporkan seluruh transaksi yang akan dilakukan oleh Tergugat I kepada Bapepam dan sama sekali tidak ada teguran dari Bapepam mengenai transaksi yang dilakukan oleh Tergugat I tersebut.

19. Bahwa Lampiran angka 2 Keputusan Ketua Bapepam No. Kep­02/PM/2001 tanggal 20 Februari 2001 tentang Perubahan Peraturan Nomor IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama, menyatakan sebagai berikut :

“Bahwa Transaksi Material yang dilakukan emiten atau perusahaan publik wajib terlebih dahulu mendapatkan persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham sesuai dengan prosedur dan persyaratan yang ditetapkan dalam peraturan ini. Dalam agenda Rapat Umum Pemegang Saham harus ada acara khusus mengenai penjelasan tentang perusahaan yang sahamnya akan dibeli atau disertakan dan aktiva atau segmen usaha yang akan dibeli, dijual, dialihkan atau ditukarkan.”

15. Bahwa faktanya Para Tergugat didalam RUPS tanggal 15 Oktober 2009 telah secara khusus mengagendakan penjelasan dari Tergugat I mengenai rencana divestasi saham Tergugat I yang ada pada PT Sumalindo Hutani Jaya kepada PT Tjiwi Kimia Tbk; dan pengalihan ZCB kepada Marshall Enterprise Ltd, sebagaimana diakui juga oleh Penggugat pada angka 11 halaman 10 s/d halaman 11 Gugatan aquo.

16. Bahwa kemudian, rencana transaksi divestasi saham Tergugat I yang ada pada PT Sumalindo Hutani Jaya kepada PT Tjiwi Kimia Tbk; dan pengalihan ZCB kepada Marshall Enterprise Ltd juga telah disetujui oleh RUPS Tergugat I pada tanggal 15 Oktober 2009 dan kemudian ditindaklanjuti dengan pelaksanaan divestasi saham Tergugat I yang ada pada PT Sumalindo Hutani Jaya kepada PT Tjiwi Kimia Tbk; dan pengalihan ZCB kepada Marshall Enterprise Ltd tanggal 26 November 2009.

17. Bahwa dengan demikian tidak ada pelanggaran prosedur dalam transaksi tersebut, dan faktanya tidak ada teguran dari Bapepam selaku pihak yang berwenang mengawasi dan memberikan sanksi kepada Tergugat I.

18. Bahwa Para Tergugat juga sama sekali tidak melanggar ketentuan UUPT sebagaimana yang didalilkan oleh Penggugat aquo, karena tidak ada satu pasal pun yang didalilkan oleh Penggugat aquo yang dilanggar oleh Para Tergugat.

19. Bahwa Para Tergugat mensomir Penggugat untuk membuktikan dalil Gugatannya tersebut.

20. Bahwa oleh karenanya, Gugatan Penggugat aquo haruslah ditolak.

MENTERI KEHUTANAN TELAH MEMBERIKAN 3 (TIGA) KALI SURAT PERINGATAN AKAN MENCABUT IJIN HTI KEPADA PT SUMALINDO HUTANI JAYA, OLEH KARENANYA SEBAGAIMANA TELAH PARA TERGUGAT URAIKAN DALAM ANGKA 43 S/D ANGKA 57 EKSEPSI DAN JAWABAN PARA TERGUGAT TANGGAL 18 APRIL 2013, MAKA DIVESTASI SAHAM YANG DILAKUKAN TERGUGAT I TERSEBUT ADALAH DEMI MENYELAMATKAN TERGUGAT I DAN JUGA PT SUMALINDO HUTANI JAYA, SEHINGGA PENGGUGAT JUSTRU TERHINDAR DARI KERUGIAN

15. Bahwa pada tanggal 6 Mei 2003, Menteri Kehutanan mengirimkan surat No.271/Menhut-II/2003, perihal Kelanjutan Kegiatan HTI PT Sumalindo Hutani Jaya, yang pada pokoknya menyatakan sebagai berikut :

“Berdasarkan hasil penilaian yang dilakukan ...dst... PT Sumalindo Hutani Jaya dinilai tidak layak teknis dan tidak layak finansial dalam melakukan kegiatan HTI, karena ... dst...

“...dst... kewajiban perusahaan yang telah jatuh tempo (sampai dengan 15 Januari 2003 sebesar Rp.9.147.525.250,-) belum termasuk denda keterlambatannya. “

“Berkenaan dengan hal tersebut diatas, maka Keputusan Menteri Kehutanan Nomor 407/Kpts-II/19965 tanggal 5 Agustus 1996 jo. Nomor 675/Kpts-II/1997 tanggal 10 Oktober 1997 tentang Pemberian Hak Pengusahaan Hutan Tanaman Industri kepada PT Sumalindo Hutani Jaya atas areal ± 80.000 hektar yang terletak di Provinsi Kalimantan Timur AKAN DICABUT ... dst... “

“SURAT PEMBERITAHUAN INI BERLAKU SEBAGAI PERINGATAN KE III (TIGA) BAGI PT Sumalindo Hutani Jaya, “

15. Bahwa dengan demikian, jelas bahwa divestasi saham yang dilakukan Tergugat I atas saham Tergugat I yang ada pada PT Sumalindo Hutani Jaya adalah dalam rangka melindungi Tergugat I dari kerugian yang lebih besar dan potensi akan dieksekusinya jaminan perusahaan (corporate guarantee) yang telah diberikan oleh Tergugat I kepada PT Sumalindo Hutani Jaya sebagaimana diatur di dalam PKP HTI.

16. Bahwa sebagaimana juga telah Para Tergugat dalilkan pada angka 43 s/d 57 Eksepsi dan Jawaban Para Tergugat tanggal 18 April 2013, bahwa akibat dihentikannya pinjaman Dana Reboisasi oleh Pemerintah RI pada tahun 1998 dan PT Inhutani tidak dapat lagi melakukan penambahan modal, mengakibatkan PT Sumalindo Hutani Jaya kekurangan modal sehingga kegiatan penanaman HTI menjadi tersendat.

17. Bahwa sementara apabila PT Sumalindo Hutani Jaya tidak melakukan penanaman HTI dan tidak layak finansial maka ijin HTI-nya akan dicabut oleh Menteri Kehutanan, yang tentunya akan mengakibatkan hilangnya investasi Tergugat I di PT Sumalindo Hutani Jaya dan akan terancam di eksekusi Corporate Guarantee yang diberikan oleh Tergugat I atas segala macam pinjaman yang dilakukan oleh PT Sumalindo Hutani Jaya.

18. Bahwa dengan demikian, divestasi saham yang dilakukan oleh Tergugat I adalah merupakan jalan yang terbaik guna menghindari kerugian yang lebih besar lagi yang akan diderita oleh Tergugat I, karena apabila tidak melakukan divestasi saham, maka Tergugat I harus terus meminjamkan uang kepada PT Sumalindo Hutani Jaya, yang tentunya akan membebani keuangan Tergugat I, dan ancaman akan dicabutnya ijin HTI oleh Menteri Keuangan bukan tidak mustahil akan terjadi lagi apabila dikemudian hari Tergugat I tidak mampu lagi membiayai atau memberikan pinjaman kepada PT Sumalindo Hutani Jaya, dan bahkan sampai pada proses benar-benar dicabut ijin HTI-nya.

19. Bahwa dengan demikian, Gugatan Penggugat aquo haruslah ditolak.

PERBUATAN PARA TERGUGAT MENGUSULKAN DIVESTASI SAHAM TERGUGAT I PADA PT SUMALINDO HUTANI JAYA KEPADA PT TJIWI KIMIA TBK; DAN MENERIMA ZCB DARI PT SUMALINDO HUTANI JAYA BUKAN TERMASUK TRANSAKSI MATERIAL DAN TIDAK MEMERLUKAN PERSETUJUAN RUPS

15. Bahwa Penggugat berulang kali mendalilkan dalam Gugatannya dan ingin mengaburkan fakta hukum dengan mendalilkan bahwa persetujuan yang diberikan Para Tergugat atas divestasi saham Tergugat I yang ada pada PT Sumalindo Hutani Jaya; dan penerimaan ZCB dari PT Sumalindo Hutani Jaya adalah termasuk transaksi material.

16. Bahwa tindakan persetujuan yang diberikan Para Tergugat untuk mengusulkan divestasi saham Tergugat I yang ada pada PT Sumalindo Hutani Jaya kepada para pemegang saham; dan penerimaan pengakuan utang berbentuk ZCB dari PT Sumalindo Hutani Jaya BUKANLAH TERMASUK TRANSAKSI MATERIAL sebagaimana diatur dalam Keputusan Ketua Bapepam No. Kep‑02/PM/2001 tanggal 20 Februari 2001 tentang Perubahan Peraturan Nomor IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama jo Pasal 102 UUPT maupun Anggaran Dasar Tergugat I.

17. Bahwa perbuatan Para Tergugat tersebut sama sekali tidak memerlukan adanya persetujuan RUPS Tergugat I, dan terbukti tidak ada teguran dari Bapepam.

18. Bahwa kemudian pada saat Para Tergugat akan melaksanakan divestasi saham bersamaan dengan pengalihan ZCB tersebut, yang sudah termasuk sebagai 'transaksi material, barulah Tergugat I mengadakan RUPS pada tanggal 15 Oktober 2009 untuk meminta persetujuan para pemegang saham, dimana ± 87% pemegang saham menyetujui dilaksanakannya divestasi saham dan pengalihan ZCB tersebut, dan barulah setelah adanya persetujuan para pemegang saham, pada tanggal 26 November 2009 dilaksanakan divestasi saham dan pengalihan ZCB tersebut.

19. Bahwa dengan demikian, Gugatan Penggugat aquo haruslah ditolak.

AKTA NO. 1, TANGGAL 7 AGUSTUS 2009, NOTARIS INDRIANA, SH., M.KN ADALAH MERUPAKAN AKTA PERNYATAAN YANG DIBUAT OLEH TERGUGAT I DAN TERGUGAT II UNTUK MEMENUHI KETENTUAN PERATURAN MENTERI KEHUTANAN NO. P-34/MENHUT-II/2009 TANGGAL 11 MEI 2009, OLEH KARENANYA BUKAN MERUPAKAN SURAT PALSU

15. Bahwa Akta No.1 Tanggal 7 Agustus 2009 tersebut adalah
    merupakan Akta Asli dan SAH, bukan merupakan akta palsu.

16. Bahwa Akta No.1 tanggal 7 Agustus 2009 tersebut dibuat untuk melengkapi dokumen-dokumen pengajuan permohonan persetujuan yang diajukan oleh PT Sumalindo Hutani Jaya terkait dengan ketentuan Peraturan Menteri Kehutanan No.P­34/MENHUT-II/2009, tanggal 11 Mei 2009.

17. Bahwa dengan demikian Gugatan Penggugat aquo haruslah di tolak.

18. Bahwa karena dalil-dalil Penggugat di dalam Gugatan aquo sangat mengada-ada dan tidak 'berdasarkan hukum untuk dikabulkan, oleh karenanya haruslah ditolak.

Bahwa berdasarkan hal-hal tersebut di atas, sudilah kiranya Majelis Hakim yang memeriksa perkara aquo pada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan berkenan untuk memutus perkara ini sebagai berikut :

I. Dalam Eksepsi

1. Menerima Eksepsi Para Tergugat untuk seluruhnya;

2. Menyatakan Gugatan Penggugat aquo tidak dapat diterima.

II. Dalam Pokok Perkara

1. Menolak Gugatan Penggugat untuk seluruhnya;

2. Menghukum Penggugat untuk membayar biaya perkara aquo.

Atau, apabila Majelis Hakim pemeriksa perkara aquo berpendapat lain, mohon putusan yang seadil-adilnya (ex aequo et bono).

Menimbang, bahwa oleh karena Tergugat X tidak mengajukan Duplik, Tergugat X telah mengajukan tambahan jawaban yang diajukan pada tanggal 2 Mei 2013 yang pada pokoknya sebagai berikut :

I.A. TENTANG EKSEPSI

Disamping Eksepsi yang telah diutarakan Tergugat 10 dalam Jawaban Tergugat 10 tertanggal 18 April 2013, Tergugat 10 mengajukan Eksepsi tambahan sebagai berikut:

1. Penggugat Tidak Serius Mengajukan Gugatannya

Dalam proses persidangan, pihak Penggugat sebagai pihak yang mendalilkan sesuatu atau mengklaim mempunyai hak atas sesuatu, seharusnya akan berusaha untuk mempergunakan setiap dan seluruh upaya yang diperbolehkan hukum untuk membuktikan bahwa gugatannya adalah benar dan fakta-fakta yang diutarakan adalah benar dan akurat. Upaya Penggugat untuk mempergunakan segala upaya atau proses dalam persidangan adalah demi untuk menjaga kepentingan Penggugat sendiri dalam perkara yang bersangkutan dan memberikan kejelasan kepada Majelis Hakim mengenai duduk perkara dan fakta-fakta yang diajukan oleh Para Pihak. Semakin besar atau semakin banyak upaya yang dilakukan oleh Penggugat untuk membuktikan kebenaran gugatannya akan semakin besar kemungkinan kepentingan hukumnya akan terlindungi. Hasil akhir dari sebuah proses persidangan akan ditentukan oleh upaya apa yang ditempuh oleh Penggugat dalam mempertahankan kepentingannya.

Dalam perkara ini, oleh karena Penggugat tidak mempergunakan haknya, untuk mengajukan Replik, maka sikap atau pendirian Penggugat tersebut menunjukkan bahwa Penggugat tidak serius dalam mengajukan gugatan perbuatan melawan hukum kepada Para Tergugat (termasuk Tergugat 10). Pada hakekatnya, penggugat yang sungguh-sungguh memperjuangkan haknya tidak akan melewatkan begitu saja setiap upaya hukum yang tersedia untuk mempertahankan kepentingan hukumnya tersebut. Tindakan Penggugat yang melepaskan kesempatan untuk mengajukan Replik, menggambarkan bahwa upaya Penggugat untuk mempertahankan haknya tidak secara serius.

Dalam hukum berlaku suatu adagium bahwa pihak yang paling berkepentingan terhadap suatu gugatan adalah Penggugat sendiri. Kalau Penggugat sendiri tidak berupaya secara maksimal untuk mempertahankan haknya, maka sudah sepatutnya Penggugat dinyatakan tidak serius dalam mempertahankan haknya dan gugatan yang dilakukannya oleh karena itu sepatutnya juga ditolak atau setidak-tidaknya dinyatakan tidak dapat diterima.

Hanya dengan itu saja cukup alasan untuk mengabulkan Eksepsi Tergugat 10 untuk seluruhnya.

I.B. DALAM POKOK PERKARA

1. Bahwa apa yang dikemukakan dalam bagian Eksepsi yang ada dalam Jawaban Tergugat 10 tanggal 18 April 2013 dan Jawaban Tambahan Tergugat 10 ini merupakan satu kesatuan dan bagian tidak terpisahkan dari pokok perkara ini.

2. Bahwa Tergugat 10 menolak seluruh dalil dari Penggugat kecuali untuk hal-hal yang jelas diakuinya.

3. Selain Jawaban Tergugat 10 dalam Pokok Perkara sebagaimana tercantum dalam Jawaban Tergugat 10 tanggal 18 April 2013, Tergugat 10 menambahkan bahwa hak Terggugat 10 sebagai pemegang saham pada Tergugat 1 adalah sama dengan hak pemegang saham yang lain, yaitu untuk memberikan suara dalam segala Rapat Umum Pemegang Saham Tergugat I.

Undang-undang dan hukum memberikan perlindungan hukum kepada setiap pemegang saham untuk melakukan tindakan mengambil keputusan berdasarkan saham yang dimilikinya. Artinya, seorang pemegang saham di dalam suatu perusahaan tidak berkewajiban untuk terlebih dahulu meminta persetujuan dari pemegang saham yang lain bila hendak melakukan perbuatan terhadap saham yang dimilikinya atau harus mengikuti keinginan pemegang saham lainnya. Hal yang sama berlaku juga terhadap pemegang saham berkaitan dengan hak pemegang saham suatu perseroan terbatas dalam hal seorang pemegang saham melakukan upaya untuk menggadaikan, menjaminkan atau menjual sahamnya kepada pihak lain. Sebagai contoh adalah apabila Penggugat menggadaikan, menjaminkan atau menjual.. sahamnya kepada pihak lain, Penggugat tidak perlu persetujuan dari Tergugat 10 atau dari pemegang saham yang lain dalam melakukan tindakan tersebut. Hukum menentukan bahwa setiap pihak yang berhak atas sesuatu, maka ia berhak juga melakukan atau perbuatan atas hak yang dimiliknya tersebut.

Oleh karena itu, tindakan Penggugat yang mengajukan gugatan perbuatan melawan hukum kepada Tergugat 10 karena Tergugat 10 melaksanakan haknya berdasarkan undang-undang adalah tidak sesuai dengan ketentuan hukum. Karena hal tersebut, maka gugatan Penggugat harus ditolak seluruhnya

4. Pengggugat Melakukan Jual Beli Saham Melalui Pasar Modal / Bursa Efek Atas Kehendak Sendiri.

Bahwa berdasarkan data pemegang saham dari Tergugat 1, jumlah saham dari Penggugat pada Tergugat 1 selalu berubah-ubah. Dalam bulan tertentu jumlah saham Penggugat mengalami kenaikan dan pada bulan yang lain jumlah saham Penggugat mengalami penurunan. Dari data pemegang saham pada Tergugat 1, jumlah saham yang dimiliki Penggugat pada perusahaan Tergugat 1 sejak bulan Agustus tahun 2006, yaitu sejak Penggugat memiliki saham pada Tergugat pada bulan Agustus 2007 sampai dengan tahun Februari 2013, pada umumnya selalu mengalami perubahan untuk setiap bulannya kecuali untuk bulan Juni sampai dengan Agustus 2010, Oktober sampai dengan November 2011, Januari sampai dengan Februari 2012, dan bulan Oktober sampai dengan November 2011. Untuk bulan yang lain, jumlah saham dari Pengggugat pada Tergugat 1 selalu mengalami perubahan setiap bulannya.

Terjadinya perubahan jumlah saham dari Penggugat pada Tergugat 1, hal itu tidak lain dikarenakan tindakan penjualan atau pembelian saham yang dilakukan oleh Penggugat. Pada saat tertentu Penggugat menjual sahamnya yang dikeluarkan oleh Tergugat 1, sedangkan pada kesempatan yang lain Penggugat membeli saham Tergugat 1. Pembelian dan penjualan saham yang dilakukan oleh Penggugat adalah merupakan transaksi yang dilakukan oleh Penggugat sendiri dan tidak dilakukan oleh Penggugat karena kehendak Tergugat 10. Oleh karena itu, resiko atas investasi yang dilakukan oleh Penggugat tidak dapat dibebankan kepada Tergugat 10.

Maka berdasarkan alasan dan pertimbangan sebagaimana dikemukakan pada Tambahan Jawaban ini, untuk itu Tergugat 10 memohon kepada Majelis Hakim yang menerima, memeriksa dan mengadili perkara ini untuk sudilah kiranya menjatuhkan putusan yang isinya berbunyi sebagai berikut:

Sehubungan dengan hal itu, Tergugat 10 memohon kepada Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili perkara ini untuk sudilah kiranya menjatuhkan putusan yang isinya berbagai berikut:

DALAM PROVISI

Menolak Provisi yang diajukan Penggugat untuk seluruhnya.

IA. DALAM EKSEPSI

Mengabulkan Eksepsi dari Tergugat 10 untuk seluruhnya.

IB. DALAM POKOK PERKARA

1. Menolak gugatan Penggugat untuk seluruhnya atau setidak-tidaknya menyatakan gugatan Penggugat tidak dapat diterima untuk seluruhnya.

2. Menolak untuk seluruhnya tuntutan ganti rugi (baik materil maupun immaterial) yang dituntut oleh Penggugat.

3. Menolak permohonan sita jaminan yang diajukan oleh Penggugat.

4. Menolak tuntutan putusan serta merta yang diajukan oleh Penggugat.

5. Menghukum Penggugat untuk membayar seluruh biaya perkara.

Dalam pengadilan yang baik, mohon putusan yang seadil-adilnya (ex aequo et bono).

Menimbang, bahwa untuk menguatkan dalil gugatannya, Penggugat telah mengajukan bukti surat berupa fotocopy yang telah diberi materai secukupnya dan telah dicocokkan dengan aslinya, sebagai berikut :

1. Bukti P-1 : Bukti kepemilikan saham Penggugat di PT. Sumalindo Lestari Jaya,Tbk (Tergugat 1) yang diterbitkan oleh perusahaan Nikko Securities dan Valbury Asia Securitas, (sesuai dengan aslinya ;

2. Bukti P-2 : Salinan Pernyataan Keputusan Rapat PT. Sumalindo Lestari Jaya Nomor : 94 tanggal 25 Juni 2008,dibuat dihadapan Benny Kristianto,SH., Notaris di Jakarta, ( copy dari copy) ;

3. Bukti P-3 : Salinan Berita Acara RUPS Tahunan PT. Sumalindo Lestari Jaya,Tbk Nomor :40 tanggal 22 Mei 2009 dibuat dihadapan Benny Kristianto,SH., Notaris di Jakarta, (copy dari copy) ;

4. Bukti P-4 : Salinan Berita Acara RUPSLB PT. Sumalindo Lestari Jaya,Tbk Nomor :32 tanggal 15 Oktober 2009 dibuat dihadapan Benny Kristianto,SH., Notaris di Jakarta, (copy dari copy) ;

5. Bukti P-5 : Salinan Pernyataan Keputusan Rapat PT. Sumalindo Hutani Jaya Nomor : 02 Tertanggal 30 Juli 2009, dibuat dihadapan Indriana,SH,MKn, Notaris di Kabupaten Tangerang, (copy dari copy) ;

6. Bukti P-6 : Akta Pengikatan Diri untuk Melakukan Jual Beli Saham Nomor :61 tanggal 15 Juli 2009 antara PT.Sumalindo Lestari Jaya,Tbk dan PT. Pabrik Kertas Tjiwi Kimia,Tbk,yang dibuat dihadapan Linda Herawati,SH., Notaris di Jakarta, (copy dari copy) ;

7. Bukti P-7 : Akta Jual Beli Saham Nomor 63 tanggal 26 November 2009 antara PT. Sumalindo Lestari Jaya,Tbk dan PT. Pabrik Kertas Tjiwi Kimia,Tbk, yang dibuat dihadapan Linda Herawati,SH, Notaridihadapan Linda Herawati,SH., Notaris di s di Jakarta, (copy dari copy) ;

8. Bukti P-8 : Akta Pengikatan Diri Untuk Melakukan Jual Beli Tagihan Nomor :64 tanggal 26 November 2009 antara PT. Sumalindo Lestari Jaya,Tbk dan Marshall Engterprise limited, yang dibuat dihadapan Linda Herawati,SH., Notaris di Jakarta, (copy dari copy) ;

9. Bukti P-9 : Akta Jual Beli Tagihan Nomor 19 tanggal 7 September 2009 antara PT. Sumalindo Lestari Jaya,Tbk dan Marshall Enterprise Limited dan PT. SUMALINDO HUTANI JAYA, yang dibuat dihadapan Linda Herawati,SH., Notaris di Jakarta, (copy dari copy) ;

10. Bukti P-10 : Surat PT. Sumalindo Hutani Jaya kepada Menteri Kehutanan RI Nomor : 029/SHJ/DIR-ER/JKT/VIII/09 tanggal 10 Agustus 2009 tentang Permohonan Pengalihan Kepemilikan Saham Perusahaan, (copy dari copy) ;

11. Bukti P-11 : Surat Menteri Kehutanan RI kepada Direktur Utama PT. Sumalindo Hutani Jaya Nomor : S.794/Menhut-VI/2009 tanggal 1 Oktober 2009 tentang Persetujuan Pengalihan Saham IUPHHK-H PT. Sumalindo Hutani Jaya, (copy dari copy) ;

12. Bukti P-12 : Surat Keputusan Menteri Kehutanan Nomor : SK.349/Menhut-II/2008 tentang Perubahan Keputusan Menteri kehutanan Nomor :722/Menhut-II/1996 tentang Pemberian Hak Pengusahaan Hutan Tanaman Industri Pola Transmigrasi atas Areal Hutan seluas +_ 24.500 hektar, (copy dari copy) ;

13. Bukti P-13 : Surat Keputusan Menteri Kehutanan Nomor : SK.350/Menhut-II/2008 tentang Perubahan Keputusan Menteri Kehutanan Nomor 80/Menhut-II/1997 tentang Pemberian Hak Pengusahaan Hutan Tanaman Industri Pola Transmigrasi atas Areal Hutan seluas + _ 12. 076 hektar, (copy dari copy) ;

14. Bukti P-14 : Surat Edaran tentang Keterbukaan Informasi kepada Para Pemegang Saham PT. Sumalindo Lestari Jaya, Tbk tanggal 15 September 2009, ( Photo copy dari photo copy) ;

15. Bukti P-15 : Surat Edaran tentang Keterbukaan Informasi kepada Para Pemegang Saham (Tambahan informasi/perbaikan Surat Edaran tanggal 15 September 2009) PT.Sumalindo Lestari Jaya,Tbk tanggal 13 Oktober 2009, (copy dari copy) ;

16. Bukti P-16 : Salinan Berita Acara RUPSLB PT. Sumalindo Lestari Jaya,Tbk No.12 tanggal 9 Maret 2010 dibuat dihadapan Benny Kristianto,SH., Notaris di Jakarta, (copy dari copy) ;

17. Bukti P-17 : Salinan Berita Acara RUPS Tahunan PT. Sumalindo Lestari Jaya,Tbk tanggal 11 Juni 2010 No.40 dibuat dihadapan Benny Kristianto,SH., Notaris di Jakarta, (tidak ada asli) ;

18. Bukti P-18 : Salinan Berita Acara RUPSLB PT. Sumalindo Lestari Jaya, Tbk tanggal 21 September 2010 No.20 dibuat dihadapan Benny Kristianto,SH., Notaris di Jakarta (Akta No.20), (tidak ada asli) ;

19. Bukti P-19 : Salinan Berita Acara RUPSLB PT.Sumalindo Lestari Jaya, Tbk tanggal 27 Juni 2011 No.53 dibuat dihadapan Benny Kristianto,SH., Notaris di Jakarta, (tidak ada asli) ;

21. Bukti P-21 : Laporan Studi Pendahuluan tentang Kinerja PT. Sumalindo lestari Jaya,Tbk,Oktober 2010, (sesuai dengan aslinya) ;

22. Bukti P-22 : Penilaian Aset Tanaman PT.Sumalindo Lestari Jaya,Tbk (Buku A) Batu Tupih Site terletak di Desa Tembudan, Kecamatan Batu Putih, Kabupaten Berau, Provinsi Kalimantan Timur yang dikeluarkan Benny, Desmar & Rekan, property & Business Appraisal Feasilibility Study Advisory tanggal 19 Juli 2010, (tidak ada asli) ;

23. Bukti P-23 : Penilaian Aset Tanaman PT. Sumalindo Lestari Jaya,Tbk (Buku B) Muara Karangan Site terletak di Desa Karangan, Kecamatan Sangkulirang, Kabupaten Kutai Timur, Propinsi Kalimantan Timur yang dikeluarkan Benny, Desmar & Rekan, property & Business Appaisal Feasilibility Study Advisory tanggal 19 Juli 2010, (tidak ada asli) ;

24. Bukti P-24 : Laporan Ringkas Penilaian Saham PT. Sumalindo Lestari Jaya tanggal 31 Agustus 2009 No.BDR 2009-012A oleh Benny, Desmar & Rekan, (tidak ada asli) ;

25. Bukti P-25 : Laporan Ringkas Penilaian Hutang PT. Sumalindo Lestari Jaya tanggal 31 Agustus 2009 No.BDR 2009-012B oleh Benny, Desmar & Rekan. (tidak ada asli) ;

26. Bukti P-26 : Laporan Ringkas Penilaian Saham PT. Sumalindo Lestari Jaya tanggal 10 September 2009 No.BDR 2009-012D oleh Benny, Desmar & Rekan, (tidak ada asli) ;

27. Bukti P-27 : Kliping Majalah Tempo edisi 18-24 Oktober 2010 dengan Laporan Utama berjudul :” Main kayu Kerabat Istana”, (sesuai dengan aslinya) ;

28. Bukti P-28 : Surat dari Tergugat I kepada Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam) Nomor : 148/SLI/DIR/YLC/JKT/2010 tanggal 18 Agustus 2010 tentang Laporan tentang Transaksi Afiliasi yang dilakukan oleh PT. Sumalindo Lestari Jaya tanggal 18 Agustus 2010, (tidak ada asli) ;

29. Bukti P-29 : Keputusan Ketua BAPEPAM No.KEP-02/PM/2001 tanggal 20 Februari 2001 tentang Perubahan Peraturan Nomor IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama (“SK Ketua Bapepam”), (copy dari print out) ;

30. Bukti P-30 : Surat dari Agustinus Dawarja,SH., selaku Kuasa Hukum Deddy Hartawan Jamin kepada Tergugat I tanggal 21 Juli 2010 perihal Usulan Penyelenggaraan Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham Perseroan (RUPSLB), (tidak ada asli) ;

31. Bukti P-31 : Surat dari Agustinus Dawarja,SH., selaku Kuasa Hukum Deddy Hartawan Jamin kepada Tergugat 1 Nomor :144/L/LexRegis/09/10 tanggal 1 September 2010 perihal Usulan penyelenggaraan Rapat Umum Luar Biasa pemegang Saham Perseroan (RUPSLB), (copy dari copy) ;

32. Bukti P-32 : Surat PT. Sumalindo Lestari Jaya kepada kuasa hukum Deddy Hartawan Jamin dan Imani United, Ltd.No.156/SLJ/DIR/LYC/JKT/2010 tanggal 25 Agustus 2010 perihal Usulan Penyelenggaraan Rapat Umum Luar Biasa pemegang Saham Perseroan, (copy dari copy) ;

33. Bukti P-33 : Daftar Pengurus PT. Sumalindo Lestari Jaya,Tbk ; PT. Sumber Graha Sejahtera (SGS); dan Samko Timber Limited, (copy dari copy) ;

34. Bukti P-34 : Risalah Rapat Umum pemegang Saham Luar Biasa tentang Pengalihan Saham PT. Sumalindo Hutani Jaya (“Perseroan”) tanggal 9 November 2009, (copy dari copy) ;

35. Bukti P-35 : Penetapan PN Jakarta Selatan Nomor : 38/Pdt.P/2011/PN.Jkt.Sel., tanggal 28 April 2011 tentang Permohonan pemeriksaan Perseroan yang diajukan Penggugat, (Copy sesuai salinan resmi) ;

36. Bukti P-36 a s/d P-36.J: Data foto satelit yang dikeluarkan PT.Earthline pada tanggal 9 November 2011 terhadap kondisi fisik di lahan HTI PT. SUMALINDO HUTANI JAYA pada tanggal 28 Mei 2009, (asli) ;

37. Bukti P-37a s/d P-37 e: Peta Citra Landsat 2007 di dalam areal HTI PT. SUMALINDO HUTANI JAYA-I S. Pesab, seluas 10.000 Ha, (asli) ;

38. Bukti P-38 a s/d P-38c : Peta Citra Landsat 2007 dan 2009 di dalam areal HTI PT. SUMALINDO HUTANI JAYA-II S. Mao seluas 70.300.Ha, (asli) ;

39. Bukti P -39 : Berita http:/www.republika.co.id / berita / ekon omi/bisnis/13/02/07/mhuixa-batu-bara-tembus-89-dolar-as-per-ton tanggal 7 Februari 2013 dimana diberitakan bahwa harga acuan batubara Indonesia pada bulan Desember 2012 adalah USD 81,75/ton, (Print out) ;

40. Bukti P-40 : Berita http : / Industri.kontan.co.id /news / musim-dingin-membuat-permintaan-batubara-naik tanggal 12 Desember 2012 dimana diberitakan bahwa harga acuan batubara Indonesia pada bulan Desember 2012 adalah Usd 81,75/ton, (Print out) ;

41. Bukti P-41 : Informasi Detik Finance tanggal 12 Mei 2012 dimana jumlah produksi batubara di Kalimantan Timur adalah 220.000.000,-ton/tahun, (Print out) ;

42. Bukti P-42 : Berita http:/www.ciputraentrepreneurship.co m/mobile-19228-kepak-sayap-toba-bara-di-industri-batubara,html tentang produksi batu bara PT. Kutai Energi tahun 2011, (Print out) ;

43. Bukti P-43 : Prospektus Perseroan tanggal 9 Maret 2010 tentang Neraca Konsolidasi dari Tergugat I per tanggal 30 September 2009, (Print Out) ;

44. Bukti P-45 : Laporan Auditor Independen Ernst & Young, Purwantono & Sandjaja No.RPC-9792 tanggal 16 Februari 2009 terhadap Neraca Konsolidasi Tergugat 1 dan anak Perusahaan tanggal 31 Desember 2008 dan 2007, ( sesuai dengan aslinya) ;

45. Bukti P-46 : Laporan Auditeor Independen Ernst & Young, Purwantono, Sarwoko & Sandjaja No.RPC-11279 tanggal 10 Maret 2010 terhadap Neraca Konsolidasi Tergugat 1 dan Anak Perusahaan tanggal 31 Desember 2009 dan 2008, (sesuai dengan aslinya) ;

46. Bukti P-47 : laporan Auditor Independen Ernst & Young, Purwantono,Sarwoko & Sandjaja No.RPC-877/PSS/2011 tanggal 15 April 2011 terhadap Neraca Konsolidasi Tergugat 1 dan Anak Perusahaan tanggal 31 Desember 2010 dan 2009, (sesuai dengan aslinya) ;

47. Bukti P-48 : Laporan Auditor Independen Ernst & Young,Purwantono, Sarwoko & Sandjaja No.RPC-1914/PSS/2012 tanggal 16 April 2012 terhadap Neraca Konsolidasi Tergugat 1 dan Anak Perusahaan tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 dan 1 Januari 2012/31 Desember 2009, (sesuai dengan aslinya) ;

48. Bukti P – 49 : Relaas Pemberitahuan Putusan Kasasi Mahkamah Agung RI Perkara Nomor : 3017 K / Pdt / 2011 jo Nomor : 38 / Pdt.P / 2011 / PN.Jkt.Sel., yang dikeluarkan Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, (sesuai dengan aslinya) ;

49. Bukti P – 50 : Salinan Putusan Kasasi Mahkamah Agung RI Perkara Nomor : 3017 K / Pdt/2011, (sesuai dengan aslinya) ;

Menimbang, bahwa selain mengajukan bukti surat, Penggugat telah mengajukan saksi yang dibawah sumpah menerangkan pada pokoknya sebagai berikut :

Saksi WAHYU WIBOWO :

• Bahwa saksi tidak kenal dengan Penggugat dan Para Tergugat dan tidak ada hubungan keluarga maupun hubungan pekerjaan dengan Para Pihak ;

• Bahwa Saksi sekarang bekerja di PT. Earthline, yang bergerak di bidang jasa pemetaan yang merupakan partner resmi dari agen Citra Satelit yang ada di Indonesia yang melayani secara Global vendor-vendor Citra Satelit dari Amerika dan Scot Imas dari Perancis ;

• Bahwa saksi bekerja di PT. Earthline sudah sejak bulan Nopember 2003 dan sudah kurang lebih 10 (sepuluh) tahun, sebagai General Manager bertugas untuk meminute perusahaan dari sisi produksi atau kegiatan pelaksanaan proyek dan juga membawahi Departemen sales dan juga administrasi ;

• Bahwa bukti P – 36 merupakan foto satelit tersebut merupakan produk dari Scot Imas-Perancis dengan resolusi 1 pixel mewakili 2,5 m x 2,5 m di lapangan, bukti P-36 tersebut adalah PT. Earthline yang membuat ;

• Bahwa saksi jelaskan atau diskripsikan foto yang ada di bukti P-36 tersebut foto satelit itu adalah Citra 2,5 M spot lima yang merupakan produk dari Scot Imas dari Perancis yang sekarang sudah berubah nama menjadi Astrium karena terjadi akuisisi dan Citra tersebut memiliki resolusi 2,5 m artinya tiap fixsel dari foto tersebut mewakili 2,5 m x 2,5 di lapangan oleh karena itu disebut 2,5 m resolusi ;

• Bahwa yang ada di dalam gambar di bukti P-36 tersebut bahwa citra satelit atau foto satelit yang terpampang di layer ini adalah Citra spot dengan resolusi 2,5 m x 2,5 m yang berasal dari Perancis dan kami PT. Earthline sebagai partner resmi atau agen di Indonesia dan dalam hal ini kami mendapatkan pekerjaan secara professional dari Penggugat pada waktu tahun 2011, mendapat informasi batas SHJ 2 lalu diminta untuk mencari data Citra Satelit yang diambil pada tahun 2009 ;

• Bahwa kami layani karena sebagai perusahaan konsultan penyedia Jasa Satelit lalu kami kirimkan kepada beberapa pemilik satelit atau vendor satelit dan yang tersedia di dalam lokasi ini yang memenuhi kebutuhan Penggugat disampaikan ini opsi-opsinya dan yang diambil Citra ini dengan resolusi 2,5 m dan yang memiliki data pendukung dimana data ini betul-betul diambil pada tahun 2009 ;

• Bahwa saksi membuat foto ini pada bulan Nopember 2011, dalam foto itu menggambarkan situasi diambil pada tanggal 28 Mei 2009 ini adalah peta data citra satelit yang datang bersama diterimanya data pro material penyedia foto satelitnya ;

• Bahwa difoto itu sekitar bulan Oktober 2011 untuk melakukan kesediaan pengecekan ketersediaan citra satelit dan foto satelit di lokasi SHJ 2 jadi kami mendapatkan batas SHJ 2 berupa koordinat yang diperoleh dari Departemen Kehutanan dan penggugat yang tahu sumber aslinya kami diminta untuk melakukan pengecekan foto satelit yang tersedia dan ditemukan foto satelit ini di lokasi SHJ 2 ini dan diambil pada tahun 2009 ;

• Bahwa saksi dapat sebutkan bahwa yang warna putih dalam gambar tersebut adalah awan, yang warna hijau itu adalah vegetasi atau pepohonan, secara umum merupakan pepohonan yang dengan tingkatan yang berbeda-beda yaitu bisa tebal bisa tipis yang masih lebat atau yang sudah belukar, yang warna coklat itu menurut saksi merupakan areal yang sudah terbuka jadi sudah tidak ada pohon lagi disitu ;

• Bahwa bukti P-36b yang warna coklat dalam gambar itu yang sebenarnya adalah merupakan areal yang sudah terbuka dan yang memanjang merupakan akses jalan, P.36c isi dari foto itu bahwa garis warna kuning yang memotong adalah batas areal dari SHJ 2, dan lokasi dari areal SHJ 2, gambar tersebut jika di zum lebih besar ;

• Bahwa Bukti P-36d sama gambar tersebut yang warna kuning berupa batas wilayah SHJ 2 lalu yang memanjang itu adalah akses jalan dan yang coklat adanya areal yang sudah terbuka dapat dikatakan merupakan areal pertambangan ;

• Bahwa saksi tahu bahwa itu areal pertambangan tentunya berdasarkan penampakan di dalam gambar itu ada akses jalan dan ada singkapan tanah dan diindikasikan bukan areal pertambangan ;

• Bahwa Bukti P.36e saksi yang warna putih itu merupakan awan dan yang warna hitam adalah bayangan dari awan dan betuknya akan sama dengan bentukan awan dan yang hijau adalah vegetasi, dan areal terbuka yang tidak ada vegetasi, Bukti P.36f saksi terangkan sama dengan gambar sebelumnya yang putih adalah awan dan yang hijau adalah vegetasi dan yang hitam adalah bayangan dan yang coklat adalah areal yang sudah terbuka yang di in dikasikan sebagai areal pertambangan ;

• Bahwa fixel adalah bagian terkecil dari foto yang ukurannya 2,5 m x 2,5 m, saksi tahu bahwa areal terbuka itu di indikasikan areal pertambangan berdasarkan penampakan di foto yang saksi tangani berdasarkan foto dalam kaitannya sektor perkebunan, sektor kehutanan dan sektor pertambangan yang saksi tangani ;

• Bahwa saksi diminta membuat foto ini oleh Penggugat, saksi dibayar untuk membuat foto tersebut, permintaan Penggugat itu untuk membuat foto satelit di wilayahnya SHJ adalah Sumalindo Hutani Jaya 2 ;

• Bahwa saksi tahu bahwa ini lahan dari SHJ kami diberikan batas areal dari SHJ 2 yang tentunya di informasikan oleh Penggugat dan kami menggunakan itu untuk melakukan pengecekan ketersediaan foto ;

• Bahwa saksi bekerja berdasarkan data yang diberikan oleh Penggugat saksi percaya saja bahwa itu adalah batas dari SHJ karena saksi lihat data dari Departemen Kehutanan yang ada di Penggugat, saksi tidak melakukan pengecekan sendiri ke Departemen Kehutanan ;

• Bahwa saksi menerangkan bahwa ada awan, ada pepohonan dan ada lahan terbuka tetapi saksi tidak pernah datang sendiri ke lokasi SHJ tersebut ;

• Bahwa saksi tahu bahwa itu lahan tertutup dan itu lahan terbuka kalau saksi tidak lihat langsung ke lokasi itu ada awan ada pohon berdasarkan pengalaman saksi ;

• Bahwa saksi tidak tahu ada penjualan saham antara PT. Sumalindo dengan PT. Tjiwi ;

• Bahwa saksi dapat ordinat dari Penggugat dan hanya sesuai dengan gambar yang di sediakan oleh pemesan gambar saja, yang pesan gambar ini adalah Penggugat, yang dimaksud Penggugat dalam hal ini Deddy Hartawan Jamin yang mengorder ;

• Bahwa gambar dalam bukti Penggugat tersebut atas nama PT. Sumalindo bukan atas nama Dedy Hartawan Jamin sebagai pemesan karena foto saksi tampilkan sesuai dokumen awal yang saksi terima ;

• Bahwa Sewaktu mengajukan permohonan gambar itu atas nama Dedy Hartawan Jamin, saksi sebagai professional gambar itu diminta untuk mencarikan foto satelit untuk kurun waktu tahun 2009 dilokasi ini SHJ hanya sebatas itu hanya sesuai order ;

• Bahwa ordernya hanya untuk foto, saksi tidak tahu tujuannya untuk apa saksi tidak tahu, ada izin resmi dalam mengambil gambar tersebut, saksi hanya menerima data mentah saja kemudian saksi proses ;

• Bahwa saksi menyampaikan kepada user bahwa dilokasi tersebut di identifikasikan itu areal tambang sebatas itu ;

• Bahwa sesuai dengan keadaan tahun 2009 sedangkan gambar diambil tahun 2011 di lokasi tersebut sesuai karena saksi dapat gambar masih mentah dari Scot Imas Perancis yang sudah tercantum tahun, bulan, tanggal sampai jam sudah tercantum dalam gambar tersebut ;

• Bahwa setahu saksi tidak ada ferifikasi atau falidasi gambar tersebut dari yang berwenang, pada waktu menerima order dari konsumen dan menerima data-data dari konsumen sudah ada batas ordinatnya dan batas-batasnya lokasinya maka saksi pakai data tersebut ;

• Bahwa lokasi itu yakin adalah lokasi SHJ atas dasar data-data yang diberikan oleh Penggugat, data-data yang diperlukan oleh saksi berupa data lokasi dan batas lokasi dari Indonesia dan Malaisya yang punya lisensi yang bisa perusahaan maupun perorangan ;

• Bahwa gambar itu diambil dari Vendoor sendiri dari Scot Imas Perancis, gambar untuk citra ini yang paling maxsimal ;

Menimbang, bahwa untuk menguatkan dalil-dalil gugatannya, Penggugat telah mengajukan 1 (satu) orang ahli dibawah sumpah yang memberikan pendapat pada pokoknya sebagai berikut :

Ahli Ir. H. SUWARNO SUTARAHARDJA :

• Bahwa ahli menyatakan tidak kenal dengan Penggugat dan Para Tergugat dan tidak ada hubungan keluarga maupun hubungan pekerjaan dengan para pihak dalam perkara ini ;

• Bahwa ahli diajukan di persidangan sebagai ahli dalam bidang kehutanan karena ada dalil dalam gugatan mengenai kehutanan tentang HTI dan HPH ;

• Bahwa Ahli pernah bekerja sebagai dosen fakultas kehutanan di IPB Bogor namun sudah pensiun pada tahun 2010, sejak tahun 2003 ahli membantu departemen kehutanan sebagai ahli/pakar dalam kehutanan sampai sekarang dan mendapat SK dari Menteri Kehutanan setiap tahunnya, namun sekarang cukup dengan SK Direktorat Jenderal Bina Usaha Kehutanan ;

• Bahwa ahli melakukan penelitian tentang tanaman industri semenjak HTI itu dicanangkan, pertama kali pada tahun 1986 di Kalimantan Barat miliknya Inhutani dan di perusahaan-perusahaan swasta di Nusatenggara Barat, yang baru-baru ini di Kalimantan Selatan dan di Sumatera juga pernah dilakukan di beberapa lokasi tapi saksi lupa ;

• Bahwa yang baru tahun 2009 di Inhutani III di Kalimantan Selatan, kalau kunjungan sering di RAPP di Sumatera, MHP, di Sulawesi Selatan, di WKS di Jambi juga pernah memberikan pengarahan-pengarahan ;

• Bahwa ahli merupakan pakar perencanaan kehutanan tanaman industri, yang disebut dengan hutan Tanaman Industri sebetulnya dicetuskan dan digalakkan setelah dilakukannya seminar Timber Estate yaitu pada tahun 1996 di Fakultas Kehutanan untuk menjawab kekurangan bahan baku untuk industri kehutanan di Indonesia, yang saat itu produksi dari hutan alam sudah berkurang ;

• Bahwa Hutan Tanaman Industri artinya hutan yang kita tanam hasilnya untuk mensuplai industri-industri yang ada di Indonesia, tujuan penanaman hutan tanaman industri itu adalah untuk industri kayu untuk pertukangan, maupun untuk Somill atau Pulp, untuk Playwood dan untuk sebagainya karena pada saat itu di era tahun delapan puluhan sangat berkembang pesat sehingga membutuhkan pasokan lebih dari 60.000.000, kubik per tahun ;

• Bahwa penanaman HTI menurut ahli pasti berkaitan dengan bisnis karena yang menanam bukan pemerintah yang menanam adalah perusahaan, tentunya perusahaan ada azas ekonomi menanam sesuatu untuk mencari/menambah keuntungan ;

• Bahwa ahli tahu tentang potensi volume tegakkan sebagai ahli atau pakar perencanaan kehutanan istilah potensi tegakkan adalah pekerjaan ahli sehari-hari waktu masih aktif sebagai pengajar untuk teknik-teknik menghitung potensi tegakkan pada mahasiswa yang tentunya banyak diaplikasikan dilapangan oleh mereka ;

• Bahwa kalau potensi volume tegakkan menurut ahli mengindikasikan potensi volume tegakkan hutan itu di identifikasikan bahwa kekayaan yang ada di dalam hutan itu tercermin dalam potensi volume, bisa juga iklim, bisa juga tanah, dan tumbuhan bawah ;

• Bahwa dalam setiap pohon yang ditanam di hutan mempunyai potensi dari suatu pohon tidak akan menghasilkan potensi tegakkan karena tegakkan adalah sekumpulan dari pohon ;

• Bahwa kalau pohon ini ditanam dan berhasil tumbuh maka sekumpulan pohon-pohon ini menghasilkan volume tegakkan tentunya untuk periode tertentu akan menghasilkan volume yang lebih besar dari pada saat ditanam, karena ada pertumbuhan ;

• Bahwa cara untuk mengetahui adanya Volume potensi tegakkan menurut ahli dengan menghitung potensi tegakkan ini, tetapi menduga karena kita tidak mengukur langsung pohon itu hanya mengukur dari dimensi tegakkan ;

• Bahwa dimensi tegakkan adalah diameter dari pohon dan tinggi dari pada pohon dan bentuk dari pohon maka menghasilkan volume pohon dari pada pohon, kumpulan dari pohon-pohon dalam suatu tegakkan kita jumlahkan menghasilkan jumlah tegakkan ;

• Bahwa kalau ada Volume potensi tegakkan 100 m kubik per hektar artinya diperoleh rata-rata yang diambil per sampling tegakkan itu karena kita tidak mungkin kita mengukur semua pohon dalam tegakkan apalagi tegakkan sangat luas dari perhitungan sampling itu maka menghasilkan volume rata-rata dari suatu tegakkan volume rata-rata per hektarnya tapi itu pendugaan bukan potensi yang sebenarnya ;

• Bahwa ahli mencontohkan saya menanam pohon diareal sebuah kehutanan kemudian pohon itu baru berusia 1 (satu) tahun, diareal yang lain saya menanam sudah usia 10 tahun, menurut ahli volume tegakkan untuk jenis pohon yang sama dan kondisi lahan yang sama tentunya umurnya yang lebih tinggi potensinya akan lebih besar ;

• Bahwa dalam segi bisnis akan lebih besar nilainya apabila pohon tersebut lebih tua umurnya tapi tidak linier sifatnya karena pada titik tertentu pertumbuhannya akan menurun dan pada waktu tertentu secara biologis pohon itu akan mati ;

• Bahwa pohon siap panen adalah pada volume yang maxsimal atau pada nilai yang maxsimal, dilihat dari titik riadnya yang maxsimal maka akan dapat volume yang maxsimal ;

• Bahwa suatu pohon akan mempunyai volume tegakkan yang lebih tinggi menurut ahli tergantung jenis pohonnya karena sangat berbeda antara jenis pohon tertentu contohnya pohon akasia akan berbeda dengan pohon jati walau umurnya sama ;

• Bahwa yang disebut dengan faktor koreksi menurut ahli ada beberapa macam pertama kalau kita menduga pohon yang berdiri maka kita mengukur diameternya setinggi dada atau 1 m 30 Cm kemudian tinggi pohonnya sampai tinggi bebas cabang, tapi bisa kita ukur sampai puncak pohon tetapi untuk pendugaan volume pada hutan-hutan alam biasanya sampai bebas cabang ;

• Bahwa kalau untuk hutan tanaman industri untuk jenis-jenis tertentu kita bisa sampai puncak untuk diukur, maka akan bisa mengukur volume tabung, dihitung diameternya kali panjangnya, tetapi bentuk pohon itu tidak seperti tabung karena makin keatas makin kecil bentuknya maka kita sebut faktor koreksi atau faktor bentuk ;

• Bahwa yang kedua faktor koreksi tegakkan yaitu yang terdiri dari pohon-pohon maka akan memperoleh koreksi tegakkan untuk produksi yang bisa kita keluarkan dari hutan untuk keperluan industri atau yang kita sebut faktor eksploitasi ;

• Bahwa Kalau misalnya ada faktor koreksi 0,5 artinya hanya setengahnya yang bisa kita keluarkan masuk ke industri yang lainya termasuk sisa merupakan limbah, yang dimaksud dengan faktor koreksi dalam tegakkan menurut ahli kalau 0,5 maka artinya hanya ½ saja yang bisa kita produksi atau kita manfaatkan ;

• Bahwa rata-rata eksploitasi hutan yang bisa dipanen menurut ahli dalam hal ini ada 2 jenis hutan yaitu hutan alam dan hutan industri, kalau hutan alam di luar jawa sekitar 0,7 atau 0,8 kalau untuk di Jawa faktor koreksinya lebih dari pada 1, karena saking tingginya nilai jati ini maka akarpun akan digali untuk hiasan ;

• Bahwa sedangkan untuk Hutan Tanaman Industri (HTI) memang dulu menggunakan 0,7 seperti hutan alam, maka terlalu rendah misalnya untuk keperluan pulp bisa 0,9 lebih tinggi eksploitasinya ;

• Bahwa kalau Rencana Kerja Usaha yang mengusulkan hal tersebut setahu ahli adalah yang memegang Ijin Usaha, kadang-kadang meminta bantuan kepada konsultan kehutanan dalam hal ini usul ke Pemerintah, pohon-pohon yang akan ditanam harus dicantumkan, juga disebut kapan pohon tersebut akan di panen ;

• Bahwa usulan tersebut oleh pemerintah kalau tidak cocok atau iklim dengan tanaman yang akan ditanam di tanah tersebut maka akan diganti lahan yang lain dan tidak langsung diterima atau disetujui karena ada team penilai ;

• Bahwa apabila di berikan ijin RKU 10.000 hektar tidak digunakan semua HTI karena sebelumnya ada survey yang makro dan mikro karena ada HTI, tanaman lindung, untuk Bes kamp, dan untuk Umum serta untuk Riadnya ;

• Bahwa yang mengawasai tanaman yang ditanam oleh pengusaha pemegang HTI tersebut akan di nilai atau di evaluasi dari team Departemen Kehutanan yang akan diterjunkan untuk menilai tanaman tersebut apakah berhasil atau tidak, hasil dari evaluasi tersebut akan dinilai oleh Kepala Dinas Kehutanan ;

• Bahwa dalam hal ini ada tegakkan untuk jangka pendek dan untuk jangka penjang dan ada sudah diatur dalam RKU, pohon umur 1 sampai 5 tahun itu tergantung untuk apa peruntukannya, ahli tidak ahli dalam perizinan soal kehutanan ;

• Bahwa ahli mengatakan ada faktor koreksi dan faktor ekonomi dalam hal ini ada suatu HTI dan didalamnya ada bermacam-macam pohonan namun lokasinya ada di lereng-lereng gunung tentunya bukan termasuk Hutan Tanaman Industri tetapi hutan alam karena HTI letaknya harus bisa dijangkau ;

• Bahwa kalau secara umum tentu ada nilai ekonominya misalnya untuk eko iklim dan lain-lainnya, nilai kayu itu makin berkurang apabila dimanfaatkan kalau tidak ada akses jalan tidak ada sungai ;

• Bahwa kalau ada RKU seluas 2000 hektar namun hanya 1000 hektar saja yang bisa di eksploitasi sedangkan yang 1000 hektar tidak bisa di apa-apakan karena tidak ada jalan, tidak ada sungai itu salah perencanaan karena HTI itu harus baik sarananya maupun lokasinya yang dapat di tempuh baik tanahnya maupun lokasinya dan bisa kalau kesalahan perencanaan tersebut ;

• Bahwa ahli mengatakan untuk menghitung potensi volume tegakkan harus melakukan pengukuran di lapangan, kalau sudah dilaksanakan di lapangan hasilnya bisa untuk menjadi dasar dari perhitungan perusahaan tersebut ;

• Bahwa kalau menghitung dilokasi ada pihak Pemerintah dalam hal ini Inhutani didalam Perusahaan Swasta tersebut itu walau ada BUMN dalam hal ini tetap dihitung bisnis, maka dalam perencanaan HTI ada ditentukan pohon yang akan ditanam dan ditentukan dalam perencanaan HTI ;

• Bahwa tanaman itu bisa untuk memenuhi kebutuhan perusahaan tersebut harus bisa berhitung kapasitas produksinya berapa, berapa luas lahannya dll kalau tidak terpenuhi kebutuhannya bisa mengurangi produksinya ;

• Bahwa tidak ditinjau lagi Ijin HTI tersebut apabila tidak memenuhinya, dalam Perencanaan Kerja Usaha Ahli tidak jelas ada atau tidak ada surat pernyataan kesanggupan untuk memenuhi kebutuhan yang direncanakan ;

• Bahwa kalau medannya berat dan faktor alam yang tidak sesuai Ijin HTI bisa ditinjau ulang dan kalau bukan lahan kritis maka ijinnya akan disaring dan dikeluarkan ;

• Bahwa kesalahan perencanaan itu biasanya ijin yang lama karena kalau ijin yang baru ada dilakukan delmak dan delmik yaitu delminasi mikro dan delminasi Makro mana yang cocok untuk HTI atau bukan, pergeseran ijin tersebut dilakukan sekitar tahun 1990 an, mulai dicanangkan mengenai HTI sekitar tahun 1986 ;

Menimbang, bahwa untuk menguatkan sangkalannya Tergugat I,II,III,V,VI,VII,VIII,IX telah mengajukan bukti-bukti surat berupa fotocopy surat yang telah diberi materai secukupnya dan telah disesuaikan dengan aslinya, sebagai berikut :

1. Bukti T – 1 : Akta No.40, Berita Acara RUPS Tahunan PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk Tanggal 11 Juni 2010, Notaris Benny Kristianto,SH., (sesuai dengan aslinya) ;

2.Bukti T – 2A : Laporan Keuangan Konsolidasi dan laporan Auditor Independen Untuk Tahun Yang Berakhir pada Tanggal –tanggal 31 Desember 2000 dan 1999 PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk dan anak perusahaan, (sesuai dengan aslinya) ;

3.Bukti T-2B : Laporan Keuangan Konsolidasi dan Laporan Auditor Independen Untuk Tahun Yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2001 dan 2000 PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk dan anak perusahaan, ( sesuai dengan aslinya) ;

4.Bukti T-2C : Laporan Keuangan Konsolidasi dan Laporan Auditor Independen Untuk Tahun Yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2003 dan 2002 PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk dan anak Perusahaan, (sesuai dengan aslinya) ;

5.Bukti T-2D : Laporan Keuangan Konsolidasi dan Laporan Auditor Independen Untuk Tahun Yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2004 dan 2003 PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk dan anak Perusahaan, (sesuai dengan aslinya) ;

6.Bukti T-2E : Laporan Keuangan Konsolidasi dan Laporan Auditor Independen Untuk Tahun Yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2005 dan 2004 PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk dan anak Perusahaan, (sesuai dengan aslinya) ;

7.Bukti T-2F : Laporan Keuangan Konsolidasi dan laporan Auditor Independen Untuk Tahun Yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2007 dan 2006 PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk dan anak Perusahaan, (sesuai dengan aslinya) ;

8.Bukti T-2G : Laporan Keuangan Konsolidasi dan Laporan Auditor Independen Untuk Tahun Yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2008 dan 2007 PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk dan anak Perusahaan, (sesuai dengan aslinya) ;

9.Bukti T-2H : Laporan Keuangan Konsolidasi dan Laporan Auditor Independen Untuk Tahun Yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2009 dan 2008 PT.Sumalindo Lestari Jaya Tbk dan anak Perusahaan, (sesuai dengan aslinya) ;

10.Bukti T-2I : Laporan Keuangan Kosolidasi dan Laporan Auditor Independen Untuk Tahun Yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2010 dan 2009 PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk dan anak perusahaan, (sesuai dengan aslinya) ;

11.Bukti T-2J : Laporan Keuangan Konsolidadi dan Laporan Auditor Independen Untuk Tahun Yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk dan anak perusahaan, (sesuai dengan aslinya) ;

12.Bukti T-2K : Laporan Keuangan Konsolidasi beserta laporan Auditor Independen tanggal 31 Desember 2012 PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk dan Entitas Anak (Subsidiaries), (sesuai dengan aslinya) ;

13.Bukti T-2L : Laporan Auditor Independen No.31566S, Kantor Akuntan Publik Prasetio,Utomo & Co. (sesuai dengan aslinya) ;

14.Bukti T-2M : Laporan Keuangan Konsolidasi Dengan Laporan Auditor Independen 31 Desember 2002 dengan Angka Perbandingan Untuk Tahun 2001 (Mata Uang Indonesia) PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk dan Anak Perusahaan, (sesuai dengan aslinya) ;

15.Bukti T-2N : Laporan Keuangan Konsolidasi Dengan Laporan Auditor Independen 31 Desember 2006 dengan Angka Perbandingan Untuk Tahun 2005 (Mata Uang Indonesia) PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk dan Anak Perusahaan, (sesuai dengan aslinya) ;

16.Bukti T-3 : Perjanjian Kerjasama Pengusahaan Hutan Tanaman Industri (“PKP HTT”) No.537/V/7/INH/92 dan 166/SjHJ/DIR/AR/JKT/92, tanggal 1 April 1992, antara PT (Persero) Inhutani I dengan PT. Sumalindo Lestari Jaya, (Photo copy dari Photo copy) ;

17.Bukti T-4A : Surat Menteri Kehutanan No.1635/Menhut-II/2002, tanggal 18 September 2002, Perihal Kelanjutan Kegiatan HTI PT. Sumalindo Hutani Jaya, (Photo copy dari photo copy) ;

18.Bukti T-4B : Surat Menteri Kehutanan No.271/Menhu-II/2003, tanggal 6 Mei 2003, Perihal Kelanjutan Kegiatan HTI PT. Sumalindo Hutani Jaya, (Photo copy dari photo copy) ;

19.Bukti T- 5 : Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham PT. Sumalindo Lestari Jaya, No. 32, Tanggal 15 Oktober 2009, Notaris Benny Kristianto,SH., ( sesuai dengan aslinya) ;

20.Bukti T – 6A : Loan Agreement tanggal 15 Desember 2010, (sesuai dengan aslinya) ;

21.Bukti T – 6B : Terjemahan bukti T-6A (sesuai dengan aslinya) ;

22.Bukti T- 7 : Berita Acara RUPS Tahunan PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk No.73, Tanggal 21 April 2006, Notaris Benny Kristianto,SH., ( sesuai dengan aslinya) ;

23.Bukti T – 8 : Berita Acara Rapat Umum pemegang Saham Tahunan PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk No.67, Tanggal 26 Mei 2008, Notaris Benny Kristianto,SH., (sesuai dengan aslinya) ;

24.Bukti T – 9 : Akta Pengikatan Diri Untuk Melakukan Jual Beli Saham antara PT. Sumalindo lestari Jaya Tbk dengan PT. Pabrik Kertas Tjiwi Kimia Tbk No.61, Tanggal 15 Juli 2009, Notaris Linda Herawati,SH., (sesuai dengan aslinya) ;

25.Bukti T – 10 : Risalah RUPS LB Tentang Pengalihan Saham Pihak Swasta PT. Sumalindo Hutani Jaya, Tanggal 27 Juli 2009, (Photo copy dari photo copy) ;

26.Bukti T – 11 : Akta Pernyataan No. 1 Tahun 2009, Tanggal 7 Agustus 2009, Notaris Indriani,SH., MKn., (sesuai dengan aslinya) ;

27.Bukti T- 12 : Iklan Keterbukaan informasi kepada para pemegang saham dan public pada surat kabar berperedaran nasional yaitu “Investor Daily” terbit tgl 15 September 2009, ( sesuai dengan aslinya) ;

28.Bukti T – 13 : Surat Edaran tentang keterbukaan informasi kepada para pemegang saham tanggal 15 September 2009, (sesuai dengan aslinya) ;

29.Bukti T – 14 : Iklan pemberitahuan akan diadakannya RUPS-LB Tergugat I surat kabar harian Nasional Bisnis Indonesia terbit tanggal 15 September 2009, (sesuai dengan aslinya) ;

30.Bukti T – 15 : Iklan pemberitahuan akan diadakannya RUPS-LB Tergugat I surat kabar harian nasional Investor Daily terbit tanggal 15 September 2009, ( sesuai dengan aslinya) ;

31.Bukti T – 16 : Iklan panggilan RUPS-LB Tergugat I pada surat kabar harian nasional Bisnis Indonesia terbit tanggal 30 September 2009, (sesuai dengan aslinya) ;

32.Bukti T – 17 : Iklan panggilan RUPS-LB Tergugat I pada surat kabar harian nasional Bisnis Indonesia terbit tanggal 30 September 2009, ( sesuai dengan aslinya) ;

33.Bukti T – 18 : Surat Edaran (tambahan informasi/perbaikan tentang keterbukaan informasi) tanggal 13 Oktober 2009, (sesuai dengan aslinya) ;

34.Bukti T- 19 : Iklan keterbukaan informasi (tambahan informasi/perbaikan tentang keterbukaan informasi yang diiklankan pada tanggal 15 September 2009 (vide bukti (T-13) pada harian nasional Investor Daily terbit tanggal 13 Oktober 2009, (sesuai dengan aslinya) ;

35.Bukti T – 20 : Iklan pengumuman hasil keputusan RUPS-LB tanggal 15 Oktober 2009 yang pada 2 (dua) harian nasional Bisnis Indonesia dan Investor Daily terbit tanggal 19 Oktober 2009, (sesuai dengan aslinya) ;

36.Bukti T – 21 : Surat No.072/CS/SLJ/JKT/2009 tanggal 19 Oktober 2009 tentang Pemberitahuan keputusan RUPSLB PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk, (photo copy dari photo copy) ;

37.Bukti T – 22 : Akta Jual Beli Saham PT. Sumalindo Hutani Jaya No. 63 tanggal 26 Nopember 2009 antara PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk dengan PT. Pabrik Kertas Tjiwi Kimia Tbk yang dibuat dihadapan Linda Herawati,SH., (sesuai dengan aslinya) ;

38.Bukti T – 23 : Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Sumalindo Hutani Jaya No. 02 Tanggal 30 Juli 2009, Notaris Indriana,SH.,M.Kn., ( sesuai dengan aslinya) ;

39.Bukti T – 24 : Surat No.029/SHJ/Dir-ER/Jkt/VIII/09 tanggal 10 Agustus 2009, Perihal Permohonan Pengalihan Kepemilikan Saham Perusahaan kepada Menteri Kehutanan, (photo copy dari photo copy) ;

40.Bukti T – 25 : Surat Persetujuan menteri Kehutanan yang ditujukan kepada PT. Sumalindo Hutani Jaya No.S.794/Menhut-VI/2009 tanggal 1 Oktober 2009, ( sesuai dengan aslinya) ;

41. Bukti T – 26 : Peraturan Menteri Kehutanan No.P.34/MENHUT-II/2009, (photo copy dari photo copy) ;

42.Bukti T – 27 : Rekapan Historikal Saham Atas Nama Dedi Hartawan Jamin, ( photo copy dari photo copy) ;

43.Bukti T – 28A : Surat Tertanggal 8 September 2010, Perihal Usulan Penyelenggaraan Rapat Umum Luar Biasa pemegang Saham Perseroan (RUPSLB), (sesuai dengan aslinya) ;

44.Bukti T – 28B : Surat No. 176/Dir/SLJ/LYC/JKT/2010, tanggal 16 September 2010, Perihal ; Usulan Agenda Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (“ RUPS-LB”) PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk, (photo copy dari photo copy) ;

45.Bukti T – 29A : Putusan No. 117/G/2011/PTUN-JKT, tanggal 8 Desember 2011, (Photo copy dari photo copy) ;

46.Bukti T – 29 B : Putusan No. 54/B/2012/PT.TUN.JKT., tanggal 4 Juni 2012, (photo copy dari photo copy) ;

47.Bukti T – 29C : Pengumuman di Website Mahkamah Agung RI Putusan No. 448 K/TUN/2012, ( Photo copy dari photo copy) ;

48.Bukti T-30 : Akta No. 19, Perjanjian Pengikatan Jual Beli Tagihan antara PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk dengan Marshall Enterprise Limited dan PT. Sumalindo Hutani Jaya, 7 September 2009, Notaris Linda Herawati, SH., (sesuai dengan aslinya) ;

49. Bukti T-31 ; Akta No.64, Jual Beli Tagihan PT. Sumalindo Hutani Jaya dari PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk kepada Marshal Enterprise Limited, 26 November 2009, Notaris Linda Herawati,SH., (sesuai dengan aslinya) ;

50.Bukti T – 32 : Akta No.66, Jual Beli Tagihan PT. Sumalindo Hutani Jaya dari PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk kepada Marshal Enterprise Limited, 26 November 2009, Notaris Linda Herawati,SH., (sesuai dengan aslinya) ;

51.Bukti T-33A : Zero Coupon Bond 1, tanggal 26 November 2009, sejumlah Rp. 138.762.484.056,00 (sesuai dengan aslinya) ;

52.Bukti T – 33B : Terjemahan bukti T-33 A, (sesuai dengan aslinya) ;

53.Bukti T - 34 A : Zero Coupon Bond 2, tanggal 26 November 2009, sejumlah Rp.17.916,871.212,00, (tidak ada aslinya) ;

54.Bukti T – 34B ; Terjemahan bukti T-34 A, (sesuai dengan aslinya) ;

Menimbang, bahwa untuk menguatkan dalil-dalil sangkalannya, Tergugat I,II,III,V,VI,VII,VIII,IX telah mengajukan 1 (satu) orang ahli dibawah sumpah yang memberikan pendapat pada pokoknya sebagai berikut :

Prof.Dr. NINDYO PRAMONO,S.H.,M.S

• Bahwa ahli tidak kenal dengan Penggugat dan para Tergugat dan tidak ada hubungan keluarga maupun hubungan pekerjaan dengan para pihak ;

• Bahwa difinisi transaksi material dari suatu perusahaan di dalam Peraturan Pasar Modal bisa dilihat dalam perataturan Nomor 9 e 2 dari Peraturan BAPEPAM ;

• Bahwa menurut peraturan tersebut transaksi material adalah Perjanjian Pembelian, penjualan dan pengalihan saham dan atau pembelian atau penjualan, tukar menukar pengalihan segment usaha atau aktiva dari perusahaan yang nilainya sama besar atau lebih dari 10 % dari Revue dari atau 20 % dari keuntungan jadi kalau nilainya dibawah 10 % maka itu belum katagori transaksi material dalam bursa ;

• Bahwa kalau jumlahnya sama dengan Zero Bond-bond namanya aksi corporasi kalau dua-duanya merupakan transaksi material, atau kalau hanya satu yang Rp. 7.000.000.000, bukan termasuk transaksi material namun kalau dua-duanya termasuk transaksi material ;

• Bahwa kalau memang bukan transaksi material penjualan saham tersebut itu tergantung anggaran dasarnya menurut ahli kalau perusahaan Tbk tidak perlu ;

• Bahwa kalau penjualan saham yang Rp. 7.000.000.000,- masih dalam pengikatan jual beli bukan jual beli saham karena meniru transaksi jual beli tanah, karena perjanjian akan membuat perjanjian, maka baru akan jual beli saham bukan jual beli saham maka tidak perlu melalui RUPS, perlunya diadakan Rapat Umum Pemegang Saham pada penjualan saham tersebut pada saat Akta Jual Beli Saham (AJB) baru perlu RUPS ;

• Bahwa kalau SLJ Tbk ini mau ada Rapat Umum Pemegang Saham di SHJ, pemegang saham dari SLJ Tbk ini antara lain SGS dan DHJ tidak perlu diundang untuk rapat di SLJ tersebut karena yang menjadi Pemegang saham yang di SHJ adalah SLJ dan SLJ itu PT. yang menjadi subyek hukum pemegang saham adalah PT.SLJ Tbk bukan Pemegang Saham PT. SLJ Tbk jadi yang diundang RUPS adalah pasti SLJ Tbk bukan pemegang ;

• Bahwa apabila SHJ mengundang rapat terhadap SLJ dan SLJ Direksinya tidak mengundang kepada Pemegang Saham, termasuk DHJ ini itu tidak masalah dan tidak perlu mengundang sesuai ketentuan Undang-Undang PT (UU No. 40 Tahun 2007) ;

• Bahwa peraturan, procedure penjualan saham dan Zero Bound-bound yang termasuk transaksi material prosesnya syarat-syarat yang diuperlukan oleh SLJ intinya dari transaksi material itu adalah syarat yang pertama transaksi bisa dilakukan kalau mendapat persetujuan dari RUPS, RUPS disini esensinya adalah demi perlindungan pemegang saham independent kalau dalam pasar modal rata-rata independent ini minority ;

• Bahwa kemudian syarat yang kedua adalah RUPS harus jelas agendanya harus menyebutkan transaksi material tersebut, selanjutnya syarat yang berikutnya adalah harus diumumkan di Media dalam jangka waktu tertentu tujuanya adalah untuk diketahui oleh pemagang saham dan nanti dalam RUPS apa yang harus dilakukan di Management akan diterangkan dari tujuan transaksi material itu kalau semua itu dipenuhi dan dilaporkan kepada Bapepam ;

• Bahwa kalau semua syarat-syarat untuk penjualan saham sudah dipenuhi dan Bapepam tidak ada teguran dan tidak ada larangan untuk melakukan RUPS dalam rangka untuk penjualan saham itu menurut ahli kalau tidak ada keberatan Bapepam maka corporate action sudah sesuai dengan peraturan nomor 9 e 2, kalau ada pemegang saham yang keberatan caranya mengajukan keberatan dalam RUPS ;

• Bahwa dalam hal ini SHJ berdirinya tahun 1992 kemudian DHJ masuk pada tahun 2006 sepuluh tahun kemudian, seorang pemegang saham masuk sebagai pemegang saham kemudian kebijakan-kebijakan yang telah dilakukan oleh perseroan jauh sebelum dia masuk dalam perseroan tersebut kalau belinya di pasar modal karena Tbk sejak ahli perhatikan tidak lazim ;

• Bahwa kalau di perusahaan Tbk pemegang saham mayority umpamanya menanyakan segala sesuatu yang berkaitan yang diagenda RUPS itu yang dibenarkan, kalau diluar agenda RUPS selaku pemegang saham memang undang-undang menjamin setiap pemegang saham boleh tanya informasi tentang seluk beluk perseroan boleh tetapi kalau sampai pada kontek masalah yang lama-lama dalam proses perkembangan perusahaan itu semuanya Direksi setiap tahun rajin melaporkan sudah diterima oleh RUPS sudah ada rilis and dischard dan sebagainya maka tidak perlu ada yang ditanyakan lagi secara obyektif ;

• Bahwa seorang pembeli saham di public ketika membeli tentunya sudah melihat keadaan perusahaan kemudian ia masuk kedalam perusahaan itu tentunya ia beli di public sudah melihat prospectus perusahaan itu baik atau tidak kalau kemudian dia tahu bahwa perusahaan itu sebenarnya rugi dia masih tetap beli saham itu, setelah masuk kedalam kemudian mempersoalkan kenapa rugi kaitanya dengan PT. Go public orieantasi pemegang saham pada saat membeli saham yang sudah rugi sebenarnya dia sudah ambil resiko investasi rugi hanya tiga aksi korporasi yaitu aksi beli, aksi jual, aksi diam ;

• Bahwa organ dari suatu perusahaan menurut ahli organ perseroan terbatas ada 3 . yaitu 1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) 2. Dewan Komisaris dan 3 Direksi, ketiga organ ini otonom duduk sama rendah berdiri sama tinggi (sama kedudukannya) ;

• Bahwa hak-hak dari pemegang saham menurut ahli

• Hak Deviden ;

• Hadir dalam RUPS ;

• Berhak menanyakan kepengurusan perusahaan yang dilakukan oleh Direksi ;

  • Bahwa syarat-syarat yang harus dipenuhi agar RUPS itu syah dalam mengambil keputusan dapat dilihat dalam anggaran dasarnya, kalau sudah sesuai Anggaran Dasarnya untuk menentukan suatu keputusan itu harus melalui musyawarah untuk mufakat caranya ditawarkan kepada floor kalau tidak disepakati baru melalui voting ;

  • Bahwa keputusan yang dilakukan melalui voting sudah syah dan karena mekanisme voting dijamin oleh undang-undang, kalau salah satu pemegang saham yang tidak sependapat menggugat salah satu pemegang saham lain setahu ahli tidak dibolehkan oleh undang-undang ;

  • Bahwa dalam suatu perseroan terbatas diantara pemegang saham tidak tercapai kesepakatan karena keputusan Direksi, dalam hal ini apabila Pemegang saham tidak setuju dengan keputusan tersebut, kalau sudah diputuskan dalam RUPS sudah tidak ada masalah itu keputusannya sudah syah ;

  • Bahwa kalau sudah melalui mekanisme Anggaran Dasar sudah melalui forum sudah dipenuhi kemudian musyawarah mufakat belum dipenuhi kemudian dicapai melalui voting maka putusan sudah syah;

  • Bahwa dalam falsafah Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 pemegang saham harus mempunyai jiwa siap untuk kalah kalau ada voting ada jiwa seperti itu dalam undang-undang tersebut ;

  • Bahwa sahamnya akan dibeli dengan harga wajar itu merupakan perlindungan pada pemegang saham minoritas bukan mengajukan gugatan ;

  • Bahwa parameter dengan harga saham yang wajar menurut ahli sesuai harga pasar kalau PT. terbuka kalau PT. tertutup paka Apraisal Perusahaan penilai ;

  • Bahwa yang bisa digugat dalam Perseroan tersebut menurut ahli kalau undang-undang PT. menggugatnya kepada perseroan, dan Direksi mewakili perseroan teorinya ultravires kalau pemegang saham teorinya Virsing the Corporate, kalau Direksi melakukan perbuatan pengurusan Perusahaan dan penguasaan melanggar Anggaran Dasar dan peraturan yang berlaku akan terkena pertanggungan jawab pribadi, pasal 92 jo pasal 97 UU PT;

  • Bahwa Komisaris turut digugat kalau terlibat, karena Komisaris fungsinya pengawas dan suver visor ;

  • Bahwa Pemegang Saham bisa menggugat pihak lain diluar perseroan misalnya kalau appraisal sudah hasilnya disetujui oleh RUPS apa lagi yang mau digugat tetapi kalau mau menggugat itu hak seseorang ;

  • Bahwa pemegang saham sesuai pasal 61 dapat mengajukan gugatan dan pasal 97 ayat 6 paling sedikit 1/10 bahwa kejadian ini terjadi pada tahun 2009 dan saat itu pemegang saham belum memenuhi 1/10 ada RUPSLB ada keputusan dan ada rilis and chard pada pengurus dan Komisaris dll tetapi beberapa waktu kemudian ini dipermasalahkan dan sudah benar itu kalau rilis and chad itu induknya di BCR Bisnis Chard Rull jadi begitu Direksi sudah proper dan direksi sudah melakukan pengurusan dan penguasaan secara prudent kemudian di berikan rilis and dischard seharusnya tidak ada lagi embel-embel rilis and dischard sejauh yang dilaporkan di RUPS ;

  • Bahwa pada dasarnya secara teoritis Direksi sudah lepas tanggung jawab ;

  • Bahwa menurut Pred Tumbuan bahwa putusan RUPS itu bisa dibatalkan menurut pendapat ahli kalau merujuk ke pasal 61 jo pasal 97 tadi ayat yang ke 6 Pemegang Saham mewakili 1/10 dari jumlah suara syah berhak menggugat Perseroan dan Direksi ;

  • Bahwa di perseroan tersebut di dalamnya bisa menggugat RUPS kalau dalam teori itu kalau ada dasarnya dan kalau terbukti bisa dibatalkan ;

  • Bahwa SLJ itu adalah perusahaan public laba kumulatif negative artinya rugi apakah menurut Prof pada saat SLJ rugi dia memberikan pinjaman kepada SHJ itu dalam rangka pengurusan atau dalam rangka penguasaan SHJ kalau di dalam undang-undang PT tidak ada kata bijak dan prudent adalah dalam bahasa teoritis yang dimaksud prudent adalah dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab ;

  • Bahwa ahli mengatakan tentang definisi transaksi material, ketika negative berapa pun dikasih pinjaman itu tetap transaksi material ;

  • Bahwa jika dalam laporan perusahaan pinjaman itu tidak tercatat dalam laporan keuangan pandangan ahli tentang laporan keuangan tersebut kalau transaksi material tidak tercantum dalam laporan keuangan maka laporan keuangan tersebut tidak baik ;

  • Bahwa pinjaman kepada anak perusahaan yang tidak tercatat dalam laporan keuangan merupakan laporan keuangan yang bermasalah oleh pemegang saham bisa ;

  • Bahwa Ketika pengikatan sudah mencantumkan harga dalam pengikatan jual beli saham dan harga sudah fiks, kalau dalam praktek PPJB semuanya fiks dan di dalam industri pasar modal mengikuti hal itu termasuk discresi atau penyelundupan hukum dalam arti yang positif ;

  • Bahwa prosedur ini dilakukan hak apa direksi menyetujui pelepasan 1 % saham perusahaan terbuka ini padahal belum ada RUPS pelepasan 100% itu pendapat ahli jadi ada direksi perusahaan yang menyetujui hanya menghadiri RUPS ;

  • Bahwa atas kewenangan direksi menyetujui hal tersebut kalau tidak diatur dalam AD maka Direksi diberi kewenangan sepenuhnya karena direksi diberi kewenangan ada 2 yaitu 1. perbuatan pengurusan dan 2. perbuatan penguasaan jadi Direksi tidak salah melakukan hal tersebut ;

  • Bahwa dalam jual beli saham itu adalah HTI berupa kayu tapi dalam jual beli tersebut tidak disebutkan mengenai kayunya itu dijual saham anak perusahaan, dan bukan objek dari perjanjian tersebut ;

  • Bahwa yang menunjuk penilai sebagai penunjang di dalam pasar modal menurut ahli kalau dalam praktek dalam akuisisi itu di putuskan dalam RUPS dan boleh didelegasikan kepada siapa misalnya Direksi atau Komisaris yang menunjuk profesi yang berkompeten ;

  • Bahwa profesi penunjang ditunjuk melalui RUPS, dalam menunjuk profesi penunjang tersebut kalau tidak ditunjuk tidak dengan mekanisme RUPS itu kalau itu direport dalam RUPS diterima itu bisa saja ;

  • Bahwa seandainya dalam RUPS sudah ada hasil dari penilai langsung di umumkan di RUPS itu direksi tidak mengatakan kepada pemegang saham bahwa kami menunjuk si A sebagai profesi penilai tapi direksi kami sudah menilai bahwa nilai harga saham wajar sekian itu RUPS nya menerima selesai ;

  • Bahwa kalau dalam PPJB sudah ada uang muka termasuk PPJB dalam praktek memang begitu, bahkan dalam jual beli tanah sudah dibayar 100 %, kalau harga awal oleh management nilainya sama dengan harga dari appraisal yang ditunjuk satu bulan kemudian itu kalau ahli berpikir positif saja mungkin harganya seperti itu nilainya dan itu harga wajarnya ;

  • Bahwa yang dimaksud dalam hubungan istimewa menurut ahli dalam pasar modal adalah hubungan afiliasi atau hubungan pemegang saham utama tapi tidak ada arti hubungan istimewa secara definitive ;

  • Bahwa dalam hubungan anak perusahaan diberi pinjaman oleh induk perusahaannya itu tidak termasuk hubungan istimewa, hubungan induk sama anak termasuk hubungan pemegang saham utama ;

  • Bahwa Transaksi antara SHJ dengan SLJ oleh Direksi yang sama, termasuk transaksi yang mengandung benturan kepentingan, maka yang dilakukan oleh Company dalam pasal 9 ayat 1 dibolehkan hanya perlu di dilkep tujuannya adalah untuk melindungi pemegang saham minoritas, kalau tidak dilakukan dengan transaksi independent itu tentu tidak disetujui oleh Bapepam, dalam saat ini tidak mungkin terjadi ;

  • Bahwa Penerbitan ziro cubond bond dari SHJ ke SLJ itu transaksi benturan kepentingan, tidak pernah dimintakan RUPS independent karena belum maka dijual kepada Marshal itu tidak mungkin ;

  • Bahwa Induk perusahaan memberikan pinjaman yang sangat material kepada anak perusahaan yang disebut realistis dalam membangun sinergi kerja memang itu tujuannya,itu hanya dalam praktek namun faktanya yuridis mandiri ;

  • Bahwa pinjaman berupa material itu dibolehkan kalau diatur dalam Anggaran Dasarnya, fungsi penilai di pasar modal menurut ahli secara independent menentukan objek transaksi ;

  • Bahwa arti dari itikad baik menurut ahli itikad baik dalam teori hukum adalah masuk dalam norma kabur, masuk dalam teori opennorm norma terbuka, yaitu hanya 2 subyektif dan obyektif, subyektif adalah sikap bathin seseorang dan itikad baik obyektif adalah ukurannya wajar atau pantas yaitu 1339 KUHPerdata kalau itikad baik dalam hal ini management adalah laporan keuangan pertanggung jawabannya adalah neraca ;

  • Bahwa tindakan direksi yang meminta kepada SHJ mengeluarkan Akta Pengakuan Hutang dan yang disebut Zero Coubond bond adalah tindakan yang salah menurut prosedur pasar modal kalau menurut ahli kalau menurut ilustrasi saudara itu tindakan Direksi itu proper tindakan direksi itu bahkan baik karena demi untuk dokumen perusahaan sehingga supaya tidak terjadi dispute di kemudian hari bukti diminta ;

  • Bahwa apabila sebuah perusahaan menerima Giro Zerobond bond apakah direksi atau komisaris itu cukup kepada pemegang saham melalui RUPS atau harus mendapatkan persetujuan pemegang saham di RUPS dari ilustrasi saudara terbitnya zerobond bond apakah disepakati antara saudara dengan kuasa Tergugat kalau secara umum mekanismenya bisa pinjaman dikasihkan dahulu baru minta bukti itu bisa, bagaimana minta persetujuan wong hutangnya sudah diberikan itu diranah pengurusan atau di ranah penguasaan itu kuncinya ;

  • Bahwa intinya minimal melaporkan kepada para pemegang saham, PPJB di pasar modal konkritnya menurut ahli sama untuk menghindari pajak seperti PPJB dalam penjualan tanah dan sekarang saham bisa digadikan dulu hanya fiducia, pemegang saham lewat RUPS namun belum puas itu kalau sesuai undang-undang PT. sudah tidak ada;

Menimbang, bahwa Tergugat X telah mengajukan bukti-bukti surat berupa fotocopy surat yang telah diberi materai secukupnya dan telah disesuaikan dengan aslinya, sebagai berikut :

1.Bukti T.10 – 1 : Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk No.67 tanggal 26 Mei 2008, yang dibuat oleh Benny Kristianto,SH., Notaris di Jakarta, (sesuai dengan aslinya) ;

2. Bukti T.10-2 : Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT.Sumalindo Lestari Jaya Tbk No.32 tanggal 15 Oktober 2009 yang dibuat oleh Benny Kristianto,SH., Notaris di Jakarta, (photo copy dari photo copy) ;

3.Bukti T.10-3 : Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT.Sumalindo Lestari Jaya Tbk No. 12 tanggal 9 Maret 2010 yang dibuat oleh Benny Kristianto,SH., Notaris di Jakarta, (sesuai dengan aslinya) ;

4.Bukti T.10-4 : Berita Acara Rapat Umum pemegang Saham Tahunan PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk No. 40 tanggal 11 Juni 2010 yang dibuat oleh Benny Kristianto,SH.,Notaris di Jakarta, (sesuai dengan aslinya) ;

5. Bukti T.10-5 : Berita Acara Rapat Umum Pemegang Sahm Luar Biasa PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk No. 20 tanggal 21 September 2010 yang dibuat oleh Benny Kristianto,SH., Notaris di Jakarta, ( sesuai dengan aslinya) ;

6.Bukti T.10-6 : Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk No. 53 tanggal 27 Juni 2011 yang dibuat oleh Benny Kristianto,SH., Notaris di Jakarta, (sesuai dengan aslinya) ;

7.Bukti T.10-7 : Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk No.54 tanggal 27 Juni 2011 yang dibuat oleh Rismelina Kasri,SH., Notaris di Jakarta, (Sesuai dengan aslinya) ;

8.Bukti T.10-8 : Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT.Sumalindo Lestari Jaya Tbk No. 16 tanggal 20 Juni 2012 yang dibuat oleh Rismelina Kasri,SH., Notaris di Jakarta, (sesuai dengan aslinya) ;

9.Bukti T.10-9 : Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk No. 11 tanggal 18 Desember 2012 yang dibuat oleh Rismelina Kasri,SH., Notaris di Jakarta, (sesuai dengan aslinya) ;

10.Bukti T.10-10 : Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk No. 9 tanggal 20 Februari 2013 yang dibuat oleh Rismelina Kasri,SH., Notaris di Jakarta (sesuai dengan aslinya) ;

11. Bukti T.10 -11 : Daftar Pemegang Saham PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk dengan tanggal pencatatan 8 Mei 2008 Dalam Penitipan Kolektif, (sesuai dengan aslinya) ;

12.Bukti T10 - 12 : Daftar Pemegang Saham PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk dengan tanggal pencatatan 29 September 2009 Dalam Penitipan Kolektif, ( sesuai dengan aslinya) ;

13.Bukti T.10-13 : Daftar Pemegang Saham PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk dengan tanggal pencatatan 19 Februari 2010 Dalam Penitipan Kolektif, (sesuai dengan aslinya) ;

14.Bukti T.10- 14 : Daftar Pemegang Saham PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk dengan tanggal pencatatan 26 Mei 2010 Dalam Penitipan Kolektif, (sesuai dengan aslinya) ;

15.Bukti T.10-15 : Daftar Pemegang Saham PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk dengan tanggal pencatatan 3 September 2010 Dalam Penitipan Kolektif, (sesuai dengan aslinya) ;

16.Bukti T.10-16 : Daftar pemegang Saham PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk dengan tanggal pencatatan 9 Juni 2011 Dalam Penitipan Kolektif, (sesuai dengan aslinya) ;

17.Bukti T.10-17 : Daftar Pemegang Saham PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk dengan tanggal pencatatan 4 Juni 2012 Dalam Penitipan Kolektif, ( sesuai dengan aslinya) ;

18.Bukti T.10-18 : Daftar Pemegang Saham PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk dengan tanggal pencatatan 30 November 2012 Dalam Penitipan Kolektif, (sesuai dengan aslinya) ;

19.Bukti T.10-19 : Daftar Pemegang Saham PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk dengan tanggal pencatatan 4 Februari 2013 Dalam Penitipan Kolektif, (sesuai dengan aslinya) ;

Menimbang, bahwa untuk mempertahankan dalil-dalil sangkalannya, Tergugat X telah mengajukan ahli yang dibawah sumpah pada pokoknya memberikan pendapat sebagai berikut :

Dr. FULGENSIUS JIMMY,S.H.,M.H.,M.M., :

• Bahwa ahli menyatakan tidak kenal dengan Penggugat dan para Tergugat dan tidak ada hubungan keluarga maupun hubungan pekerjaan dengan para pihak ;

• Bahwa Ahli diajukan di persidangan sebagai ahli perusahaan terutama RUPS, pendidikan terakhir ahli adalah Doktor hukum S 3 di Universitas Katholik Parahyangan, lulus tahun 2004, Desertasi ahli mengenai Hukum Perusahaan pertanggungjawaban perseroan dan konotasinya dengan Investor ;

• Bahwa Organ Perseroan Terbatas dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas 1. adalah Direktur/Direksi, 2. Komisaris, 3.RUPS ( Rapat Umum Pemegang Saham) ;

• Bahwa pembagian wewenang antara ketiga organ tersebut menurut undang-undang adalah Direktur atau Direksi bertugas sebagai pengelola sedangkan Komisaris diberikan tugas untuk pengawas untuk UU No. 40 Tahun 2007 diberikan tugas juga untuk memberikan persetujuan bagi Direksi untuk hal-hal tertentu contoh dalam untuk meminjam uang ;

• Bahwa kedudukan ketiga organ tersebut kedudukannya kalau dilihat secara sepintas Direktur dan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) karena itu Doktrin yang berlaku sebelumnya dianggap yang mengangkat tentunya dianggap yang lebih tinggi dari yang diangkat ;

• Bahwa logika berfikirnya pada masa modern yang berkembang di bilangan Amerika sekarang sebenarnya tugas antara Direksi dan Komisaris itu adalah sama yang membedakan adalah fungsinya tugas Rapat Umum Pemegang Saham mengangkat Direksi dan Komisaris memang demikian ditugaskan oleh Undang-Undang ;

• Bahwa ketiga organ ini menurut Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 mempunyai kedudukan yang seimbang atau sama kalau memang mengacu kepada mazhab yang terakhir, mereka menganggap ada perbedaan tersebut masing-masing organ diberikan tugas yang berbeda-beda namun seimbang ;

• Bahwa dalam RUPShak pemegang saham antara lain adalah hak untuk menyetujui suatu usulan dalam RUPS kemudian hak-hak untuk memberikan persetujuan atau penolakan terhadap pengangkatan seorang Direksi atau Komisaris ;

• Bahwa dengan memperhatikan courum yang berlaku didalam Undang-Undang PT di kenal ada 3 macam courum yaitu ½ +1, 2/3 = 1, ¾ = 1 ;

• Bahwa dengan tata cara RUPS diatur didalam Anggaran Dasar atau dalam Akta Pendirian adalah blanco formalnya berasal dari Departeman hukum dan Hak Azasi Manusia sebagai pelaksanaan terhadap payung hukumnya undang –undang No. 40 Tahun 2007 yang sudah di standarkan ;

• Bahwa di standarkan itu akan menjadi kemudahan dalam hal terjadi permasalahan didalam Anggaran Dasar Perseroan Terbatas, memang ditentukan courum artinya hal yang paling simple bagi RUPS untuk mengganti pengurus dan memberikan persetujuan kepada Direksi atau Komisaris untuk menjaminkan sebagian besar kekayaan perseroan itu cukup dengan courom 1 ½ + 1, tetapi seandainya akan mengadakan perubahan Anggaran Dasar dan kemudian pembubaran perlu courum yang berbeda, kalau pembubaran ¾ ;

• Bahwa dengan Perseroan yang sudah Go Publik ada ketentuan yang khusus biasanya ditambahkan ketentuan-ketentuan yang dikeluarkan oleh Bapepam atau Bursa Efek, akan tetapi sepanjang menyangkut masalah hukum di perseroan terbatas yang berlaku tetap undang-undang PT. Nomor 40 Tahun 2007 ;

• Bahwa dengan RUPS menentukan courum dalam teori hukum RUPS dengan RUPSLB punya formalitas dan punya kekuatan keabsahan yang sama ;

• Bahwa hanya kalau RUPS tahunan itu di selenggarakan rutin tahunan sedangkan RUPS luar biasa diluar RUPS tahunan artinya setiap saat terpenuhi syarat-syarat untuk melakukan suatu RUPS maka bisa diadakan RUPS, contohnya dalam hal Perseroan Terbatas mau menjaminkan kekayaan perseroan, perseroan yang akan dijaminkan merupakan sebagian besar dari kekayaan atau asset dari perseroan Undang-Undang menentukan memerlukan persetujuan dari rapat umum pemegang saham ;

• Bahwa apabila seluruh pemegang saham hadir dalam RUPS maka undang-undang juga mengatakan RUPS bisa diadakan setiap saat tidak perlu ada pemanggilan dimana saja asal dalam wilayah kesatuan Republik Indonesia, demikian juga bisa diadakan persetujuan tanpa melalui RUPS sama yang dikenal dengan Sirkuler akan tetapi seandainya ternyata tidak semua pemegang saham hadir kelanjutannya rapat tidak boleh dilanjutkan tetapi harus dilakukan pemanggilan dan panggilan mempunyai rentang waktu 14 hari sebelum rapat diadakan tanpa memperhitungkan tanggal surat panggilan dan tanggal diadakannya rapat ;

• Bahwa dalam undang-undang PT. masih berlaku satu saham satu suara karena undang-undang PT sebagai undang-undang asalnya adalah dari dunia barat yang memakai system capitalis mereka lebih mengutamakan uang jadi orang yang punya uang lebih banyak yang punya saham lebih banyak maka bisa mengeluarkan suara yang lebih banyak ;

• Bahwa hal mana tentunya berbeda dengan koperasi itu diutamakan untuk dicapai untuk kesepakatan berdasarkan musyawarah untuk mencapai mufakat, akan tetapi dalam praktek dalam penelitian yang saya lakukan baik pribadi maupun di universitas yang badan hukum ideal tetap saat ini adalah Perseroan Terbatas dengan segala kelebihan dan kekurangan, kekurangannya kadang-kadang terjadi sesuatu pemaksaan kehendak oleh pemegang saham mayoritas tetapi itu resiko yang kadang-kadang dihadapi oleh pemegang saham minoritas ;

• Bahwa pemegang saham yang mempunyai porsi lebih besar dan suaranya lebih besar presentasenya apabila diadakan voting memang secara teoritis dan praktek sama kecuali ada pembedaan atau golongan seri saham kadang-kadang ada kemungkinan dibedakan saham A mempunyai hak-hak eklusif umpamanya untuk mengangkat Direktur Utama dan lain sebagainya tetapi umumnya tidak ada ;

• Bahwa kalau dalam hal ini semua jenis saham sama yang mempunyai saham lebih banyak maka akan mempunyai suara yang lebih besar otomatis prinsip yang dipegang oleh undang-undang PT. sebagai payung hukum memang demikian ;

• Bahwa kalau pemegang saham yang porsinya lebih besar berbeda pendapat dengan pemegang saham yang porsinya lebih kecil akan mempengaruhi karena prinsip satu saham satu suara ;

• Bahwa kalau terjadi ada perbedaan pendapat kemudian antara pemegang saham kemudian mengambil voting pemegang saham yang mempergunakan haknya yang berbeda dengan yang lebih kecil tidak bertentangan dengan undang-undang PT namun perlu dicek tentang keabsahan dalam mengambil keputusan tersebut apakah tata cara pemanggilan rapat dan lain sebagainya sudah mengacu undang-undang PT beserta anggaran dasar ;

• Bahwa kalau sudah sesuai kemudian terjadi voting itu syah secara undang-undang PT. kecuali bisa dibuktikan sebaliknya, kalau tetap tidak mencapai kata sepakat pemegang saham minoritas tidak setuju tadi boleh minta sahamnya dibeli dengan harga wajar, menurut ahli harga wajar itu tidak dijawab oleh ahli karena bukan kapasitasnya ;

• Bahwa pemegang saham yang suaranya lebih besar dari pada yang lain itu bisa disalahkan dengan mempergunakan haknya itu dalam voting menurut undang-undang PT. Karena undang-undang PT. memberikan hak untuk memutus untuk menyetujui atau menolak dalam suatu RUPS itu hak yang legal, bagi pemegang saham mayoritas atau minoritas berhak menentukan arah suaranya ;

• Bahwa pemegang saham minoritas mempunyai hak kalau mewakli 1/10 % dari dari saham bisa mengajukan gugatan apabila dari tindakan pemegang saham mayoritas ternyata menimbulkan kerugian bagi pemegang saham minoritas Ia buktikan bahwa tindakan direksi merugikan nya di Pengadilan Negeri di wilayahnya ;

• Bahwa Gugatan ini diajukan kepada kepada PT yang diwakili oleh Direksi, gugatan bisa diajukan kepada Komisaris atau pemegang saham kalau kesahalannya bersifat pidana, tetapi kalau bukan ahli tidak mengerti ;

• Bahwa orang yang mempergunakan haknya dapat dituntut sepanjang ahli ketahui kalau untuk undang-undang PT. tidak boleh ;

• Bahwa kalau pemegang saham mayoritas mempergunakan haknya kemudian pemegang saham minoritas tidak setuju jalan keluarnya pertama adalah secara baik-baik dimusyawarahkan, kalau musyawarah tidak tercapai maka diadakan suatu negosiasi, jika tetap tidak tercapai maka mengajukan gugatan ke Pengadilan ;

Menimbang, bahwa Tergugat XI telah mengajukan bukti-bukti surat berupa fotocopy surat yang telah diberi materai secukupnya dan telah disesuaikan dengan aslinya, sebagai berikut :

1. Bukti T.11-1 : Surat Penunjukan Kantor Jasa Penilai Publik No. 115A/SLJ/DIR/LYC/JKT/2009 tanggal 13 Agustus 2009, ( sesuai dengan aslinya) ;

2. Bukti T.11-2 : Penilaian Saham tanggal 31 Agustus 2009-File No. BDR 2009-012/A, ( sesuai dengan aslinya) ;

3. Bukti T.11-3 : Penilaian Hutang tanggal 31 Agustus 2009- File No. BDR 2009-012/B, ( sesuai dengan aslinya) ;

4. Bukti T.11-4 : Penilaian Aset Tanaman tanggal 31 Agustus 2009- File No. BDR 2009-012/C1, ( sesuai dengan aslinya) ;

5. Bukti T.11-5 : Penilaian Aset Tanaman tanggal 31 Agustus 2009- File No. BDR 2009-012/C2, (sesuai dengan aslinya) ;

6. Bukti T.11-6 : Penilaian Tentang Kewajaran tanggal 10 September 2009- File No. BDR 2009-012/D, (sesuai dengan aslinya) ;

7. Bukti T.11-7 : Pasal 1 huruf a no. 6 jo Pasal 1 huruf b no. 7 Peraturan Nomor VIII.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor: Kep- 96/BL/2012 tanggal 19 April 2012 tentang Pedoman Penilaian Dan Penyajian Laporan Penilaian Usaha Di Pasar Modal, (sesuai dengan aslinya) ;

8. Bukti T.11-8 : Yurisprudensi Mahkamah Agung RI No. 621 K/Sip/1975 tanggal 25 Mei 1975, (sesuai dengan aslinya) ;

9. Bukti T.11-9a : Pasal 1618 KUH Perdata, (sesuai dengan aslinya) ;

10. Bukti T.11-9b : Pasal 14 Peraturan Menteri Keuangan Nomor 125/PMK.01/2008 tanggal 3 September 2008 tentang Jasa Penilai Publik, (photo copy dari photo copy) ;

11. Bukti T.11-10a : Zero Coupond Bond 1 tanggal 26 November 2010 sebesar Rp. 138.762.484.056,00. (copy dari copy) ;

12. Bukti T.11-10b : Zero Coupond Bond 2 tanggal 26 November 2010 sebesar Rp. 17.916.871.212,00 (copy dari copy) ;

13. Bukti T.11-11a : Akta No. 3 tanggal 7 Oktober 2008 yang dibuat dihadapan Vidi Andito, S.H., Notaris di Jakarta, (sesuai dengan aslinya) ;

14. Bukti T.11-11b : Akta No. 14 tanggal 19 Oktober 2010 yang dibuat dihadapan Vidi Andito, S.H., Notaris di Jakarta, (sesuai dengan aslinya) ;

15. Bukti T.11-11c : Akta No. 2 tanggal 2 Februari 2012 yang dibuat dihadapan Vidi Andito, S.H., Notaris di Jakarta, (sesuai dengan aslinya) ;

16. Bukti T.11-11d : Akta No. 27 tanggal 16 Mei 2012 yang dibuat dihadapan Vidi Andito, S.H., Notaris di Jakarta, (sesuai dengan aslinya) ;

17. Bukti T.11-12a : Pasal 1646 KUHPerdata, (sesuai dengan aslinya) ;

18. Bukti T.11-12b : Pasal 25 Peraturan Menteri Keuangan Nomor 125/PMK.01/2008 tanggal 3 September 2008 tentang Jasa Penilai Publik, (sesuai dengan aslinya Undang-undang) ;

19. Bukti T.11-13a : Doktrin Hukum M. Yahya Harahap, S.H, dalam bukunya Hukum Acara Perdata Tentang Gugatan, Persidangan, Penyitaan, Pembuktian, dan Putusan Pengadilan penerbit Sinar Grafika cetakan pertama April 2005 halaman 452 paragraf 2, (sesuai dengan aslinya/Buku) ;

20. Bukti T.11-13b : Yurisprudensi Mahkamah Agung RI No. 28 K/Sip/1973 tertanggal 5 November 1975,

21. Bukti T.11-14 : Peraturan Menteri Keuangan Nomor 125/PMK.01/2008 tanggal 3 September 2008 tentang Jasa Penilai Publik, (sesuai dengan buku Undang-undang) ;

22. Bukti T.11-15 : Peraturan Nomor VIII.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor: Kep- 96/BL/2012 tanggal 19 April 2012 tentang Pedoman Penilaian Dan Penyajian Laporan Penilaian Usaha Di Pasar Modal, (sesuai dengan aslinya /Peraturan) ;

23. Bukti T.11-16 : Kode Etik Penilai Indonesia (KEPI) ), (sesuai Print out) ;

24. Bukti T.11-17a : Ijin Penilai No. PB-1.09.00121 tanggal 10 Februari 2009, (sesuai dengan aslinya) ;

25. Bukti T.11-17b : MAPPI: 94-S-00409, (sesuai dengan aslinya) ;

26. Bukti T.11-17c : STTD No. 03/PM/STTD-P/AB/2006 tanggal 27 Februari 2006, (sesuai dengan aslinya) ;

27. Bukti T.11-18 : Akta Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Tergugat 1 No. 32 tanggal 15 Oktober 2009 yang dibuat dihadapan Benny Kristanto, S.H., Notaris di Jakarta, (sesuai dengan aslinya) ;

28. Bukti T.11-19 : Pasal 52 ayat 1 jo. Pasal 51 jo. Pasal 61 jo. Pasal 97 ayat (6) jo Pasal 114 ayat (6) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, (sesuai dengan aslinya) ;

29. Bukti T.11-20a : Akta Pengikatan Jual Beli Saham PT.Sumalindo Hutani Jaya dari Tergugat 1 Kepada PT. Pabrik Kertas Tjiwi Kimia Tbk. Nomor: 61 Tanggal 15 Juli 2009, yang dibuat dihadapan Linda Herawati, SH. Notaris di Jakarta, (sesuai dengan aslinya)

30. Bukti T.11-20b : Akta Jual Beli Saham PT.Sumalindo Hutani Jaya dari PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk. Kepada PT. Pabrik Kertas Tjiwi Kimia Tbk. Nomor: 63 Tanggal 26 Nopember 2009, yang dibuat dihadapan Linda Herawati, SH. Notaris di Jakarta, ( sesuai dengan aslinya) ;

31. Bukti T.11-21a : Akta Pengikatan Jual Beli Tagihan PT. Sumalindo Hutani Jaya, dari PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk. Kepada Marshal Enterprise Limited Nomor: 19 Tanggal 7 September 2009, yang dibuat dihadapan Linda Herawati, SH. Notaris di Jakarta, (sesuai dengan aslinya) ;

32. Bukti T.11-21b : Akta Jual Beli Tagihan PT. Sumalindo Hutani Jaya, dari PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk. Kepada Marshal Enterprise Limited Nomor: 64 Tanggal 26 Nopember 2009, yang dibuat dihadapan Linda Herawati, SH. Notaris di Jakarta, (sesuai dengan aslinya) ;

33. Bukti T.11-21c : Akta Jual Beli Tagihan PT. Sumalindo Hutani Jaya, dari PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk. Kepada Marshal Enterprise Limited Nomor: 66 Tanggal 26 Nopember 2009, yang dibuat dihadapan Linda Herawati, SH. Notaris di Jakarta, (sesuai dengan aslinya) ;

34. Bukti T.11-22 : Laporan keuangan beserta laporan auditor independen untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2005 dan 2004, (sesuai dengan aslinya) ;

35. Bukti T.11-23 : Laporan keuangan beserta laporan auditor independen untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006 dan 2005, (sesuai dengan aslinya) ;

36. Bukti T.11-24 : Laporan keuangan beserta laporan auditor independen untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007 dan 2006, (sesuai dengan aslinya) ;

37. Bukti T.11-25 : Laporan keuangan beserta laporan auditor independen untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2008 dan 2007, (sesuai dengan aslinya) ;

38. Bukti T.11-26 : Laporan keuangan beserta laporan auditor independen enam bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2009 dan 2008

39. Bukti T.11-27 : Pasal 75 ayat (1) jo Pasal 78 ayat (1), (4) UU No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, (sesuai dengan aslinya) ;

40. Bukti T.11-28 : Pasal 4 UU No. 4 tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara, (sesuai dengan aslinya) ;

41. Bukti T.11-29 : Pasal 227 ayat (1) HIR, (sesuai dengan aslinya (Buku) ;

42. Bukti T.11-30 : Doktrin Hukum Ny. Retnowulan Sutantio, SH sesuai kutipan dalam bukunya “Hukum Acara Perdata dalam Teori dan Praktek”, khususnya halaman 100, Cetakan ke VIII, Penerbit Mandar Maju, Bandung, 2002, (sesuai dengan aslinya (Buku) ;

43. Bukti T.11-31 : Surat Edaran Mahkamah Agung (“SEMA”) No. 3 Tahun 2000, ( Print out) ;

44. Bukti T.11-32 : Yurisprudensi Mahkamah Agung RI No. 79 K/Sip/1972, tanggal 26 Februari 1973 ( tidak ada asli) ;

45. Bukti T11-33a : Pasal 1243 KUHPerdata, (sesuai dengan buku) ;

46. Bukti T11-33b : Yurisprudensi Mahkamah Agung RI No. 1875 K/Pdt/1984 tanggal 24 April 1986, (print out ) ;

Menimbang, bahwa untuk mempertahankan dalil-dalil sangkalannya, Tergugat XI telah mengajukan ahli yang dibawah sumpah pada pokoknya memberikan pendapat sebagai berikut :

Ir. OKKY DANUZA,MSc, MAPPI (Cert)

• Bahwa ahli tidak kenal dengan Penggugat dan para Tergugat dan tidak ada hubungan keluarga maupun hubungan pekerjaan dengan para pihak ;

• Bahwa ahli sebagai Ketua Dewan Penilai MAPI (Masyarakat Profesi Penilai Indonesia) disitu ada struktur dan ada Dewan Penilai jadi ahli ini sebagai Dewan Penilai yang mempunyai kewenangan melakukan pengawasan terhadap profesi penilai untuk melakukan penilaian ;

• Bahwa salah satu kode etik di dalam menjalankan profesi penilai adalah harus independent, maka ada pedoman yang menjadi dasar atau pegangan bagi propesi penilai setiap praktisi penilai di Indonesia harus merujuk pada standar penilai di Indonesia yang mana ada kode etik penilai Indonesia dan didalam kode etik penilai Indonesia disitu ada mengenai Independensi ;

• Bahwa selain itu ada point kode etik, yang paling krusial bagi kode etik penilai tersebut semua penugasan dalam penilaian harus dilakukan secara obyektif dan obyektifitas itu gambaran independensi penilai terlepas dari pemberi tugasnya siapapun maka penilaian harus dilakukan secara obyektif ;

• Bahwa Penilai itu dalam menjalankan tugas menyusun sebuah laporan penilaian usaha secara umum proses penilaian dimulai dengan adanya penugasan maka setiap penilaian yang akan dilakukan kita harus lihat setiap penugasan yaitu ada 2 hal yang harus diketahui yang pertama adalah objek penilaiannya, harus jelas, dan yang kedua penilaian ini dilakukan untuk tujuannya ;

• Bahwa dua hal tersebut sangat pokok dalam awal proses penilaian karena akan menentukan jenis yang akan digunakan selanjutnya tentunya metode penilaian yang akan diterapkan yang ujungnya akan memberikan opini nilai yang disampaikan dalam bentuk laporan penilaian, seluruh proses ini sampai dengan laporan penilaian itu ada ketentuan di dalam standar penilaian Indonesia ;

• Bahwa yang termasuk obyek penilaian itu bukan hanya data tapi sifatnya adalah ada dilapangan penilai harus tahu persis objek penilaian dan sesuai penugasannya, ketika akan melakukan penilaiannya maka akan menetapkan metodologinya dan dalam prosesnya maka si penilai itu harus melakukan dalam konteks penilaian usaha maka akan melakukan 2 hal pertama akan melakukan interview, tentunya diawali dengan data yang didapat dari pemberi tugas, maka akan dilakukan interview dan kunjungan lapangan atas objek penilaiannya kalau penilaian usaha maka kegiatan usahanya perlu dilihat ;

• Bahwa setelah itu akan mengolah data dan menerapkan metodologi penilaian yang sesuai atas obyek tujuan penilaiannya baru akan menyusun laporan setelah itu ;

• Bahwa secara prinsip tidak ada perbedaan antara metode atau standar penilaian antara perusahaan tertutup dengan perusahaan terbuka karena seluruhnya harus mengacu kepada standar penilaian di Indonesia namun untuk kepentingan di Pasar Modal ada ketentuan tambahan yang diatur oleh peraturan BAPEPAM yang aturannya sejalan dengan SPI namun lebih detail dan lebih banyak yang harus diungkapkan dalam laporan tersebut ;

• Bahwa selain SPI dan Kode Etik kalau melakukan penilaian kepada perusahaan terbuka harus tunduk kepada peraturan BAPEPAM bukan hanya untuk perusahaan yang terbuka tapi semua perusahaan baik yang tertutup maupun yang terbuka ;

• Bahwa fungsi dari pengawas pasar modal atau BAPEPAM yang sekarang menjadi OJK khususnya Penilai yang di BAPEPAM dan sekarang OJK setiap laporan penilaian yang akan digunakan untuk kepentingan pasar modal harus melalui proses penelaahan dari pihak didalam OJK jadi disana ada yang namanya PKP (Pemeriksa Keuangan Perusahaan) disitulah semua termasuk laporan dari penilai akan diperiksa sebelum bisa digunakan untuk kepentingan pasar modal ;

• Bahwa disitu fungsi OJK sekaligus untuk mengawasi setiap laporan yang masuk dan sebenarnya juga melakukan pengawasan kepada penilai secara rutin, kalau dalam penilaian ada semacam korespondensi atau semacam koreksi itu wajar dilakukan dari penilai ;

• Bahwa dasar dari penunjukan penilai, ada 2 standar penilaian Indonesia kontraknya atau penunjukkannya karena disitu ada ketentuan kerangka acuan pekerjaannya tentang 2 hal itu ;

• Bahwa Laporan penilaian usaha ada masa berlaku yang dikenal dengan Cat of date tanggal penilaian artinya tanggal berlakunya nilai dalam artian angka itu adalah angka yang diambil per tanggal tersebut, nanti ada tanggal penilaian laporan tetap, tanggal terbitnya laporan dalam hal ini yang penting tanggal penilaiannya ;

• Bahwa ketika sebuah laporan penilaian sudah melewati waktu 6 bulan kalau secara profesi silahkan saja itu tergantung dari pihak pengguna kalau dalam kepentingan formal di pasar modal tidak boleh dari 6 bulan ;

• Bahwa penilaian dalam hal ini untuk PPJB bisa dilakukan sebelum dilakukan PPJB atau sesudah dilakukan PPJB tidak masalah bisa-bisa saja karena kalau dilakukan sebelum PPJB maka digunakan untuk mengambil keputusan apakah jadi transaksi atau tidak, tapi kalau setelah transaksi maka akan digunakan untuk evaluasi apakah transaksi itu menguntungkan atau merugikan ;

• Bahwa ada ketentuan penunjukan penilai lebih dari satu pemberi tugas menunjuk 2 penilai bisa dimungkinkan namun pihak tersebut harus menginformasikan kepada para penilainya bahwa itu ada dua pihak yang melakukan penilaian dan diberikan akses untuk melakukan komunikasi artinya harus dibuka dari awal ;

• Bahwa laporan penilaian usaha itu setiap laporan penilaian out putnya adalah opini jadi statusnya nilai yang dicantumkan dalam laporan penilai adalah opini penilai bukan fakta, sifatnya referensi yang tidak mengikat karena sifatnya opini ya silahkan untuk digunakan ya itu istilahnya ;

• Bahwa kalau data diperoleh dari pihak lain untuk menyusun laporan usaha tersebut dalam tugas penilaian pasti diberi data oleh pemberi tugas karena itu suatu hal yang lazim apa adanya seperti itu maka diwaktu kita menerima data tersebut dan disitu ada suatu ketentuan ;

• Bahwa itu tanggung jawab dari si pemberi data yaitu namanya pernyataan dari pemberi tugas yang melakukan konfirmasi atau memberikan pernyataan bahwa data yang disampaikan kepada penilai itu adalah benar dan lengkap sesuai dan tidak disembunyikan karena kalau tidak asumsi seperti itu maka penilaian tidak bisa dijalankan ;

• Bahwa dengan laporan penilaian usaha yang dibawa ke RUPS dan diterima tapi kemudian di permasalahkan itu kalau sudah sampai di RUPS dan sudah diterima maka laporan tersebut sudah diterima ;

• Bahwa tentang kewenangan dari Dewan Penilai MAPI itu apa gambarannya ada 3 tugas dewan penilai MAPI itu yaitu 1. Melakukan pengawasan, 2. melakukan perlindungan dan 3. Arbitrase ;

• Bahwa setiap kasus penilaian ada dispiut atas laporan suatu penilaian dan kami akan menerima aduan atas laporan tersebut dan kami akan melakukan persidangan profesi dan akan menentukan penilaian apakah laporan tersebut melanggar, ada penyimpangan atau tidak terhadap standar penilaian Indonesia ;

• Bahwa terkait kewenangan Dewan Penilai, masyarakat siapa pun pengguna laporan terutama itu dapat mengajukan atau menyampaikan pengaduan kepada MAPI dalam hal ini Dewan Penilai mengadukan atas suatu laporan yang menurutnya dianggap melanggar apapun alasannya dan dari Dewan Penilai akan membentuk suatu Majelis dan akan memeriksa dan menyidangkan penilai yang bersangkutan ;

• Bahwa menjadi domain ketika Usaha Penilaian itu dipermasalahkan apakah bisa menjadi domain dari dewan penilai, tetapi sebaiknya diperiksa di Dewan Penilai lebih dahulu, Dewan Penilai ini setiap penugasannya harus independent ;

• Bahwa Dalam hal ini organisasinya tunduk kepada Peraturan Menteri Keuangan RI Nomor 195 mengenai perizinan dan mengenai penilaian dan harus mengikuti standar penilai Indonesia ;

• Bahwa Syarat-syarat untuk mendapatkan Lisensi itu pertama harus menjadi Anggota MAPI dan harus mengikuti beberapa pendidikan dan ada pendidikan dasar penilaian dan harus berpengalaman selama 2 tahun, dan setelah itu harus mengikuti pendidikan lanjutan dan harus mengikuti ujian sertifikasi Penilai ;

• Bahwa lama untuk mendapat sertifikasi itu minimal 2 tahun setelah menjadi anggota MAPI, profesi penunjang yang ada di Pasar Modal harus mengajukan lagi untuk menjadi penilai di Pasar Modal setelah ada sertifikasi dari Departemen Keuangan ;

• Bahwa ada syarat-syarat dari BAPEPAM untuk melakukan penilaian di Bapepam tersebut harus ada STTB dan harus terdaftar di Bapepam dan ada standar peraturan Pasar Modal yang harus diikuti dan peraturan nomor 8c 3,4,dan 5 penilaian usaha, penilaian asset dan penilaian atas aktiva tak berwujud ;

Menimbang, bahwa Kuasa Penggugat dan Kuasa Tergugat I, II, III, V, VI, VII, VIII dan IX, Kuasa Tergugat X dan Kuasa Tergugat XI, telah mengajukan Kesimpulan masing – masing tertanggal 24 oktober 2013 ;

Menimbang, bahwa untuk mempersingkat uraian Putusan ini maka segala sesuatu yang tercatat dalam berita acara persidangan dianggap tercantum serta turut dipertimbangkan dalam Putusan ini ;

TENTANG PERTIMBANGAN HUKUM

Dalam Eksepsi :

Menimbang, bahwa maksud dan tujuan gugatan Penggugat adalah seperti tersebut di atas ;

Menimbang, bahwa inti/pokok gugatan Penggugat adalah :

• Bahwa gugatan diajukan berdasarkan ketentuan Pasal 61 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) ;

• Bahwa Penggugat adalah pemegang saham pada Tergugat I (PT. Sumalindo Lestari Jaya, Tbk) sejak tahun 2007, memiliki 333.250.000 lembar saham atau 13,49% saham, PT. Sumalindo Lestari Jaya, Tbk (Tergugat 1) berkedudukan di Jakarta, bergerak di bidang usaha Hutan Tanaman Industri, Hutan Alam dan Industri Perkayuan ;

• Bahwa Tergugat II sampai IV adalah anggota dewan direksi, Tergugat V sampai VII adalah anggota dewan komisaris, Tergugat VIII sampai IX adalah anggota komisaris independen, Tergugat X adalah pemegang saham pada Tergugat I pada saat peristiwa divestasi saham PT. Sumalindo Hutani Jaya (SHJ) memiliki saham sebesar 51% (lima puluh satu persen) dan merupakan pemegang saham mayoritas sehingga menjadi pemegang saham pengendali di Tergugat I, Tergugat XI adalah perusahaan jasa penilaian publik dan telah melakukan penilaian terhadap nilai nominal atas saham anak perusahaan Tergugat I yaitu PT. Sumalindo Hutani Jaya dalam rangka divestasi saham ;

• Bahwa PT. Sumalindo Hutani Jaya (“SHJ”) merupakan perusahaan patungan antara Tergugat I dengan PT. Inhutani I (sebuah Badan Usaha Milik Negara dibawah Kementerian Kehutanan), kepemilikan saham Tergugat I sebesar 60% (enam puluh persen) saham dan PT. Inhutani I sebesar 40% (empat puluh persen) saham, aset negara yang dikelola SHJ adalah areal lahan Hutan Tanaman Industri (HTI) dalam 2 (dua) areal masing-masing seluas 10.000 ha ;

• Bahwa pada tahun 1997 s/d tahun 2009 Tergugat I telah memberikan hutang tanpa bunga kepada SHJ sebesar Rp. 140.254.908.652,- (seratus empat puluh miliar dua ratus lima puluh empat juta sembilan ratus delapan ribu enam ratus lima puluh dua Rupiah), kemudian SHJ pada tanggal 1 Juli 2009 menerbitkan Zero Coupon Bond (ZCB) atau Surat Hutang Tanpa Bunga kepada Tergugat I sebesar USD 14,000,000,- (empat belas juta Dollar Amerika Serikat) berlaku 12 (dua belas bulan) yaitu 1 Juli 2009-s/d 31 Juli 2010 ;

• Bahwa penerbitan ZCB tersebut belum mendapat persetujuan RUPS-LB dan tidak ada bentuk dan bukti hukum, tidak tercatat dan tidak ditemukan dalam Laporan Keuangan Tergugat I tahun buku 2009-2010, tidak pernah memberitahukan secara terbuka kepada pemegang saham qq pemegang saham publik minoritas qq Penggugat, yang mengindikasikan Tergugat I s/d IV selain tidak menjujung tinggi asas Itikad Baik juga melanggar asas itikad baik tersebut di dalam menjalankan perseroan (Fiduciary Duty) dan penyalahgunaan wewenang (Ultra Vires) yang dilakukan oleh Tergugat II s/d IV, dan dibiarkan oleh Komisaris yaitu Tergugat V s/d IX, menunjukkan Komisaris wajib bertanggungjawab baik secara perdata maupun pidana ;

• Bahwa tindakan dan kesalahan prosedur yang dilakukan Tergugat I, tergugat II s/d IV dan disetujui Tergugat V s/d IX dalam penjualan (divestasi) saham Tergugat I di SHJ kepada PT. Pabrik Tjiwi Kimia, tbk (“Tjiwi Kimia”), dalam penjualan/pengalihan surat hutang tanpa bunga atau Zero Coupon Bond (ZCB) kepada Marshall Enterprise Ltd (MEL) tanpa melalui prosedur hukum yang benar, dalam mengajukan permohonan persetujuan pengalihan saham kepada Menteri Kehutanan tanpa didahului persetujuan RUPS Tergugat I dan atas dasar dokumen/akta palsu, dalam pengelolaan perseroan (Tergugat I) tanpa melalui tata kelola perusahaan yang baik dan benar, merupakan perbuatan melawan hukum yang merugikan Penggugat ;

• Bahwa oleh karenanya Penggugat menuntut ganti kerugian dan agar Tergugat I melakukan RUPSLB untuk mengganti seluruh Dewan Direksi dan Dewan Komisaris untuk menghindari kerugian terhadap perseroan (Tergugat I) ;

Menimbang, bahwa atas gugatan Penggugat tersebut, Tergugat I sampai dengan Tergugat IX (tidak termasuk Tergugat IV) melalui Kuasanya mengajukan jawaban tertanggal 18 April 2013 yang didalamnya memuat eksepsi yang pada pokoknya :

1. Eksepsi keliru pihak yang ditarik sebagai Tergugat (Exceptio Error In Persona) ;

2. Eksepsi gugatan Penggugat kurang pihak (Exceptio Plurium Litis Consorstium) ;

3. Eksepsi gugatan Penggugat kabur (Exceptio Obscuur Libel), dan posita gugatan tidak mendukung petitum ;

Menimbang, bahwa atas gugatan Penggugat tersebut, Tergugat X melalui Kuasanya mengajukan jawaban tertanggal 18 April 2013 dan tambahan jawaban yang didalamnya memuat eksepsi yang pada pokoknya :

1. Gugatan Penggugat Kurang Pihak ;

2. Gugatan Penggugat adalah salah subyeknya (error in persona) ;

3. Gugatan Penggugat Samar-samar/Kabur dan Tidak Jelas (Obscure Libel) ;

4. Penggugat Tidak Serius Mengajukan Gugatannya ;

Menimbang, bahwa atas gugatan Penggugat tersebut, Tergugat XI melalui Kuasanya mengajukan jawaban tertanggal 18 April 2013 yang didalamnya memuat eksepsi yang pada pokoknya :

1. Gugatan dari Penggugat sudah Daluwarsa (Exceptio Temporis) ;

2. Gugatan Penggugat Kurang Pihak (Exceptie Plurium Litis Consortium) ;

3. Gugatan Penggugat Terhadap Tergugat 11 Salah Pihak (Exceptie Error In Persona) ;

4. Gugatan Penggugat tidak jelas/kabur (obscuur libel), karena terdapat pertentangan (kontradiksi) antara posita dengan petitum Gugatan Penggugat ;

Menimbang, bahwa oleh karena eksepsi dari Para Tergugat tersebut diatas bukan mengenai kewenangan absolut maupun relatif, maka eksepsi tersebut tidak diputus secara tersendiri, tetapi dipertimbangkan dan diputus bersama-sama dengan pokok perkaranya ;

Menimbang, bahwa oleh karena Para Tergugat mengajukan eksepsi sebagaimana tersebut diatas maka sebelum Majelis Hakim mempertimbangkan materi/pokok perkara terlebih dahulu akan mempertimbangakan eksepsi dari Para Tergugat dan syarat formal syahnya gugatan yang diajukan oleh Penggugat, apakah telah memenuhi ketentuan hukum acara perdata yang berlaku ;

Menimbang, bahwa suatu gugatan diajukan harus menyebutkan secara jelas subyek gugatan yaitu identitas para pihak (Penggugat dan Tergugat) secara lengkap dan jelas, obyek gugatan yaitu apa yang menjadi sengketa dengan disertai alasan (posita) yang jelas, apa yang diminta (petitum) harus jelas pula, antara posita dan petitum harus ada korelasi yang jelas pula ;

Menimbang, bahwa oleh karena eksepsi dari Para Tergugat tersebut pada intinya mempunyai kesamaan maka terlebih dahulu Majelis hakim akan mempertimbangkan Eksepsi gugatan Penggugat kabur (Exceptio Obscuur Libel), dan posita gugatan tidak mendukung petitum, karena terdapat pertentangan (kontradiksi) antara posita dengan petitum Gugatan Penggugat ;

Menimbang, bahwa setelah Majelis Hakim mempelajari gugatan Penggugat dan eksepsi Para Tergugat ternyata memang benar pada petitum angka 2 huruf a dan c, yang menyatakan bahwa Para Tergugat telah melakukan perbuatan melawan hukum berupa melakukan kesalahan prosedur, namun tidak disebutkan secara jelas kesalahan prosedur yang mana dan bagaimana yang merupakan perbuatan melawan hukum, seharusnya Penggugat menyebutkan kesalahan prosedur yang merupakan perbuatan melawan hukum ;

Menimbang, bahwa kemudian pada petitum angka 2 huruf d Gugatan Penggugat menyatakan pada pokoknya bahwa Para Tergugat telah melakukan perbuatan melawan hukum karena telah mengajukan permohonan persetujuan pengalihan saham kepada Menteri Kehutanan atas dasar adanya dokumen / akta palsu, tetapi tidak disebutkan secara jelas dokumen atau akta mana yang dinyatakan palsu tersebut, seharusnya Penggugat menyebutkan secara jelas dokumen atau akta mana yang dinyatakan palsu tersebut ;

Menimbang, bahwa selanjutnya dalam petitum angka 2 huruf e, Penggugat mendalilkan pada pokoknya bahwa tindakan Para Tergugat dilakukan tanpa melalui tata kelola perusahaan yang baik dan benar, sehingga merugikan Penggugat, tetapi Penggugat tidak menjelaskan tindakan yang mana dari Para Tergugat yang menurut Penggugat tidak baik dan tidak benar sehingga merugikan Penggugat, seharusnya Penggugat menyebutkan secara jelas tindakan dari Para Tergugat yang menurut Penggugat tidak baik dan tidak benar yang merugikan Penggugat tersebut ;

Menimbang, bahwa selanjutnya dalam petitum angka 5 dan angka 6 Penggugat menuntut agar Para Tergugat dihukum untuk membayar kerugian materiil dan immateriil kepada Penggugat secara tanggung renteng, padahal di dalam posita Gugatan aquo, Penggugat tidak pernah mendalilkan agar Para Tergugat dihukum untuk membayar kerugian materiil dan immateriil kepada Penggugat secara tanggung renteng, selain itu dalam posita dan petitum Gugatan aquo tidak diperinci kerugian immateriil yang didalilkan di dalam Gugatan tersebut, seharusnya tuntutan atas kerugian immateriil tersebut diperinci oleh Penggugat baik di dalam posita maupun di dalam petitum Gugatannya ;

Menimbang, bahwa selanjutnya pada angka 7 petitum Gugatan Penggugat aquo, Penggugat menuntut agar Para Tergugat mengembalikan 90% dari total kerugian materiil dan 100% dari total kerugian immateriil ke dalam rekening milik Tergugat I terhitung sejak dibacakannya Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, akan tetapi petitum tersebut sama sekali tidak pernah didalilkan oleh Penggugat di dalam posita Gugatannya, sehingga posita Gugatan Penggugat tidak mendukung petitum, hal tersebut mengakibatkan Gugatan Penggugat menjadi tidak jelas dan kabur ;

Menimbang, bahwa selanjutnya gugatan Penggugat pada posita angka 108 dan 109, serta pada petitum angka 9 dan 10 telah mendalilkan dan mengajukan tuntutan atas denda dan bunga keterlambatan, padahal Gugatan Penggugat aquo adalah mengenai perbuatan melawan hukum, sedangkan mengenai denda dan bunga adalah diatur dalam pasal 1243 KUH Perdata yang hanya dapat dituntut di dalam perkara Gugatan atas dasar wanprestasi, dengan demikian Penggugat telah mencampuradukkan antara dalil perbuatan melawan hukum dengan wanprestasi ;

Menimbang, bahwa selanjutnya dalil-dalil gugatan Penggugat terhadap Tergugat X kabur dan tidak jelas tentang perbuatan melawan hukum yang telah dilakukan oleh Tergugat X yang menimbulkan kerugian kepada Penggugat, dalam posita Penggugat selalu mengkaitkan tindakan/perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh tergugat lain dengan persetujuan yang diberikan Tergugat X selaku pemegang saham ;

Menimbang, bahwa sebagai pemberian persetujuan yang diberikan oleh Tergugat X dalam suatu rapat umum pemegang saham Tergugat I dilakukan hanya terbatas pada hak yang dimiliki oleh Tergugat X, menurut Penggugat ketentuan yang telah dilanggar oleh para tergugat (termasuk Tergugat X) sebagaimana dimaksudkan dalam angka 9.b (yang benar 4 b) dan angka 96 dari gugatan Penggugat (halaman 7 dan halaman 41 dari gugatan) yaitu Pasal 21 dan 24 anggaran dasar Tergugat 1, yang pada intinya mengatur Tugas dan Wewenang Direksi, dan mengatur Tugas dan Wewenang Dewan Komisaris ;

Menimbang, bahwa Pasal 21 dan 24 anggaran dasar Tergugat I, Pasal 92, 97, 98, 100, 102, 108, 114 dan 116 Undang-Undang Perseroan Terbatas adalah ketentuan-ketentuan yang berkaitan dengan tindakan Direksi dan Dewan Komisaris, bukan tindakan dari pemegang saham (apa lagi tindakan pemegang saham tersebut adalah tindakan yang berkaitan dengan pelaksanaan hak yang dimilikinya selaku pemegang saham berdasarkan Undang-Undang Perseroan Terbatas) ;

Menimbang, bahwa Penggugat menempatkan/menarik Tergugat X dalam gugatannya dalam kapasitas sebagai apa, menjadi tidak jelas dalam Gugatan Penggugat, apalagi Tergugat X dianggap telah melanggar Pasal-Pasal tersebut, sebagai pemegang saham pada Tergugat I, seharusnya Penggugat mengetahui bahwa setiap tindakan yang diambil oleh pemegang saham pada waktu RUPSLB 2009 mengenai penjualan saham SHJ atau pinjaman yang diberikan oleh Tergugat 1 kepada SHJ itu terbatas pada pelaksanaan aksi perusahaan (corporate action) ;

Menimbang, bahwat tindakan Tergugat X pada waktu RUPSLB 2009 mengenai penjualan saham SHJ atau pinjaman yang diberikan oleh Tergugat I kepada SHJ ternyata tidak ada hubungannya dan bukan keputusan mengenai proses, prosedur, mekanisme/tatacara pelaksanaan aksi perusahaan (corporate action), sehingga Gugatan Penggugat kepada Tergugat 10 tidak jelas ;

Menimbang, bahwa walaupun di dalam posita gugatannya Penggugat mengaitkan Tergugat X dengan tindakan melawan hukum yang telah dilakukan oleh Para Tergugat namun dalam petitum (halaman 54 dan 55) Penggugat, namun petitum Penggugat yang menyatakan Para Tergugat telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum, tidak mencantumkan Tergugat X sebagai salah satu pihak yang melakukan atau turut serta melakukan kesalahan prosedur atau pelanggaran, hal tersebut menyebabkan gugatan Penggugat menjadi tidak jelas atau kabur ;

Menimbang, bahwa selanjutnya gugatan Penggugat terhadap Tergugat XI, dalam posita Gugatan Penggugat mengungkapkan perbuatan melawan hukum atas tindakan Para Tergugat dalam menjual saham Tergugat I sejumlah 60 (enam puluh) % di PT. Sumalindo Hutani Jaya kepada PT. Pabrik Kertas Tjiwi Kimia, Tbk.sebesar Rp. 7.201.500.000,- (tujuh miliar dua ratus satu juta lima ratus ribu Rupiah) tertuang dalam Akta Pengikatan Jual Beli Saham No. 61 tanggal 15 Juli 2009 dibuat dihadapan Linda Herawati, SH Notaris di Jakarta Jo. Akta Jual Beli Saham PT. Sumalindo Hutani Jaya, dari PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk. Kepada PT. Pabrik Kertas Tjiwi Kimia Tbk. Nomor: 63 Tanggal 26 Nopember 2009, oleh Linda Herawati, SH. Notaris di Jakarta serta pengalihan piutang Tergugat 1 di PT. Sumalindo Hutani Jaya (Zero Coupon Bond-ZBC) kepada Marshal Enterprise Limited sebesar USD 14,000,000,- (empat belas juta Dollar Amerika Serikat) tertuang dalam Akta Pengikatan Jual Beli Tagihan No. 19 tanggal 7 September 2009 yang dibuat dihadapan Linda Herawati, SH., Notaris di Jakarta jo. Akta Jual Beli Tagihan PT. Sumalindo Hutani Jaya, dari PT. Sumalindo Lestari Jaya Tbk. Kepada Marshal Enterprise Limited, Nomor 64 Tanggal 26 Nopember 2009, oleh Linda Herawati, SH. Notaris di Jakarta, yang menurut Penggugat tidak procedural dan bertentangan dengan Peraturan Per-Undang-undangan yang berlaku ;

Menimbang, bahwa namun demikian Gugatan Penggugat tidak mencantumkan tuntutan pembatalan perbuatan-perbuatan hukum tersebut, berupa Pembatalan Akta-akta tersebut diatas, namun secara tiba-tiba Penggugat dalam petitum Gugatannya menuntut Penggugat telah dirugikan oleh tindakan Para Tergugat tersebut dan mengajukan Tuntutan Ganti Rugi materil sebesar Rp. 1.768.085.944.000,- (satu triliun tujuh ratus enam puluh delapan milyar delapan puluh lima juta sembilan ratus empat puluh empat ribu Rupiah) dan USD 691, 504, 650,- (enam ratus sembilan puluh satu juta lima ratus empat ribu enam ratus lima puluh Dollar Amerika Serikat) serta Tuntutan Ganti Rugi Immateril sebesar Rp. 10.000.000.000.000,- (sepuluh triliun Rupiah) ;

Menimbang, bahwa gugatan yang demikian itu tentu menyebabkan terjadi kontradiksi/pertentangan antara posita dengan petitum Gugatan Penggugat karena petitum tidak sejalan dengan posita, dalam posita hanya menitikberatkan pada rangkaian perbuatan Para Tergugat (termasuk kedudukan dan peran Tergugat XI) dalam proses jual beli saham dan jual beli tagihan yang berperan memberikan Laporan Penilaian Usaha, tidak pernah mempermasalahkan kedudukan dan keabsahan dari Akta-akta sebagaimana tersebut diatas, dimana ke 4 (empat) Akta tersebut dibuat oleh Linda Herawati , SH. Notaris di Jakarta adalah jelas tidak sinkron, disatu sisi Penggugat mengajukan tuntutan ganti kerugian kepada Para Tergugat, akan tetapi terhadap Akta-akta Notaris tersebut tidak dimintakan pembatalan, maka akta-akta tersebut adalah tetap sah menurut hukum, sehingga dalil Penggugat yang menyatakan dirinya dirugikan tidak ditemukan relevansinya dalam perkara a quo, mengakibatkan Gugatan Penggugat menjadi tidak terang karena petitum Gugatan Penggugat tidak jelas mengungkapkan apa yang sebenarnya yang dimohonkannya ;

Menimbang, bahwa, M. Yahya Harahap, S.H., dalam bukunya Hukum Acara Perdata Tentang Gugatan, Persidangan, Penyitaan, Pembuktian, dan Putusan Pengadilan penerbit Sinar Grafika cetakan pertama April 2005 halaman 452 paragraf 2 menyatakan : Kontradiksi antara posita dengan petitum “Sudah dijelaskan, posita dengan petitum gugatan, harus saling mendukung.Tidak boleh saling bertentangan. Apabila hal itu tidak dipenuhi, mengakibatkan gugatan menjadi kabur. Sehubungan dengan itu, hal-hal yang dapat dituntut dalam petitum, harus mengenai penyelesaian sengketa yang didalilkan. Mesti terbina sinkronisasi dan konsistensi antara posita dengan petitum. Hanya yang dijelaskan dalam posita yang dapat diminta dalam petitum. Sesuatu yang tidak dikemukakan dalam dalil gugatan, tidak dapat diminta dalam petitum, oleh karenanya petitum tersebut harus dinyatakan tidak dapat diterima” ;

Menimbang, bahwa selanjutnya Yurisprudensi Mahkamah Agung RI No. 720 K/Pdt/1997 tertanggal 9 Maret 1999 menyatakan : “Petitum suatu gugatan perdata harus didasarkan dan didukung oleh positum/dalil-dalil gugatannya yang diuraikan secara jelas, sehingga akan nampak adanya hubungan yang berkaitan satu sama lain dengan petitumnya. Bilamana hubungan antara posita dengan petitum, tidak ada atau tidak jelas, maka menjadikan gugatan tersebut adalah kabur, sehingga menurut hukum Acara Perdata, gugatan yang berkualitas demikian itu, harus dinyatakan: “tidak dapat diterima” ;

Menimbang, bahwa berdasarkan pada seluruh pertimbangan diatas menurut Majelis Hakim gugatan Penggugat tidak jelas atau kabur (Obscuur Libel) karena tidak menyebutkan secara jelas dan lengkap, alasan (posita) gugatan dan apa yang diminta (petitum), disamping itu antara posita dan petitum tidak menunjukkan ada korelasi yang jelas pula, oleh karenanya gugatan Penggugat tidak memenuhi syarat formal sebuah gugatan, maka eksepsi Para Tergugat mengenai gugatan Penggugat kabur (Exceptio Obscuur Libel), posita gugatan tidak mendukung petitum, terdapat pertentangan (kontradiksi) antara posita dengan petitum Gugatan Penggugat dapat diterima/dikabulka ;

Menimbang, bahwa oleh karena salah satu eksepsi dari Para Tergugat dapat diterima/dikabulkan maka terhadap eksepsi Para Tergugat yang lain dan tuntutan provisi Majelis Hakim tidak akan mempertimbangkannya ;

Dalam Pokok Perkara :

Menimbang, bahwa terhadap gugatan Penggugat tersebut kemudian telah terjadi jawab-jinawab antara Penggugat dan Para Tergugat terhadap pokok permasalahannya, akan tetapi berdasarkan pertimbangan diatas dimana Penggugat telah kurang cermat dalam membuat surat gugatannya, maka gugatan Penggugat tersebut tidak memenuhi syarat formal suatu gugatan, sehingga Majelis Hakim tidak akan mempertimbangkan lebih jauh mengenai pokok perkara ;

Menimbang, bahwa oleh karena gugatan Penggugat tidak memenuhi syarat formal sebuah gugatan maka gugatan Penggugat tersebut harus dinyatakan tidak dapat diterima (Niet Ontvankelijke verklaard), dan Penggugat harus dihukum untuk membayar segala biaya perkara yang timbul dalam perkara ini ;

Mengingat dan memperhatikan ketentuan-ketentuan di dalam HIR dan peraturan lain yang bersangkutan dengan perkara ini ;

M E N G A D I L I :

Dalam Eksepsi :

• Menyatakan menerima Eksepsi dari Para Tergugat ;

Dalam Pokok Perkara :

• Menyatakan gugatan Penggugat tidak dapat diterma (Niet Ontvankelijke verklaard) ;

• Menghukum Penggugat untuk membayar segala biaya yang timbul dalam perkara ini sebesar Rp 3.716.000,- ( tiga juta tujuh ratus enam belas ribu rupiah) ;

Demikian diputuskan dalam permusyawaratan Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada hari Kamis, tanggal 28 November 2013 oleh kami SOEHARTONO, S.H.,M.Hum., sebagai Hakim Ketua Majelis, H. SYAMSUL EDY, S.H.,M.Hum., dan SUWANTO, S.H., masing-masing sebagai Hakim Anggota Majelis, putusan mana diucapkan dalam sidang yang terbuka untuk umum pada hari Kamis, tanggal 5 Desember 2013 oleh Hakim Ketua Majelis dengan didampingi Hakim Anggota Majelis tersebut, dibantu EDI SUWITNO, S.H.MH., sebagai Panitera Pengganti, dihadiri oleh Kuasa Penggugat, Kuasa Tergugat I sampai dengan IX, Kuasa Tergugat X dan Kuasa Tergugat XI, tanpa dihadiri Tergugat IV.

HAKIM ANGGOTA, HAKIM KETUA,

H. SYAMSUL EDY, S.H.,M.Hum. SOEHARTONO,S.H.,M.Hum.

S U W A N T O, S.H.

PANITERA PENGGANTI,

EDI SUWITNO, S.H.MH.

Biaya-biaya :

Meterai Rp.  6.000,-

Redaksi Rp.  5.000,-

Pencatatan Rp.   30.000,-

ATK    Rp.  75.000,-

Panggilan   Rp. 3. 600.000,-

Jumlah Rp. 3.716.000,-