188/PDT.G/2009/PN.SBY

P U T U S A N

Nomor : 188/Pdt.G/2009/P.N.SBY.

“DEMI KEADILAN BERDASARKAN KETUHANAN YANG MAHA ESA”

Pengadilan Negeri Surabaya yang memeriksa dan mengadili perkara perdata pada peradilan tingkat pertama, menjatuhkan putusan sebagaimana tertera dibawah, ini dalam perkara gugatan antara :

1. LIE THIEN PING, alamat Jalan Kedungsari No.82 Surabaya, yang selanjutnya disebut…………….………………………PENGGUGAT I ;

2. HENDY SETIAWAN, alamat Jalan Gajah Mada No. 65 Denpasar Bali, yang selanjutnya disebut ……………………. PENGGUGAT II ; Berdasarkan Surat Kuasa Khusus Penggugat I dan Penggugat II tersebut diatas memberikan kuasa kepada MARTIN SURYANA, SH. M.Hum, SUBUH SUSILO, S.H. dan LARDI, S.H. Advokat dari Kantor Martin Suryana & Associates, Advokat & Legal Consultants, alamat Jalan Raya Margorejo Indah D-205 B Surabaya, yang selanjutnya disebut……………………………….PARA PENGGUGAT ;Melawan :

3. SOEHARDJO GONDO, Alamat Jalan Sidodadi Baru No.9 Surabaya, selanjutnya disebut……………..……………………TERGUGAT I ;

4. SOEHARDJO GONDO, dalam kedudukan sebagai Direktur Utama PT.Sani Mitra Lestari, Alamat Jalan Sidodadi Baru No.9 Surabaya, selanjutnya disebut………………………TERGUGAT II ;

5. PT. SANI MITRA LESTARI, berkedudukan di Kecamatan Kuta, Kabupaten Badung, Propinsi Bali Dengan alamat Jalan Batu Belig Beach, Kuta-Bali (Grand Balisani Suite Hotel), selanjutnya disebut…………………………………..TERGUGAT III ;Berdasarkan Surat Kuasa khusus masing-masing tertanggal Surabaya, 14 April 2009, Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III tersebut memberikan kuasa kepada AHMAD RIYADH UB., SH., Msi, SUJIANTO, S.H., dan TRI WIBOWO, S.H, Para Advokad/Penasehat hukum pada Kantor Advokad & Legal Consultants “Ahmad Riyadh UB,SH.Msi & Partner” berkantor di Jalan Dinoyo Nomor 49 Surabaya, dan selanjutnya disebut juga : PARA TERGUGAT ; -----------------------------

4. SYAIFUL RACHMAN, S.H, dahulu beralamat di Jl. Juwingan No.85 Surabaya dan saat ini beralamat di Jalan Raya Diponegoro No.85 Surabaya, selanjutnya disebut…...TURUT TERGUGAT ;

Pengadilan Negeri tersebut ; ----------------------------------------------------------------

Setelah membaca surat-surat dalam berkas perkara ini ; --------------------------------

Setelah mendengar keterangan saksi ahli dan para pihak melalui kuasanya ; --------

TENTANG DUDUKNYA PERKARA

Menimbang, bahwa Penggugat melalui surat gugatannya tertanggal Surabaya, 17-09-2009 yang terdaftar pada kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya dibawah register perkara No. 188/Pdt.G/2009/PN.Sby mengemukakan hal-hal sebagai berikut : ----------------

1. Bahwa PENGGUGAT I, PENGGUGAT II dan TERGUGAT I adalah segenap pendiri dan Pemegang Saham TERGUGAT III PT. SANI MITRA LESTARI, yang didirikan pada tanggal 22 Februari 2001 dengan Akta No. 154 dibuat dihadapan TJIA FRANCISCA TERESA NILAWATI, SH. Notaris di Denpasar, dengan komposisi saham :

PENGGUGAT I sebesar 45% saham

PENGGUGAT II sebesar 10% saham

TERGUGAT I sebesar 45% saham

Susunan Direksi dan Komisaris adalah :

Direktur Utama : SOEHARDJO GONDO (TERGUGAT I)

Direktur : LIE THIEN PING (PENGGUGAT I)

Komisaris Utama : HENNY KASMORO (Istri TERGUGAT I)

Komisaris I : HENDY SETIAWAN (PENGGUGAT II)

Komisaris II : KHO IRA KOSASIH (Istri PENGGUGAT I)

Tempat Kedudukan TERGUGAT III PT. SANI MITRA LESTARI, sesuai Akta Pendirian/Anggaran Dasar yaitu Akta No. 154 tersebut, adalah di Kecamatan Kuta, Kabupaten Badung, Propinsi Bali yang merupakan tempat TERGUGAT III PT. SANI MITRA LESTARI melakukan kegiatan usahanya, dengan kantor di GRAND BALISANI SUITES HOTEL, JI. Batubelig Beach, Kuta, Bali ;

2. Bahwa oleh karena tempat kedudukan dan tempat TERGUGAT III PT. SANI MITRA LESTARI melakukan kegiatan usahanya adalah di Kecamatan Kuta, Kabupaten Badung, Propinsi Bali, maka sesuai ketentuan dalam Akta Pendirian/Anggaran Dasarnya setiap Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) harus dilakukan di tempat kedudukan atau di tempat melakukan kegiatan usaha tersebut, yaitu di kantor GRAND BALISANI SUITES HOTEL JI. Batubelig Beach, Kuta, Bali.

(Pasal 20 ayat (1) Akta Pendirian/Anggaran Dasar TERGUGAT III PT. SANI MITRA LESTARI).

3. Bahwa walaupun Akta Pendirian/Anggaran Dasar TERGUGAT III PT. SANI MITRA LESTARI tegas menentukan bahwa RUPS harus diadakan di tempat kedudukan perseroan atau perseroan melakukan kegiatan usahanya, namun TERGUGAT II (Direktur Utama TERGUGAT III PT. SANI MITRA LESTARI) telah menyalahgunakan kewenangan dan kapasitasnya sebagai Direktur Utama, bertindak secara tanpa hak mewakili TERGUGAT III PT.SANI MITRA LESTARI dan dengan tanpa sepengetahuan dan persetujuan PENGGUGAT I dan PENGGUGAT II sebagai Pemegang Saham, telah memindahkan tempat diselenggarakan RUPS TERGUGAT III PT. SANI MITRA LESTARI, dari tempat kedudukan semula, ke wilayah Surabaya.

4. Bahwa pemindahan tempat RUPS, telah dilakukan oleh TERGUGAT II sebagai Direktur Utama secara tanpa hak mewakili TERGUGAT III PT.SANI MITRA LESTARI, dengan mengajukan Permohonan melalui Pengadilan Negeri Surabaya

dan dikabulkan dengan Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No.: 923/Pdt.P/2002/

PN.Sby, tanggal 24 Oktober 2002, dengan amar :

Mengijinkan Pemohon untuk melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham PT. SANI MITRA LESTARI di wilayah Surabaya.5. Bahwa kewenangan untuk memindahkan tempat dilaksanakan RUPS TERGUGAT III PT. SANI MITRA LESTARI, ke tempat lain selain yang ditentukan dalam Anggaran Dasar, adalah wewenang semua Para Pemegang Saham dalam hal ini PENGGUGAT I, PENGGUGAT II dan TERGUGAT I, melalui RUPS. Bukan wewenang Direktur Utama (TERGUGAT II), dan bukan dengan Penetapan Pengadilan atau bukan wewenang Pengadilan.

6. Bahwa Pasal 20 ayat (4) Akta Pendirian/Anggaran Dasar TERGUGAT III PT SANI MITRA LESTARI menegaskan bahwa RUPS dapat diselenggarakan di manapun juga dalam wilayah Republik Indonesia, apabila semua Pemegang Saham dengan hak suara yang sah hadir dan menyetujui hal tersebut.

7. Bahwa dengan demikian Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No.:923/ Pdt.P/2002/PN.Sby, tanggal 24 Oktober 2002, telah dimohonkan oleh Pemohon yang tidak berwenang bertindak (TERGUGAT III yang diwakili secara tanpa hak oleh TERGUGAT II), juga merupakan produk Pengadilan yang melampaui batas wewenangnya (seharusnya wewenang para Pemegang Saham melalui RUPS), juga melampaui kompetensi Pengadilan Negeri Surabaya, karena TERGUGAT III PT. SANI MITRA LESTARI berkedudukan di Kecamatan Kuta, Kabupaten Badung, Propinsi Bali, yang tidak ada kaitannya dengan Pengadilan Negeri Surabaya maka Penetapan tersebut haruslah dibatalkan dengan segalla akibat hukumnya.

8. Bahwa selain hal tersebut di atas, TERGUGAT II yang secara tanpa hak mewakili TERGUGAT III PT. SANI MITRA LESTARI, dalam Permohonan Penetapan Pengadilan tersebut, dengan sengaja dan dengan tujuan tertentu telah memberikan keterangan yang tidak benar dalam Permohonannya yaitu tentang tempat kedudukan TERGUGAT III PT.SANI MITRA LESTARI.

Pada Permohonan dicantumkan “TERGUGAT III PT. SAW MITRA LESTARI berkedudukan di Denpasar dan atau di Jl. Sidodadi Baru No. 9 Surabaya”.

Padahal sesuai Akta Pendirian/Anggaran Dasar, TERGUGAT III PT. SANI MITRA LESTARI berkedudukan di Kecamatan Kuta, Kabupaten Badung, Propinsi Bali saja. Tidak ada kata-kata “PT. SANI MITRA LESTARI berkedudukan di Denpasar dan atau di Jl. Sidodadi Baru No.9 Surabaya”

9. Bahwa TERGUGAT II mengubah dan memanipulasi tempat kedudukan TERGUGAT III PT. SANI MITRA LESTARI dengan mencantumkan “PT. SANI MITRA LESTARI berkedudukan di Denpasar dan atau di Jl. Sidodadi Baru No.9 Surabaya”, semata-mata dengan tujuan agar RUPS TERGUGAT III PT. SANI MITRA LESTARI seterusnya dilakukan di Jl. Sidodadi Baru No.9 Surabaya yang notabene adallah kantor pribadi TERGUGAT I.

Dengan memindahkan RUPS TERGUGAT III PT. SANI MITRA LESTARI di kantor pribadinya, TERGUGAT I dan TERGUGAT II dapat dengan leluasa menguasai TERGUGAT III PT. SANI MITRA LESTARI dan menguasai kedua hotel yang dikelola, yaitu GRAND BALISANI SUITES HOTEL dan BALISANI PADMA HOTEL, asset yang merupakan milik pribadi bersama PENGGUGAT I, PENGGUGAT II dan TERGUGAT I secara konsorsium.

Disamping cacat-cacat hukum yang dikemukakan pada dalil angka 7 di atas, Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No.:923/Pdt.P/ 2002/PN. Sby, juga cacat hukum karena didasarkan atas Permohonan yang memuat keterangan yang tidak benar tentang tempat kedudukan perseroan, maka Penetapan tersebut haruslah dibatalkan dengan segala akibat hukumnya.

10. Bahwa Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No.923/Pdt.P/2002/PN.Sby, tanggal 24 Oktober 2002 yang dimohonkan secara sepihak dan amarnya mengijinkan TERGUGAT III PT.SANI MITRA LESTARI menyelenggarakan RUPS di wilayah Surabaya, kemudian digunakan oleh TERGUGAT II untuk menyelenggarakan setiap RUPS TERGUGAT III PT. SANI MITRA LESTARI yang diadakan seterusnya di kantor pribadi TERGUGAT I, 31. Sidodadi Baru No.9 Surabaya.

Hal ini berarti TERGUGAT II sebagai Direktur Utama telah mengubah Akta Pendirian/Anggaran Dasar TERGUGAT III PT.SANI MITRA LESTARI khususnya

Pasal 1 ayat (1), tentang Tempat Keduclukan Perseroan.

Padahal mengubah Anggaran Dasar Perseroan adalah wewenang RUPS.

Bukan wewenang Direktur Utama (TERGUGAT II).

Bukan melalui Penetapan Pengadilan, tetapi melalui RUPS.

11. Bahwa dengan bertumpu pada Penetapan Pengadilan tersebut, TERGUGAT III PT. SANI MITRA LESTARI selanjutnya menyelenggarakan setiap RUPSnya di Jl. Sidodadi Baru No.9 Surabaya, kantor pribadi TERGUGAT I, tanpa kehadiran PENGGUGAT I dan PENGGUGAT II sebagai Pemegang Sahara, sebab tidak dilakukan pemanggilan RUPS sebagaimana yang disyaratkan oleh Anggaran Dasar TERGUGAT III PT. SANI MITRA LESTARI, Pasal 20 ayat (2) dan Pasal 69 Undang-undang No.1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas yang berlaku pada waktu itu Jo. Pasal 82 Undang-Undang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

12. Bahwa RUPS TERGUGAT III PT.SANI MITRA LESTARI yang diselenggarakan dengan dasar Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No.:923/Pdt.P/ 2002/PN.Sby, di kantor pribadi TERGUGAT I di J1. Sidodadi Baru No.9 Surabaya, antara lain :

1. RUPS sesuai Berita Acara Rapat Perseroan Terbatas PT. SANI MITRA LESTARI No. 15, tanggal 19 Nopember 2002, yang dibuat oleh TURUT TERGUGAT Notaris SYAIFUL RACHMAN, S.H.Rapat dinyatakan dihadiri oleh TERGUGAT I, Pemilik 1350 (seribu tiga ratus lima puluh) saham sebagai Direktur Utama dan HENNY KASMORO isteri TERGUGAT I sebagai Komisaris Utama, dan TURUT TERGUGAT yang membuat berita acara.

Rapat dinyatakan “tidak mencapai korum” dari 3000 (tiga ribu) saham yang mempunyai hak suara.

1. RUPS sesuai Akta Berita Acara Rapat Kedua (2) Perseroan Terbatas PT. SANI

MITRA LESTARI, No.2, tanggal 2 Desember 2002, yang dibuat oleh TURUT TERGUGAT Notaris SYAIFUL RACHMAN, S.H.

Rapat dinyatakan dihadiri oleh TERGUGAT I, Pemilik 1350 (seribu tiga ratus lima puluh) saham sebagai Direktur Utama dan HENNY KASMORO, isteri TERGUGAT I sebagai Komisaris Utama, dan TURUT TERGUGAT yang membuat berita acara.

Rapat dinyatakan “sudah mencapai korum” kerena dihadiri lebih dari 1/3 (sepertiga) dari 3000 (tiga ribu) saham yang mempunyai hak suara dengan mengacu pads pasal 22 ayat (1e) dari Anggaran Dasar Perseroan.

Rapat memutuskan peningkatan modal dasar dari Rp.3.000.000.000,- (tiga milyar rupiah) menjadi Rp.10.000.000.000,- (sepuluh milyar rupiah) yang terbagi atas 40.000 (empat puluh ribu) saham dan diambil bagian oleh TERGUGAT I sebesar 30.350 (tiga puluh ribu tiga ratus lima puluh ribu) saham serta dilakukan penambahan pengurus perseroan.

1. RUPS sesuai Akta Berita Acara Rapat Perseroan Terbatas PT. SANI MITRA LESTARI, No.4, tanggal 3 November 2003, yang dibuat oleh TURUT TERGUGAT Notaris SYAIFUL RACHMAN, S.H.Rapat dinyatakan dihadiri oleh TERGUGAT I "Pemilik 30.350 (tiga puluh ribu tiga ratus lima puluh) saham" dan "pengurus lain" serta TURUT TERGUGAT yang membuat berita acara. Rapat dinyatakan "sudah memenuhi korum" karena dihadiri lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah saham dengan mengacu pads pasal 22 ayat (1a) Anggaran Dasar Perseroan.

Rapat memutuskan pengeluaran saham dan diambil bagian oleh TERGUGAT I sehingga jumlah saham TERGUGAT I dikatakan menjadi 32.350 (tiga puluh dua ribu tiga ratus lima puluh rupiah) saham.

1. RUPS sesuai Akta Berita Acara Rapat Perseroan Terbatas PT. SANI MITRA LESTARI, No.1, tanggal 1 Julli 2008, yang dibuat oleh TURUT TERGUGAT Notaris SYAIFUL RACHMAN, S.H.

Rapat dihadiri oleh TERGUGAT I dan “pengurus lain” dan memutuskan untuk merubah susunan pengurus dengan 11 mengangkat pengurus-pengurus baru dan penyesuaian Anggaran Dasar dengan Undang-undang No.40 Tahun 2007.

1. RUPS-RUPS, rapat-rapat sesuai berita acara rapat dan keputusankeputusan TERGUGAT III PT. SANI MITRA LESTARI lainnya.13. Bahwa RUPS-RUPS tersebut di atas selain diselenggarakan di tempat yang ditentukan berclasarkan Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No.:923/Pdt.P/2002/PN.Sby, yang terbukti dimohonkan secara tanpa hak dan melampaui kewenangan TERGUGAT II, sehingga mengandung cacat-cacat hukum, RUPS-RUPS tersebut telah jugs melanggar ketentuan Anggaran Dasar, yaitu :

1. Pemanggilan yang tidak prosedural.

(Melanggar Pasal 20 ayat (2) Anggaran Dasar)

PENGGUGAT I dan PENGGUGAT II tidak pernah menerima pemanggilan RUPS dengan cars sebagaimana disyaratkan Pasal 20 ayat (2) Anggaran Dasar TERGUGAT III PT. SANI MITRA LESTARI.

2. Agenda rapat yang tidak jelas.

(Melanggar Pasal 20 ayat (3) Anggaran Dasar)

Pada berita acara rapat perseroan yang dibuat oleh TURUT TERGUGAT tercantum acara rapat adalah membicarakan perkembangan perusahaan. Namun kenyataannya rapatrapat tersebut telah mengubah Anggaran Dasar, dengan meningkatkan modal dasar, mengubah susunan pengurus dan sebagainya. Hal ini jelas menyimpang dari acara semula. Padahal acara rapat harus dicantumkan dalam surat pemanggilan secara jelas dan rind disertai bahan-bahan yang berkaitan dengan acara rapat harus disediakan sebelum rapat berlangsung.

(Pasal 20 ayat (3) Anggaran Dasar).

3. Persyaratan korum (quorum) yang tidak dipenuhi dalam hall pengubahan Anggaran Dasar.

(Melanggar Pasal 25 Anggaran Dasar)

Peningkatan modal dasar jelas merupakan pengubahan anggaran dasar, yaitu mengubah Pasal 4 Anggaran Dasar.

Pengubahan Anggaran Dasar diatur secara khusus (lex specialis) dan harus mengacu pads korum yang ditentukan Pasal 25 tentang Pengubahan Anggaran Dasar, yaitu 2/3 (dua per tiga) dari jurniah saham. TERGUGAT I sebagai satu-satunya

Pemegang Saham yang hadir dalam RUPS adalah Pemilik 1350 (seribu tiga ratus lima puluh) saham atau 45% (empat puluh lima persen) saham atau hanya 2/5 (dua per lima) suara dari total jumlah seluruh saham sebesar 3000 lembar saham sesuai yang tercantum pada Pasal 4 Akta Pendirian TERGUGAT III PT. SANI MITRA LESTARI, tentang modal yang diambil bagian oleh TERGUGAT I.

Karenanya, persyaratan korum tidak terpenuhi untuk peningkatan modal dasar, yang merupakan pengubahan Anggaran Dasar, dengan ketentuan korum yang harus dipenuhi yaitu 2/3 (dua per tiga) dari jumlah saham.

Walaupun persyaratan korum tidak dipenuhi pada RUPS tanggal 2 Desember 2002, namun pada RUPS tersebut dinyatakan seakanakan korum sudah terpenuhi, sebab secara salah pada RUPS tersebut digunakan persyaratan korum menurut Pasal 22 Akta Pendirian/Anggaran Dasar, yaitu 1/3 (satu per tiga) sehingga dianggap korum sudah terpenuhi. Padahal untuk perubahan Anggaran Dasar (peningkatan modal dasar) harus mengacu pada korum menurut pasal 25 bukan pasal 22 Anggaran Dasar, yaitu korum yang umum untuk dapat diselenggarakan RUPS.

4. Saham-saham yang diterbitkan/dikeluarkan tidak terlebih dahulu ditawarkan kepada Pemegang Saham yang ada. (Melanggar Pasal 4 ayat (3) Anggaran Dasar).

PENGGUGAT I dan PENGGUGAT II tidak pernah menerima tawaran untuk mengambil bagian atas saham-saham yang dikeluarkan.

Padahal sesuai ketentuan Pasal 4 ayat (3) Anggaran Dasar TERGUGAT III PT. SANI MITRA LESTARI, disyaratkan terhadap saham-saham yang dikeluarkan harus terlebih dahulu ditawarkan kepada Pemegang Saham yang sudah ada, untuk mengambil bagian atas saham-saham tersebut.

PENGGUGAT I dan PENGGUGAT II tidak pernah cliberikan kesempatan untuk hal tersebut yang merupakan hak pemegang saham, tetapi seluruh saham yang dikeluarkan langsung diambil bagian oleh TERGUGAT I secara tidak sah sehingga jumlah saham TERGUGAT I dikatakan secara sepihak menjadi sejumlah 32.350 (tiga puluh dua ribu tiga ratus lima puluh) saham.

5. Pengangkatan “pengurus-pengurus baru” perseroan yang tidak prosedural ?????

“Pengurus-pengurus baru” diangkat oleh RUPS yang cacat hukum, sehingga pengangkatan tersebut tidak sah.

Selain melanggar ketentuan Anggaran Dasar, RUPS TERGUGAT III PT.SANI MITRA LESTARI juga melanggar Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas yang pada saat itu berlaku, Jo Undang-undang No. 40 Tahun 2007.

Dengan demikian TERGUGAT II sebagai Direktur Utama TERGUGAT III PT.SANI MITRA LESTARI telah menyelenggarakan RUPS dan mengambil keputusan menurut kehendaknya sendiri dan menurut aturan semaunya sendiri.

TURUT TERGUGAT sebagai Notaris yang hadir dan membuat berita acara RUPS-RUPS tersebut seharusnya menghentikan pelanggaran terhadap Anggaran Dasar dan meluruskannya sesuai ketentuan hukum, demikian juga halnya dengan HENNY KASMORO sebagai Komisaris Utama seharusnya melakukan tugas pengawasan terhadap penyimpangan-penyimpangan tersebut, ternyata “merestui” penyimpangan-penyimpangan, sebab HENNY KASMORO tersebut tidak lain adalah isteri TERGUGAT I atau TERGUGAT II.

PARA PENGGUGAT masih mereserveer haknya untuk melakukan tuntutan tersendiri atas tindakan TURUT TERGUGAT dan HENNY KASMORO yang

merugikan PARA PENGGUGAT tersebut.

14. Bahwa adanya cacat-cacat dalam penyelenggaraan RUPS-RUPS tersebut di atas kemudian “ditutupi” TERGUGAT II dengan sekali lagi menyalahgunakan kedudukannya sebagai Direktur Utama TERGUGAT III PT. SANI MITRA LESTARI dengan memperalat Pengadilan Negeri Surabaya, melalui permohonan penetapan agar RUPS-RUPS yang notabene cacat dan melanggar ketentuan Anggaran Dasarnya, dapat “disahkan” oleh Pengadilan

Seandainya RUPS-RUPS tersebut sah, QUOD NON, maka pengesahan lagi melalui penetapan Pengadilan jelas tidak perlu.

Tindakan TERGUGAT II untuk mohon kepada Pengadilan untuk mengesahkan RUPS-RUPS tersebut justru membuktikan bahwa RUPS-RUPS tersebut memang diketahui dan diakui TERGUGAT II mengandung ketidakberesan dan tidak sah, antara lain karena dengan menelikung hak-hak PENGGUGAT I dan PENGGUGAT II. Pengadilan Negeri Surabaya dengan tanpa meneliti keabsahan RUPS-RUPS tersebut, tanpa meneliti bukti-bukti Anggaran Dasar yang dilampirkan, tanpa meneliti tempat kedudukan TERGUGAT III PT. SANI MITRA LESTARI yang dikatakan di Jl. Sidodadi Baru No.9 Surabaya, telah demikian saja mengabulkan permohonan tersebut, dengan Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No.:307/Pdt.P/2004/PN.Sby, tanggal 19 April 2004, dengan amar :

• Menyatakan sah hasil RUPS pada tanggal 2 Desember 2002 tercantum dalam Berita Acara RUPS Akta No.2, tanggal 2 Desember 2002 ;

• Menyatakan sah hasil RUPS pada tanggal 3 November 2003 tercantum dalam Berita Acara RUPS Akta No.4, tanggal 3 November 2003 ;Maka Penetapan tersebut di atas yang mengesahkan produk-produk RUPS yang melanggar ketentuan Anggaran Dasar dan Undangundang tentang Perseroan Terbatas, adalah penetapan yang cacat hukum. Sehingga Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No.:307/Pdt.P/2004/PN.Sby harus dibatalkan dengan segala akibat hukumnya.

15. Bahwa rangkaian tindakan tersebut di atas merupakan perbuatan melawan hukum yang dilakukan TERGUGAT II dengan menyalahgunakan kedudukannya sebagai Direktur Utama TERGUGAT III PT.SANI MITRA LESTARI, sehingga perbuatanperbuatan tersebut adalah tidak sah.

Maka Penetapan-penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No.:923/ Pdt.P/2002/PN.Sby tanggal 24 Oktober 2002 dan No.:307/Pdt.P/ 2004/PN.Sby, tanggal 19 April 2004 serta RUPS-RUPS TERGUGAT III PT.SANI MITRA LESARI sesuai Akta-akta Berita Acara Rapat Perseroan Terbatas PT.SANI MITRA LESTARI, No.15, tanggal 19 November 2002; No.2, tanggal 2 Desember 2002; No.4 tanggal 3 November 2003 dan No.1, tanggal 19 April 2004, semuanya dibuat oleh TURUT TERGUGAT, Notaris SYAIFUL RACHMAN, S.H maupun rapat-rapat atau RUPS, berita acara dan keputusan-keputusan lain yang dibuat dan diadakan sesudah tanggal Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No.:923/Pdt.P/2002/PN.Sby, tanggal 24 Oktober 2002 haruslah dinyatakan batal demi hukum dan tidak mempunyai kekuatan hukum apapun dengan segala akibat hukumnya.

16. Bahwa perbuatan-perbuatan melawan hukum yang dilakukan TERGUGAT II dengan menyalahgunakan kedudukannya sebagai Direktur Utama TERGUGAT III PT. SANI MITRA LESTARI, jelas-jelas merupakan perbuatan sengaja yang bertujuan untuk menguasai PT. SANI MITRA LESTARI dengan menyisihkan dan menyingkirkan PENGGUGAT I dan PENGGUGAT II sebagai Pemegang Saham maupun sebagai pengurus dan selanjutnya menguasai kedua hotel yang dikelola sebagaimana yang suclah terjadi saat ini, yaitu GRAND BALISANI SUITES HOTEL dan BALISANI PADMA HOTEL, yang merupakan asset milik pribadi bersama PENGGUGAT I, PENGGUGAT II dan TERGUGAT I.

Karena itu disamping tuntutan berupa ganti rugi sebagai akibat tindakan melawan hukum yang dilakukan TERGUGAT II, maka hakhak dan kedudukan PENGGUGAT I dan PENGGUGAT II sebagai Pemegang Saham dan pengurus pada TERGUGAT III PT. SANI MITRA LESTARI haruslah dipulihkan seluruhnya.

PENGGUGAT I dan PENGGUGAT II harus dinyatakan dengan putusan Pengadilan sebagai Pemegang Saham TERGUGAT III PT. SANI MITRA LESTARI yang sah, dengan pemilikan saham sebesar PENGGUGAT I 45% (empat puluh lima prosen), PENGGUGAT II 10% (sepuluh prosen) dan TERGUGAT I 45% (empat puluh lima prosen) dari seluruh saham-saham yang dikeluarkan secara sah oleh PT. SANI MITRA LESTARI, kemudian dinyatakan pula dengan Putusan Pengadilan kedudukan PENGGUGAT I sebagai Direktur dan PENGGUGAT II sebagai Komisaris dari TERGUGAT III PT. SANI MITRA LESTARI, dengan komposisi pengurus lain sesuai dengan susunan pengurus yang tercantum pada pasal 28 Akta Pendirian TERGUGAT III PT. SANI MITRA LESTARI, Akta No.154 tanggal 22 Pebruari 2001, yang dibuat dihadapan TJIA FRANCISCA TERESA NILAWATI, S.H., Notaris di Denpasar.

17. Bahwa oleh karena rangkaian tindakan melawan hukum tersebut dilakukan oleh TERGUGAT II dengan menyalahgunakan kedudukannya sebagai Direktur Utama TERGUGAT III PT.SANI MITRA LESTARI, yaitu dilakukan secara tanpa hak dan melampaui kewenangannya maka perbuatan tersebut dan segala akibat hukumnya serta kerugian yang yang terjadi haruslah dipertanggung jawabkan jugs secara pribadi yaitu oleh TERGUGAT I.

18. Bahwa akibat tindakan melawan hukum tersebut, PARA PENGGUGAT telah mengalami dan menderita sejumlah kerugian, antara lain karena selama ini PARA PENGGUGAT sebagai Pemegang Saham maupunsebagai Pengurus/Direktur dan Komisaris TERGUGAT III PT.SANI MITRA LESTARI, telah disisihkan dan dikesampingkan oleh TERGUGAT I atau TERGUGAT II dengan mengklaim dirinya secara tidak sah sebagai “Pemilik 32.350 (tiga puluh dua ribu tiga ratus lima puluh) saham” dan mengangkat Pengurus-pengurus baru, padahal PARA PENGGUGAT sebenarnya adalah Pemegang Sahara 45% (empat puluh lima persen) + 10 % (sepuluh persen) saham. Peningkatan saham secara tidak sah tersebut mengakibatkan kerugian PARA PENGGUGAT karena merosotnya prosentase saham yang dimiliki secara sah

sebesar 45% (empat puluh lima prosen) + 10% (sepuluh prosen) menjadi kurang dari 5% (lima prosen), sehingga PARA PENGGUGAT antara lain kehilangan hak di TERGUGAT III PT. SANI MITRA LESTARI dan kehilangan hak atas pengelolaan kedua hotel GRAND BALISANI SUITES HOTEL dan BALISANI PADMA HOTEL yang merupakan asset pribadi milik bersama PARA PENGGUGAT dan TERGUGAT I, menimbulkan kerugian material dan immaterial meliputi tidak kurang dari Rp.50.000.000.000,- (lima puluh milyar rupiah). Disamping itu PARA PENGGUGAT juga mengalami kerugian karena pikiran sehingga mempengaruhi bisnis PARA PENGGUGAT yang jika dapat dinilai dengan uang meliputi tidak kurang dari Rp.30.000.000.000,- (tiga puluh miliar rupiah), juga kerugian materi yang lain berupa biaya-biaya yang harus dikeluarkan termasuk biaya Pengacara sebesar Rp.300.000.000,- (tiga ratus juta rupiah), jumlah tersebut di atas haruslah dibebankan kepada TERGUGAT I dan TERGUGAT II yang harus dihukum untuk membayar seluruh kerugian tersebut.

19. Bahwa agar Gugatan tersebut tidak sia-sia belaka mengingat TERGUGAT I dan TERGUGAT II yang beritikad sangat buruk serta mengingat akan ketentuan Pasal 227 HIR, maka PARA PENGGUGAT sangat berkepentingan untuk mohon diletakkan Sita Jaminan (conservatoir beslag) atas harta kekayaan TERGUGAT I dan TERGUGAT II, yaitu masing-masing :

• Sebidang tanah dan bangunan rumah atau kantor diatas nya, terletak di jalan Sidodadi Baru No.5-7-9 Surabaya

• Sebidang tanah dan bangunan rumah diatasnya, terletak di Jl. Dharmahusada Indah Timur L-186 SurabayaKeduanya beserta dengan seluruh perabot inventaris dan kendaraankendaraan didalamnya.

• Saham-saham TERGUGAT I pada TERGUGAT III PT.SANI MITRA LESTARI;

• Harta kekayaan lain yang akan diberitahukan kemudian.20. Bahwa TERGUGAT III PT. SANI MITRA LESTARI dan TURUT TERGUGAT harus

dihukum untuk tunduk dan melaksanakan isi putusan ini.

21. Bahwa Gugatan ini didasarkan atas bukti-bukti tertulis yang otentik dan tidak terbantah Berta mengingat akan ketentuan Pasal 180 ayat (1) H.I.R, karenanya PARA PENGGUGAT mohon kepada Pengadilan Negeri Surabaya agar Putusan dalam perkara ini dapat clijalankan lebih dahulu, sekalipun diajukan banding, kasasi, perlawanan (verzet) maupun Permohonan Peninjauan Kembali.

Berdasarkan atas hal-hal tersebut diatas, PARA PENGGUGAT mohon dengan hormat, sudilah kiranya kepada :

1. YANG TERHORMAT BAPAK KETUA PENGADILAN NEGERI SURABAYA untuk berkenan memerintahkan peletakan Sita Jaminan, atas :

• Sebidang tanah dan bangunan rumah atau kantor diatasnya, terletak di Jl. Sidodadi Baru No.5-7-9 Surabaya;

• Sebidang tanah dan bangunan rumah diatasnya terletak di Jl. Dharmahusada Indah Timur L-186 Surabaya;Keduanya beserta seluruh perabot, inventaris dan kendaraan-kendaraan didalamnya.

• Saham-saham TERGUGAT I pada TERGUGAT III PT.SANI MITRA LESTARI;

• Harta kekayaan lain yang akan diberitahukan kemudian.

1. YANG TERHORMAT MAJELIS HAKIM PENGADILAN NEGERI SURABAYA untuk berkenan memutuskan :

2. Menerima dan mengabulkan seluruh Gugatan PARA PENGGUGAT;

3. Menyatakan TERGUGAT I dan TERGUGAT II melakukan perbuatan melawan hukum;

4. Menyatakan batal Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No.:923/Pdt.P/ 2002/PN.Sby., tanggal 24 Oktober 2002;

5. Menyatakan batal Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No.:307/Pdt.P/ 2004/PN.Sby., tanggal 19 April 2004.

6. Menyatakan batal Rapat Umum Pemegang Sahara (RUPS) TERGUGAT III PT. SANI MITRA LESTARI, sebagaimana ternyata dari Akta Berita Acara Rapat Perseroan Terbatas PT. SANI MITRA LESTARI No.15, tanggal 19 November 2002; Akta Berita Acara Rapat kedua (2) Perseroan Terbatas PT. SANI MITRA LESTARI No.2, tanggal 2 Desember 2002; Akta Berita Acara Rapat Perseroan Terbatas PT. SANI MITRA LESTARI No.4, tanggal 3 November 2003; Akta Berita Acara Rapat Perseroan Terbatas PT. SANI MITRA LESTARI No.:1, tanggal 1 Juli 2008, yang semuanya dibuat oleh TURUT TERGUGAT Notaris SYAIFUL RACHMAN, S.H, dan rapat-rapat atau RUPS, berita acara dan keputusan-keputusan lain yang dibuat dan diselenggarakan setelah adanya Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No.:923/Pdt.P/2002/PN.Sby., tanggal 24 Oktober 2002;

7. Menyatakan PENGGUGAT I, PENGGUGAT II dan TERGUGAT I adalah segenap Pemegang Sahara TERGUGAT III PT.SANI MITRA LESTARI yang sah sebagaimana tercantum pada Pasal 4 Akta pendirian TERGUGAT III PT. SANI MITRA LESTARI Akta No.154, yang dibuat dihadapan TJIA FRANCISCA TERESA NILAWATI, S.H., Notaris di Denpasar, dengan masing-masing saham sebesar PENGGUGAT I 45% (empat puluh lima persen), PENGGUGAT II 10% (sepuluh persen), dan TERGUGAT I 45% (empat puluh lima persen);

8. Menyatakan PENGGUGAT I adalah Direktur yang sah dan PENGGUGAT II adalah Komisaris yang sah dari TERGUGAT III PT. SANI MITRA LESTARI, dengan susunan pengurus seluruhnya sebagaimana tercantum pada Pasal 28 Akta Pendirian TERGUGAT III PT. SANI MITRA LESTARI Akta No.154, tanggal 22 Pebruari 2001, yang dibuat dihadapan TJIA FRANCISCA TERESA NILAWATI, S.H., Notaris di Denpasar.

9. Menghukum TERGUGAT I dan TERGUGAT II untuk membayar ganti rugi kepada PARA PENGGUGAT sebesar Rp.80.300.000.000,- (delapan puluh miliar tiga ratus juta rupiah) dalam waktu 8 (delapan) hari setelah Putusan ini diucapkan secara tunai dan sekaligus;

10. Menghukum TERGUGAT I dan TERGUGAT II untuk membayar uang paksa sebesar Rp. 10.000.000,- (sepuluh juta rupiah) sehari untuk setiap hari keterlambatan TERGUGAT I dan TERGUGAT II melaksanakan Putusan Pengadilan ini;

11. Menyatakan sah dan berharga Sita Jaminan yang telah diletakkan;

12. Menghukum TERGUGAT III PT.SANI MITRA LESTARI dan TURUT TERGUGAT untuk tunduk dan melaksanakan isi Putusan ini;

13. Menyatakan Putusan dalam perkara ini dapat clijalankan terlebih dahulu sekalipun diajukan banding, kasasi, perlawanan (verzet) ataupun Permohonan Peninjauan Kembali;

14. Menghukum PARA TERGUGAT untuk membayar biaya perkara.Setidak-tidaknya agar Pengadilan dalam suatu peradilan yang baik menjatuhkan Putusan yang seadil-adilnya (ex aquo et bono)

Menimbang, bahwa pada persidangan yang ditetapkan untuk Para Penggugat datang menghadap kuasanya demikian pula untuk Para Tergugat datang menghadap kuasanya ;

Menimbang,bahwa Majelis Hakim telah menunjuk Hakim BERLIN DAMANIK, SH.MH. sebagai mediator yang mengusahakan perdamaian bagi para pihak, akan tetapi sesuai laporan mediator bahwa usaha perdamaian yang ditempuh melalui mediasi tidak berhasil sehingga pemeriksaan perkara ini dimulai dengan membacakan Surat gugatan yang tetap dipertahankan oleh Penggugat ;

Menimbang, bahwa untuk membantah dalil gugatan Penggugat, Para Tergugat mengajukan Jawaban secara tertulis sebagai berikut :

JAWABAN TERGUGAT I dan TERGUGAT II :

DALAM EKSEPSI :

• Bahwa Para Tergugat menyangkal dan menolak dengan tegas semua dalil-dalil gugatan Para Penggugat tertanggal 17 Maret 2009, KECUALI terhadap dalil-dalil yang secara tegas-tegas diakui dan dibenarkan oleh Para Tergugat dalam jawaban pertamanya didepan persidangan.

1. Bahwa GUGATAN PARA PENGGUGAT DALAM PERKARA INI KURANG PIHAKBahwa sesuai dengan uraian terakhir posita Para Penggugat angka 13 Gugatannya, dengan jelas Para Penggugat telah mengatakan bahwa HENNY KASMORO selaku Komisaris Utama telah merestui adanya penyimpangan-penyimpangan tersebut. AKAN TETAPI dalam perkara ini, HENNY KASMORO tersebut tidak digugat oleh Para Penggugat atau tidak diikutsertakan dan dijadikan Pihak dalam perkara ini, sehingga terdapat carat yuridis dalam gugatan Para Penggugat tersebut.

Maka berdasarkan uraian sebagaimana tersebut diatas, menjadi terbukti bahwa gugatan Para Penggugat dalam perkara ini adalah carat yuridis karma kurang pihak. Karenanya menurut hukum, gugatan termaksud harus dinyatakan tidak dapat diterima.

1. Bahwa GUGATAN PARA PENGGUGAT KABUR DAN TIDAK JELAS (OBSCUUR LIBEL)Bahwa dalil-dalil Para Penggugat dalam Surat Gugatannya tersebut adalah kabur dan tidak jelas (Obscuur libel). Hal ini dapat diuraikan sebagai berikut :

1. Bahwa sebagaimana dalil Para Penggugat dalam positanya angka 15 dan angka 16 Gugatannya, pads pokoknya menyebutkan bahwa rangkaian tindakan-tindakan yang dianggap Para Penggugat sebagai perbuatan melawan hukum yaitu dilakukan oleh Tergugat II. AKAN TETAPI secara tidak benar dan nyata-nyata Baling bertentangan, yaitu dimana :

2. dalam angka 17 posita gugatannya, Para Penggugat meminta pertanggungjawaban kepada Tergugat I, WALAUPUN jelas-jelas perbuatan melawan hukum termaksud, katanya dilakukan oleh Tergugat II dan BUKAN dilakukan oleh Tergugat I;

3. dalam angka 18 posita gugatannya dan angka 8 dalam petitumnya, Para Penggugat meminta ganti rugi yang diderita Para Penggugat dibebankan juga kepada Tergugat I atau dibayar juga oleh Tergugat I;

4. dalam angka 19 posita gugatannya dan angka romawi I dalam petitumnya, Para Penggugat juga meminta dilakukan sits jaminan terhadap harts kekayaan dan saham-saham milik Tergugat I.

5. Bahwa secara nyata dalam posita gugatannya, jelas-jelas perbuatan melawan hukum termaksud, katanya dilakukan oleh Tergugat II dan BUKAN dilakukan oleh Tergugat I. AKAN TETAPI secara tidak benar dan jelas sangat bertentangan, dimana :

• dalam petitum gugatannya angka 2, Para Penggugat meminta untuk menyatakan bahwa Tergugat I juga melakukan perbuatan melawan hukum;

• dalam petitum gugatannya angka 9, Para Penggugat meminta untuk menghukum Tergugat I juga membayar uang paksa kepada Para Penggugat.

6. Bahwa sebagaimana terbukti bahwa dalam perkara ini, PT. SANI MITRA LESTARI, berkedudukan di Kecamatan Kuta, Kabupaten Badung, Propinsi Bali dengan alamat di Jalan Batubelig Beach, Kuta-Bali (Grand Balisani Suites Hotel) telah dijadikan sebagai Pihak TERGUGAT III oleh Para TergugatAKAN TETAPI secara tidak benar Berta bertentangan dengan hukum acaranya, dimana ;

• baik dalam posita gugatannya maupun dalam petitum gugatannya, Para Penggugat sama sekali tidak meminta bahwa PT. SANI MITRA LESTARI telah melakukan perbuatan melawan hukum dan atau dihukum membayar ganti rugi dan lain sebagainya, padahal jelas-jelas kedudukannya dalam perkara ini adalah sebagai TERGUGAT III dan BUKAN sebagai Turut Tergugat.

• Dalam petitum gugatannya, PT. SANI MITRA LESTARI hanya dihukum untuk tunduk dan melaksanakan isi putusan perkara ini yang sama halnya dengan Notaris SYAIFUL RACHMAN, S.H. selaku Turut Tergugat,

walaupun jelas dan terang dalam perkara ini,

Para Penggugat telah memposisikan atau mendudukan PT. SANI MITRA LESTARI sebagai Pihak TERGUGAT III yang menurut hukum tidaklah sama hak dan kewajibannya dengan Pihak Turut Tergugat.

7. Bahwa secara nyata dalam angka 18 posita gugatannya, Para Penggugat tidak jelas dan tidak terperinci atau detail dalam menguraikan nilai kerugiannya dan pada pokoknya hanya menyebutkan :

• kerugian materiil dan immaterial tidak kurang dari Rp. 50.000.000.000,- (lima puluh milyar rupiah);

• kerugian karena pikiran tidak kurang dari Rp. 30.000.000.000,- (tiga puluh milyar rupiah);

• kerugian materi lainnya berupa biaya pengacara sebesar Rp. 300.000.000.- (tiga ratus juta rupiah);Dengan TANPA menjelaskan tentang :

• kerugian materiil yang bagaimana dan dalam bentuk apa serta kerugian immaterial yang bagaimana sehingga muncul begitu saja nilai sebesar Rp. 50.000.000.000,- (lima puluh milyar rupiah);

• kerugian karena pikiran tersebut apakah tidak termasuk dalam kerugian materiil atau kerugian immaterial, sehingga muncul lagi angka Rp. 30.000.000.000,- (tiga puluh milyar rupiah) tersebut;

• apakah merupakan kewajiban dalam suatu perkara harus menggunakan pengacara sehingga Para Penggugat yang nota bene orang berpendidikan dan mengerti hukum diharuskan membayar biaya pengacara dalam perkara ini.

8. Bahwa terbukti dalam positanya, sama sekali Para Penggugat tidak menguraikan tentang uang paksa yang harus dibayar oleh Tergugat I dan II. AKAN TETAPI secara tidak benar, Para Penggugat dalam petitum gugatannya meminta agar Tergugat I dan II membayar uang paksa sebesar

Rp. 10.000.000,- (sepuluh juta rupiah) untuk setiap hari keterlambatan dan uang paksa itupun diminta Para Penggugat sehubungan dengan pembayaran uang ganti kerugian sebagaimana dimaksudkan dalam petitum angka 8 gugatannya tersebut, sehingga jelas hal itu tidak dibenarkan atau bertentangan dengan hukumnya.

Berdasarkan hal tersebut diatas, maka jelas bahwa gugatan Para Penggugat adalah tidak benar, kacau, tidak beraturan dan antara dalil-dalil positanya maupun dengan petitumnya tidak ada persesuaian atau sating bertentangan antara dalil yang satu dengan dalil yang lainnya serta bertentangan dengan hukum acaranya, karenanya men.jadi terbukti bahwa gugatan yang diajukan Para Penggugat ini adalah kabur. tidak jelas dan tidak cermat (Obscuur libel), sehingga menurut hukum harus dinyatakan tidak dapat diterima.

1. Bahwa GUGATAN PARA PENGGUGAT DALAM PERKARA INI ADALAH PREMATURBahwa berdasarkan surat Gugatan tertanggal 27 Agustus 2008 yang diajukan oleh

LIE THIEN PING, alamat di J1. Kedungsari No. 82 Surabaya, selaku Pihak PENGGUGAT yang terdaftar di Pengadilan Negeri Denpasar-Bali dalam perkara Nomor: 338/Pdt.G/2008/PN.Dps.. Maka jelas bahwa Penggugat I telah mengajukan gugatan kepada SOEHARDJO GONDO, beralamat di Jalan Sidodadi Baru No. 9 Surabaya, selaku TERGUGAT I dan kepada PT. SANI MITRA LESTARI, berkedudukan di Kecamatan Kuta, Kabupaten Badung, Propinsi Bali dengan alamat di Jalan Batubelig Beach, Kuta-Bali (Grand Balisani Suites Hotel). selaku TURUT TERGUGAT, dimana gugatan tersebut diajukan sehubungan dengan kepemilikan atas asset-asset milik PT. SANI MITRA LESTARI dengan pembagian yang sama seperti dalam gugatan perkara ini (188/Pdt.G/2009/PN.Sby.) yaitu Penggugat I mendapat 45 % (empat puluh lima prosen), Tergugat I mendapat 45 % (empat puluh lima prosen) dan Hendy Setiawan mendapat 10 % (sepuluh prosen).

Bahwa gugatan di Pengadilan Negeri Denpasar tersebut sampai saat ini belum mendapat keputusan Pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap. karenanya untuk menghindari terjadinya sating bertentangan antara 2 (dua) putusan dalam perkara yang sama, maka gugatan dalam perkara ini belum saatnya diajukan sebelum adanya putusan Pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap atas perkara Nomor: 338/Pdt.G/2008/PN.Dps. 8/Pdt.G/2008/PN.Dps. di Pengadilan Negeri Denpasar — Bali tersebut.

Dengan demikian, berdasarkan hal tersebut diatas, maka menurut hukum, tindakan Para Penggugat yang telah mengajukan gugatan dalam perkara ini sebelum adanya putusan yang memperoleh kekuatan hukum tetap atas perkara Nomor: 338/Pdt.G/2008/PN.Dps. di Pengadilan Negeri Denpasar – Bali tersebut adalah merupakan gugatan yang prematur, sehingga menurut hukum, harus dinyatakan tidak dapat diterima.

DALAM POKOK PERKARA :

1. Bahwa Para Tergugat menyangkal dengan keras seluruh dalil-dalil yang dikemukakan oleh Para Penggugat dalam gugatannya, kecuali yang secara tegas-tegas diakui oleh Para Tergugat dalam jawaban pertamanya ini.

2. Bahwa mohon segala hal yang termuat Dalam Eksepsi diatas dianggap termuat ulang sebagai situ kesatuan yang tidak terpisahkan Dalam Pokok Perkara ini.

3. Bahwa terhadap dalil Para Penggugat angka 2, 3 dan angka 4 gugatannya tersebut, dengan ini Para Tergugat menanggapi sebagai berikut :Bahwa RUPS PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat 111) yang dilangsungkan di Kota Surabaya dalam periode rentang waktu 2002 dan seterusnya, tidak bertentangan dengan Undang-undang maupun Anggaran Dasar (AD) PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III), hal ini berdasarkan fakta yuridis sebagai berikut :

9. Bahwa Pasal 64 ayat (1) UU No. 1 Tabun 1995 Tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut: UU PT No. 1/ 1995), membenarkan AD Perseroan Menentukan Tempat Lain Mengadakan RUPS Di Luar Tempat Kedudukan Atau Tempat Kegiatan Usahanya.Bahwa pada saat RUPS yang disengketakan dan didalilkan Para Penggugat dalam perkara ini diadakan dan dilangsungkan Para Tergugat, Undang-undang Perseroan yang berlaku sebagai hukum positif adalah UU PT No. 1/ 1995, dimana menurut Undang-undang ini, sebagaimana yang diatur dalam Pasal 64 ayat (1) :

• Pada prinsipnya, RUPS diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat Perseroan melakukan kegiatan usaha;

• Akan tetapi dalam AD Perseroan, dapat ditentukan pengecualian, bahwa RUPS dapat dilakukan di tempat lain di luar tempat kedudukan atau tempat kegiatan usaha dengan syarat harus terletak di wilayah Negara Republik Indonesia (NRI).Adapun Pasal 64 UU PT No. 1/ 1995, berbunyi sebagai berikut :

“ (1).RUPS diadakan di tempat kedudukan perseroan atau tempat perseroan melakukan kegiatan usahanya, kecuali ditentukan lain dalam Anggaran Dasar”

“ (2).Tempat sebagai dimaksud dalam ayat (1) harus terletak di wilayah Negara Republik Indonesia (NRI)”

10. Bahwa ternyata Kalimat Kedua Pasal 20 ayat (4) AD PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III), Membolehkan RUPS Dilangsungkan Di Luar Tempat Kedudukan Atau Tempat Kegiatan Usahanya.Bahwa Pasal 20 ayat (4) kalimat kedua AD berbunyi : "...sedangkan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dapat dilangsungkan di manapun dalam wilayah Republik Indonesia".

Bahwa bertitik tolak dari kalimat kedua ketentuan Pasal 64 ayat (4) UU PT No. 1/ 1995 dihubungkan dengan ketentuan Pasal 20 ayat (4) AD PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III), dapat dikemukakan konstruksi hukum sebagai berikut :

1. Prinsip Umum Tempat Pengadaan RUPS, Diatur Pada Pasal 20 ayat (1) AD.Berdasarkan prinsip umum ini, RUPS diadakan/ dilangsungkan sesuai acuan berikut ini :

• Diadakan dan dilangsungkan di tempat kedudukan PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III), atau ;

• Di tempat kegiatan usaha PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III).In Casu, berdasarkan Pasal 1 ayat (1) dan Pasal 2 ayat (2) AD, tempat kedudukan serta tempat kegiatan usaha PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III), di Keeamatan Kuta, Kabupaten Badung Propinsi Bali dimana terletak asset PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III) yang terdiri dari BALI SANI HOTEL dan BALI SANI SUITES HOTEL. Oleh karena itu, sehubungan dengan prinsip umum yang digariskan Pasal 20 ayat (1) AD, seharusnya RUPS diadakan dan dilangsungkan di Kota Kuta, Kabupaten Badung Propinsi Bali.

2. Pengecualian Terhadap Prinsip Umum Pasal 20 ayat (1), Diatur Pada Kalimat Kedua Pasal 20 ayat (4) AD PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III).Bahwa ternyata kalimat kedua Pasal 20 ayat (4) AD, memuat ketentuan pengecualian (exceptional) terhadap ketentuan umum Pasal 20 ayat (1) AD PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III). Berdasarkan ketentuan pengecualian ini, dapat dikemukakan acuan sebagai berikut :

• Di mana sajapun RUPS dapat diadakan dan dilangsungkan,

• Akan tetapi dengan syarat, harus terletak dalam wilayah RI.Bertitik tolak dari ketentuan pengecualian yang digariskan kalimat kedua Pasal 20 ayat (4) AD PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III), RUPS dapat diadakan dan dilangsungkan di mana sajapun di luar tempat kegiatan usahanya yang disebut Pasal 3 ayat (2) AD. Dengan syarat asal RUPS tersebut diadakan dan dilangsungkan dalam wilayah RI.

11. Kebolehan Dan Keabsahan Mengadakan Dan Menyelenggarakan RUPS Di Mana Sajapun Berdasarkan Kalimat Kedua Pasal 20 ayat (4) AD PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III), Tidak Disyaratkan/ Digantungkan Atas Persetujuan Semua Pemegang Saham.Bahwa sangat salah dan keliru dalil Para Penggugat yang mengatakan, kebolehan dan keabsahan (wettigheid, lawfulness) mengadakan RUPS di luar tempat kedudukan atau tempat kegiatan usaha PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III), digantungkan pada syarat harus mendapat persetujuan dari seluruh pemegang saham (aandelhouder, shareholders), atas alasan dan berdasarkan fakta yuridis sebagai berikut :

Bahwa Syarat Harus Ada Persetujuan Seluruh Pemegang Saham, Diatur Pada Kalimat Pertama Pasal 20 ayat (4) AD Berkenaan Dengan RUPS Yang Diadakan Tanpa Pemanggilan Terlebih Dahulu.

Bahwa memang benar kalimat pertama Pasal 20 ayat (4) AD PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III) menentukan syarat, harus ada persetujuan seluruh pemegang saham. Akan tetapi syarat itu berhubungan dengan masalah;

RUPS yang diadakan dan dilangsungkan tanpa pemanggilan terlebih dahulu.

• Dalam kasus yang denukian, agar RUPS sah dan keputusan yang diambil sah, harus mendapat persetujuan dari seluruh pemegang saham.Bahwa kalimat pertama Pasal 20 ayat (4) AD tersebut berbunyi : “Apabila semua pemegang saham dengan hak suara yang sah hadir atau diwakili dalam rapat, maka pemanggilan terlebih dahulu sebagaimana yang dimaksud dalam ayat (3) tidak menjadi syarat dan dalam rapat dapat diambil keputusan yang sah serta mengikat mengenai hal yang akan dibicarakan”

Bahwa dari ketentuan ini jelas, apabila RUPS diadakan tanpa panggilan dengan Surat Panggilan terlebih dahulu dalam waktu yang ditentukan Pasal 20 ayat (3) AD, RUPS dapat diadakan jika seluruh pemegang saham hadir dan setuju dengan pengadaan RUPS tersebut

Sedang Kalimat Kedua Pasal 20 ayat (4) AD PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III), Mengatur Kebolehan Dan Keabsahan RUPS Di Mana Sajapun.

Bahwa kalimat pertama dan kedua Pasal 20 ayat (4) AD, mengatur dua ketentuan permasalahan hukum yang terpisah dan saling berdiri sendiri, yaitu:

1). Kalimat pertama; mengatur kebolehan dan keabsahan RUPS yang diadakan meskipun tanpa Surat Panggilan terlebih dahulu dengan syarat:

• Dihadiri atau diwakili semua pemegang saham yang memiliki hak suara yang sah;

• Agar RUPS yang demikian sah dan mengikat, harus mendapat persetujuan dari seluruh pemegang saham.2). Sebaliknya; kalimat kedua Pasal 20 ayat (4) AD PT. SAM MITRA LESTARI (Tergugat III), mengatur kebolehan dan keabsahan RUPS di luar tempat kedudukan atau tempat kegiatan usaha PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III) dengan acuan penerapan yaitu :

- Boleh RUPS diadakan dan dilangsungkan di mana sajapun, dengan syarat, asal dalam wilayah RI;

- Dalam hal ini, tidak diperlukan syarat persetujuan dari semua pemegang saham.

12. Oleh Karena Kota Surabaya Terletak Dalam Wilayah RI, Maka RUPS Yang Diadakan Dan Dilangsungkan Di Tempat Itu Sah Menurut Hukum.Bahwa berdasarkan notoir feiten, semua orang mengetahui bahwa kota Surabaya terletak dalam Wilayah RI. Semua orang mengetahui Surabaya terletak di pulau Jawa, Propinsi Jawa Timur.

Dengan demikian. RUPS yang diadakan dan dilangsungkan Para Tergugat di Kota Surabaya sah menurut hukum (wettig, lawful) berdasar kalimat kedua Pasal 20 ayat (4) AD. Keabsahannya tanpa memerlukan persetujuan dari semua pemegang saham, karena RUPS yang diadakan dan dilangsungkan berada dalam wilayah RI.

Berdasarkan hal tersebut diatas, maka bertitik tolak dari fakta-fakta yuridis yang di atur dalam Pasal 64 UU PT No. 1/ 1995 dan kalimat kedua Pasal 20 ayat (4) AD PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III), Para Tergugat mampu melumpuhkan dalil gugatan Para Penggugat angka 2, 3 dan 4. Oleh karena itu cukup dasar bagi yang terhormat Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili perkara ini untuk menolak dan atau mengesampingkan dalil posita Para Penggugat angka 2, 3 ) dan 4 dalam gugatannya tersebut karena tidak benar.

1. Bahwa demikian pula dengan dalil Para Penggugat dalam posita angka 5, 6 dan 7 gugatannya dapat ditanggapi sebagai berikut :Bahwa oleh karena Kalimat Kedua Pasal 20 ayat (4) AD PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III) jo Pasal 62 UU PT No. 1/ 1995 Membolehkan Dan Mengabsahkan RUPS Diadakan Dan Dilangsungkan Di Mana Sajapun Dalam Wilayah RI, Maka Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No. 923/Pdt P/2002/PN.Sby. Tanggal 24 Oktober 2002 Yang Memberi Ijin Kepada Tergugat II Untuk Melangsungkan RUPS Di Surabaya, Tidak Bertentangan Dengan Undang-

Undang Dan AD PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III).

Bahwa pada angka 5, 6 dan 7 posita gugatannya, Para Penggugat mengatakan bahwa Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya yang memberi ijin kepada Tergugat II melangsungkan RUPS di Surabaya, tidak sah atas alasan melampaui batas kewenangannya (buiten de bevoegdheid, beyond the competence).

Dalil Para Penggugat tersebut jelas salah atau keliru, hal ini berdasarkan alasan dan fakta-fakta yuridis sebagai berikut :

13. Berdasar Kalimat Kedua Pasal 20 ayat (4) AD PT. SML, Pada Diri Tergugat II Sebagai Direktur Utama (DIRUT) PT SANI MITRA LESTARI (Tergugat III), Berhak Dan Berwenang Mengadakan/ Menyelenggarakan RUPS Di Kota Surabaya, Karena Masih Berada Dalam Wilayah RI ;Bahwa seperti yang disinggung Para Tergugat di atas, berdasarkan nofoir feiten, semua orang mengetahui, bahwa :

• Kota Surabaya termasuk dan berada dalam wilayah RI, karena terletak di pulau. Jawa, Propinsi Jawa Timur,

• Selanjutnya, Pasal 19 ayat (1) AD PT. SAM MITRA LESTARI (Tergugat III) jo Pasal 66 ayat (1) UU PT No. 1/ 1995, memberi wewenang kepada Direksi atau DIRUT mengadakan dan menyelenggarakan RUPS tahunan atau RUPSLB.Jika berdasarkan fakta, bahwa Surabaya terletak dan berada dalam wilayah RI dihubungkan dengan kewenangan yang diberikan Pasal 19 ayat (1) AD jo Pasal 66 ayat (1) UU PT No. 1/ 1995 pada satu segi dan dikaitkan dengan ketentuan kalimat kedua Pasal 20 Ayat (4) AD pada sesi lain, maka tanpa adanya Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No. 923/Pdt P/ 2002/PN.Sby. yang memberi ijin kepada Tergugat II melangsungkan RUPSLB di Surabaya, RUPS tersebut sah menurut hukum, karena RUPS dilakukan dalam wilayah RL

14. Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No. 923/Pdt.P/2002/PN.Sby. Dalam Kasus Perkara Ini, Hanya Berfungsi Sekedar Untuk Memformalkan Saja Kebolehan Melakukan R UPS Di Surabaya.Bahwa sebagaimana yang Para Tergugat jelaskan di atas,. sesuai dengan ketentuan kalimat kedua Pasal 20 ayat (4) AD PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat 111), membenarkan dan membolehkan Direksi / DIRUT melangsungkan RUPS di manapun, asal masih dalam wilayah RI

Oleh karena itu, bertitik tolak dari ketentuan kalimat kedua Pasal 20 ayat (4) AD PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III), sekiranya, tanpa Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No. 923/Pdt.P/2002/PN.Sby. itupun, RUPS yang diselenggarakan di Surabaya, tetap sah menurut hukum (wettig, lawful). karena dilakukan dalam wilayah RI.

Dengan demikian, pada hakikatnya dan sejatinya tanpa ijin dan dukungan dari Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya A quo, RUPS yang dilangsungkan dalam PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III) adalah sah menurut hukum. Oleh karena itu pada dasarnya Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya A quo dipandang dari segi hukum, dapat dikatakan berlebihan, bahkan tidak perlu, karena bukan syarat yang imperatif apabila RUPS dilangsungkan di luar tempat kedudukan atau di luar tempat kegiatan usahanya.

Bahwa bertitik tolak dari fakta-fakta yuridis yang digariskan dalam kalimat kedua Pasal 20 ayat (4), dihubungkan dengan ketentuan Pasal 19 ayat (1) AD PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III) jo Pasal 66 ayat (1) UU PT No. 1/ 1995, tindakan Tergugat II melangsungkan RUPS di Surabaya tanpa ijin yang dibenarkan Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No. 923/Pdt.P/2002/PN.Sby., tidak bertentangan/ tidak melanggar hukum. Sedangkan Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya A quo, tidak perlu dan dianggap berlebihan. Namun demikian, Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya A quo tidak dapat dikatakan melampaui batas kewenangan karena tidak ada ketentuan AD maupun Undang-undang yang dilanggar. Dengan demikian dalil posita Para Penggugat angka 5, 6 dan 7 tersebut terbukti tidak benar, sehingga menurut hukum, harus ditolak dan atau dikesampingkan.

1. Bahwa Para Tergugat sangat keberatan terhadap dalil Para Penggugat angka 8

sampai dengan angka 11 posita gugatannya yang dapat ditanggapi sebagai berikut :

Bahwa Permohonan Yang Diajukan Tergugat II Kepada Pengadilan Negeri Surabaya, Tidak Mengandung Keterangan Yang Tidak Benar. Hal ini karena kalimat dan kata-kata yang dirumuskan dalam Permohonan minta ijin melangsungkan RUPS di Surabaya kepada Pengadilan Negeri Surabaya, harus dibaca dan dipahami kontekstualnya dengan kalimat kedua ketentuan dan redaksi Pasal 20 ayat (4) AD PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat 111), yang membenarkan dan membolehkan RUPS diselenggarakan diluar tempat kedudukan atau tempat kegiatan usaha PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III), dengan syarat asal masih berada dalam wilayah RI.

Dengan demikian, dihubungkan ketentuan Pasal 19 ayat (1) AD yang memberi hak dan wewenang kepada Tergugat 11 sebagai DIRUT menyelenggarakan RUPS pada satu segi, dihubungkan dengan ketentuan Pasal 11 ayat (1) AD yang memikulkan fungsi dan tanggung jawab Tergugat II selaku DIRUT melaksanakan pengurusan untuk kepentingan kegiatan usaha PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III) pada segi lain, maka kalimat atau redaksi Permohonan yang diajukan kepada Pengadilan Negeri Surabaya agar diberi ijin menyelenggarakan RUPS di Surabaya karena suratnya masih berada dalam wilayah RI, tidak mengandung kata-kata bohong.

Bahwa lagi pula kenapa kota Surabaya yang diajukan oleh Tergugat II dalam Permohonan karena didasarkan pada fakta tentang kenyataan bahwa Para Penggugat dan Tergugat I sendiri bertempat tinggal di Surabaya,. Oleh karena itu dianggap lebih praktis, efektif dan efisien RUPS dilangsungkan di Surabaya dibanding dengan di Kuta, Bali, karena dibolehkan oleh kalimat kedua Pasal 20 ayat (4) AD.

Berdasarkan penjelasan fakta-fakta yuridis yang dikemukakan diatas, cukup dasar alasan untuk menolak dan mengenyampingkan dalil posita Para Penggugat angka 8 sampai dengan angka 11 dalam gugatannya tersebut karena tidak benar.

• Bahwa demikian pula terhadap Dalil posita Para Penggugat angka 12 dan 13 gugatannya dapat ditanggapi sebagai berikut :Bahwa Oleh Karena Kalimat Kedua Pasal 20 ayat (4) AD PT. SANI MITRA

LESTARI (Tergugat III) Membolehkan Dan Mengabsahkan RUPS Diadakan Dan Diselenggarakan Di Mana Sajapun, Termasuk Di Surabaya, Akibat Hukumnya, Semua Berita Acara RUPS Yang Dibuat Tergugat H Dan III adalah Sah Menurut Hukum.

Bahwa sudah berulang kali Para Tergugat jelaskan pada uraian terdahulu, bahwa RUPS yang dilakukan Para Tergugat di kota Surabaya sah menurut hukum berdasarkan ketentuan kalimat kedua Pasal 20 ayat (4) AD PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III).

Bahwa oleh karena ternyata dan terbukti proses penyelenggaraan RUPS dilakukan sesuai dengan syarat-syarat yang ditentukan AD PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III), yakni :

1. Telah dilakukan Panggilan kepada para pemegang sahani sesuai dengan ketentuan dan syarat yang diatur pada Pasal 20 ayat (3) dan (4) Berta Pasal 22 AD PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III) ;

2. Rapat dipimpin Tergugat II dalam kedudukan dan kapasitasnya selaku DIRUT berdasarkan Pasal 21 ayat (1) AD PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III);

3. Berita Acara RUPS dibuat oleh Notaris berdasarkan ketentuan Pasal 21 ayat (3) AD PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III).Bahwa berarti semua keputusan yang dituangkan dalam Berita Acara RUPS tanggal 19 Nopember 2002, tanggal 2 Desember 2002, tanggal 2 Nopember 2003 dan tanggal 1 Juli 2008, di mana Akta Perubahan AD tersebut telah mendapat persetujuan dari Dep. Hukum & HAM No. AHU 670 98 AH 0102 Tahun 2008 tanggal 22 September 2008, semuanya sah menurut hukum dan oleh karena itu, mengikat kepada seluruh pemegang saham dalam hal ini Penggugat I dan II dan juga kepada pihak ketiga.

Dengan demikian, bertitik tolak dari fakta-fakta yuridis yang Para Tergugat kemukakan di atas, cukup menjadi dasar bagi yang terhormat Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili perkara ini untuk mengenyampingkan dan atau menolak dalil posita angka 12 dan 13 gugatan Para Penggugat tersebut karena tidak benar.

• Bahwa Para Tergugat dengan tegas menolak dalil posita angka 14 dan 15 gugatan Para Penggugat tersebut, oleh karena Tanpa Persetujuan Pengadilan Negeri Surabaya, Semua RUPS Dan Berita Acara RUPS yang Dibuat Turut Tergugat Selaku Notaris, Sah Menurut Hukum, Karena Telah Memenuhi Syarat Yang Ditentukan AD PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III). Hal ini berdasarkan alasan dan fakta sebagai berikut :

15. Semua RUPS Yang, Dilangsungkan Dan Berita Acara RUPS Yang Dibuat Turut Tergugat Yang Dalam Perkara Ini, Tidak Ada Yang Bertentangan Atau Tidak Ada Yang Melanggar Ketentuan AD PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III) Maupun Undang-Undang. Bahwa Para Tergugat dapat menunjukkan fakta-fakta yuridis, bahwa proses pelaksanaan RUPS maupun pembuatan Berita Acara RUPS benar-benar sesuai dengan ketentuan AD PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III), yaitu :

1. Tempat RUPS dilangsungkan di Surabaya, sehingga masih dalam wilayah RI sesuai kalimat kedua Pasal 20 ayat (4) AD;

2. Bentuk Surat Panggilan dibuat dengan Surat tercatat sesuai dengan ketentuan Pasal 20 ayat (2) AD dan disampaikan kepada Para Penggugat (pemegang saham) dalam tenggang waktu yang ditentukan Pasal 20 ayat (3) AD;

3. Pimpinan Rapat adalah Tergugat II selaku DIRUT PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III) sesuai dengan ketentuan Pasal 21 ayat (1) AD;

4. Berita Acara RUPS dibuat Turut Tergugat dalam kedudukan dan kapasitasnya selaku Notaris sesuai ketentuan Pasal 21 ayat (3) AD.

16. Oleh Karena RUPS Dan Berita Acara RUPS Yang Menyertai Masing-Masing RUPS Sah Menurut Hukum, Pada Prinsipnya Tidak Memerlukan Penetapan Pengesahan Dari Pengadilan Negeri Surabaya.Bahwa pada prinsipnya atau pada hakikatnya, tanpa Penetapan Pengesahan dari Pengadilan Negeri Surabaya, semua RUPS dan Berita Acara RUPS sah menurut hukum, karena tidak ada yang bertentangan/ melanggar AD PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III) maupun Undang-undang.

Dengan demikian, menurut hukum tanpa adanya dukungan Penetapan Pengesahan dari Pengadilan Negeri Surabaya atau Pengadilan Negeri lain, pada diri masing-masing RUPS dan Berita Acara RUPS tersebut, demi hukum (van rechtswege, by the law) sah sejak semula.

Oleh karena sejak semula masing-masing RUPS dan Berita Acara RUPS yang menyertai masing-masing RUPS sah dan Valid berdasarkan ketentuan AD PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III), berarti Penetapan Pengesahan Pengadilan Negeri Surabaya dalam kasus ini. dapat dikatakan berlebihan dan tidak perlu (overbodig, redundant/unnecessary).

Akan tetapi meskipun dianggap berlebihan dan tidak perlu, Penetapan-Penetapan itu sah dan dapat bernilai sebagai pendukung keabsahan formal RUPS dan Berita Acara RUPS dimaksud.

Bertitik tolak dari fakta-fakta yuridis dan penjelasan yang Para Tergugat kemukakan diatas, cukup dasar alasan bagi yang terhormat Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili perkara ini untuk menolak dan atau mengenyampingkan dalil posita Para Penggugat angka 14 dan 15 gugatannya tersebut karena tidak benar.

1. Bahwa Para Tergugat menolak dengan tegas apa yang didalilkan Para Penggugat dalam posita angka 16, 17 dan angka 18 gugatannya, oleh karena Tuntutan Ganti Rugi (Schade, Damages) Yang Diminta Para Penggugat Tersebut Tidak Mempunyai Dasar Dan Landasan Hukum (Zonder Rechtsgrond, Without Legal Basic).Bahwa mengenai tuntutan ganti rugi (schade, damages) yang diminta Para Penggugat dalam perkara ini tidak memiliki atau tanpa dasar hukum (zonder rechtsgrond, without legal basic) serta tidak memiliki alasan (zonder redenen, without reason). Hal ini karena :

17. Semua RUPS dan Berita Acara RUPS Yang Dilakukan Dalam PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III) Adalah Sah Menurut Hukum Karena Tidak Bertentangan Dengan AD PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III) Dan Undang-undang.Bahwa seperti yang sudah berulang kali Para Tergugat tegaskan, semua RUPS beserta Berita Acara RUPS yang menyertai masing-masing RUPS tersebut adalah :

• Tidak ada yang bertentangan dan tidak ada yang melanggar Undang-undang dan AD PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III);

• Nyata-nyata terbukti sesuai dengan ketentuan Pasal 20 ayat (2), (3) dan kalimat kedua ayat (4) AD PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III);

• Semuanya telah sesuai dengan Pasal 21 ayat (2) dan (3) AD.

18. Oleh Karena Semua RUPS dan Berita Acara RUPS Sah Menurut Hukum, Tindakan Para Tergugat Mengadakan Dan Menyelengarakan RUPS Di Kota Surabaya, Tidak Dapat Dikategorikan Melawan Hukum (wederrechtelyk, Unlawful) Maupun Perbuatan Melawan Hukum (PMH).Bahwa sangat salah/ keliru Para Penggugat mengatakan Tergugat I dan II melakukan Perbuatan Melawan Hukum (onrechmatige daad, unlawful act) berdasarkan Pasal 1365 KUHperd. dalam perkara ini. Kenapa? Sebab tidak ada sama sekali tindakan/ perbuatan melawan hukum (wederrechtelyk, unlawful) yang dilakukan Para Tergugat. Semua RUPS dan Berita Acara RUPS yang telah dilaksanakan tersebut, tidak ada yang bertentangan atau melanggar ketentuan UU PT No. 1/1995 maupun ketentuan AD PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III).

Oleh karena terbukti Semua RUPS dan Berita Acara RUPS yang diadakan dan dibuat sah menurut hukum (wettig, lawful), maka :

• Semua tindakan/ perbuatan Para Tergugat tersebut tidak ada yang melawan hukum (wederrechtelyk, Unlawful);

• Dengan Demikian Tergugat II, lebih-lebih lagi Tergugat I dan III tidak dapat dikategori dan dikualifikasi melakukan Perbuatan Melawan Hukum sebagaimana yang digariskan Pasal 1365 KUHPerd.

19. Keberatan Dan Status Hukum Tergugat II Menangani Pengelolaan Aset BALI

SANI HOTEL dan BALI SANI SUITES HOTEL Adalah Dalam Rangka Melaksanakan Tugas Dan Tanggung Jawab Yang Diperintahkan Pasal 11 ayat (1) AD PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III) jo Pasal 79 ayat (1) dan Pasal 85 ayat (1) UU PT No. 1/1995.

Bahwa selanjutnya dapat Para Tergugat tegaskan, keberadaan dan status hukum Tergugat 11 di atas asset BALI SANI HOTEL dan BALI SANI SUITES HOTEL adalah dalam rangka melaksanakan tugas dan kewajiban yang diamanatkan/ diperintahkan Pasal 11 ayat (1) AD PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III) DAN Pasal 79 ayat (1) jo Pasal 85 ayat (1) UU PT No. 1/1995 yakni mengurus dan mengelola asset PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III) demi untuk mencapai maksud dan tujuan yang digariskan Pasal 3 AD PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III). Hal itu dilakukan Tergugat II dalam kedudukan dan kapasitasnya selaku DIRUT PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III).

Berdasarkan fakta-fakta yuridis yang dijelaskan Para Tergugat tersebut, tidak terbukti Para Tergugat, khususnya Tergugat I dan II melakukan perbuatan yang bertentangan atau melanggar hukum, sehingga :

• Oleh Karena itu tidak terbukti ada Perbuatan Melawan Hukum yang dilakukan Tergugat II, lebih-lebih lagi Tergugat I dan III mulai dari tindakan mengadakan dan menyelenggarakan RUPS di Surabaya, dan;

• Juga tidak ada perbuatan yang melanggar hukum dilakukan Tergugat II dalam pengelolaan asset BALI SANI HOTEL dan BALI SANI SUITES HOTEL.

• Dengan demikian tidak ada terjadi dan terbukti tidak ada Perbuatan Melawan Hukum berdasarkan Pasal 1365 KUHPerd. yang dilakukan Para Tergugat. Oleh karena itu tuntutan ganti rugi fantastik yang diminta Para Penggugat tidak memiliki dasar hukum, sehingga cukup alasan untuk menolak dan atau mengenyampingkan dalil posita angka 16, 17. 18 gugatan Para Penggugat tersebut.Bahwa disamping itu, Para Tergugat menolak keras dalil Para Penggugat posita terakhir angka 18, oleh karena dalil tersebut jelas tidak dibenarkan menurut hukum, sebab tidak ada kewajiban bagi Para Penggugat dalam mengajukan gugatannya ke Pengadilan harus menggunakan Jasa Pengacara dan terhadap biaya-biaya yang katanya telah dikeluarkan Para Penggugat tersebut, menurut hukum, tidaklah dapat dibebankan kepada Para Tergugat, karenanya haruslah dalil Para Penggugat tersebut ditolak atau dikesampingkan.

• Bahwa Para Tergugat menolak dengan keras dalil posita Para Penggugat angka 19 gugatannya tersebut, sebab Permintaan Sita Jaminan (SJ), Tidak Memiliki Landasan Hukum, Oleh Karena Itu Harus Ditolak Dan Atau Dikesampingkan.Bahwa sebagaimana yang Para Tergugat tegaskan diatas, tuntutan ganti rugi yang diajukan Para Penggugat dalam perkara ini, tidak mempunyai dasar hukum. Sebab tidak ada satu fakta yang membuktikan Para Tergugat melakukan Perbuatan melawan Hukum berdasarkan Pasal 1365 KUHPerd.

Oleh karena terbukti tidak ada Perbuatan melawan Hukum yang dilakukan Para Tergugat, dengan sendirinya tidak ada dasar hukum untuk membebankan ganti rugi materiil (materiel schade, iin material damages) maupun ganti rugi imateriel (imateriel schade, immaterial damages) rugi kepada Para Tergugat.

Bahwa dengan demikian, oleh karena dalam perkara ini tidak ada ganti rugi yang dapat dituntut pertanggung jawabannya kepada Para Tergugat, khususnya Tergugat I dan II, maka tidak ada dasar hukum untuk membebani harta kekayaan Tergugat I dan II berdasarkan Pasal 1131 I KUHPerd. untuk menjamin pembayaran ganti rugi kepada Para Penggugat.

Dengan demikian, tidak ada dasar hukum untuk menerapkan ketentuan Pasal 227 HIR kepada Tergugat I dan II karena tidak ada yang dikhawatirkan terjadi illusoir dalam perkara ini. Oleh karena itu permintaan sita jaminan yang diajukan Para Penggugat terhadap harta kekayaaan Tergugat I dan II harus ditolak dan atau dikesampingkan.

• Bahwa oleh karena dalam perkara ini, PT. SANI MITRA LESTARI telah dijadikan sebagai Pihak TERGUGAT III. Maka sangat bertentangan dengan hukumnya, apabila PT. SANI MITRA LESTARI disamakan kedudukannya dengan Notaris SYAIFUL RACHMAN, S.H. selaku Turut Tergugat yang hanya dihukum untuk tunduk dan melaksanakan isi putusan dalam perkara ini. Karenanya dalil Para Penggugat angka 20 dalam gugatannya tersebut harus ditolak dan atau dikesampingkan.

2. Bahwa Para Tergugat dengan tegas menolak dalil posita angka 21 gugatan Para Penggugat, oleh karena Ketentuan Pasal 180 ayat (1) HIR, Tidak Dapat Diterapkan Dalam Kasus Perkara Ini.Bahwa bukankah Para Pengugat mendalilkan bahwa Tergugat I dan II melakukan Perbuatan Melawan Hukum. Padahal seperti yang dijelaskan diatas, Para Tergugat telah mampu menunjukkan fakta-fakta, bahwa semua tindakan yang dilakukan Para Tergugat, tidak ada yang bertentangan dengan Undang-undang dan AD PT. SANI MITRA LESTARI (Tergugat III). Sebaliknya, Para Penggugat tidak dapat mengajukan satupun Akta Otentik yang membuktikan Para Tergugat melakukan Perbutan melawan Hukum. Karenanya permintaan putusan serta merta dalam perkara ini bertentangan dengan Pasal 180 ayat (1) HIR. Oleh karena itu. permintaan Para Penggugat tersebut harus ditolak dan atau dikesampingkan.

Bertitik tolak dari fakta-fakta yuridis dan penjelasan prinsip dan berbagai persyaratan hukum yang Para Tergugat jelaskan dalam Jawaban ini, Para Tergugat mampu membantah dan melumpuhkan semua dalil gugatan yang diajukan Para Penggugat, sehingga permintaan sebagaimana dalam petitum gugatannya harus ditolak dan atau dikesampingkan untuk seluruhnya, lebih-lebih lagi permintaan uang paksa atas pembayaran sejumlah uang adalah jelas tidak dibenarkan menurut hukum, karenanya harus ditolak.

Maka berdasarkan segala hal atau dalil-dalil sebagaimana tersebut diatas, dengan hormat Para Tergugat mohon kehadapan yang terhormat Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili perkara ini, berkenan memberikan putusan sebagai berikut :

DALAM EKSEPSI :

• Mengabulkan Eksepsi Para Tergugat untuk seluruhnya.

• Menyatakan gugatan Para Penggugat tidak dapat diterima untuk seluruhnya.

DALAM POKOK PERKARA :

• Menolak gugatan Para Penggugat untuk seluruhnya atau setidak-tidaknya dinyatakan tidak dapat diterima.

• Menghukum Para Penggugat secara tanggung renteng membayar semua biaya yang timbul dalam perkara ini.Atau apabila yang terhormat Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili perkara ini berpendapat lain, dengan hormat Para Tergugat mohon putusan yang seadil-adilnya menurut hukum (ex aequo et bono).

JAWABAN TURUT TERGUGAT :

DALAM POKOK PERKARA:

3. Bahwa, Turut Tergugat dengan tegas dan keras menolak seluruh dalil-dalil gugatan Penggugat, hal ini karena tidak sesuai dengan fakta-fakta hukum yang sebenarnya, kecuali hal-hal yang secara tegas diakui oteh Turut Tergugat ;

• Bahwa, apa yang termaktub pada point 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 don 10 dalam gugatan Para Penggugat tidak memiliki dasar serta alasan hukum yang kuat karena apa yang tertuang dalam gugatan Para Penggugat hanyalah satu alasan yang tidak memiliki pijakan hukum, sehingga apa yang datum point-point gugatan dimaksud adalah kabur (obscuur libel) ;

• Bahwa, sebagaimana apa yang dimaksud dalam Jawaban Turut Tergugat pada point 2 didalam menjalankan Jabatannya sebagai Notaris harus bertumpu / berpijak pada ketentuan-ketentuan yang berlaku khususnya adalah UU No. 1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas dan Akta Pendirian I Anggaran Dasar Perseroan P.T. Sani Mitra Lestari, hal ini sangat penting dalam pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham ;

4. Bahwa, Tergugat II (Direktur Utama) dalam pelaksanaan RUPS tidak menyalahgunakan kewenangannya sebagai Direktur Utama, karena etiked baik untuk mengadakan RUPS dengan mengindahkan peraturan-peraturan dan perundang-undangan yang berlaku, sebagaimana diatur dalam Pasal 11 Anggaran Dasar Perseroan tentang tugas dan wewenang Direksi, yaitu Direksi berhak dan berwenang mewakili Direksi untuk memimpin Perseroan, dalam hal ini Tergugat 11 tidak perlu meminta ijin kepada pemegang saham yang lain maupun kepada Direktur yang lain, ataupun meminta persetujuan Komisaris untuk memohon ijin kepada Pengadilan Negeri Surabaya untuk melaksanakan RUPS P.T. Sani Mitra Lestari di wilayah hukum Pengadilan Negeri Surabaya ;

3. Bahwa, tentang pencantuman kedudukan P.T. Sani Mitra Lestari di Denpasar dalam permohonan penetapan tersebut di atas bukanlah merupakan pemberian keterangan palsu, oleh karena dasar permohonan penetapan tetap mencantumkan Anggaran dasar Perseroan sesuai dengan akta pendirian perseroan tanggal 22 Pebruari 2001, Nomor : 154 yang dibuat dihadapan Tjia Francisca Teresa Nilawati, S.H., Notaris di Denpasar, tidak rubah oleh Direktur Utama (Tergugat 11) yaitu tetap di Kecamatan Kuta Kabupaten Badung Propinsi Bali, dan dalam hal ini Kabupaten Badung tidak mempunyai Pengadilan Negeri sendiri, jika ada perkara atau permohonan diwilayah Kabupaten Badung, maka perkara atau permohonan itu masih diajukan di Pengadilan Negeri Denpasar:

20. Bahwa, Permohonan Tergugat II untuk meminta ijin terlebih dahulu ke Pengadilan Negeri Surabaya untuk melaksanakan RUPS telah dilakukan sesuai dengan prosedur hukum yang berlaku dan dalam mengajukan permohonan itu juga dilampiri / diajukan bukti-bukti surest serta fakta-fakta hukum yang ada, dan dalam proses permohonan ijin pelaksanaan RUPS P.T. Sani Mitra Lestari oleh Pengadilan Negeri dikabulkan, sebagaimana Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya, Nomor : 923/Pdt.P/2002/PN.Sby, tanggal 24 Oktober 2002;

2. Bahwa, permohonan untuk mengadakan RUPS yang wajib dilakukan ditempat kedudukan perseroan adalah dalam hal Direksi lalai tidak mengadakan RUPS, sehingga Pemegang Saham yang memiliki 10% (sepuluh prosen) dapat meminta ijin kepada Pengadilan yang harus dimohonkan ditempat kedudukan perseroan, (Vide Paull 67 ayat (?a) UU No. I Tahun 1995) ;

1. Bahwa, oleh karena Pengadilan Negeri Surabaya dalam memeriksa perkara a quo dilakukan secara leliti dan cermat serta berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan P.T. Sani Mitra Lestari dan adanya Kompetensi Relatif yang diberikan oleh Perundang-undangan, maka secara hukum Ppenetapan No. 923/Pdi.F/2002/PN.Sby, tanggal 24 Oktober 2002 adalah SAH menurut hukum dan tidak ada alasan hukum lain bagi Para Penggugat untuk menyatakan bahwa Penetapan No. 923.P/2002/PN.Sby adalah Cacat Hukum atau Tidak Sah, sehingga harus dibafalkan;

2. Bahwa, dalam pasal 20 ayat (4) Anggaran Dasar perseroan menyatakan bahwa RUPS dapat diselenggarakan dimanapun juga dalam wilayah Republik Indonesia, apabila SEMUA para pemegang saham dengan hak suara yang sah hadir atau diwakili, AKAN TETAPI dalam kasus ini tidak semua pemegang saham hadir atau diwakili, sehingga dalam RUPS (pertama) yaitu Berita Acara perseroan Terbatas P.T. Sani Mitra Lestari tanggal 19 Nopember 2002, Nomor : 15, yang dibuat oleh Turut Tergugat sebagai Notaris di Surabaya, dalam hal ini Tidak dapat mengambil keputusan, karena hanya dihadiri oleh 45% (empat puluh lima prosen) pemegang saham ;

3. Bahwa, oleh karena RUPS (pertarna) tidak memenuhi korum sebagaimana ketentuan yang berlaku, maka diadakan RUPS (kedua) yaitu Akta Berita Acara Rapat Kedua (2) Perseroan Terbatas, P.T. Sani Mitra Lestari, tanggal 2 Desember 2002, Nomor : 2, yang dibuat oleh Turut Tergugat sebagai Notaris di Surabaya, Dan dalam RUPS kedua (2) tersebut dapat diambil keputusan karena korumnya hanya Satu pertiga (1/3) pemegang saham hadir, sedangkan scat itu RUPS dihadiri oleh 45% (empat puluh lima prosen) pemegang saham, Dan dalam Berita Acara Rapat kedua (2) Perseroan Terbatas P.T. Sani Mitra Lestari, tanggal 2 Desember 2002, Nomor : 2, yang dibuat oleh Turut Tergugat, sebagai Notaris tersebut di atas ( Vide pasal 73 ayat (5) UU No. 1 Tahun 1995) :

1. Telah mendapatkan Keputusan dari Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, tanggal 21 Pebruari 2003, Nomor : C-03847 HT.01.04.TH.2003 ;

2. Telah didaftarkan pada Dinas Perindustrian dan Perdagangan, tanggal 17 Nopember 2003, Nomor Tanda daftar Perusahaan 220815503079;

4. Bahwa, sebelum RUPS (pertama) P.T. Sani Mitra lestari diadakan prosedur hukum tentang pemanggilan para pemegang saham lainnya telah dilakukan sesuai dengan prosedur hukum yang berlaku dengan melalui undangan pemanggilan RUPS tersebut yang juga ada tanda terimanya, (Vide Pasal 68 UU No. 1 tahun 1995) dan bahkan sebelum RUPS dimulai, Direktur Utama (Tergugat II) telah MENERIMA surat melalui Faximile dari Penggugat, yang isinya bahwa ia memberitahukan Penggugat tidak dapat hadir dalam RUPS tersebut, maka dengan demikian berarti bahwa Penggugat TELAH menerima undangan dari Direksi untuk mengadakan RUPS ;

1. Bahwa, dalam RUPS (pertama) dan RUPS kedua (2) sebagaimana tersebut di atas merupakan satu bagian yang tak dapat dipisahkan, oleh karena korum (pertama) tidak tercapai, maka harus diadakan RUPS (2), mengingat persyaratan RUPS kedua (2) telah memenuhi korum apa yang dipersyaratkan oleh UU No. 1 Tahun 1995, Pasal 73, maka tidak ada alasan hukum lain RUPS kedua (2) tetap bejalan sebagaimana ketentuan yang berlaku, dan oleh karenanya oleh Turut Tergugat Berita Acara RUPS P.T. Sani Mitra Lestari didaftarkan ke Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia R.). di Jakarta dan atas didaftarkannya Berita Acara RUPS tersebut oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia telah diSAHkan, Surat pengesahan tertuang dalam Surat Keputusan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia R.I., tanggal 21 Pebruari 2003, Nomor : C-03847 HT.01.04JH 2003, dengan berdasarkan Surat Keputusan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana dimaksud, maka secara hukum Pelaksanaan RUPS P.T. Sani Mitra Lestari di Surabaya adalah SAH menurut hukum ;

Bahwa, dengan diadakannya RUPS (pertama) dan RUPS kedua (2) sebagaimana tersebut di atas telah dilakukan sesuai prosedur hukum yang berlaku, maka demikian halnya dengan :

a. Akta berita Acara Rapat Perseroan Terbatas P.T. Sani Mitra lestari yang diadakan pada tanggal 3 Nopember 2003, Nomor : 4, yang dibuat oleh Turut Tergugat sebagai Notaris di Surabaya, dalam hal ini yaitu :

i. Telah disahkan oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia, dengan demikian sebagaimana ternyata di dalam Penerimaan laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar P.T. Sani Mitra Lestari, tanggal 5 Januari 2004 ;

ii. Telah didaftarkan pada Dinas Perindustrian dan perdagangan tanggal 16 Maret 2004, Nomor Tanda Daftar Perusahaan : 220815503074 ;

iii. Telah disahkan pula oleh Menteri Kehakiman don Hak Asasi Manusia, demikian sebagaimana ternyata di dalam Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Direksi/Komisaris P.T. Sani Mitra Lestari, tanggal 4 Pebruari 2004, Nomor : CUM.02.01.1157.

b. Akta Berita Acara Rapat Perseroan Terbatas P.T. Sani Mitra Lestari tanggal 1 Juli 2008, Nomor : 1, yang dibuat oleh Turut Terguagat Notaris di Surabaya :

i. Telah disahkan oleh Menteri Hukum don Hak Asasi Manusia, demikian sebagaimana ternyata di dalam Keputusannya tanggal 22 September 2008, Nomor AHU67098.ah.01.02.Tahun 2008 ;

ii. Telah didaftarkan pada Dinas koperasi, UKM, Perindustrian dan Perdagangan tanggal 9 Nopember 2008, Nomor Tanda daftar Perusahaan: 220815503079-

iii. Bahwa sebagaimana point i & ii tersebut di atas, oleh Pengadilan Negeri telah dinyatakan sah melalui Penetapan Pengadilan Negeri Nomor : 855/Pdt.P/2008/PN.Sby, Tanggal 13 Nopember 2008 ;

13. Bahwa, tentang Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya Nomor 307/Pdt.P/2004/PN.Sby, tanggal 19 April 2004 menetapkan sebagai berikut :

1. Menyatakan sah hasil RUPS tanggal 2 Desember 2002 yang lercantum di dalam Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham akta nomor : 2, tanggal 2 Desember 2002.

2. Menyatakan sah hasil RUPS tanggal 3 November 2003 yang tercantum di dalam Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham akta nomor : 4, tanggal 3 November 2003.Hal itu adalah merupokan etika hukum, yang hanya dapat dipahomi oleh mereka yang menjunjung efika ( Kode Etik) profesinya, Oleh karena RUPS tersebut dapat diselenggarakan di Surabaya berdasarkan Penetapan Pengadilan ( Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya tanggal 24 Oktober 2002, Nomor : 923/Pdl.P/2002/PN.5by., maka hanya orang adil dan bijaksana saja yang dapat memahami perlunya Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya tanggal 19 April 2004, Nomor: 307/Pdt.P/2004/PN.Sby, dan Penetapan Pengadilan Negeri Nomor : 855/Pdt.P/2008/PN.Sby, Tanggal 13 Nopember 2008;

14. Dari seluruh rangkaian jawaban yang telah kami uraikan di atas, maka tidak ada satupun perbuatan yang telah dilakukan oleh Tergugat I, Tergugat 11, Tergugat III, maupun Turut Tergugat yang merupakan Perbuatan Melawan Hukum, sehingga tidak ada alasan untuk membatalkan :

14.1. Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya Nomor : 923 / Pdt.P / 2002 / PN. Surabaya tanggal 24 Oktober 2002.

14.2. Akta Berila Acara Rapat Umum Pemegang Saham Pertama (I) yang di adakan di Surabaya pada tanggal 19 November 2002, Nomor: 15:

14.3. Akta Berita Acara Rapat kedua (II) PT. Sani Mitra Lestari yang diadakan di Surabaya pada tanggal 2 Desember 2002, Nomor: 2;

14.4. Keputusan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 21 Februad 2003 No. C-03847 HT.01.04.TH.2003-,

14.5. Akta Berita Acara Rapat PT. Sani Mitra Lestari tanggal 3 November 2003, Nomor : 4;

14.6. Keputusan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tentang penerimaan laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT. Sani Mitra Lestari tanggal 5 Januari 2004 Nomor : C-00169 HT.01.04.TH.2004;

14.7. Tanda Daftar Perusahaan tanggal 16 Maret 2004 Nomor: 220815503074-,

14.8. Keputusan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tentang penerimaan Pemberitahuan Perubahan Direksi/Komisaris PT. Sani Mitra Lestari tanggal 4 Februari 2004 Nomor : C-UM.02.01.1157;

14.9. Tanda Daftar Perusahaan tanggal 13 Maret 2004 Nomor: 220815503079;

14.10. Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya Nomor : 307/Pdt.P/2004/PN. Surabaya tanggal 19 April 2004;

14.11. Akta Berita Acara Rapat PT. Sani Mitra Lestari tanggal 1 Juli 2008 Nomor : 1 ;

14.12. Keputusan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 22 September 2008 Nomor AHU67098.AH.01.02.Tahun 2008 ;

14.13. Tanda Daftar Perusahaan tanggal 9 Oktober 2008 Nomor 220815503079;

14.14. Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya Nomor : 855/Pdt.P/2008/PN.Sby, Tanggal 13 Nopember 2008.

15. Bahwa, apa yang termaktub dalam gugatan Penggugat baik sebagian atau seluruhnya sebagaimana dimaksud dalam Posila ataupun Petitum Penggugat, dalam hal ini Turut Tergugat secara tegas menolak gugatan dimaksud berdasarkan dalil-dalil yang dikemukakan sebagaimana tersebut di atas, Mahon Majelis Hakim pemeriksa perkara a quo berkenan memutuskan sebagai berikut :

2. Menolak gugatan Penggugat untuk seluruhnya ;

1. Menyatakan sah Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya Nomor : 923 / Pdt.P / 2002 / PN. Surabaya tanggal 24 Oktober 2002.

2. Menyatakan sah Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Per-tama (1) yang diadakan di Surabaya pada tanggal 19 November 2002, Nomor : 15 ;

3. Menyatakan sah Akta Berita Acara Rapat kedua (11) PT. Sani Mitra Lestari yang diadakan di Surabaya pada tanggal 2 Desember 2002, Nomor : 2-, ;

4. Menyatakan sah Keputusan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 21 Februari 2003 No. C-03847 HT.01.04.TH.2003;

5. Menyatakan sah Akta Berita Acara Rapat PT. Sani Mitra Lestari tanggal 3 November 2003, Nomor : 4;7. Menyatakan sah Keputusan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tentang penerimaan laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT. Sani Mitra Lestari tanggal 5 Januari 2004 Nomor : C00169 H T.0 1.04.TH.2004 ;

8. Menyatakan sah Tanda Daftar Perusahaan tanggal 16 Maret 2004 Nomor: 220815503074 ;

9. Menyatakan sah Keputusan Menteri Kehakiman don Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tentang penerimaan Pemberitahuan Perubahan Direksi/Komisaris PT. Sani Mitra Lestari tanggal 4 Februari 2004 Nomor C-UM.02.01.-1157;

10 Menyatakan sah Tanda Daftar Perusahaan tanggal 13 Maret 2004 Nomor: 220815503079 ;

1. Menyatakan sah Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya Nomor 307/Pdt.P/2004/PN. Surabaya tanggal 19 April 2004;

2. Menyatakan sah Akta Berita Acara Rapat PT. Sani Mitra Lestari tanggal 1 Juli 2008 Nomor : 1 ;

3. Menyatakan sah Keputusan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 22 September 2008 Nomor : AHU

67098.AH.01.02.Tahun 2008 ;

1. Menyatakan sah Tanda Daftar Perusahaan tanggal 9 Oktober 2008 Nomor : 220815503079 ;

2. Menyatakan sah Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No. 855/Pdt.P/2008/PN.Sby, tanggal 13 Nopember 2008 ;

3. Menghukum Para Penggugat untuk membayar biaya perkara yang timbul akibat dari pada perkara ini.Atau, memutuskan yang seadil-adilnya berdasarkan Ketuhanan Yang Maha Esa (ex aequo et bono) ;

Menimbang, bahwa untuk membuktikan dalil-dalil gugatannya Para Penggugat telah mengajukan bukti-bukti surat sebagai berikut :

4. Foto copy Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT. SANI MITRA LESTARI, akta No. 154, tanggal 22 Pebruari 2001, dibuat dihadapan TJIA FRANSISCA TERESA NILAWATI, S.H. Notaris di Denpasar, bukti P.I.II-1 ;

1. Foto copy Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No : 923/Pdt.P/2002/PN. SBY., bukti P.I.II-2 ;

2. Foto copy Berita Acara Rapat perseroan Terbatas PT. SANI MITRA LESTARI No. 15, tanggal 19 November 2002, dibuat oleh Notaris Syaiful Rachman, S.H., bukti P.I.II-3 ;

3. Foto copy Berita Acara Rapat kedua (2) Perseroan Terbatas PT. SANI MITRA LESTARI, No. 2, tanggal 2 Desember 2002, dibuat oleh Notaris Syaiful Rachman, S.H., bukti P.I.II-4 ;

4. Foto copy Berita Acara Rapat Perseroan Terbatas PT. SANI MITRA LESTARI, No. 4 tanggal 3 November 2003, dibuat oleh Notaris Syaiful Rachman, S.H., bukti P.I.II-5 ;

5. Foto copy Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No : 307/Pdt.P/2004/PN. SBY., bukti P.I.II-6 ;

6. Foto copy Berita Acara Rapat Perseroan Terbatas PT. SANI MITRA LESTARI, No. 1, tanggal 1 Juli 2008, dibuat oleh Notaris Syaiful rachman, S.H., bukti P.I.II-7 ;

7. Foto copy Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No. 855/Pdt.P/2008/PN. SBY., bukti P.I.II-8 ;

8. Foto copy Surat dakwaan No.Reg.Perk : PDM-842/Ep2/05/2009 Kejaksaan Negeri Surabaya, dengan Terdakwa SOEHARDJO GONDO, bukti P.I.II-9 ;

9. Foto copy Surat Kuasa Khusus tertanggal 7 Oktober 2002 dari Direktur Utama PT. SANI MITRA LESTARI (SOEHARDJO GONDO) kepada BAMBANG IRIANTO, S.H. dkk. Dari kantor Pengacara Manggala Surya, bukti P.I.II-10 ;

10. Foto copy Surat permohonan ijin untuk melaksanakan RUPS PT. SANI MITRA LESTARI diwilayah Surabaya tanggal 7 Oktober 2002 yang diajukan oleh BAMBANG IRIANTO., dkk selaku Kuasa Hukum PT. SANI MITRA LESTARI, bukti P.I.II-11 ;

11. Asli pendapat Hukum kesaksian Ahli Prof. DR. FELIX O. SOEBAGJO, S.H.LLM., dalam kapasitas sebagai Akademisi dan Guru Besar Bidang Hukum Ekonomi pada Fakultas Hukum Universitas Indonesia terkait Gugatan pembatalan Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya berikut Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham PT. SANI MITRA LESTARI, bukti P.I.II-12 ;Menimbang, bahwa Para Penggugat juga mengajukan saksi ahli Prof. Dr. OENTOENG SOEBAGJO, S.H. LLM. yang dengan dibawah sumpah pada pokoknya menerangkan sebagai berikut :

12. Bahwa Pengadilan Negeri terkait dengan RUPS sebuah Perseroan Terbatas dapat memberikan ijin dilaksanakannya RUPS dalam hal :

6. Direksi lalai melakukan RUPS, maka dengan putusan Pengadilan Negeri dapat memerintahakan dilakukannya RUPS ;

• Memerintahkan dilakukannya RUPS Luar biasa, kalau Direksi tidak melakukannya ;

• Menetapkan Kuorum untuk rapat ketiga apabila kuorum rapat kedua tidak tercapai ;

• Bahwa dalam Undang-undang tidak diatur kewenangan Pengadilan untuk menentukan tempat dilaksnakannya Rapat Perseroan ;

• Bahwa, setelah mempelajari Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No.923/Pdt.P/2002/PN.Sby maka ahli berpendapat bahwa Penetapan tersebut cacat oleh karena Pengadilan Negeri Surabaya tidak berwenang dalam memeriksa Permohonan tersebut karena tempat Kedudukan Perseroan bukan di Surabaya, sehingga yang berwenang adalah Pengadilan Negeri Denpasar. Saksi ahli berpendapat bahwa penetapan tersebut mengandung cacat hukum sehingga harus dibatalkan,dan RUPS juga cacat hukum dan Perseroan kembali pada keadaan semula sebelum terbitnya Penetapan tersebut ;

• Bahwa RUPS. Perseroan Terbatas dapat dilaksanakan diseluruh Indonesia asal RUPS tersebut dihadiri oleh seluruh pemegang saham ;Menimbang, bahwa untuk membuktikan dalil-dalilnya Para Tergugat telah mengajukan bukti surat sebagai berikut :

• Foto copy Akta Nomor : 154 tertenggal 22 pebruari 2001 tentang Pendirian Perseroan Terbatas PT. Sani Mitra Lestari yang dibuat oleh T. Francisca teresa, S.H. Notaris/PPAT di Denpasar Bali, bukti T.I,II,III-1 ;

1. Foto copy Serah Terima Pengelolaan Hotel Balisani Suite dan Hotel Balisani tertanggal 10 Maret 2001, bukti T.I,II,III-2 ;

2. Foto copy Surat Soehardjo Gondo selaku Direktur Utama PT. Sani Mitra Lestari yang ditujukan kepada Ibu Henny Kasmoro selaku Komisaris Utama PT. Sani Mitra Lestari No. 015/SML/VIII/2001 tertanggal 21 Agustus 2001 tentang permohonan buka Cabang Perseroan PT. Sani Mitra Lestari di Surabaya, bukti T.I,II,III-3 ;

3. Foto copy Surat Ibu Henny Kasmoro selaku Komisaris Utama PT. Sani Mitra Lestari yang ditujukan kepada Soehardjo Gondo selaku Direktur Utama PT. Sani Mitra Lestari No. 018/SML/VIII/2001 tertanggal 23 Agustus 2001 tentang Pembukaan Cabang Perseroan Terbatas PT. Sani Mitra Lestari, bukti T.I,II,III-4 ;

4. Foto copy Keputusan Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : C-06392 HT.01.01.TH.2001 tentang Pengesahan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT. Sani Mitra Lestari tertanggal 22 Agustus 2001, bukti T.I,II,III-5 ;

5. Foto copy Surat Kuasa tertanggal 30 Agustus 2001 yang diberikan oleh Soehardjo Gondo, Alamat : Jalan Sidodadi Baru 9 Surabaya dan Lie thien Ping, Salamat : jalan Kedungsari 82 Surabaya, masing-masing bertindak selaku Direktur PT. Sani Mitra Lestari Pemegang Rekening No. 010 128 308-8 sebagai Pemberi Kuasa kepada Lie thien Ping, alamat : Kedungsari 82 Surabaya Selaku Penerima Kuasa, bukti T.I,II,III-6 ;

6. Foto copy Catatan lalu lintas keuangan tentang setoran pemindahan maupun penarikan dana PT. Sani Mitra lestari melalui Bank Central Asia KCU Veteran, yang dikeluarkan oleh Bank Central Asia KCU Veteran Jl. Veteran 18-24 Surabaya, bukti T.I,II,III-7 ;

7. Foto copy daftar hadir RUPS PT. Sani Mitra Lestari di Sheraton Surabaya Hotel pada hari Jum’at tanggal 8 Maret 2002, bukti T.I,II,III-8 ;

8. Foto copy Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya daftar Nomor : 923/Pdt.P/2002/PN. SBY. tertanggal 24 Oktober 2002, bukti T.I,II,III-9 ;

9. Foto copy Surat jalan No. 006432 PT. Sakura Inter Buana tertanggal 20-11-2002, bukti T.I,II,III-10 ;

10. Foto copy Surat Tanda Terima No. 057112 Alpha Sigma tertanggal 22-11-02, bukti T.I,II,III-11 ;

11. Foto copy Surat Tanda Terima No. 057117 Alpha Sigma tertanggal 30 Nop 2002 , bukti T.I,II,III-12 ;

12. Foto copy Surat yang ditujukan kepada Sdr. LIE THIEN PING, Perihal : Undangan No. 126-2/RUPS/02, tertanggal 9 Nopember 2002, tentang RUPS, bukti T.I,II,III-13 ;

13. Foto copy Surat yang ditujukan kepada Sdr. HENDY SETIAWAN, Perihal : Undangan No. 126-3/RUPS/02, tertanggal 9 Nopember 2002, tentang RUPS, bukti T.I,II,III-14 ;

14. Foto copy Surat yang ditujukan kepada Sdr. LIE THIEN PING, Perihal : Undangan ke 2 No. 132-2/RUPS/02, tertanggal 19 Nopember 2002, tentang RUPS, bukti T.I,II,III-15 ;

15. Foto copy Surat yang ditujukan kepada Sdr. HENDY SETIAWAN, Perihal : Undangan ke 2 No. 132-3/RUPS/02, tertanggal 19 Nopember 2002 tentang RUPS, bukti T,I,II,III-16 ;

16. Foto copy Akta Nomor : 15 tertanggal 19 Nopember 2002 tentang Berita Acara Rapat Perseroan Terbatas PT. Sani Mitra Lestari yang dibuat dihadapan Syaiful Rachman, S.H. Notaris di Surabaya, bukti T.I,II,III-17 ;

17. Foto copy Surat dari LIE THIEN PING/HENDY SETIAWAN, Hal Undangan RUPS yang ditujukan kepada Bpk. Soehardjo gondo tertanggal 13-11-02, bukti T.I,II,III-18a ;

18. Foto copy Surat dari LIE THIEN PING/HENDY SETIAWAN, Hal Undangan RUPS yang ditujukan kepada Bpk. Soehardjo Gondo tertanggal 29-11-02, bukti T.I,II,III-18b ;

19. Foto copy Akta Nomor : 2 tertanggal 2 Desember 2002 tentang Berita Acara Rapat kedua (2) Perseroan Terbatas PT. Sani Mitra Lestari, yang dibuat dihadapan Syaiful Rachman, S.H. Notaris/PPAT di Surabaya, bukti T.I,II,III-19 ;

20. Foto copy Aplikasi Transfer Bank Mayapada tertanggal 06-01-03, bukti T.I,II,III-20 ;

21. Foto copy Keputusan Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : C-03847 HT.01.04.TH.2003 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas PT. Sani Mitra lestari tertanggal 21 Pebruari 2003, bukti T.I,II,III-21 ;

22. Foto copy Surat yang ditujukan kepada Sdr. LIE THIEN PING, Perihal : Undangan No. 65-2/RUPS/03, tertanggal 23 Oktober 2003, tentang RUPS, bukti T.I,II,III-22 ;

23. Foto copy Surat yang ditujukan kepada Sdr. HENDY SETIAWAN, Perihal : Undangan No. 65-3/RUPS/03, tertanggal 23 Oktober 2003, tentang RUPS, bukti T.I,II,III-23 ;

24. Foto copy Akta Nomor : 4 tertanggal 3 Nopember 2003 tentang Berita Acara Rapat Perseroan terbatas PT. Sani Mitra lestari yang dibuat dihadapan Syaiful Rachman, S.H. Notaris/PPAT di Surabaya, bukti T.I,II,III-24 ;

25. Foto copy Bukti Setoran Giro BCA 715100 senilai Rp. 500.000.000,- tertang gal 10-11-03, bukti T.I,II,III-25 ;

26. Foto copy Surat Departemen Kehakiman dan Hak Asasi Manusia R.I. Direktorat Jenderal administrasi Hukum Umum tentang penerimaan laporan akta Perubahan Anggaran Dasar PT. Sani Mitra Lestari Nomor ; C-00169 HT.01.04.TH.2004 tertanggal 5 Januari 2004, bukti T.I,II,III-26 ;

27. Foto copy Surat Departemen Kehakiman dan hak Asasi Manusia R.I. Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Nomor : C-UM.02.01.1157 tentang Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Direksi/Komisaris PT. Sani Mitra Lestari tertanggal 4 Pebruari 2004, bukti T.I,II,III-27 ;

28. Foto copy Tanda daftar Perusahaan Perseroan Terbatas, Nomor : TDP 220815503079, tertanggal 16 Maret 2004, bukti T.I,II,III-28 ;

29. Foto copy Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya daftar No. 307/Pdt.P/2004/Pn. SBY. tertanggal 19 April 2004, bukti T.I,II,III-29 ;

30. Foto copy Bukti terima kiriman barang No. 02 006 186 7429 tanggal 14 June 2008 No. 02 006 186 7429 tanggal 14 June 2008, bukti T.I,II,III-30 ;

31. Foto copy Bukti terima kiriman barang No. 02 006 186 7428 tanggal 14 June 2008 No. 02 006 186 7429 tanggal 14 June 2008, bukti T.I,II,III-31 ;

32. Foto copy Bukti terima kiriman barang No. 02 006 186 7430 tanggal 14 June 2008 No. 02 006 186 7429 tanggal 14 June 2008, bukti T.I,II,III-32 ;

33. Foto copy Bukti terima kiriman barang No. 02 006 186 7431 tanggal 14 June 2008 No. 02 006 186 7429 tanggal 14 June 2008, bukti T.I,II,III-33 ;

34. Foto copy Akta Nomor : 1 tentang Berita Acara Rapat Perseroan Terbatas PT. Sani Mitra Lestari tertanggal 1 Juli 2008, yang dibuat dihadapan Syaiful Rachman, S.H. Notaris/PPAT di Surabaya, bukti T.I,II,III-34 ;

35. Foto copy Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : AHU-67098, AH. 01.02 tahun 2008 tanggal 22 September 2008 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan, bukti T.I,II,III-35 ;

36. Foto copy Salinan Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya Nomor : 855/Pdt.P/2008/PN. SBY., bukti T.I,II,III-36 ;

37. Foto copy Surat Kabar Radar Bali (Group Jawa Pos) tertanggal 1 Maret 2009, bukti T.I,II,III-37 ; Menimbang, bahwa Turut Tergugat untuk membuktikan dalil-dalilnya mengajukan bukti surat sebagai berikut :

38. Foto copy Undangan tanggal 9-11-2002, Nomor : 126-2/RUPS/02, yang ditujukan kepada LIE THIEN PING, bukti TT-1 ;

39. Foto copy Undangan tanggal 9-11-2002, Nomor : 126-3/RUPS/02, yang ditujukan kepada HENDY SETIAWAN, bukti TT-2 ;

40. Foto copy Fax dari LIE THIEN PING/HENDY SETIAWAN tanggal 13-11-2002, bukti TT-3 ;

41. Foto copy Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya, tanggal duapuluh empat Oktober dua ribu dua (24-10-2002) Nomor : 923/Pdt.P/2002/PN. SBY., bukti TT-4 ;

42. Foto copy Akta Berita Acara Rapat Perseroan Terbatas P.T. SANI MITRA LESTARI tanggal sembilanbelas Nopember duaribu dua (19-11-2002), Nomor : 15, yang dibuat oleh Turut Tergugat, bukti TT-5 ;

43. Foto copy Undangan ke 2 tanggal 19-11-2002, Nomor : 132-2/RUPS/02, yang ditujukan kepada LIE THIEN PING, bukti TT-6 ;

44. Foto copy Undangan ke 2 tanggal 19-11-2002, Nomor : 132-3/RUPS/02, yang ditujukan kepada HENDY SETIAWAN, bukti TT-7 ;

45. Foto copy Pengiriman dan tanda terima surat tercatat baik terhadap LIE THIEN PING maupun terhadap HENDY SETIAWAN, bukti TT-8 ;

46. Foto copy Fax dari LIE THIEN PING/HENDY SETIAWAN tanggal 29-11-2002, bukti TT-9 ;

47. Foto copy Akta Berita Acara Rapat Kedua (2) Perseroan Terbatas P.T. SANI MITRA LESTARI tanggal dua Desember duaribu dua (2-12-2002), Nomor : 2, yang dibuat oleh Turut Tergugat, bukti TT-10 ;

48. Foto copy Transfer yang dilakukan Tergugat I (Soehardjo Gondo) dari Bank Mayapada ke rekening P.T. SANI MITRA LESTARI di Bank BCA-Veteran, untuk menambah modal setor sebesar Rp. 7.250.000.000,00 (tujuh milyar duaratus limapuluh juta rupiah), bukti TT-11 ;

49. Foto copy Pengesahan Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, tanggal duapuluh satu Pebruari duaribu tiga (21-2-2003), Nomor : C-03847 HT.01.04.TH.2003, bukti TT-12 ;

50. Foto copy Undangan tanggal 23-10-2003, Nomor : 65-2/RUPS/03, yang ditujukan kepada LIE THIEN PING, bukti TT-13 ;

51. Foto copy Undangan tanggal 23-10-2003, Nomor : 65-3/RUPS/03, yang ditujukan kepada HENDY SETIAWAN, bukti TT-14 ;

52. Foto copy Akta Berita Acara Rapat Perseroan Terbatas P.T. SANI MITRA LESTARI tanggal tiga Nopember duaribu tiga (3-11-2003), Nomor : 4, yang dibuat oleh Turut Tergugat, bukti TT-15 ;

53. Foto copy Bukti setor yang dilakukan Tergugat I (Soehardjo Gondo) dari Bank BCA ke rekening P.T. SANI MITRA LESTARI di Bank BCA, untuk menambah modal setor sebesar Rp. 500.000.000,00 (lima ratus juta rupiah), bukti TT-16 ;

54. Foto copy Pengesahan menteri kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, tanggal lima Januari duaribu empat (5-1-2004), Nomor : C-00169 HT.01.04.TH.2004, bukti TT-17 ;

55. Foto copy pengesahan Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, tanggal empat Pebruari duaribu empat (4-2-2004), Nomor : C-UM.02.01.1157, bukti TT-18 ;

56. Foto copy Tanda Daftar Perusahaan tanggal 16 Maret 2004, Nomor : 220815503079, bukti TT-19 ;

57. Foto copy Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya, tanggal sembilanbelas April duaribu empat (19-4-2004), Nomor : 307/Pdt.P/2004/PN.SBY., bukti TT-20 ;

58. Foto copy Undangan tanggal 13-6-2008, yang ditujukan kepada LIE THIEN PING, bukti TT-21 ;

59. Foto copy Undangan tanggal 13-6-2008, yang ditujukan HENDY SETIAWAN, bukti TT-22 ;

60. Foto copy Pengiriman surat tercatat baik terhadap LIE THIEN PING maupun terhadap HENDY SETIAWAN, bukti TT-23 ;

61. Foto copy Akta Berita Acara Rapat Perseroan Terbatas P.T. SANI MITRA LESTARI tanggal satu Juli duaribu delapan (1-7-2008), Nomor : 1, yang dibuat oleh Turut Tergugat, bukti TT-24 ;

62. Foto copy Pengesahan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, tanggal duapuluh dua September duaribu delapan (22-9-2008), Nomor : AHU-67098.AH.01.02.Tahun 2008, bukti TT-25 ;

63. Foto copy Tanda Daftar Perusahaan tanggal 9 Oktober 2008, Nomor : 220815503079, bukti TT-26 ;

64. Foto copy Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya tanggal 13-11-2008, Nomor : 855/Pdt.P/2008/PN. SBY., bukti TT-27 ;Menimbang, bahwa para pihak telah mengajukan kesimpulan masing-masing sebagaimana terlampir dalam Berita Acara Pesidangan ;

Menimbang, bahwa untuk mempersingkat uraian dalam putusan ini maka segala sesuatu yang tertera dalam berita acara persidangan dianggap termasuk dan menjadi satu kesatuan dalam putusan ini.-----------------------------------------------------------------------------

Menimbang, bahwa setelah para pihak menyatakan tidak mengajukan apapun lagi dan akhirnya mereka mohon putusan;------------------------------------------------------------

TENTANG PERTIMBANGAN HUKUMNYA

DALAM EKSEPSI -------------------------------------------------------------------------------------

Menimbang, bahwa Para Tergugat dalam jawabannya telah mengajukan eksepsi

sebagai berikut :------------------------------------------------------------------------------------------

• Bahwa gugatan penggugat kurang pihak, oleh karena Penggugat mendalilkan bahwa Henny Kasmoro selaku Komisaris Utama PT.Sani Mitra Lestari telah merestui tindakan-tindakan tersebut sehingga seharusnya ia harus ikut digugat, akan tetapi oleh Para Penggugat yang bersangkutan tidak dilibatkan sebagai pihak dalam perkara ini ;

• Bahwa gugatan Penggugat kabur karena : Penggugat mendalilkan bahwa Tergugat II melakukan perbuatan melawan hukum, akan tetapi secara bertentangan Penggugat juga menuntut agar Tergugat I dihukum membayar ganti rugi dan meletakkan sita atas saham milik Tergugat I. Para Penggugat telah mendudukan PT. Sani Mitra Lestari sebagai Tergugat III dalam perkara ini bukan sebagai Turut tergugat, akan tetapi dalam posita maupun dalam petitum gugatan tidak ada tuntutan bahwa PT. Sani Mitra Lestari telah melakukan perbuatan melawan hukum atau membayar ganti kerugian ; -------------------------------------------------------------------------------------------

• Bahwa gugatan Penggugat kabur karena Penggugat menuntut agar Tergugat I dan II membayar ganti rugi akan tetapi tidak diperinci nilai kerugiannya hanya menyebut kerugian materiil dan immateriil tidak kurang dari Rp.50 Milyard, kerugian karena pikiran tidak kurang dari Rp.30 Milyard dan kerugian materi lainya berupa biaya pengacara tidak kurang dari Rp.300.juta ; -----------------------------------------------------

• Bahwa gugatan Para Penggugat prematur oleh karena terhadap masalah yang sama Penggugat telah mengajukan gugatan kepada Para Tergugat di Pengadilan Negeri Denpasar dengan nomor perekara:338/Pdt.G/2008/PN.Dps yang sampai saat ini belum pemperoleh putusan yang berkekuatan hukum tetap ; -------------------------------Menimbang, bahwa Para Penggugat menolak eksepsi yang diajukan Para Tergugat; --------------------------------------------------------------------------------------------------

Menimbang, bahwa terhadap eksepsi tersebut diatas Majelis Hakim mempertimbangkan sebagai berikut : -----------------------------------------------------------------

Menimbang, bahwa gugatan Para Penggugat pada pokoknya adalah masalah perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Tergugat I dan Tergugat II dalam pengurusan PT. Sani Mitra Lestari (Tergugat III) ; -------------------------------------------------

Menimbang, bahwa sesuai dengan ketentuan Pasal 79 ayat (1) Undang-Undang No.1/TH.1995 bahwa kepengurusan Perseroan terbatas dilakukan oleh Direksi, oleh karenanya walaupun Henny Kasmoro selaku Komisaris Utama tidak ikut digugat tidaklah mengakibatkan gugatan ini kurang pihak atau kabur,----------------------------------------------

Menimbang, bahwa apakah Tergugat I harus bertanggung jawab terhadap perbuatannya sebagai Direktur Utama PT. Sani Mitra Lestari, terlebih dahulu haruslah dipertimbangkan apakah ada perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Tergugat II dan mengakibatkan kerugian pada Para Penggugat. Jika hal tersebut terbukti barulah kemudian dipertimbangkan seberapa besar kerugian yang diderita oleh Para Penggugat dan apakah terhadap kerugian tersebut dapat dipertanggung jawabkan pula kepada Tergugat I (Soehardjo Gondo secara pribadi), oleh karenanya maka alasan eksepsi Para Tergugat mengenai rincian besarnya ganti rugi dan dituntutnya Tergugat I membayar ganti rugi bukan lagi merupakan alasan untuk eksepsi tetapi sudah memasuki pokok perkara.-----------

Menimbang, bahwa Para Tergugat dalam eksepsinya mendalilkan bahwa gugatan Para Penggugat prematur oleh karena terhadap hal yang sama telah diajukan gugatan di Pengadilan Negeri Denpasar dan belum mendapatkan Putusan yang berkekuatan hukum tetap. Para Penggugat menolak dalil tersebut dengan mengemukakan bahwa gugatan yang diperiksa di Pengadilan Negeri Denpasar berbeda dengan perkara ini, karena yang digugat di Pengadilan Negeri Denpasar adalah aset pribadi antara Penggugat dengan Tergugat.------

Menimbang, bahwa oleh karena dalil eksepsi ditolak maka Para Tergugat haruslah membuktikan bahwa gugatan tersebut prematur, akan tetapi dari bukti-bukti yang diajukan Para Tergugat tidak ada bukti yang dapat meneguhkan dalilnya tersebut, sehingga Majelis Hakim berpendapat bahwa dalil eksepsi Para Tergugat tersebut haruslah dikesampingkan ;

Menimbang, bahwa dengan pertimbangan tersebut diatas Majelis Hakim berpendapat bahwa eksepsi Para Tergugat tidak beralasan hukum sehingga harus ditolak ---

DALAM POKOK PERKARA :

Menimbang, bahwa maksud dari gugatan Para Penggugat sebagaimana tertera diatas : -----------------------------------------------------------------------------------------------------

Menimbang, bahwa Para Penggugat pada pokoknya mendalikan hal-hal sebagai berikut : ---------------------------------------------------------------------------------------------------

65. Penggugat I, Penggugat II dan Tergugat I adalah segenap pendiri dan pemegang saham PT. Sani Mitra Lestari (Tergugat III),yang didirikan pada tanggal 22 Februari 2001 yang berkedudukan di Kecamatan Kuta, Kabupaten Badung, Propinsi Bali, yang merupakan tempat PT.Mitra Sani Lestari melakukan kegiatan usahanya dengan kantor di Grand Balisani Suites Hotel, Jalan Batubelig Beach, Kuta-Bali. Sebagai pendiri dan pemegang saham PT.Sani Mitra Lestari, Penggugat I pemilik 45 % saham, Penggugat II pemilik 10 % saham dan Tergugat I pemilik 45 % saham ; ----------------

• Bahwa Tergugat II (Direktur Utama PT. Sani Mitra Lestari) telah mengajukan permohonan ke Pengadilan Negeri Surabaya untuk menyelenggarakan Rapat Umum pemegang Saham (RUPS) PT Sani Mitra Lestari (Tergugat III) di Surabaya,sehingga dengan Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No.:923/Pdt.P/2002/PN.Sby, tanggal 24 Oktober 2002 Tergugat II tanpa sepengetahuan dan tanpa persetujuan Penggugat I dan Penggugat II telah memindahkan tempat diselenggarakannya RUPS PT. Sani Mitra Lestari ke Surabaya ;----------------------------------------------------------------------

• Bahwa berdasarkan atas Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya tersebut diatas maka setiap RUPS PT. Sani Mitra Lestari diselenggarakan di Jalan Sidodadi Baru No.9 Surabaya yaitu kantor pribadi Tergugat I, antara lain RUPS sesuai Berita Acara Rapat Perseroan Terbatas PT. Sani Mitra Lestari No.15, tanggal 19 Nopember 2002 yang dibuat oleh Turut Tergugat, RUPS No.2 tanggal 2 Desember 2002 yang dibuat oleh Turut Tergugat, RUPS No.4 tanggal No.4 tanggal 3 Nopember 2003 yang dibuat oleh Turut Tergugat, RUPS. No.1 tanggal 1 Juli 2008 yang dibuat oleh Turut Tergugat, dan RUPS lainya sesuai Berita Acara Rapat dan keputusan-keputusan PT. Sani Mitra Lestari.----------------------------------------------------------------------------------------------

• Bahwa, Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No. 923/Pdt.P/2002/PN. Sby adalah cacad hukum sehingga Penetapan tersebut harus dibatalkan ;.------------------------------

• Bahwa rangkaian tindakan Tergugat II dengan menyelenggarakan RUPS-RUPS. PT. Sani Mitra Lestari di Surabaya adalah bertentangan dengan Anggaran Dasar PT. Sani Mitra Lestari, sehingga Tergugat I dan Tergugat II telah melakukan perbuatan melawan hukum .--------------------------------------------------------------------------------

Menimbang, bahwa Para Tergugat menolak dalil-dalil Para Penggugat dengan mengemukakan bahwa RUPS. PT. Sani Mitra Lestari (Tergugat III) yang dilangsungkan di Surabaya dalam periode rentang waktu tahun 2002 dan seterusnya tidak bertentangan dengan Undang-Undang maupun Anggaran Dasar PT. Sani Mitra Lestari .---------------------

Menimbang, bahwa Turut Tergugat menolak dalil-dalil gugatan dengan pada pokoknya menyatakan bahwa Tergugat II berwenang mengajukan permohonan kepada Pengadilan mewakili Tergugat III dan RUPS Tergugat III (PT. Sani Mitra Lestari) yang dilaksanakan di Surabaya adakah Sah ; --------------------------------------------------------------

Menimbang, bahwa oleh karena dalil Para Penggugat ditolak oleh Para Tergugat maka sesuai pasal 163 HIR maka kepada Para Penggugat dibebani pembuktian tentang adanya perbuatan melawan hukum oleh Para Tergugat dan secara seimbang Para Tergugat dan Turut Tergugat dapat membuktikan dalil bantahannya.---------------------------------------

Menimbang, bahwa dari jawab menjawab para pihak dan dihubungkan dengan bukti surat P I.II/1 yang sama dengan bukti surat T-I.II.III-1 yaitu Akta No.154 tanggal 22 Februari 2001 tentang Pendirian Perseroan Terbatas “PT. Sani Mitra Lestari” yang dibuat dihadapan Tjia Francisca Teresa Nilawati, S H., Notaris di Denpasar maka telah terbukti fakta hukum bahwa :”PT. Sani Mitra Lestari didirikan oleh Penggugat I, Penggugat II dan Tergugat I, pada tanggal 22 Februari 2001, dengan susunan pengurus :

Direktur Utama : Soeharjo Gondo (Tergugat I);

Direktur : Lie Thien Ping (Penggugat I);

Komosaris Utama : Henny Kasmoro (Istri Tergugat I )

Komisaris I : Hendy Setiawan (Penggugat II) ;

Komisaris II : Kho Ira Kosasih (Istri Pengggugat I )

Menimbang, bahwa persoalan hukum yang harus dipertimbangkan terlebih dahulu

adalah : “Apakah Para Tergugat telah melakukan perbuatan melawan hukum “.--------------

Menimbang, bahwa Undang-undang tidak memberikan terminologi dari Perbuatan melawan hukum akan tetapi dari praktek peradilan dan doktrin maka untuk adanya Perbuatan melawan hukum harus dipenuhi unsur-unsur :---------------------------------

• Ada perbuatan ; -----------------------------------------------------------------------------------

• Perbuatan tersebut bersifat melawan hukum ; ------------------------------------------------

• Ada kerugian ; ------------------------------------------------------------------------------------

• Adanya hubungan kausal antara kesalahan tersebut dengan kerugian ; -------------------Menimbang, bahwa Tergugat II ( Soehardjo Gondo dalam kedudukannya sebagai Direktur Utama PT. Sani Mitra Lestari) telah melakukan perbuatan yakni menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). PT.Sani Mitra Lestari yaitu RUPS PT.Sani Mitra Lestari diselenggarakan di Jalan Sidodadi Baru No.9 Surabaya yaitu kantor pribadi Tergugat I, antara lain,RUPS sesuai Berita Acara Rapat Perseroan Terbatas PT.Sani Mitra Lestari No. 15, tanggal 19 Nopember 2002 yang dibuat oleh Turut Tergugat, RUPS No.2 tanggal 2 Desember 2002 yang dibuat oleh Turut Tergugat, RUPS No.4 tanggal 3 Nopember 2003 yang dibuat oleh Turut Tergugat, RUPS. No.1 tanggal 1 Juli 2008 yang dibuat oleh Turut Tergugat ; --------------------------------------------------------------

Menimbang, bahwa dengan tindakan atau perbuatan Tergugat II menyelenggara RUPS Tergugat III tersebut diatas maka unsur pertama dari perbuatan melawan hukum telah terpenuhi, sehingga selanjutnya yang harus dipertimbangkan Majelis Hakim adalah : “ apakah perbuatan tersebut termasuk perbuatan yang bersifat melawan hukum “ ;------------

Menimbang, bahwa dari yurisprudensi suatu perbuatan dapat dikategorikan sebagai perbuatan yang melawan hukum bilamana perbuatan tersebut bertentangan dengan kewajiban hukum sipelaku (yang berbuat) atau perbuatan tersebut bertentangan dengan hak orang lain atau perbuatan tersebut bertentangan dengan asas kepatutan, ketelitian dan kehati-hatian bertindak (PATIHA) dalam pergaulan masyarakat.---------------------------------

Menimbang, bahwa tindakan RUPS PT. Sani Mitra Lestari didasarkan atas permohonan yang diajukan Penggugat II ke Pengadilan Negeri Surabaya, dan atas

dasar Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No. 923/Pdt.P/2002/P.N. Sby tanggal 24 Oktober 2002 yang mengijinkan Tergugat II melaksanakan RUPS Tergugat III di wilayah Surabaya, maka diselenggarakanlah RUPS-RUPS PT.Sani Mitra Lestari di Surabaya (bukti surat P I.II/2, P I.II/3, P I.II/4, P I.II/5, P I.II/7, T- I.II.III-9, T-I.II.III-17, T-I.II.III-19, T-I.II.III-24, T-I.II.III-34 ).--------------------------------------------------------------------------------

Menimbang, bahwa walaupun Undang-undang No.1/Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas telah diganti dengan Undang-undang No. 40/2007, akan tetapi oleh karena permasalahan perkara ini terjadi sebelum berlakunya UU No. 40/2007, maka diberlakukan ketentuan dalam Undang-undang No. 1 Tahun 1995 ; -----------------------------

Menimbang, bahwa Undang-undang No.1/Th.1995 dalam Pasal 64 menyatakan : ayat 1 bahwa RUPS diadakan ditempat kedudukan perseroan atau tempat perseroan melakukan kegiatan usahanya,kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar, dan ayat 2 menentukan tempat sebagaimana ayat 1 harus terletak di wilayah Negara Republik Indonesia.--------------------------------------------------------------------------------------------------

Menimbang, bahwa dari Pasal 64 tersebut diatas ditentukan untuk tempat penyelenggaraan RUPS adalah pertama ditempat kedudukan perseroan atau tempat perseroan melakukan kegiatan usaha yang harus terletak diwilayah Negara Republik Indonesia atau ditempat lainnya yang ditentukan dalam Anggara Dasar (sebagai lex specialis) ; ------------------------------------------------------------------------------------------------

Menimbang, bahwa berdasarkan bukti surat P-I.II/I dan T-I.II.III-1, dalam Anggaran Dasar PT. Sani Mitra Lestari dalam Pasal 20 ayat 4 menentukan tempat lain untuk menyelenggarakan RUPS., terkait pula dengan dalil Para Tergugat bahwa RUPS. dapat dilaksanakan dimana saja diwilayah Republik Indonesia, Majelis Hakim berpendapat bahwa ketentuan Pasal 20 ayat 4 Anggaran Dasar tersebut adalah satu kesatuan yang mensyaratkan bahwa RUPS dapat diselenggarakan dimana saja diwilayah Negara Republik Indonesia asalkan keputusan tersebut diambil dalam rapat yang dihadiri atau diwakili oleh semua pemegang saham dengan hak suara yang sah ; ----------------------------------------------

Menimbang, bahwa Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya yang memberikan ijin

kepada Tergugat II menyelenggarakan RUPS di wilayah Surabaya jelas bertentangan

dengan ketentuan Pasal 64 Undang-undang No.1/1995, oleh karena dalam Anggaran Dasar PT. Sani Mitra Lestari secara tegas dalam pasal 1 menyatakan bahwa tempat kedudukannya adalah di Kecamatan Kuta, Kabupaten Badung, Propinsi Bali.------------------------------------

Menimbang, bahwa dari bukti-bukti yang diajukan para pihak tidak pula terbukti bahwa Tergugat III melakukan kegiatan usaha di Surabaya ; -------------------------------------

Menimbang, bahwa berdasarkan bukti surat P-I.II/2, T-I.II.III-9, TT.4 ternyata Tergugat II sebagai pemohon dalam Penetapan No. 923/Pdt.P/2002/PN.Sby menyatakan bahwa tempat kedudukan PT. Sani Mitra Lestari adalah di Denpasar dan atau di Jalan Sidodadi Baru No.9 Surabaya, halmana bertentangan dengan tempat kedudukan Tergugat III yang tercantum dalam Anggaran Dasar Pasal 1 ayat 1 yang menyatakan PT. Sani Mitra Lestari (Tergugat III) berkedudukan di Kecamatan Kuta, Kabupaten Badung, Propinsi Bali, sehingga permohonan yang diajukan oleh Tergugat II tersebut mengandung cacat hukum ;

Menimbang, bahwa oleh karena Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No.923/Pdt.P/2002/PN.Sby terbit atas dasar permohonan yang cacat hukum maka Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya tersebut juga mengandung cacad yuridis, hal mana berakibat secara materiil Penetapan tersebut juga mengandung cacad yuridis karena semestinya sesuai Pasal 64 Undang-undang No.1/Tahun 1995 RUPS. PT. Sani Mitra Lestari diselenggarakan di Kecamatan Kuta, Kabupaten Badung, Propinsi Bali sesuai dengan tempat kedudukan Tergugat III dalam Anggaran Dasarnya, oleh karenanya Majelis Hakim berpendapat bahwa hal tersebut bertentangan dengan Pasal 20 ayat 4 Anggaran Dasar PT. Sani Mitra Lestari, sehingga Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No.923/Pdt.P/2002/PN.Sby haruslah dinyatakan tidak mempunyai kekuatan hukum mengikat dan harus dibatalkan.-------------------------------------------------------------------------

Menimbang, bahwa Majelis hakim in casu juga sependapat dengan saksi ahli yang menyatakan bahwa Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No. 923/Pdt.P/2002/PN.Sby mengandung cacat hukum.------------------------------------------------------------------------------

Menimbang, bahwa dengan mendasarkan kepada Penetapan Pengadilan

Negeri Surabaya No. 923/Pdt.P/2002/P.N. Sby. yang m emberikan ijin kepada Tergugat II

menyelenggarakan RUPS di wilayah Surabaya, maka Tergugat II telah menyelenggarakan

RUPS PT.Sani Mitra Lestari di Surabaya ; ----------------------------------------------------------

Menimbang, bahwa dengan dinyatakannya Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No. 923/Pdt.P/2002/PN. Sby batal dan tidak memiliki kekuatan hukum maka semua RUPS. PT. Sani Mitra Lestari yang telah diselengarakan di Surabaya berdasarkan penetapan tersebut juga bertentangan dengan Undang-undang No.1/1995 Pasal 64 tentang tempat penyelenggaraan RUPS dan Pasal 20 Anggaran Dasar PT. Sani Mitra Lestari (Tergugat ) ; ----------------------------------------------------------------------------------------------

Menimbang, bahwa oleh karena penyelenggaran RUPS Tergugat III oleh Tergugat II bertentangan dengan Undang-Undang No.1/1995 dan Anggaran Dasar Tergugat III maka perbuatan Tergugat II tersebut jelas bertentangan dengan kewajiban hukumnya yang diatur dalam Undang-undang no.1/1995 dan Anggaran Dasar Tergugat III sehingga perbuatan tersebut dikategorikan sebagai perbuatan yang bersifat melawan hukum ; ---------

Menimbang, bahwa dengam adanya RUPS PT. Sani Mitra Lestari ( bukti surat P.I.II./4, P.I.II/5, T-I.II.III-17, T-I.II.III-19, TT.5, TT.10 ) ternyata dalam RUPS diadakan penambahan modal dasar, penambahan masa jabatan anggota Direksi, penambahan masa jabatan Komisaris dan perubahan susunan pengurus PT. Sani Mitra Lestari ; -----------------

Menimbang, bahwa penambahan modal dasar perseroan dari Rp.3 milyar menjadi Rp.10.Milyar yang terbagi atas 40.000 saham dengan setiap saham bernilai nominal Rp.250.000,-. Dari modal dasar tersebut dinyatakan telah disetor penuh oleh Tergugat I (Soeharjo Gondo ) sebanyak 32350 saham atau sebesar Rp.8.087.500.000,- Penggugat I menyetor 1350 saham senilai Rp.337.500.000,- Penggugat II sebanyak 300 saham sebesar Rp.75.000.000,- Bahwa Susunan pengurus dirubah menjadi, Direktur Utama adalah Tergugat I, Direktur I Sindu Kusumoputro, Direktur II adalah Penggugat I, Komisaris Utama adalah Henny Kasmoro, Komisaris I Suryadi Adisasmito, Komisaris II Drs.Rachmadi Nurbintang, Komisaris III Penggugat II ; ------------------------------------------

Menimbang, bahwa dengan adanya Perubahan besarnya kepemilikan

saham akibat penambahan modal dasar dan modal disetor oleh Tergugat I, yang semula

Penggugat I memiliki yang semula Penggugat I memiliki 45 % saham Tergugat III dan

Penggugat II memiliki 10 % saham Tergugat III dan dengan adanya perubahan susunan

pengurus tersebut jelas merugikan bagi pihak Penggugat I dan Penggugat II ; .----------------

Menimbang, bahwa timbulnya kerugian Para Penggugat tersebut diatas jelas sebagai akibat dari perbuatan yang bersifat melawan hukum Tergugat I dan Tergugat II melalui mekanisme Rapat Umum Pemegang Saham PT. Sani Mitra Lestari ( Tergugat III) ;

Menimbang, bahwa dengan pertimbangan tersebut maka unsur kerugian dan unsur adanya hubungan kausal antara kerugian dengan perbuatan Tergugat I dan Tergugat II yang bersifat melawan hukum telah terbukti ; -------------------------------------------------------------

Menimbang, bahwa dengan telah dipenuhinya semua unsur dari perbuatan melawan hukum tersebut diatas maka perbuatan Terggugat I dan Tergugat II dalam melaksanakan RUPS Tergugat III adalah merupakan perbuatan yang melawan hukum ;-----

Menimbang, bahwa oleh karena Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No. 923/Pdt.P/2002/PN.Sby dinyakan batal dan RUPS Tergugat III yang telah diselenggarakan di Surabaya atas dasar penetapan yang batal tersebut dinyatakan merupakan perbuatan melawan hukum maka semua RUPS.Tergugat III tersebut dan semua RUPS setelah terbitnya Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya tersebut haruslah dinyatakan batal ; ----------------------------------------------------------------------------------------

Menimbang, bahwa terbitnya Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No.307/Pdt.P/2004/PN.Sby adalah atas dasar permohonan Tergugat II (bukti surat P.I.II/6, T-I.II.III-29, TT.21 ) yang menyatakan RUPS Tergugat III pada tanggal 2 Desember 2002 sesuai Akte No. 2 tanggal 2 Desember 2002 yang dibuat oleh Turut Tergugat dan dengan telah dinyatakanya RUPS tersebut melawan hukum dan batal maka Penetapan tersebut juga tidak memiliki kekuatan hukum dan haruslah dinyatakan batal.-----------------------------------

Menimbang, bahwa dengan dinyatakannya batal RPUS Tergugat III yang dilaksanakan di Surabaya tersebut maka komposisi pemegang saham dan susunan pengurus Tergugat III kembali seperti yang terdapat dalam Akta No.154, tanggal 22 Februari 2001

yang dibuat dihadapan Tjia Franciska Teresa Nilawati, S.H. Notaris di Denpasar.-------------

Menimbang, bahwa dengan pertimbangan tersebut maka tututan Para Penggugat

pada angka 2 sampai dengan angka 7 pada petitum gugatan dapat dikabulkan.----------------

Menimbang, bahwa walaupun terbukti akibat perbuatan Tergugat I dan Tergugat

II telah menimbulkan kerugian pada Para Tergugat akan tetapi mengenai jumlah kerugian secara detail tidak dapat dibuktikan oleh Para Penggugat, maka tuntutan Penggugat agar Tergugat I dan Tergugat II membayar ganti rugi sebesar Rp.80.300.000.000,- harus dinyatakan tidak dapat diterima. ; ---------------------------------------------------------------------

Menimbang, bahwa dalam hukum terdapat azas bahwa putusan Hkim yang dapat dilaksanakan adalah putusan Hakim yang telah berkekuatan hukum pasti dan tetap, oleh karenanya ketentuan mengenai Putusan yang dapat dilaksanakan terlebih dahulu sebagimana yang diatur dalam pasal 180 HIR, bukanlah merupakan kaedah dasar melainkan suatu kaedah khusus, oleh karenanya penerapan pasal 180 HIR tersebut haruslah dengan syarat-syarat khusus ; -------------------------------------------------------------------------

Menimbang, bahwa Mahkamah Agung telah mempertegas ketentuan Pasal 180 HIR tersebut sebagai kaedah khusus sesuai dengan Surat Edaran Mahkamah Agung, antara lain SEMA No. 3 Tahun 2000, SEMA No. 4 Tahun 2001 ; --------------------------------------

Menimbang, dengan memperhatikan ketentuan Pasal 180 HIR dan SEMA tersebut diatas maka Majelis Hakim berpendapat tidak terdapat alasan hukum dikabulkannya tuntutan agar putusan ini dapat dilaksanakan terlebih dahulu ; -----------------------------------

Menimbang, bahwa dalam putusan ini tidak terdapat penghukuman agar para tergugat melakukan suatu perbuatan nyata maka tuntutan agar dijatuhkan hukuman uang paksa tidak beralasan hukum ; -------------------------------------------------------------------------

Menimbang, bahwa oleh karena dalam perkara ini tidak ada peletakkan sita maka tidak beralasan tuntutan agar sita jaminan dinyatakan sah dan berharga ; -----------------------

Menimbang, bahwa dengan pertimbangan tersebut maka tuntutan para penggugat pada angka 8, 9,1 0,1 2 harus dinyatakan tidak dapat diterima ; ----------------------------------

Menimbang, bahwa Tergugat III adalah merupakan Badan Hukum ( Perseroan Terbatas ) dengan demikian dapat melakukan perbuatan hukum, maka Tergugat III harus dihukum untuk mentaati isi putusan ini ; -------------------------------------------------------------

Menimbang, bahwa Turut Tergugat sebagai Notaris yang terbukti telah berperan dalam RUPS.Tergugat III di Surabaya dalam membuat Berita Acara Rapat maka kepadanya juga harus dihukum untuk mentaati isi putusan ini, sehingga tuntutan pada angka 11 posita

gugatan dapat dikabulkan ; -----------------------------------------------------------------------------

Menimbang, bahwa dengan pertimbangan tersebut maka gugatan Para Penggugat dapat dikabulkan sebagian dan bagian gugatan selebihnya harus dinyatakan tidak dapat diterima, dengan demikian maka Para Tergugat sebagai pihak yang kalah perkara harus dihukum untuk membayar biaya perkara .------------------------------------------------------------

Mengingat dan memperhatikan Undang-Undang No.1 Tahun 1995, HIR dan ketentuan hukum lainnya yang berkaitan dengan perkara ini ; ------------------------------------

M E N G A D I L I

DALAM EKSEPSI :

• Menolak eksepsi dari Para Trgugat ; -----------------------------------------------------------DALAM POKOK PERKARA :

• Mengabulkan gugatan Para Penggugat untuk sebagian ; ------------------------------------

1. Menyatakan Tergugat I dan Tergugat II melakukan perbuatan melawan hukum ; -----

2. Menyatakan Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No. 923/Pdt.P/2002/P.N..SBY. Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No. 307/Pdt.P/2004/P.N. SBY. dan Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No. 855/Pdt.P/2008/P.N.SBY. adalah batal ; --------------

3. Menyatakan batal Rapat Umum Pemegang Saham ( RUPS ) PT. Sani Mitra Lestari (Tergugat III) sebagaimana Berita Acara Rapat Perseroan Terbatas (PT) Mitra Sani Lestari No.15, tanggal 19 Nopember 2002, Akta Berita Acara Rapat Kedua (2) Perseroan Terbatas PT. Sani Mitra Lestari No.2, tanggal 2 Desember 2002, Akta Berita Acara Rapat Perseroan Terbatas PT.Sani Mitra Lestari No. 4, tanggal 3 Nopember 2003, akte berita Acara Rapat Perseroan Terbatas PT. Sani Mitra LestariNo. 1, tanggal 1 Juli 2008 yang semuanya dibuat oleh Turut Tergugat dan rapat-rapat atau RUPS. Yang diselenggarakan setelah adanya Penetapan Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No. 923/Pdt.P/2002/P.N..SBY. ; -------------------------------------------

4. Menyatakan Penggugat I, Penggugat II dan Teregugat I adalah segenap pemegang saham PT. Sani Mitra Sani Lestari (Tergugat III) yang sah sebagaimana tercantum pada Akte Pendirian PT. Sani Mitra Lestari Akta No.1 54 yang dibuat Tjia Francisca Teresa Nilawati, S.H. Notaris di Denpasar dengan komposisi pemegang saham masing-masing, Penggugat I sebesar 45 %, Penggugat II sebesar 10 %, Tergugat I sebesar 45 % ; ------------------------------------------------------------------------------------

5. Menyatakan Sah Penggugat I adalah Direktur dan Penggugat II adalah komisaris I dari PT. Sani Mitra Lestari ( Tergugat III ), dengan susunan pengurus seluruhnya sebagaimana tercantum pada Pasal 28 Akta Pendirian Tergugat III, akta No.154, tanggal 22 Pebruari 2002, yang dibuat dihadapan Tjia Francisca Teresa Nilawati, S.H. Notaris di Denpasar ; -----------------------------------------------------------------------------

6. Menghukum Tergugat III dan Turut Tergugat agar mentaati putusan ini ; ---------------

7. Menyatakan gugatan Para Penggugat selain selebihnya tidak dapat diterima ; ----------

8. Menghukum Tergugat I dan Tergugat II untuk membayar biaya perkara sebesar Rp. 630.800,- (Enam ratus tiga puluh ribu delapan ratus rupiah) ; -------------------------Demikianlah diputuskan dalam musyawarah Majelis Hakim Pengadilan Negeri Surabaya, yang terdiri dari NYOMAN GEDE WIRYA, S.H. sebagai Ketua Majelis Hakim dengan Hakim Anggota ARMINDO PARDEDE, S.H.MAP. dan I GUSTI NGURAH ASTAWA, S.H. putusan tersebut diucapkan dalam persidangan yang terbuka untuk umum oleh Ketua Majelis didampingi Hakim-Hakim Anggota tersebut dengan dibantu oleh PRIHATINI IKA TJAHJANINGSASI, S.H. Panitera Pengganti pada Pengadilan Negeri tersebut dengan dihadiri oleh KUASA HUKUM PARA PENGGUGAT dan KUASA HUKUM PARA TERGUGAT dan dihadiri pula oleh TURUT TERGUGAT.

HAKIM-HAKIM ANGGOTA, HAKIM KETUA MAJELIS,

ARMINDO PARDEDE, S.H.MAP. NYOMAN GEDE WIRYA, S.H.

I GUSTI NGURAH ASTAWA, S.H.

PANITERA PENGGANTI,

PRIHATINI IKA TJAHJANINGSASI, S.H.

Perincian Biaya :

Redaksi ………………….. Rp. 5.000,-

Materai ………………….. Rp. 6.000,-

Panggilan ……………….. Rp. 639.800,-

PNBP …………………… Rp. 80.000,-

J U M L A H  Rp. 630.800,-