24/PDT/2018/PT PLK

P U T U S A N

Nomor : 24/PDT/2018/PTPLK

DEMI KEADILAN BERDASARKAN KETUHANAN YANG MAHA ESA

Pengadilan Tinggi Palangka Raya yang memeriksa dan mengadili perkara perdata dalam peradilan tingkat banding, telah menjatuhkan putusan sebagai berikut dalam perkara gugatan antara:

Nama : IR. H. MAHYUDIN.

NIK : 6372052909640001

T.Tgl.Lahir : Martapura, 29 September 1964.

Pekerjaan : Kontruksi.

Alamat : Jalan Intan No.5 RT.001 RW.002 Kelurahan Komet Kecamatan Banjarbaru Utara Kota Banjarbaru Provinsi Kalimantan Selatan, Selanjutnya disebut sebagai ……… PEMBANDING/semula PENGGUGAT I.

Nama : HUDRI SABRI.

NIK : 6271010509620003.

T.Tgl.Lahir : Kereng Bangkirai, 5 September 1962.

Pekerjaan : Wiraswasta.

Alamat : Jalan Mangku Raya Kelurahan Kereng Bangkirai Kecamatan Sebangau Kota Palangka Raya Provinsi Kalimantan Tengah, selanjutnya disebut sebagai … PENGGUGAT II.

PEMBANDING/semula PENGGUGAT I dan PENGGUGAT II bertindak atas nama dirinya sendiri dan sebagai pemegang saham PT. TUAH GLOBE MINING, selanjutnya disebut “PT.TGM” berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Nomor : 14 Tanggal 17 Maret 2008 yang anggaran dasarnya telah mendapatkan pengesahan pada Tanggal 09 Mei 2008, berdasarkan Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Azasi Manusia Republik Indonesia Nomor : AHU-24111.AH,01.01. Tahun 2008,berkedudukan di Kota Palangka Raya dan perubahannya ternyata dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Luar Biasa Nomor : 07 Tanggal 23 Juli 2008 dan perubahan berikutnya ternyata dalam Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Luar Biasa Nomor : 21 Tanggal 18 Desember 2008 serta perubahan terakhir ternyata dalam Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Luar Biasa Akta Nomor : 15 Tanggal 29 Juli 2016 dimana komposisi pemegang saham TERGUGAT I sebesar 80 % (delapan puluh persen) dan PEMBANDING/semula PEGGUGAT I dan PENGGUGAT II sebesar 20 % (dua puluh persen);

PEMBANDING/semula PENGGUGAT I dalam hal ini memberikan kuasa kepada MUHAMMAD SOLIHIN HB, SH., Advokat & Kosultan Hukum pada Law Office M. Solihin HD & Partners, Fully Integrated Legal Service, beralamat di Gedung Wisma Seba Lantai, Room 307, Jalan Kramat Kwitang I No. 11 A Jakarta Pusat 10420, email : [email protected], Telp/fax : 021-31931733, berdasarkan Surat Kuasa Khusus tanggal 9 September 2017;

L A W A N

1. . HERY SUSIANTO, Pekerjaan Wiraswasta, dalam hal ini kedudukannya sebagai Direktur Utama dan selaku Pemegang Saham PT. TUAH GLOBE MINING serta sebagai Ketua Rapat Direksi PT. TUAH GLOBE MINING Tanggal 14 Agustus 2017. Beralamat di Jalan Badak Raya No.75 A Bukit Tunggal Kecamatan Jekan Jaya Kota Palangka Raya Provinsi Kalimantan Tengah, selanjutnya disebut sebagai …….. TERBANDING I/semula TERGUGAT I;

2. AGUSTINA LINA PAUJI, Pekerjaan Wiraswasta, dalam hal ini kedudukannya sebagai Peserta Rapat Direksi PT. TUAH GLOBE MINING Tanggal 14 Agustus 2017. Beralamat di Jalan Badak Raya No.75 A Bukit Tunggal Kecamatan Jekan Jaya Kota Palangka Raya Provinsi Kalimantan Tengah, selanjutnya disebut sebagai …… TERBANDING II/semula TERGUGAT II;

3. MUALIFUL ADNAN, Pekerjaan Wiraswasta, dalam hal ini kedudukannya sebagai Peserta Rapat Direksi PT. TUAH GLOBE MINING Tanggal 14 Agustus 2017. Beralamat di Jalan Badak Raya No.75 A Bukit Tunggal Kecamatan Jekan Jaya Kota Palangka Raya Provinsi Kalimantan Tengah, selanjutnya disebut sebagai sebagai ……...TERBANDING III/ semula TERGUGAT III;

4. DRS.HAIDAR, S.H.M.H. Pekerjaan Wiraswasta, dalam hal ini kedudukannya sebagai Peserta Rapat Direksi PT. TUAH GLOBE MINING Tanggal 14 Agustus 2017. Beralamat di Jalan Badak Raya No.75 A Bukit Tunggal Kecamatan Jekan Jaya Kota Palangka Raya Provinsi Kalimantan Tengah, selanjutnya disebut sebagai sebagai ……...TERBANDING IV/semula TERGUGAT IV;

5. MUHAMMAD ISKANDAR, Pekerjaan Wiraswasta, dalam hal ini kedudukannya sebagai Peserta Rapat Direksi PT. TUAH GLOBE MINING Tanggal 14 Agustus 2017. Beralamat di Jalan Badak Raya No.75 A Bukit Tunggal Kecamatan Jekan Jaya Kota Palangka Raya Provinsi Kalimantan Tengah, selanjutnya disebut sebagai …….TERBANDING V/semula TERGUGAT V;

6. ISDIANTO, ST, Pekerjaan Wiraswasta, dalam hal ini kedudukannya sebagai Peserta Rapat Direksi PT. TUAH GLOBE MINING Tanggal 14 Agustus 2017. Beralamat di Jalan Badak Raya No.75 A Bukit Tunggal Kecamatan Jekan Jaya Kota Palangka Raya Provinsi Kalimantan Tengah, selanjutnya disebut sebagai ……….TERBANDING VI/semula TERGUGAT VI;

Dalam hal ini memberikan kuasa kepada Marison Sihite, S.H., Advokat/Pengacara di Palangka Raya-Kalimantan Tengah dalam hal ini memilih alamat pada Kantor Advokat/Pengacara “Marison Sihite, SH., & Rekan” di jalan Garuda X A Gang I Komplek KPR BTN 07 No. 11 Palangka Raya-Kalimantan Tengah berdasarkan Surat Kuasa Khusus tertanggal 19 Desember 2017;

Selanjutnya TERGUGAT I, TERGUGAT II, TERGUGAT III, TERGUGAT IV, TERGUGAT V dan TERGUGAT VI dapat pula disebut sebagai PARA TERBANDING/semula PARA TERGUGAT;

4. ELLYS NATHALINA, S.H. M.H. Notaris di Palangka Raya beralamat di Jalan RTA, Milono Km 1 No.11 F Palangka Raya, selanjutnya disebut sebagai sebagai TURUT TERBANDING /semula TURUT TERGUGAT;

Pengadilan Tinggi tersebut;

Telah membaca:

0. Penetapan Wakil Ketua Pengadilan Tinggi Palangka Raya tanggal 16 April 2018 Nomor 24/Pen.PDT/2018/PT PLK tentang penunjukan Majelis Hakim Pengadilan Tinggi Palangka Raya untuk memeriksa dan memutus perkara ini dalam tingkat banding;

1. Penunjukkan Panitera Pengganti oleh Panitera Pengadilan Tinggi Palangka Raya tanggal 16 April 2018 Nomor 24/Pen.PDT/2018/PT PLK untuk mendampingi dan membantu Majelis Hakim memeriksa dan mengadili perkara tersebut di tingkat banding;

2. Telah membaca berkas perkara Nomor 152/Pdt.G/2017/PN Plk dan surat-surat yang berhubungan dengan perkara ini;

TENTANG DUDUK PERKARA

Menimbang, bahwa Pembanding semula Penggugat I dengan surat gugatannya tanggal 2 Oktober 2017 yang diterima dan didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Palangka Raya pada tanggal 2 Oktober 2017 dalam Register Nomor 152/Pdt.G/2017/PN Plk, telah mengajukan gugatan dengan mengemukakan hal-hal sebagai berikut:

DALAM POKOK PERKARA:

1. Bahwa berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Pt. Tuah Globe Mining Nomor : 14 Tanggal 17 Maret 2008 yang anggaran dasarnya telah mendapatkan pengesahan Tanggal 09 Mei 2008, berdasarkan Surat Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Azasi Manusia Republik Indonesia Nomor : AHU-24111.AH,01.01 Tahun 2008, berkedudukan di Kota Palangka Raya, yang perubahannya ternyata dalam Nomor : 07 Tanggal 23 Juli 2008 dan perubahan berikutnya ternyata dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham (Rups) Luar Biasa Pt. Tuah Globe Mining Nomor : 21 Tanggal 18 Desember 2008 serta perubahan yang terakhir berdasarkan AKTA Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham (Rups) Luar Biasa Pt. Tuah Globe Mining Nomor : 15 Tanggal 29 Juli 2016, dimana komposisi pemegang saham Pt. Tuah Globe Mining yaitu Tergugat I sebesar 80 % (delapan puluh persen) dan Penggugat I sebesar 10% (sepuluh persen) serta Penggugat II sebesar 10 % (sepuluh persen).

2. Bahwa pada Tanggal 22 Agustus 2016, Tergugat I ternyata membuat AKTA Pernyataan Keputusan Rapat Para Pemegang Saham Pt. Tuah Globe Mining Nomor : 26 Tanggal 22 Agustus 2017 dihadapan Notaris Ellys Nathalina, S.H. M.H. yang dalam perkara ini ia menjadi pihak berperkara sebagai Turut Tergugat.

3. Bahwa pada hari Jum’at Tanggal 22 Agustus 2016 bertempat di Kantor Perseroan Terbatas PT. TGM,beralamat di Jalan Andonis Samad No.88 Kelurahan Panurung Kecamatan Pahandur Kota Pangka Raya Provinsi Kalimantan Tengah dengan mengatasnamakan para pemegang saham PT. TGM bersama-sama dengan undangan lainnya yaitu Para Tergugat telah Mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham (Rups) tanpa mendapatkan persetujuan Penggugat I dan Penggugat II sebagai pemegang saham PT. TGM.

4. Bahwa Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV, Tergugat V Dan Tergugat VI bukan merupakan pemegang saham PT. TGM dan bukan pula sebagai Pengurus Perseroan PT. TGM yang diberikan wewenang dan berhak mengadakan perubahan komposisi pengurus perseroan PT. TGM.

5. Bahwa agenda Rapat Umum Pemegang Saham Tanggal 22 Agustus 2016 PT. TGM yang dihadiri Para Tergugat menetapkan sebagai berikut :

1. Perubahan Susunan Dewan Direksi Perseroan.

2. Perubahan Susunan Dewan Komisaris Perseroan.

3. Mengangkat seroang atau lebih sebagai legal Corporate Officer Perseroan;

4. Membahas langkah-langkah perseroan kedepan sehubungan dengan telah rampung dan selesaianya administrasi serta keluarnya Surat Keputusan Pinjam Pakai Kawasan Hutan oleh Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal atas nama Kementerian Lingkungan Hidup dan Kehutanan Nomor : 31/1/IPPKH/PMDN/2016 Tanggal 13 Mei 2016 sebagai kesempurnaan untuk melakukan rangkaian kegiatan penambangan batubara di wilayah IUP OP produksi PT. TGM.

6. Bahwa selain itu hasil Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Tanggal 22 Agustus 2016 ada keputusan sebagai berikut :

• Menetapkan susunan komposisi Dewan Direksi :

Direktur Utama : HERY SUSIANTO

Direktur Keuangan : AGUSTINA LINA PAUJI

Direktur Marketing : IR. H. M. MAHYUDIN.

Direktur operasional : MUALIFUL ADNAN.

• Menetapkan susunan komposisi Dewan Komisaris.

Komisaris Utama : Drs. HAIDAR, SH. MH.

Komisaris : HUDRI SABRI

Menetapkan sebagai Legal Corporate Officer :

MUHAMMAD ISKANDAR, S.H. MH.

• Menugaskan kepada Drs. Haidar, SH. MH. Dan Muhammad Iskandar, S.H. MH. untuk melakukan peninjauan dan pemantauan kegiatan ke wilayah IUP OP dan sekaligus melaporkan hasilnya.

• Menugaskan Direktur Utama agar segera pada kesempatan pertama menyampaikan teguran kepada pihak PerseroanPT. KUTAMA MINING INDONESIA (KMI) agar segera melaksanakan kegiatan selaku kontraktor sebagaimana yang diamanatkan oleh nota kesepahaman atau Memory Of Understanding (MOU) Akta Notaris Ellys Nathalina, S.H. MH Nomor : 03 Tanggal 05 Juli 2012.

• Peserta Rapat memberi kuasa kepada Direktur Utama Hery Susianto untuk menyampaikan hasil rapat ini ke Notaris untuk dibuatkan pernyataan Rapat.

7. Bahwa Para Penggugat sebagai pemegang saham PT. TGM menurut ketentuan mereka diberikan hak khusus tergantung dari jenis saham, termasuk hak untuk memberikan suara bahkan biasanya satu suara persaham yang dimiliki Para Penggugat dalam hal seperti pemilihan Dewan Direksi tersebut,selain hak untuk pembagian dari pendapatan perusahaan, hak untuk membeli saham baru yang dikeluarkan oleh perusahaan dan hak terhadap asset perusahaan.

8. Bahwa menurut hukum pemegang saham adalah sesorang atau badan hukum yang secara sah memiliki satu atau lebih saham pada perusahaan. Para pemegang saham adalah pemilik dari perusahaan tersebut, konsep pemegang saham adalah sebuah teori bahwa perusahaan hanya memilki tanggung jawab kepada para pemegang saham dan pemiliknya.

9. Bahwa Penggugat I tidak memberikan persetujuan adanya perubahan komposisi pengurus perseroan dan Penggugat II selaku komisari PT. TGM atau sebagai pemegang saham 50 (lima puluh) lembar saham atau 10% (sepuluh persen) tidak pernah memberikan persetujuannya baik langsung maupun tidak langsung termasuk kepada Penggugat II sebagaimana disebutkan dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham PT. TGM Nomor : 26 Tanggal 22 Agustus 2016 dimana disebutkan Penggugat II memberikan persetujuan lewat Hand phone Penggugat I.

10. Bahwa sebagaimana lazimnya yang menjadi Ketua Rapat pada RUPS seharusnya adalah salah satu anggota Dewan Komisaris PT atau Penggugat II, namun dalam hal terdapat permintaan dari pemegang saham atau Dewan Komisaris untuk melakukan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dan Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu sebagaimana ditentukan dalam Pasal 79 ayat (5) dan ayat (7) Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT).Maka pemegang saham bisa meminta penyelenggaraan RUPS.

11. Bahwa pemegang saham dapat mengajukan permohonan kepada Ketua Pengadilan Negeri dalam hal ini Pengadilan Negeri Palangka Raya untuk menetapkan pemberian ijin kepada pemohon melakukan sendiri pemanggilan RUPS tersebut (Pasal 80 ayat (1) UUPT). Dan Ketua Pengadilan nantinya akan menetapkan pemberian ijin untuk menyelenggarakan RUPS apabila pemohon secara sumir telah membuktikan bahwa persyaratan telah dipenuhi dan pemohon mempunyai kepentingan yang wajar (Pasal 80 ayat (2) UUPT).

12. Bahwa kepemilikan atas suatu saham memberikan hak pada pemilik saham yakni Para Penggugat hak-hak tersebut diatur dalam Pasal 52 ayat (1) UUPT yakni :

1. Menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;

2. Menerima Pembayaran Deviden dan sisa kekayaan hasil likuidasi;

3. Menjalankan hak lain berdasarkan UUPT.

13. Bahwa sudah seharusnya Para Penggugat selaku pemegang saham berhak menerima pembayaran deviden dan pembagian inkam atau keuntungan perseroan lainnya, namun bagaimana ada pembagian deviden ternyata PT. TGM malah tidak mempunyai saldo pada rekening perseroan dan tidak memiliki kekayaan perseroan, hal tersebut terjadi karena Tergugat I selaku Direktur Utama PT. TGM telah menggunakan asset perseroan untuk kepentingan pribadinya Tergugat I.

14. Bahwa salah satu bentuk kerugian PT. TGM yang nyata ditimbulkan TERGUGAT I adalah adanya penggunaan dana yang tidak jelas untuk kepentingan pribadi Tergugat I sebesar Rp. 15.000.000.000,- (lima belas milyar rupiah), dana tersebut hasil pinjaman dari pihak investor yaitu PT. Kutama Mining Indonesia atau disebut PT. KMI selaku pihak lain yang telah melakukan nota kesepahaman atau Memory Of Understanding (MOU) Akta Notaris Ellys Nathalina, S.H. MH Nomor : 03 Tanggal 05 Juli 2012 dalam pengerjaan operasi produksi penambangan batubara dimana dana pinjaman tersebut menjadi kewajiban badan hukum PT. TGM untuk mengembalikannya kepada Perseroan PT. KMI.

15. Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 75 Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ditaskan bahwa RUPS memiliki kewenangan yang tidak dimiliki Direksi maupun Dewan Komisaris tetapi kewenangan tersebut dibatasi oleh undang-undang.

16. Bahwa dalam RUPS pemegang saham memiliki hak untuk memperoleh keterangan yang berkaitan dengan PT, sepanjang berhubungan dengan mata acara rapat PT dan tidak bertentangan dengan kepentingan PT, maka RUPS dalam mata acara lain-lain tidak berhak mengambil keputusan kecuali semua pemegang saham hadir dan/atau diwakili dalam RUPS serta menyetujui penambahan mata acara rapat keputusan penambahan mata acara rapat ini harus disetujui dengan suara bulat.

17. Bahwa dengan demikian Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Tanggal 12 Agustrus 2016 yang ternyata berdasarkan Akta Nomor : 26 Tanggal 22 Agustus 2016 Notaris Ellys Nattalina, S.H. MH ( Turut Tergugat), Notaris di Palangka Raya tanpa dihadiri dan tidak ada persetujua melalui surat kuasa Penggugat II selaku pemegang saham dan tanpa persetujuan Penggugat I dalam hal perubahan struktur pengurus PT. TGM adalah cacat hukum dan tidak sah.

18. Bahwa demikian pula sebagai perbuatan yang tidak sah terhadap pembentukan susunan komposisi Dewan Direksi baru yaitu :

Direktur Utama : HERY SUSIANTO

Direktur Keuangan : AGUSTINA LINA PAUJI

Direktur Marketing : IR. H. M. MAHYUDIN.

Direktur operasional : MUALIFUL ADNAN.

Susunan komposisi Dewan Komisaris.

Komisaris Utama : Drs. HAIDAR, SH. MH.

Komisaris : HUDRI SABRI

Legal Corporate Officer : MUHAMMAD ISKANDAR, S.H. MH.

• Penugasan Drs. Haidar, SH. MH. dan Muhammad Iskandar, S.H. MH. untuk melakukan peninjauan dan pemantauan kegiatan ke wilayah IUP OP dan sekaligus melaporkan hasilnya.

• Penugasan Direktur Utama agar segera pada kesempatan pertama menyampaikan teguran kepada pihak Perseroan PT. Kutama Mining Indonesia (KMI) agar segera melaksanakan kegiatan selaku kontraktor sebagaimana yang diamanatkan oleh nota kesepahaman atau Memory Of Understanding (MOU) Akta Notaris Ellys Nathalina, S.H. MH Nomor : 03 Tanggal 05 Juli 2012.

• Kuasa kepada Direktur Utama Hery Susianto untuk menyampaikan hasil rapat ini ke Notaris untuk dibuatkan pernyataan Rapat;

19. Bahwa oleh karena Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Tanggal 12 Agustrus 2016 yang ternyata berdasarkan Akta Nomor : 26 Tanggal 22 Agustus 2016 Notaris Ellys Nattalina, S.H. MH (Turut Tergugat), Notaris di Palangka Raya tidak dihadiri dan tidak mendapatkan persetujuan Penggugat II selaku pemegang saham PT. TGM dan tidak ada persetujuan Penggugat I dalam hal perubahan komposisi pengurus PT. TGM, maka RUPS tersebut adalah cacat hukum dan tidak sah oleh karenanya harus dibatalkan.

20. Bahwa selanjutnya rapat yang diadakan pada Tanggal 14 Agustus 2017, yang dihadiri Para Tergugat yang mengadakan rapat yang dinamakan Rapat Direksi tanpa mendapatkan persetujuan Para Penggugat yang bertempat di Kantor Perseroan PT. TGM beralamat di Jalan Badak Raya No.75 A, Bukit Tunggal Kecamatan Jekan Raya Kota Palangkaraya dipimpin Direktur Utama (Tergugat I) selaku Ketua Rapat dan pihak yang mengundang rapat direksi tersebut adalah tidak sah dan merupakan perbuatan yang melawan hukum.

21. Bahwa selain itu Rapat Tanggal 14 Agustus 2017, Para Tergugat yang telah membahas mengenai perubahan struktur pengurus perseroan PT. TGM Penambahan Nilai saham, Pencetakan Surat Saham, Penyusunan Lapran Keuangan Pasca Prorgam Tax Amnesty sebelum pelaksanaan RUSPS dan hal-hal lain yang dianggap perlu adalah cacat hukum dan tidak sah.

22. Bahwa perbuatan Tergugat I yang dalam rapat Tanggal 14 Agustus 2017 telah mengemukakan pendapatnya yang pada pokoknya selaku Direktur Utama Perseroan akan melaksanakan RUPS Tahunan 2017 dengan terlebih dahulu mengumumkan dan mengundang para pemegang saham dan pihak undangan lainnya, menyongsong perkembangan globalisasi maka dibutuhkan penyegaran struktur Pengurus PT. TGM, mengenai surat saham akan diadakan secepatnya melalui percetakan surat saham tersebut, adapun laporan tahunan / keuangan akan dituntaskan 1 (satu) bulan sebelum pelaksanaan RUPS, sedangkan hal hal lain meminta kepada peserta mengormulasikan penggantian logo dan Kop Surat PT. TGM adalah tidak sah.

23. Bahwa terhadap pendapat Tergugat II pada rapat Tanggal 14 Agustus 2017 yang telah mengemukan pendapatnya agar pelaksanaan RUPS Tahunan 2017 nanti mengikuti aturan yang telah digariskan oleh undang-undang tentang perseroan terbatas, termasuk perubahan struktur pengurus, penambahan nilai saham, pencetakan surat saham serta laporan Tahunan agar disesuaikan dengan anggaran dasar PT. TGM, adapun mengenai logo /Stempel dan Kop surat Tergugat II meminta mempertimbangkan nilai-nilai yang melambangkan ke-Indonesia-an juga tidak sah.

24. Bahwa terhadap pendapat Tergugat III pada rapat Tanggal 14 Agustus 2017 yang berpendapat sependapat dengan apa yang dikemukakan Tergugat I dan Tergugat II dengan menambahkan agar pelaksanaan kerjasama dengan pihak lain memperhatikan biaya-biaya yang berhubungan langsung dengan kepentingan masyarakat desa Tengirang dan Dirung Koram serta menginterventarisasi kekayaan /asset PT. TGM adalah tidak sah.

25. Bahwa terhadap pendapat Tergugat IV pada rapat Tanggal 14 Agustus 2017 yang berpendapat sependapat dengan semua pendapat yang dikemukakan Tergugat I dan Tergugat II dengan menambahkan agar perseroan membuka rekening joint account bila terwujud kerjasama dengan pihak investor sehingga tidak bercampur dengan keungan operasional kantor adalah tidak sah.

26. Bahwa terhadap pendapat Tergugat V pada rapat Tanggal 14 Agustus 2017 yang berpendapat agar pelasanaan RUPS Tahun 2017 selain mengundang pemegang saham dalam bentuk undangan biasa juga mengundang melalui media dalam berupa harian regional dan/atau nasional, Logo, stempel dan Kop Surat agar diputuskan melalui mekanisme keputusan Rapat dalam RUPS sehingga lebih berbobot secara yuridis adalah tidak sah.

27. Bahwa terhadap perbuatan Tergugat VI sebagai Notulen rapat Tanggal 14 Agustus 2017 yang ikut menandatangani Notulen Rapat dan ia disebut sebagai peserta yang ikut menandatangi notulensinya sehingga hasil rapat ikut dipertanggungjawabkannya adalah tidak sah.

28. Bahwa dengan demikian terhadap hasil Rapat Tanggal 14 Agustus 2017 adalah tidak sah dimana Para Tergugat berkesimpulan sebagai berikut:

1. Merekomendasikan Tergugat I sebagai Direktur Utama agar mempersiapkan dan melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham guna menindak lanjuti hasil keputusan Rapat Direksi Tanggal 18 Januari 2017;

2. Merekomendasikan kepada Tergugat I bersama Komisaris Utama (Tergugat II) untuk segera mengundang para pemegang saham melalui undangan biasa dan undangan media massa;

3. Merekomendasikan kepada Tergugat I bersama dengan Tergugat II untuk mengundang pihak lain yang dianggap penting selain pemegang saham untuk hadir dalam RUPS Tahun 2017;

4. Merekomendasikan kepada tergugat I bersama anggota direksi lainnya untuk segera membuat dan menyusun laporan keuangan 2017 pasca Tex Amnesty PT. TGM.

5. Merekomendasikan kepada Tergugat I dan Tergugat II untuk kemungkinan menambah nilai saham dari nilai saham sebelumnya;

6. Merekomendasikan kepada Tergugat I dan Tergugat II merancang bentuk dan mewujudkan Surat Saham menurut ketentuan peraturan yang berlaku.

7. Merekomendasikan kepada Tergugat I dan Tergugat II untuk mengganti dan membuat logo, stempel dan Kop Surat baru PT. TGM.

8. Merekomendasikan kepada Direktur Utama untuk menyiapkan rekening baru untuk menampung keuangan yang berasal dan diperuntukkan untuk kerjasama dengan pihak investor serta menginventarisir seluruh asset/kekayaan PT. TGM.

29. Bahwa akibat perbuatan Tergugat I yang telah merugikan perseroan PT. TGM dengan cara menggunakan dana pinjaman pihak investor sebesar Rp. 15.000.000.000,- (lima belas milyar rupiah) maka Para Penggugat telah dirugikan Tergugat I dengan nilai sebesar 20 % (dua puluh persen) atau sesuai saham Para Penggugat sebesar 20 % (dua puluh persen) di PT. TGM Yang Perhitungannya Adalah Dari Nilai Dana Yang Telah Digunakan Tergugat I sebesar Rp. 15.000.000.000,- (lima belas milyar rupiah) tanpa keuntungan apapun atau ganti kerugian sebesar Rp. 3.000.000.000,- (tiga milyar rupiah).

30. Bahwa selain kerugian material, Para Penggugat juga telah menderita kerugian secara Immaterial yang apabila dinilai dengan uang jumlahnya tidak dapat dihitung, akan tetapi untuk dapat menentukan besarnya nilai ganti rugi Immaterial dimaksud, maka Para Penggugat meminta ganti rugi Immaterial yang harus dibayarkan Para Tergugat secara tanggung renteng adalah sebesar Rp. 5.000.000.000,- (lima milyar rupiah).

31. Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 1365 KUH-Perdata“ tiap-tiap perbuatan melawan hukum yang membawa kerugian kepada orang lain, mewajibkan orang yang karena salahnya menerbitkan kerugian itu mengganti kerugian tersebut.’’, sehingga Para Penggugat berhak untuk meminta ganti rugi baik secara material dan immaterial kepada Tergugat I, Tergugat II Tergugat III, Tergugat IV, Tergugat V Dan Tergugat IV, oleh karenanya sangat beralasan apabila permintaan Para Penggugat tersebut dapat dikabulkan.

32. Bahwa apabila Para Tergugat lalai atau tidak mau menjalankan isi putusan Majelis Hakim Pengadilan Negeri Palangka Raya yang memeriksa dan menyidangkan perkara ini, maka Para Tergugat secara tanggung rentang dapat dihukum pula membayar uang paksa (dwangsom) sebesar Rp. 20.000.000 (dua puluh juta rupiah) perhari kepada Penggugat dikalikan setiap keterlambatan.

33. Bahwa akibat perbuatan Para Tergugat yang telah melakukan perbuatan melawan hukum kepada Para Penggugat, maka Para Tergugat harus dihukum pula untuk membayar biaya perkara yang timbul.

34. Bahwa untuk menjamin terpenuhinya tuntutan Penggugat sebagaimana tersebut diatas, maka Para Penggugat mohon agar dilakukan sita jaminan (conservatoir beslaag) terhadap harta benda, baik berupa harta benda yang bergerak maupun harta benda yang tidak bergerak milik Para Tergugat yang akan dimohonkan secara terpisah kepada Majelis Hakim Pengadilan Negeri Palangka Raya yang memeriksa dan mengadili perkara aquo.

PERMOHONAN (PETITUM).

Berdasarkan uraian tersebut diatas, Penggugat mohon agar Ketua Pengadilan Negeri Pangka Raya Cq. Majelis Hakim Pengadilan Negeri Palangka Raya yang memeriksa dan memutus perkara Penggugat berkenan memberikan putusan dengan amar sebagai berikut :

M E N G A D I L I

1. Mengabulkan gugatan Penggugat untuk seluruhnya;

2. Menyatakan sah dan berharga sita jaminan (conservatoir beslaag) dalam perkara ini;

3. Menyatakan Para Tergugat telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum;

4. Menyatakan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Para Pemegang Saham PT. Tuah Globe Mining Nomor : 26 Tanggal 22 Agustus 2017 dihadapan Notaris Ellys Nathalina S.H.,M.H. (Turut Tergugat) adalah tidak sah.

5. Menyatakan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Para Pemegang Saham PT. Tuah Globe Mining Nomor : 26 Tanggal 22 Agustus 2017 dihadapan Notaris. Ellys Nathalina S.H.,M.H. dibatalkan.

6. Menyatakan Susunan Pengurus berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Para Pemegang Saham PT. Tuah Globe Mining Nomor : 26 Tanggal 22 Agustus 2017 dihadapan Notaris Ellys Nathalina S.H.,M.H. tidak sah dan dibubarkan.

7. Menyatakan Rapat Tanggal 14 Agustus 2017 yang dihadiri Para Tergugat adalah tidak sah.

8. Menghukum Para Tergugat secara tanggung renteng membayar kepada Para Penggugat kerugian material sebesar Rp. 3.000.000.000,- (tiga milyar rupiah);

9. Menghukum Para Tergugat secara tanggung rentang membayar kepada Para Penggugat kerugian Immaterial sebesar Rp. 5.000.000.000,- (lIma milyar rupiah);

10. Menghukum Para Tergugat membayar uang paksa (dwangsom) kepada Para Penggugat sebesar Rp. 20.000.000,- (dua puluh juta rupiah) perhari apabila lalai dalam melaksanakan isi Putusan Pengadilan Negeri Palangka Raya ini;

11. Menghukum Para Tergugat untuk membayar biaya perkara;

Atau apabila Pengadilan Negeri Palangka Raya berpendapat lain, mohon putusan yang seadil-adilnya (ex aquo et bono).

Menimbang, bahwa atas gugatan Pembanding semula Penggugat I tersebut, Pengadilan Negeri Palangka Raya telah menjatuhkan putusan Nomor 152/Pdt.G/2017/PN Plk tanggal 27 Februari 2018 dengan dihadiri oleh Kuasa Para Pembanding/semula Para Penggugat dan Kuasa Para Terbanding/semula Para Tergugat serta tanpa dihadiri oleh Turut Terbanding/semula Turut Tergugat, yang amarnya berbunyi sebagai berikut:

MENGADILI:

DALAM EKSEPSI :

• Mengabulkan eksepsi Para Tergugat ;

DALAM POKOK PERKARA

1. Menyatakan gugatan Para Penggugat tidak dapat diterima;

2. Menghukum Para Penggugat secara tanggung renteng untuk membayar biaya perkara yang sampai hari ini ditetapkan sejumlah Rp895.000,00 (delapan ratus sembilan puluh lima juta rupiah);

Menimbang, bahwa terhadap putusan Pengadilan Negeri tersebut Pembanding semula Penggugat I telah mengajukan permohonan pemeriksaan dalam tingkat banding sebagaimana Akta Pernyataan Permohonan Banding Nomor 152/Pdt.G/2017/PN Plk tanggal 9 Maret 2018 yang dibuat dan ditanda-tangani di hadapan Panitera Pengadilan Negeri Palangka Raya;

Menimbang, bahwa Permohonan Banding dari Pembanding semula Penggugat I tersebut telah diberitahukan dengan resmi kepada Terbanding I sampai dengan Terbanding VI semula Tergugat I sampai dengan Tergugat VI melalui Kuasa Para Terbanding dan Turut Terbanding masing-masing pada tanggal 12 Maret 2018;

Menimbang, bahwa kepada kedua belah pihak telah diberikan kesempatan untuk membaca dan memeriksa berkas perkara Nomor 152/Pdt.G/2017/PN.Plk (inzage), sebagaimana ternyata dari Relaas pemberitahuan tentang hal itu yang dibuat oleh Jurusita pada Pengadilan Negeri Palangka Raya yakni pada tanggal 12 Maret 2018;

TENTANG PERTIMBANGAN HUKUM

Menimbang, bahwa permohonan banding dari Pembanding/semula Penggugat I telah diajukan dalam tenggang waktu dan menurut tata cara serta memenuhi persaratan yang ditentukan oleh undang-undang karenanya permohonan banding tersebut secara formal dapat diterima;

Menimbang, bahwa Pembanding/semula Penggugat I dalam perkara ini tidak mengajukan memori banding, demikian pula Para Terbanding/semula Para Tergugat dan Turut Terbanding/semula Turut Tergugat tidak mengajukan kontra memori banding;

Menimbang bahwa selanjutnya Majelis Hakim Tingkat Banding akan mempertimbangkannya sebagai berikut :

DALAM EKSEPSI

Menimbang, bahwa amar Putusan Pengadilan Negeri Palangka Raya Nomor 152/Pdt.G/2017/PN.Plk tanggal 27 Pebruari 2018 mengenai eksepsi Para Terbanding/semula Para Tergugat pada pokoknya membenarkan dan menerima eksepsi dari Para Terbanding/semula Para Tergugat sepanjang mengenai eksepsi point pertama yang menyatakan bahwa Gugatan Para Penggugat kurang fihak, plurium lits consortium;

Menimbang, bahwa setelah Majelis Hakim memperhatikan dan mencermati pertimbangan hukum Majelis Hakim Tingkat Pertama, yang menyatakan bahwa eksepsi point pertama dari Pembanding/semula Penggugat dapat dikabulkan yakni gugatan Penggugat dinyatakan kurang fihak, dengan alasan bahwa bukan karena tidak turut digugatnya PT. Tuah Globe Mining (PT. TGM) sebagai badan hukum, akan tetapi kekurangan fihak tersebut disebabkan karena Penggugat II menarik diri sebagai Penggugat, sehingga dengan demikian Penggugat II seharusnya ditarik dalam gugatan sebagai pemegang saham. Dengan menarik diri Penggugat II, maka selain gugatan Penggugat menjadi kurang fihak, maka pokok gugatan dalam perkara a quo menjadi berubah, karena dengan penarikan diri Penggugat II berakibat secara serta merta mengalami perubahan pula pokok gugatan yang mengakibatkan menjadi tidak jelas dan kabur, sudah tepat dan benar (halaman 22 sampai dengan halaman 25 putusan a quo), maka oleh karena itu pertimbangan putusan dalam eksepsi tersebut diambil alih oleh Majelis Hakim Tingkat Banding dalam mempertimbangkan seluruh eksepsi yang diajukan oleh Para Tergugat tersebut, karena seharusnya setelah Penggugat I mengetahui adanya pengunduran diri dari Penggugat II, maka Penggugat I masih berkesempatan untuk mencabut gugatan a quo dan kemudian mengajukan gugatan ulang dengan posisi Penggugat II yang sudah dirubah yakni sebagai Tergugat yang berposisisi sebagai pemegang saham, atau pada saat diberi kesempatan oleh Majelis Hakim Tingkat Pertama, Penggugat I dapat mengajukan perubahan atas posisi Penggugat II dan sekaligus merubah bunyi gugatan a quo;

Menimbang, bahwa dengan demikian maka eksepsi yang diajukan oleh Para Terbanding harus pula dikabulkan;

DALAM POKOK PERKARA :

Menimbang, bahwa berhubung Eksepsi dari Para Terbanding/semula Para Tergugat dinyatakan dikabulkan, maka Majelis Hakim Tingkat Banding berpendapat bahwa pokok perkara a quo tidak perlu dipertimbangkan dan harus dinyatakan tidak dapat diterima;

Menimbang, bahwa karena gugatan Pembanding/semula Penggugat I dinyatakan tidak dapat diterima, dan Pembanding/semula Penggugat I berada pada pihak yang kalah, maka harus dihukum untuk membayar biaya perkara dalam kedua tingkat peradilan ;

Memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku, khususnya Pasal 138 Undang-undang Republik Indonesia Nomnor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Undang – Undang Nomor 48 Tahun 2009 tentang Kekuasaan Kehakiman jo Undang – Undang Nomor 8 Tahun 2004 tentang Perubahan Undang – Undang Nomor 2 Tahun 1986 tentang Peradilan Umum jo Undang – Undang Nomor 49 Tahun 2009 tentang Perubahan Kedua atas Undang – Undang Nomor 2 Tahun 1986 tentang Peradilan Umum dan Rbg;

M E N G A D I L I

1. Menerima permohonan banding dari Pembanding semula Penggugat I;

2. Menguatkan putusan Pengadilan Negeri Palangka Raya Nomor 152/Pdt.G/2017/PN Plk tanggal 13 Desember 2017 yang dimohonkan banding tersebut;

3. Menghukum Pembanding semula Penggugat I untuk membayar seluruh biaya perkara yang timbul dalam kedua tingkat peradilan, yang ditingkat banding ditetapkan sebesar Rp150.000,- ( seratus lima puluh ribu rupiah );

Demikianlah diputuskan dalam rapat permusyawaratan Majelis Hakim Pengadilan Tinggi Palangka Raya pada hari Senin tanggal 17 Mei 2018 oleh kami ELLY ENDANG DAHLIANI, SH.,MH, Hakim Tinggi Palangka Raya sebagai Hakim Ketua Majelis, dengan WIWIK DWI WISNUNINGDYAH,S.H.,M.H, dan FX. SUPRIYADI, SH.,M.Hum masing-masing Hakim Tinggi pada Pengadilan Tinggi Palangka Raya, sebagai Hakim-hakim Anggota, berdasarkan Penetapan Ketua Pengadilan Tinggi Palangka Raya, tanggal 16 April 2018 Nomor 24/Pen.PDT/2018/PT.PLK yang ditunjuk untuk memeriksa dan mengadili perkara ini dalam tingkat Banding, Putusan mana diucapkan dalam persidangan yang terbuka untuk umum pada hari : Selasa, tanggal 24 Mei 2018 oleh Hakim Ketua Majelis tersebut dengan dihadiri hakim-hakim anggota serta dibantu oleh EVI ERNAWATI,SH.MH Panitera Pengganti pada Pengadilan Tinggi Palangka Raya, tanpa dihadiri oleh kedua belah pihak dalam perkara ini.

Hakim Anggota WIWIKDWIWISNUNINGDYAH,S.H.,M.H. FX. SUPRIYADI, SH.,M.Hum.

Hakim Ketua ELLY ENDANG DAHLIANI, SH.,MH,. Panitera Pengganti EVI ERNAWATI,SH.MH

PERINCIAN BIAYA PERKARA:

1. Redaksi Putusan ………………………… Rp 5.000,00

2. Meterai Putusan …………………………... Rp 6.000,00

3 . Biaya Proses .……………………………… Rp139.000,00

Jumlah : ................................................. Rp150.000,00

(seratus lima puluh ribu rupiah).