P U T U S A N

Nomor 10/PDT/2018/PT AMB

DEMI KEADILAN BERDASARKAN KETUHANAN YANG MAHA ESA

Pengadilan Tinggi Ambon yang memeriksa dan mengadili perkara-perkara perdata dalam tingkat banding telah menjatuhkan putusan seperti tersebut dibawah ini dalam perkara antara :

ABRAHAM ZADCHKA SITANALA, bertempat tinggal di Jl. Teluk Langsa 4 Blok C7 No. 14 Kav. AL Duren Sawit Jakarta 13440. Dalam hal ini memberikan kuasa kepada M. A. H. TAHAPARY, S.H,M.H dan CAROLINA TAHAPARY, S.H, Masing-masing Advokat/Penasihat Hukum Pada Kantor Advokat dan Konsultan Hukum M.A.H. TAHAPARY, SH.,MH dan Rekan yang berkantor di alamat Kompleks Perumahan Dosen Unpatti Poka, Jl. Martha Alfons, Kec. Teluk Ambon, Baguala, Kota Ambon, berdasarkan Surat Kuasa Khusus tertanggal 13 Juli 2016 dan telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Ambon tertanggal 15 Juli 2016, selanjutnya disebut sebagai PEMBANDING Semula PENGGUGAT;

Melawan :

1. ALEXANDER DONALD SITANALA, bertempat tinggal di Desa Suli, Kecamatan Salahutu, Kabupaten Maluku Tengah, selanjutnya disebut sebagai : TERBANDING I Semula TERGUGAT I ;

2. ANDRE JEFRREY SITANALA, bertempat tinggal di Hotel Mutiara, Jalan Pattimura No. 90, Kota Ambon, selanjutnya disebut sebagai : TERBANDING II Semula TERGUGAT II ;

Dalam hal ini Tergugat I dan Tergugat II memberikan kuasa kepada NOIJA FILEO PISTOS, S.H.,M.H dan AKMEN OLYES MARCO NOIJA, S.H, kedua-duanya Advokat/Penasihat hukum dan Konsultan Hukum, berkantor di Kantor Advokat/Penasihat dan Konsultan Hukum NOIJA FILEO PISTOS, S.H.,M.H, di Kelurahan Wainitu RT.002/RW.004 samping Swalayan Planit 2000 Wainitu, Kecamatan Nusaniwe, Kota Ambon, berdasarkan Surat Kuasa Khusus tertanggal 1 Agustus 2016 dan telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Ambon tanggal 25 Agustus 2016 ;

3. PT. ASTRINA MUTIA, berkedudukan di Kota Ambon, Hotel Mutiara, Jalan. Pattimura No. 90 Kota Ambon, selanjutnya disebut sebagai : TERBANDING III/ SemulaTERGUGAT III;

Pengadilan Tinggi tersebut ;

Telah membaca Penetapan Ketua Pengadilan Tinggi Ambon Nomor 10/Pdt/2018/PT AMB. tanggal 23 Pebruari 2018 tentang Penunjukan Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili perkara ini ;

Telah membaca berkas perkara dan surat - surat yang berhubungan dengan perkara ini ;

TENTANG DUDUKNYA PERKARA

Mengutip serta memperhatikan tentang gugatan Penggugat tertanggal 1 Agustus 2016 yang telah terdaftar di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Ambon dibawah Reg. Perkara Perdata Gugatan Nomor : 163/Pdt.G/2016/PN.Amb. tanggal 11 Agustus 2016 telah mengemukakan hal-hal sebagai berikut :

1. Bahwa berdasarkan Akta Pendirian Perusahaan Terbatas (PT) No. 22 tanggal 23 Nopember 1983 yang dibuat di hadapan Notaris Ny.S.S Abdoel Sjoekoer, SH Notaris di Jakarta telah dibuat PT. Astrina Mutia berkedudukan di Ambon.

2. Bahwa berdasarkan Akta Pendirian PT. Astrina Mutia tersebut modal Perusahaan ditentukan dalam Pasal 4 dengan komposisi sebagai berikut :

1. Nyonya CORNELIA CHRISTIENA SITANALA tersebut sebanyak 123 (seratus dua puluh tiga) saham atau berjumlah seratus dua puluh tiga juta rupiah Rp. 123.000.000,-

2. Tuan ABRAHAM ZADCHKA tersebut sebanyak 42 (empat puluh dua) saham atau berjumlah empat puluh dua juta rupiah Rp. 42.000.000,-

3. Tuan ANDRE JEFERREY tersebut sebanyak 35 (tiga puluh lima) saham atau berjumlah tiga puluh lima juta rupiah Rp. 35.000.000,-

4. Tuan ALEXANDER DONALD tersebut sebanyak 35 (tiga puluh lima) saham atau berjumlah tiga puluh lima juta rupiah Rp. 35.000.000,-

Jumlah 235 (dua ratus tiga puluh lima) saham atau berjumlah dua ratus tiga puluh lima juta rupiah Rp. 235.000.000,-

3. Bahwa setelah Ny Cornelia Christiena Sitanala selaku pemilik 123 saham meninggal dunia pada bulan Februari 1995 maka saham miliknya telah di klaim dan dibagi diantara Tergugat I dan II secara sepihak tanpa melalui RUPS.

4. Bahwa dengan demikian jumlah komposisi saham menjadi sebagai berikut :

Saham Penggugat berjumlah 42 saham

Saham milik Tergugat I dan II menjadi 35 + 35 = 70 saham

Saham milik Ny Cornelia Christiena Sitanala adalah 123 saham

Apabila saham tersebut dibuat dalam bentuk prosentasi maka perhitungannya menjadi sebagai berikut :

• Keseluruhan saham : 235 X 100% = 100%.

235

• Saham Nyonya CORNELIA CHRISTIENA SITANALA adalah 123 saham sehingga prosentasinya : 123 X 100% = 52%

235

• Saham Tergugat I adalah : 35X 100% = 14,89%

235

• Saham Tergugat II adalah : 35 X 100% = 14,89%

235

• Saham milik Penggugat adalah : 42 X 100 % = 17,87%

235

5. Bahwa sesuai dengan ketentuan Pasal 14 Akta Pendirian Perusahaan Terbatas (PT) No 22 tanggal 23 Nopember 1983 yang dibuat di hadapan Notaris Ny.S.S Abdoel Sjoekoer, SH. Notaris di Jakarta ditentukan sebagai berikut :

Pasal 14

1. Rapat umum para pemegang saham diadakan tiap-tiap tahun, selambat-lambatnya dalam bulan Juni, untuk pertama kalinya dalam bulan Juni tahun seribu sembilan ratus delapan puluh lima, ditempat kedudukan perseroan.

2. Rapat umum luar biasa para pemegang saham diadakan tiap-tiap kali, jikalau dianggap perlu oleh direksi.

3. Direksi diwajibkan untuk memanggil dan menyelenggarakan rapat umum luar biasa para pemegang saham atas permintaan dari seorang komisaris atau dari seorang atau lebih pemegang saham yang mewakili sekurang-kurangnya ¼ (satu per empat) dari modal yang telah dimasukkan dalam perseroan, dalam surat permintaan mana harus disebut hal-hal yang hendak dibicarakan.

4. Jikalau direksi lalai untuk menyelenggarakan rapat umum luar biasa para pemegang saham tersebut dalam satu bulan setelah permintaan itu diterima, maka yang menandatangani surat permintaan itu dapat memanggil sendiri rapat itu atas perongkosan perseroan dengan mengindahkan peraturan-peraturan yang tercantum dalam anggaran dasar ini dalam rapat mana ketua dipilih oleh dan dari antara mereka yang hadir dan semua keputusan yang diambil dalam rapat itu mengikat perseroan, asal saja tidak bertentangan dengan anggaran dasar ini dan mereka yang hadir menyatakan perlunya hal-hal yang dibicarakan itu.

1. Bahwa sejak tahun 1983 sampai dengan tahun 2016 tidak pernah dilakukan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), karena berdasarkan Pasal 14 Akta Pendirian Perusahaan Terbatas (PT) No 22 tanggal 23 Nopember 1983 angka 3 ditentukan Direksi diwajibkan untuk memanggil dan menyelenggarakan rapat umum luar biasa para pemegang saham atas permintaan dari seorang komisaris atau dari seorang atau lebih pemegang saham yang mewakili sekurang-kurangnya ¼ (satu per empat) dari modal yang telah dimasukkan dalam perseroan, sedangkan baik Penggugat maupun Tergugat selaku pemegang saham apabila masing-masing Tergugat 35 saham atau 14,89%, Tergugat II 35 Saham atau 14,89% dan Penggugat 42 saham atau 17,87% apabila berdiri sendiri maka masing-masing persero tidak bisa mewakili ¼ (satu per empat) dari modal yang telah dimasukkan dalam perseroan.

2. Bahwa Nyonya CORNELIA CHRISTIENA SITANALA selaku pemegang saham terbanyak yaitu 123 saham atau 52 % yaitu sebagai pemegang saham melebihi ¼ dari seluruh saham yang dimasukkan tidak pernah berinisiatif untuk melaksanakan RUPS tahunan ataupun RUPS Luar Biasa sampai yang bersangkutan meninggal dunia pada tahun 1995.

3. Bahwa sesuai ketentuan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, pada Pasal 66 mewajibkan adanya laporan tahunan sedangkan laporan tahunan tidak pernah dilaksanakan sejak berdirinya PT Astrina Mutia, demikian halnya dengan pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham sesuai maksud Pasal 78 UU No.40 Tahun 2007 tidak pernah dilaksanakan, padahal Pasal 78 menentukan sebagai berikut :

Pasal 78

(1) RUPS terdiri atas RUPS tahunan dan RUPS lainnya.

(2) RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir.

(3) Dalam RUPS tahunan, harus diajukan semua dokumen dari laporan tahunan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2).

(4) RUPS lainnya dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan.

9. Bahwa oleh karena PT Astrina Mutia (Tergugat III) secara kelembagaan tidak pernah melaksanakan perintah undang-undang dan hal itu sangat merugikan Penggugat maka kami mohon agar Tergugat III dinyatakan telah melakukan perbuatan melawan hukum.

10. Bahwa oleh karena berdasarkan ketentuan Pasal 14 Akta Pendirian Perusahaan Terbatas (PT) No 22 tanggal 23 Nopember 1983 angka 3 diatas dihubungkan dengan Pasal 4 ternyata tidak ada satu orangpun baik Tergugat I, Tergugat II maupun Penggugat tidak memenuhi syarat pemegang saham mayoritas berjumlah ¼ atau 58,75 saham yaitu Jumlah saham seluruhnya 235 : 4 = 58,75, maka maksud Pasal 14 Akta Pendirian Perusahaan Terbatas (PT) No 22 tanggal 23 Nopember 1983 tersebut tidak pernah terlaksana sesuai perintah Pasal 78 UU No.40 Tahun 2007.

11. Bahwa berdasarkan Pasal 18 Akta Pendirian PT Astrina Mutia No.22 Tanggal 23 Nopember 1983 ditentukan bahwa :

1. Keuntungan bersih yang diperoleh perseroan seperti yang dimaksud dalam neraca dan perhitungan laba rugi yang telah di sahkan, dibagi menurut cara yang ditentukan oleh rapat umum tahunan para pemegang saham, rapat mana juga akan menentukan jumlah dana cadangan sekurang-kurangnya 20% (dua puluh persen) dari keuntungan tersebut.

2. Jikalau perhitungan laba rugi pada sesuatu tahun menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tinggal dicatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi dan dalam tahun-tahun yang akan datang, perseroan dianggap tidak mendapat keuntungan, selama kerugian yang tercatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi itu belum sama sekali ditutup.

3. Dipiden-dipiden yang tidak diambil dalam waktu lima tahun setelah disediakan untuk dibayar, jatah para perseroan.

12. Bahwa Tergugat III tidak melaksanakan maksud Pasal 18 Akta Pendirian PT Astrina Mutia No.22 Tanggal 23 Nopember 1983 maka Tergugat III telah melanggar ketentuan Pasal 78 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

13. Bahwa oleh karena Tergugat I, II dan III tidak pernah melakukan RUPS maka maksud Pasal 18 Akta Pendirian Perusahaan Terbatas (PT) No 22 tanggal 23 Nopember 1983 tersebut di atas tidak pernah terlaksana namun kegiatan usaha pariwisata bidang perhotelan dan restoran “Hotel Mutiara” tidak pernah ditutup, bahkan terus berkembang dimana pihak Tergugat I dan II selain sebagai Pemilik saham di PT. Astrina Mutia, Tergugat I juga memposisikan dirinya sebagai Asisten Manager dan Tergugat II memposisikan dirinya sebagai Presiden Direktur atau Direktur atau General Manager di PT Astrina Mutia yang bergerak di bidang usaha pariwisata, perhotelan dan restoran tanpa melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) maupun Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB), kemudian Tergugat I dan II menentukan gajinya sendiri yang terus meningkat dari tahun ke tahun sampai telah mencapai Rp.17.000.000,- (tujuh belas juta rupiah) per bulan.

14. Bahwa dengan demikian terlihat jelas bahwa pendapatan Tergugat III terus berkembang sesuai barometer gaji Tergugat I dan Tergugat II di atas dimana Tergugat III tidak pernah mengalami kerugian dari tahun ke tahun.

15. Bahwa untuk mengetahui keuntungan bersih dari Hotel dan Restauran Mutiara (PT. Astrina Mutia)/Tergugat III maka Penggugat telah melakukan penelusuran melalui lembaga kompeten yaitu melalui Dinas Pendapatan Kota Ambon.

16. Bahwa sesuai data yang kami peroleh dari Dinas Pendapatan Kota Ambon tentang Pajak Hotel dan Restauran Hotel Mutiara (PT. Astrina Mutia)/ Tergugat III sejak tahun 2008 adalah sebagai berikut :

Pajak Hotel adalah sebagai berikut :

• Tahun 2008 seluruhnya berjumlah Rp. 139.860.000,-

• Tahun 2009 seluruhnya berjumlah Rp. 127.926.000.-

• Tahun 2010 seluruhnya berjumlah Rp. 125.054.990,-

• Tahun 2011 seluruhnya berjumlah Rp. 54.168.250,-

• Tahun 2012 seluruhnya berjumlah Rp. 99.908.719.-

• Tahun 2013 seluruhnya berjumlah Rp. 105.627.998,-

• Tahun 2014 seluruhnya berjumlah Rp. 166.456.248,-

• Tahun 2015 seluruhnya berjumlah Rp. 184.340.014,-

Jumlah ………………………………Rp. 1.003.342.219,-

Pajak Restauran adalah sebagai berikut :

• Tahun 2008 seluruhnya berjumlah Rp. 14.400.000,-

• Tahun 2009 seluruhnya berjumlah Rp. 13.879.800,-

• Tahun 2010 seluruhnya berjumlah Rp. 45.293.316,-

• Tahun 2011 seluruhnya berjumlah Rp. 85.494.711,-

• Tahun 2012 seluruhnya berjumlah Rp.104.950.989,-

• Tahun 2013 seluruhnya berjumlah Rp.123.172.739,-

• Tahun 2014 seluruhnya berjumlah Rp.150.812.861,-

• Tahun 2015 seluruhnya berjumlah Rp. 162.594.904,-

Jumlah ………………………………Rp.700.599.320,-

17. Bahwa perhitungan tersebut dihitung dari pendapatan bersih sesuai ketentuan Pasal 6 Peraturan Daerah Kota Ambon Nomor 1 Tahun 2012 tentang Pajak Hotel dan Pasal 6 Peraturan Daerah Kota Ambon Nomor 2 Tahun 2012 tentang Pajak Restoran, dimana perhitungan Pajak adalah 10% (sepuluh persen) dari pendapatan bersih.

18. Bahwa dengan demikian perhitungan pendapatan bersih dari hotel dan restaurant (Tergugat III) adalah sebagai berikut :

Pendapatan Hotel adalah 90% : 10 % x Rp. 1.003.342.219,- (jumlah pendapatan selama 8 tahun) = Rp. 9.030.079.971,-

Pendapatan Restauran adalah 90% : 10 % x Rp. 700.599.320 ,- (jumlah pendapatan selama 8 tahun) = Rp. 6.305.393.880,-

19. Bahwa dari perhitungan pendapatan restoran dan hotel sebagaimana tersebut diatas, maka menurut ketentuan Pasal 18 Akta Pendirian PT Astrina Mutia No.22 Tanggal 23 Nopember 1983, dana cadangan yang harus disisihkan 20% (dua puluh persen) dari keuntungan tersebut, sehingga perhitungannya menjadi :

Rp. 9.030.079.971 ,- + Rp. 6.305.393.880,- = Rp.15.335.473.851,- x 20% = Rp.3.067.094.770,- (tiga miliar enam puluh tujuh juta sembilan puluh empat ribu tujuh ratus tujuh puluh rupiah).

20. Bahwa keuntungan bersih dari hotel dan restaurant dikurangi dengan dana cadangan berdasarkan Pasal 18 Akta Pendirian PT Astrina Mutia No.22 Tanggal 23 Nopember 1983 angka 2 maka pendapatan bersih adalah Rp.15.335.473.851,- -Rp.3.067.094.770,-= Rp.12.268.379.081,- (dua belas miliar dua ratus enam puluh delapan juta tiga ratus tujuh puluh sembilan ribu delapan puluh satu rupiah).

21. Bahwa oleh karena selama ini pendapatan bersih tersebut tidak pernah dibagi tetapi dimanfaatkan sendiri oleh Tergugat I dan II baik dengan cara membagi maupun memanfaatkan jasa giro atas dana keuntungan bersih tersebut tanpa memperdulikan hak-hak Penggugat maka adalah pantas dan layak Penggugat menuntut agar hak Penggugat diberikan sesuai dengan prosentasi saham yang dimiliki Penggugat dengan perhitungan sebagai berikut :

Keuntungan Hotel dan restaurant selama 8 (delapan) tahun = Rp. 12.268.379.081,- x 17,88% = Rp. 2.193.586.180,- (dua miliar seratus sembilan puluh tiga juta lima ratus delapan puluh enam ribu seratus delapan puluh rupiah).

22. Bahwaoleh karenahak Penggugat sebesar Rp. 2.193.586.180,- (dua miliar seratus sembilan puluh tiga juta lima ratus delapan puluh enam ribu seratus delapan puluh rupiah), maka tergugat I, II dan III harus dihukum membayar hak Penggugat tersebut.

23. Bahwa oleh karena hak Penggugat tersebut tidak diberikan kepada Penggugat namun Tergugat I dan II telah memanfaatkannya untuk kepentingan sendiri dan harus dipandang telah menikmati jasa giro dari hak Penggugat tersebut maka Tergugat I dan II harus dihukum membayar 12% per tahun dari hak Penggugat sehingga perhitungannya menjadi : 12% x 8 tahun X Rp. 2.193.586.180,- = Rp 2.105.842.732,- (dua miliar seratus lima juta delapan ratus emapat puluh dua ribu tujuh ratus tiga puluh dua rupiah)

24. Bahwa dengan demikian Hak Penggugat atas keuntungan Hotel dan restaurant selama 8 (delapan) tahun ditambah dengan jasa giro yang harus dibayar oleh Tergugat I dan II kepada Penggugat adalah berjumlah:Rp.2.193.586.180,-+Rp.2.105.842.732,-=Rp.4.299.428.912,- (empat miliar dua ratus sembilan puluh sembilan juta empat ratus dua puluh delapan ribu sembilan ratus dua belas rupiah).

25. Bahwa oleh karena hak Penggugat sebagaimana tersebut di atas tidak diberikan oleh Tergugat I, II dan III maka mereka harus dihukum membayar hak Penggugat tersebut secara sekaligus dan tunai dengan cara mengkonversikan menjadi saham, yang berdasarkan Pasal 4 Akta Pendirian Perusahaan Terbatas (PT) No 22 tanggal 23 Nopember 1983, satu saham bernilai Rp.1.000.000,- (satu juta rupiah), maka hak Penggugat sebesar Rp 4.299.428.912,- (empat miliar dua ratus sembilan puluh sembilan juta empat ratus dua puluh delapan ribu sembilan ratus dua belas rupiah). dikonversikan menjadi 4.299 (empat ribu dua ratus sembilan puluh sembilan) saham.

26. Bahwa dengan demikian Hak Penggugat terhadap saham Tergugat III adalah berjumlah 42 saham ditambah dengan 4.299 Saham sehingga seluruh saham Penggugat pada Tergugat III seluruhnya berjumlah 4.341 (empat ribu tiga ratus empat puluh satu) saham.

27. Bahwa oleh karena Hak Penggugat adalah berjumlah 4.341 (empat ribu tiga ratus empat puluh satu) saham, maka mohon supaya penggugat ditetapkan sebagai Pemilik Saham Mayoritas dan berdasarkan Pasal 14 Akta Pendirian Perusahaan Terbatas (PT) No 22 tanggal 23 Nopember 1983 yang dibuat di hadapan Notaris Ny.S.S Abdoel Sjoekoer, SH Notaris di Jakarta Penggugat berhak memanggil Rapat Umum Pemegang Saham tanpa perlu mendapat persetujuan dari para Tergugat.

28. Bahwa untuk menghindari perbuatan Para Tergugat I, II dan III mengalihkan aset Tergugat III maka kami mohon agar terhadap barang-barang bergerak maupun barang tetap milik Tergugat III diletakkan sita jaminan.

29. Bahwa oleh karena kondisi Tergugat I, II dan III tidak melaksanakan AD dan ART sebagaimana mestinya dan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, dan di lain pihak tuntutan Penggugat didasarkan pada maksud AD dan ART dan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, serta Peraturan daerah Kota Ambon Nomor 1 tahun 2012 tentang Pajak Hotel dan Peraturan Daerah Kota Ambon Nomor 2 Tahun 2012 tentang Pajak Restauran maka kami mohon putusan dalam perkara ini dapat dijalankan lebih dulu meskipun ada perlawanan/ verzet, banding atau kasasi.

30. Menghukum Tergugat I, II dan III membayar biaya yang timbul dalam perkara ini.

31. Berdasarkan alasan-alasan tersebut di atas maka kami mohon agar Pengadilan Negeri Ambon cq Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili perkara ini berkenan menjatuhkan putusan dengan amar sebagai berikut :

Dalam Provisi :

Meletakkan sita jaminan terhadap aset bergerak maupun aset tetap milik Tergugat III.

Dalam Pokok Perkara:

1. Mengabulkan gugatan Penggugat seluruhnya.

2. Menyatakan Akta Perseroan Terbatas PT. Astrina Mutia No.22 tanggal 23 Nopember 1983 yang dibuat di hadapan Notaris Ny. S.S. ABDOEL SJOEOER, S.H berkedudukan di Jalan Hayam Wuruk No.4 Q Jakarta adalah sah menurut hukum.

3. Menyatakan Tergugat I, II dan III tidak melaksanakan Anggaran Dasar dan Anggaran Rumah Tangga PT. Astrina Mutia sesuai Akta Pendirian Perusahaan Terbatas (PT) No 22 tanggal 23 Nopember 1983 yang dibuat di hadapan Notaris Ny.S.S Abdoel Sjoekoer, SH Notaris di Jakarta telah dibuat PT. Astrina Mutia berkedudukan di Ambon dan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagai perbuatan melawan hukum.

4. Menyatakan Tergugat I, II dan III telah melakukan perbuatan melawan hukum karena tidak melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham selama 8 (delapan) tahun (dari tahun 2007 sampai dengan tahun 2014) adalah melanggar Pasal 10 Anggaran Dasar dan Anggaran Rumah Tangga PT. Astrina Mutia sesuai Akta Pendirian Perusahaan Terbatas (PT) No 22 tanggal 23 Nopember 1983 yang dibuat di hadapan Notaris Ny.S.S Abdoel Sjoekoer, SH Notaris di Jakarta yang berkedudukan di Ambon dan bertentangan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

5. Menetapkan hak Penggugat berupa pemilikan 42 (empat puluh dua) lembar saham senilai Rp.42.000.000,- (empat puluh dua juta rupiah) berdasarkan Pasal 4 huruf b adalah sah menurut hukum.

6. Menetapkan Hak Penggugat atas penghasilan bersih PT Astrina Mutia, sejak tahun 2007 sampai dengan tahun 2015 adalah sebesar Rp. 2.193.586.180,- (dua miliar seratus sembilan puluh tiga juta lima ratus delapan puluh enam ribu seratus delapan puluh rupiah).

7. Menghukum Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III membayar jasa giro pemanfaatan hak Penggugat tersebut di atas yang diperhitungkan sebesar jasa giro 12% per tahun sehingga perhitungannya menjadi : 12% x 8 tahun X Rp. 2.193.586.180,- = Rp 2.105.842.732,- (dua miliar seratus lima juta delapan ratus emapat puluh dua ribu tujuh ratus tiga puluh dua rupiah).

8. Menetapkan hak Penggugat pada Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III berupa pembagian keuntungan bersih dan jasa giro seluruhnya berjumlah Rp.4.299.428.912,- (empat miliar dua ratus sembilan puluh sembilan juta empat ratus dua puluh delapan ribu sembilan ratus dua belas rupiah).

9. Menetapkan hak Penggugat tersebut dikonversikan menjadi Saham PT. Astrina Mutia/ Tergugat III sehingga saham Penggugat pada PT. Astrina Mutia/ Tergugat III. adalah sebanyak 4.299 (empat ribu dua ratus sembilan puluh sembilan) saham.

10. Menetapkan Penggugat sebagai Pemilik saham mayoritas berhak melakukan RUPS LB karena Tergugat I, II dan III lalai melaksanakan perintah Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Akta Perseroan Terbatas PT. Astrina Mutia No.22 tanggal 23 Nopember 1983 yang dibuat di hadapan Notaris Ny. S.S. ABDOEL SJOEOER, S.H berkedudukan di Jalan Hayam Wuruk No.4 Q Jakarta.

11. Menetapkan bahwa Penggugat berhak mengambil alih menejemen PT. Astrina Mutia, sampai RUPS LB selesai dilaksanakan.

12. Menghukum Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III untuk tunduk dan taat pada isi putusan ini, kemudian melarang Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III untuk menghalang-halangi Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) oleh Penggugat.

13. Memerintahkan Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III untuk menyerahkan kepada Penggugat seluruh dokumen yang diperlukan guna pelaksanaan RUPS sesuai maksud Akta Perseroan Terbatas PT. Astrina Mutia No.22 tanggal 23 Nopember 1983 yang dibuat di hadapan Notaris Ny. S.S. ABDOEL SJOEOER, S.H berkedudukan di Jalan Hayam Wuruk No.4 Q Jakarta dan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

14. Menetapkan Putusan dalam perkara ini dapat dijalan lebih dulu meskipun ada upaya hukum perlawanan / verzet, banding maupun kasasi.

15. Menyatakan sita jaminan yang telah dilakukan terhadap aset milik Tergugat III adalah sah dan berharga menurut hukum.

16. Menghukum Tergugat I, II dan III membayar biaya yang timbul dalam perkara ini.

Subsidair :

Apabila Majelis Hakim berpendapat lain maka kami mohon putusan yang adil dan seadil-adilnya (naargoede van justitie rechtsdoen)

Menimbang, bahwa terhadap gugatan Penggugat tersebut, Tergugat telah mengajukan Surat Jawabannya sebagai berikut :

1. DALAM EKSEPSI.

1. Bahwa gugatan penggugat menjadi kabur, karena dalam Gugatan Penggugat, pada butir ke-1 (satu) dan butir ke-2 (dua) Penggugat telah mendalilkan bahwa Akta Pendirian Perusahaan Terbatas (PT) No. 22 tanggal 23 November 1983 yang dibuat dihadapan Notaris Ny. S.S Abdoel Sjoekoer, SH Notaris di Jakarta telah dibuat PT. ASTRINA MUTIA yang berkedudukan di Ambon, namun dalam kenyataan, bahwa Akta Pendirian Perusahaan Terbatas (PT) No. 22 tanggal 23 November 1983 tersebut tidak dipakai lagi, karena Akta tersebut telah dilakukan PERUBAHAN ANGGARAN DASAR dengan Akta Tanggal 11 Juni 1984 No. 19, kemudian dilakukan lagi PEMBETULAN dengan Akta tanggal 6 Desember 1984 No. 4.

Dengan demikian Gugatan Penggugat kabur karena Penggugat telah keliru menggunakan dasar gugatan untuk menggugat Tergugat I dan Tergugat II.

2. Bahwa berdasarkan naskah Akta Notaris Pembetulan No. 4 tanggal 6 Desember 1984, ditegaskan Pasal 23 ayat (1) dihapus seluruhnya dan diganti dengan pasal 23 ayat (1) yang baru, yang berbunyi sebagai berikut : 1. Meninyimpang dari peraturan yang ditentukan dalam pasal 10 tentang cara pengangkatan para anggota Direksi dan para Komisaris, maka untuk pertama kalinya diangkat sebagai :

• Presiden Direktur : Penghadap nyonya CORNELIA CHISTIEN

SITANALA tersebut.

• Direktur : Penghadap tuan ABRAHAM ZADCHA

SITANALA tersebut ;

• Presiden Komisaris : Tuan WILLEM ALEXANDER EDUARD

TALA, parteklir, bertempat tinggal diAmbon,

Jalan Rijali SK 30/60, Belakang Soya

• Komisaris : Penghadap tuan ALEXANDER DONALD

SITANALA tersebut dan seterusnya.

3. Bahwa dengan demikian, apabila dalam gugatan Penggugat, Penggugat juga menggugat PT. ASTRINA MUTIA, itu berarti Penggugat menggugat dirinya sendiri sebagai Tergugat III. Dikatakan demikian karena dalam perusahaan ini (PT. ASTRINA MUTIA) sesuai dengan Akta Notaris No. 19 tanggal 11 Juni 1984 pada Akta Perubahan Anggaran Dasar PT. ASTRINA MUTIA, dan Akta Notaris No. 4 tanggal 6 Desember 1984 tentang Pembetulan kedudukan Penggugat adalah sebagai Direktur, yang sesuai denga ketentuan Pasal 11 ayat (2) Akta Pendirian Perusahaan Terbatas ( PT ) No. 22 tanggal 23 November 1983 ditegaskan bahwa : Yang pada intinya menyatakan para direktur menurut urutan jabatannya mewakili perseroan dengan hak dan kekuasaan yang sama seperti yang diberikan kepada Presiden Direktur dalam anggaran dasar ini.

Bahwa karena Presiden Direktur dari PT. ASTRINA MUTIA telah meninggal dunia, dengan demikian Penggugat dalam kapasitas sebagai Direktur yang harus menggantikan Presiden Direktur di Pengadilan, itu berarti perlu ditegaskan disini bahwa Penggugat telah menggugat dirinya sendiri.

Berdasarkan uraian yang dikedepankan di atas, maka Tergugat I dan Tergugat II memohon kepada Majelis Hakim yang memeriksa dan menyidangkan perkara ini menjatuhkan putusan sebagai berikut :

1. Menerima dalil-dalil Eksepsi Para Tergugat (Tergugat I dan Tergugat II) untuk seluruhnya.;

2. Menyatakn Gugatan penggugat tidak dapat diterima.;

3. Menghukum Penggugat untuk membayar biaya perkara yang timbul dalam perkara ini.

Dan apabila Majelis Hakim berpendapat lain maka :

II.DALAM POKOK PERKARA.

1. Bahwa seluruh dalil-dalil yang termuat dalam Eksepsi Tergugat yang dikatakan di atas, termasuk juga dalam pokok perkara sebagai dalil sangkalan Tergugat terhadap dalil-dalil gugatan Penggugat.

2. Bahwa Para Tergugat (Tergugat I dan Tergugat II) menyangkal dan menolak dengan tegas seluruh dalil-dalil gugatan Penggugat, kecuali terhadap dalil-dalil gugatan yang kebenarannya diakui secara tegas oleh Para Tergugat (Tergugat I dan Tergugat II).

3. Bahwa Penggugat mendasari gugatannya pada Akta Notaris, akta pendirian PT. ASTRINA MUTIA yaitu Akta Pendirian Perusahaan Terbatas (PT) No. 22 tanggal 23 November 1983, pada hal dalam kenyataan Akta tersebut telah dilakukan Perubahan Anggaran Dasar dengan Akta No. 19 tanggal 11 Juni 1984, yang kemudian terhadap Akta Perobahan tersebut dilakukan lagi Akta Pembetulan dengan Akta Notaris No. 4 taggal 6 Desember 1984, dengan demikian Penggugat telah keliru menggunakan Fundamentum Potendi yang merupakan dasar gugatan, sehingga gugatan menjadi kabur dan untuk itu haruslah ditolak dan atau dinyatakan tidak dapat diterima.

4. Bahwa terhadap dalil gugatan Penggugat butir ke-2 (dua), perlu ditanggapi sebagai berikut :

Bahwa harus dikedepankan disini bahwa PT. ASTRINA MUTIA, didirikan oleh Nyonya CORNELIA CHRISTIENA SITANALA, yang mempunyai anak kandung kepada Para Tergugat (Tergugat I dan Tergugat II), sedangkan Penggugat adalah anak tiri dari Nyonya CORNELIA CHRISTIENA SITANALA.

5. Bahwa terhadap dalil gugatan Penggugat butir ke-3 (tiga) haruslah ditolak dan atau dinyatakan tidak dapat diterima oleh Majelis Hakim, untuk itu perlu ditanggapi sebagai berikut :

Bahwa karena Para Tergugat adalah anak kandung dari Nyonya CORNELIA CHRISTIENA SITANALA, dengan demikian ketika meninggalnya Nyonya CORNELIA CHRISTIENA SITANALA, maka Para Tergugat adalah ahli waris yang harus mewarisi saham dari ibu Kandungnya Nyonya CORNELIA CHRISTIENA SITANALA sesuai dengan ketentuan Pasal 830 dan Pasal 832 KUH-Perdata, namun selama ini Para Tergugat tidak pernah mengklaim dan atau membagi saham milik Nyonya CORNELIA CHRISTIENA SITANALA, sebab Para Tergugat masih menunggu Penggugat melakukan RUPS sesuai yang telah dianjurkan oleh Tergugat II kepada Penggugat, dengan ketentuan ketika Penggugat memgadakan RUPS, maka disitulah Para Tergugat akan berbicara dan memperjuangkan saham milik lbu Kandung Para Tergugat Nyonya CORNELIA CHRISTIENA SITANALA untuk diwarisi oleh Para Tergugat sebagai pewaris, atau ahliwaris, akan tetapi karena Penggugat tidak pernah menghiraukan permintaan dari Tergugat II, maka RUPS tidak pemah dilakukan sesuai ketentuan, HAL INI BUKAN KESALAHAN dari Para Tergugat, tetapi kesalahan fatal yang dilakukan oleh Penggugat.

6. Bahwa terhadap dalil gugatan Penggugat butir ke-4 (empat) haruslah dikesampingkan dan atau ditolak atau setidak-tidaknya dinyatakan tidak dapat diterima, adapun yang merupakan alasan ialah Para Tergugat ( Tergugat I dan Tergugat II ) adalah anak kandung dari Pendiri Perusahaan PT. ASTRINA MUTIA yaitu Nyonya CORNELIA CHRISTIENA SITANALA, yang dalam PT ASTRIA MUTIA yang memiliki saham sejumlah 123 saham.

Dengan demikian karena Nyonya CORNELIA CHRISTIENA SITANALA ketika meninggal dunia, maka otomatis saham sejumlah 123 saham milik Nyonya CORNELIA CHRISTIENA SITANALA menjadi warisan untuk diwarisi langsung oleh anak-anak kandungnya yaitu Tergugat I dan Tergugat II, sedangkan untuk Penggugat tidak mungkin,karena Penggugat bukan anak kandung dari Nyonya CORNELIA CHRISTIENA SITANALA tetapi anak tiri. Dari Nyonya CORNELIA CHRISTIENA SITANALA.

6. Bahwa terhadap dalil gugatan Penggugat butir ke-5 (lima), sampai dengan dalil gugatan Penggugat butir ke-13 (tiga belas),perlu ditanggapi sebagai berikut:

Bahwa Para Tergugat sama sekali tidak mengetahui tentang hal-hal yang dikatakan oleh Penggugat, karena hal itu terjadi disaat Pimpinan dari PT. ASTRINA MUTIA masih ditangan Nyonya CORNELIA CHRISTIENA SITANALA dalam kedudukan sebagai Presiden Direktur, dan Penggugat sebagai Direktur,sesuai Akta Notaris Nomor 4 tanggal 6 Desember 1984.

6. Selanjutnya perlu juga untuk mendapat penekanan pada dalil gugatan Penggugat butir ke-8 (delapan) dan butir ke-12 (dua belas) yaitu secara kelembagaan Tergugat III adalah Penggugat sendiri yang tidak pernah melaksanakan undang-undang, baik semasa Presiden Ridektur Nyonya CORNELIA CHRISTIENA SITANALA masih hidup maupun setelah meninggal dunia sampai dengan gugatan ini disidangkan bahkan sampai sekarang Penggugat tidak menjalankan fungsinya sesuai UU maupun Anggaran Dasar dan Anggaran Rumah Tangga PT. ASTRINA MUTIA, sehingga kerugian yang dialami oleh Penggugat adalah karena ulah dari Penggugat sendiri yang dari sisi kelembagaan sesuai Akta Notaris Perubahan Nomor 4 tanggal 6 Desember 1984 Penggugat adalah Direktur yang bertanggungjawab keluar dan kedalam, termasuk mewakili Perusahaan di Pengadilan. Dengan demikian terhadap dalil gugatan ini haruslah ditolak oleh Majelis Hakim atau setidaknya dinyatakan tidak dapat diterima.

7. Bahwa terhadap dalil gugatan Penggugat butir ke-13 (tiga belas) dan butir ke-14 (empat belas) perlu ditanggapi sebagai berikut :

Bahwa sebenarnya penggugat lupa akan kewajibannya sebagai Direktur, sampai-sampai Penggugat menggugat dirinya sebagai Tergugat III dari sisi kelembagaan. Dikatakan bahwa Penggugat lupa akan kewajibannya sebagai Direktur sesuai Akta Notaris Perubahan Nomor 4 tanggal 6 Desember 1984, dan juga lupa akan tugas dan tanggung jawabnya sebagai mana yang ditentukan oleh undang­-undang maupun oleh Akta Notaris, akta pendirian PT. ASTRINA MUTIA yaitu Akta Pendirian Perusahaan Terbatas (PT) No. 22 tanggal 23 November 1983, yang kemudian Akta Perubahan Anggaran Dasar dengan Akta No. 19 tanggal 11 Juni 1984, kemudian Akta perobahan tersebut dilakukan lagi Pembetulan dengan Akta Notaris No. 4 taggal 6 Desember 1984.

6. Bahwa perlu ditegaskan, selama ini Penggugat dalam jabatannya sebagai Direktur tidak pernah berfungsi sesuai dengan tugas dan tanggung jawabnya dalam perusaan, untuk menata layani kemajuan dari PT. ASTRINA MUTIA, dan halitu terjadi sejak PT. ASTRINA MUTIA di bentuk, sampai dengan NyonyaCORNELIA CHRISTIENA SITANALA sebagai Presiden Direktur meninggal dunia padatahun 1995.

11. Selain itu, perlu juga dikedepankan disini bahwa pada saat Nyonya CORNELIA CHRISTIENA SITANALA dalam kedudukan sebagai Presiden Direktur meninggal dunia pada tahun 1995, sebelum dilakukan pemakaman,di depan keluarga besar Sitanala, telah dilakukan kesepakatan bersama antara Penggugat dengan Tergugat I dan Tergugat II, (kesepakatan tersebut dilakukan bukan secara lisan,akan tetapi kesepakatan tertulis) bahwa dalam keadaan kritis karena mendadak meninggalnya Nyonya CORNELIA CHRISTIENA SITANALA dalam kedudukan sebagai Presiden Direktur, maka perusahaan PT. ASTRINA MUTIA diserahkan pengolahannya / pengoperasiannya kepada Tergugat II, sambil menunggu Penggugat melakukan RUPS pada waktu yang tepat akan tetapi sesuai dengan pejalanan waktu, Penggugat melupakan kesepakatan itu, bahkan lupa juga tentang kewajibannya dalam kedudukan sebagai Direktur, sebagai mana yang ditegaskan dalam UUPTNo. 40 Tahun2007 pasal 92 ayat (1) dan ayat (2), karena itu adalah tidak masuk pada akal sehat bila Penggugat berkeras untuk meminta haknya secara normal. Karena itu dalil gugatan Penggugat sepanjang mengenai haknya perlu ditolak dan atau dinyatakan tidak diterima oleh Majelis Hakim.

12. Bahwa terhadap dalil gugatan Penggugat butir ke-15 (lima betas) dan butir ke-25 (dua puluh lima) perlu ditolak dan atau dinyatakan tidak dapat diterima oleh Majelis Hakim, karena itu perlu ditanggapi sebagai berikut :

Bahwa perlu juga untuk dikedepankan disini bahwa semenjak meninggalnya Nyonya CORNELIA CHRISTIENA SITANALA dalam kedudukan sebagai Presiden Direktur ditahun 1995 kemudian berdasarkan kesepakatan bersamaantara Penggugat dengan Tergugat I dan Tergugat II untuk pengolahannya diserahkan kepada Tergugat Il sambil menunggu Penggugat melakukan RUPS, sampai dengan tahun 1999, dimana Maluku pada umumnya dan Kota Ambon pada khususnya mengalami peristiwa kemanusiaan (Kerusuhan), yang juga mempengaruhi aktifitas dari PT. ASTRINA MUTIA, Penggugat dalam kedudukan sebagai Direktur tidak pernah bekerja menjalankan kewajibannya, dan disaat-saat itu Tergugat II berjuang untuk membayar dan melunasi utang-utang bank serta kewajiban pajak yang menjadi hutang perusahaan yang ada sebelum meninggalnya Nyonya CORNELIA CHRISTIENA SITANALA dalam kedudukan sebagai Presiden Direktur, tanpa ada sedikitpun sumbang piker, tenaga apalagi dana dari Penggugat dalam kedudukan sebagai Direktur, atau Pemegang Saham, dan atau sebagai Kakak Tiri dalam keluarga untuk Tergugat I dan Tergugat II.

Dengan demikian adalah tidak wajar kalau Penggugat dalam kedudukan sebagai Direktur dari pendekatan kelembagaan tidak berfungsi apa-apa sesuai ketentuan undang-undang maupun Anggaran Dasar dan Anggaran Rumah Tangga Perusaan, kemudian sakarang mau menuntut haknya baik terhadap keuntungan/deviden maupun terhadap hak-hak yang lain.

11. Bahwa terhadap dalil gugatan Penggugat butir ke-26 (dua puluh enam) dan butir ke-29 (dua puluh sebilan) perlu ditolak dan atau dinyatakan tidak dapat diterima oleh Majelis Hakim, karena itu perlu ditanggapi sebagai berikut :

Bahwa perhitungan yang bagaimana sehingga Penggugat mendalilkan sahamPenggugat menjadi 4.3412 (empat ribu tiga ratus empat puluh satu) saham? dipertanyakan demikian karena Penggugat ini anak tiri dari Nyonya CORNELIA CHRISTIENA SITANALA sebagai pendiri dari PT. ASTRINA MUTIA. Bahwa hal yang didalilkan oleh Penggugat tentang bertambahnya saham, Penggugat yang dikatakan di atas, apabila pendiri PT ASTRINA MUTIA itu adalah Ayah Kandung dari Penggugat, Tergugat I dan Tergugat II,yangmempunyai Saham dalam perusahaan PT ASTRINA MUTIA, sehingga ketika Ayah kandung meninggal, maka sahamyang dimilikinya diwariskan kepada Periggugat, Tergugat I dan Tergugat II.Namun yang terjadi adalah Nyonya CORNELIA CHRISTIENA SITANALA sebagai pendiri dari PT. ASTRINA yang memiliki saham sebanyak 123 Saham, dan karena Nyonya CORNELIA CHRISTIENA SITANALA pemegang saham terbesar dalam perusahaan meninggal dunia, maka sahammiliknya langsung menjadi harta warisan yang harus diwarisi oleh Tergugat I dan Tergugat ll,tetapi tidak dapat di bagi tiga untukTergugat I dan Tergugat ll.

11. Bahwa apabila ada dalil-dalilPenggugat yang belum atau tidak ditanggapi oleh Tergugat I dan Tergugat II, bukanberartiTergugat I dan Tergugat II mengakuinya, akan tetapi sebaliknya,Tergugat I dan Tergugat II menolaknya secara tegas dan keras.

Bahwa bertolak dari hal-hal yang dikedepankan diatas, maka Tergugat I dan Tergugat II dalam Konvensi / para Penggugat dalam Rekonvensi memohon kepada Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili serta menyidangkan perkara ini berkenan memutuskan sebagai berikut :

1. DALAM PROVISI

• Menolak Permohonan provisi Penggugat untuk seluruhnya ;

2. DALAM POKOK PERKARA

Primair :

1. Menolak gugatan Penggugat dan tuntutanya untuk seluruhnya dan atau menyatakan tidak dapat diterima ;

1. Menyatakan Akta Perseroan Terbatas PT. ASTRINA MUTIA No. 22 tanggal 23 Nopember 1983 yang dibuat di hadapan Notaris NY. S.S. ABDOEL SJOEKOER, SH. yang berkedudukan di Jalan Hayam Wuruk No. 4. Q Jakarta tidak mempunyai kekuatan berlaku karena Akta Perseroan Terbatas PT. ASTRINA MUTIA No. 22 tanggal 23 Nopember 1983 tersebut telah dirobah dengan Akta Notaris NY. S.S. ABDOEL SJOEKOER, SH yang berkedudukan di Jalan Hayam Wuruk No. 4. Q Jakarta tanggal 11 Juni 1984 No. 19, yang kemudian dilakukan lagi pembetulan dengan Akta Notaris NY. S.S. ABDOEL SJOEKOER, SH yang berkedudukan di Jalan Hayam Wuruk No. 4. Q Jakarta tanggal 6 Desember 1984 No. 4.

2. Menyatakan fundamentum petendi gugatan Penggugat obscuuri libeli karena menggugat dengan memakai Akta Perseroan Terbatas PT. ASTRINA MUTIA No. 22 tanggal 23 Nopember 1983 yang dibuat di hadapan Notaris NY. S.S. ABDOEL SJOEKOER, SH yang berkedudukan di Jalan Hayam Wuruk No. 4. Q Jakarta, yang telah dirobah dengan Akta Notaris NY. S.S. ABDOEL SJOEKOER, SH yang berkedudukan di Jalan Hayam Wuruk No. 4. Q Jakarta tanggal 11 Juni 1984 No. 19, yang kemudian dilakukan pembetulan dengan Akta Notaristanggal No. 4 tanggal 6 Deszember 1984, Notaris NY. S.S. ABDOEL SJOEKOER, SH yang berkedudukan di Jalan Hayam Wuruk No. 4. Q Jakarta.

3. Menyatakan berdasarkan Akta Notaris Perobahan dan Pembetulan, yang dikatakan di atas, maka Penggugat telah menggugat dirinya sendiri dalam kedudukan sebagai Direktur PT. ASTRINAMUTIA,

4. Menyatakan kesalahan tidak membuat RUPS pada Perseroan Terbatas (PT) ASTRINA MUTIA, bukanlah adalah kesalahan yang dilakukan oleh Penggugat, yang dalam kedudukan sebagi Direktur Perseroan Terbaras (PT) ASTRINA MUTIA.

5. Menyatakan Para Tergugat (Tergugat I dan Tergugat II) tidak melakukan perbuatan melawan hukum, karena tidak melaksanakan RUPS selama 8 (delapan) tahun.

6. Menyatakan menolak permohonan Penggugat untuk menetapkan penghasilan Penggugat dari tahun 2015 adalah sebesar Rp. 2.193.586.180,- (dua milyar seratus sembilan puluh tiga juta lima ratus delapan puluh enam ribu seratus delapan puluh rupiah).

7. Menyatakan menolak permohonan Penggugat untuk menetapkan hak Penggugat pada Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III (yang adalah Penggugat sendiri) berupa pembagian keuntungan bersih dan jasa giro seluruhnya berjumlah Rp. 4.299.428.912 (empat miliar dua ratus Sembilan puluh Sembilan juta empat ratus dua puluh delapan ribu Sembilan ratusdua belas rupiah).

8. Menyatakan menolak permohonan Penggugat untuk menetapkan hak Penggugat tersebut dikonversikan menjadi Saham PT. ASTRINA MUTIA / Tergugat III (yang adalah Penggugat sendiri) sehingga Saham Penggugat pads PT. ASTRINA MUTIA / Tergugat III (yang adalah Penggugat sendiri) adalah sebanyak4.299 (empat ribu dua ratus Sembilan puluh Sembilan) saham.

9. Menyatakan menolak permohonan Penggugat untuk menetapkan Penggugat (Tergugat III) sebagai Pemilik Saham mayoritas berhak melakukan RUPS LB karena Tergugat I, Tergugat II lalai melaksanakan perintah undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Akta Perseroan Terbatas PT. ASTRINA MUTIA No. 22 tangga123 November 1983 yang dibuat di hadapan Notaris NY. S.S. ABDOEL SJOEKOER, SH yang berkedudukan di Jalan Hayam Wuruk No. 4. Q Jakarta.

10. Menyatakan menolak permohonan Penggugat untuk menetapkan Penggugat berhak mengambil alih manejemen PT. ASTRINA MUTIA sampai RUPS LB selesai dilaksanakan.

11. Menyatakan menolak permohonan Penggugat untuk menghukum Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III (yang adalah Penggugat sendiri) untuk tunduk dan taat pads isi putusan ini kemudian melarang Tergugat I, Tergugat dan Tergugat III (yang adalah Penggugat sendiri)untuk menghalangi-halangiRapat Umum Pemegang Saham (RUPS)oleh Penggugat yang adalah Tergugat III dalam Perkara ini.

12. Menyatakan menolak permohonan Penggugat untuk Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III (yang adalah Penggugat sendiri) untuk menyerahkan kepada Penggugat (yang adalah Tergugat III dalam perkara ini) seluruh dokumen yang diperlukan guna pelaksanaan RUPS sesuai maksud Akta Perseroan Terbatas PT. ASTRINA MUTIA No. 22 tanggal 23 Nopember 1983 yang dibuat dihadapan Notaris Ny. S. S. ABDOEL SJOEKOER, SH yang berkedudukan di jalan Hayam Wuruk No. 4 Q Jakarta ;

13. Menyatakan menolak permohonan penggugat untuk putusan dalam perkara ini dapat dijalankan lebih dulu meskipun ada upaya hukum perlawanan/verzet, banding maupun kasasi ;

14. Menyatakan menolak permohonan penggugat untuk sita jaminan dalam perkara ini ;

15. Menghukum penggugat untuk membayar biaya yang timbul dalam perkara ini.

Menghukum Tergugat dalam rekonvensi/penggugat dalam konvensi untuk membayar biaya perkara yang ditimbulkan dalam perkara ini.

Subsidair :

• Apabila majelis hakim berpendapat lain, maka mohon putusan dalam perkara ini yang seadil-adilnya.

Menimbang, bahwa terhadap gugatan tersebut Pengadilan Negeri Ambon telah menjatuhkanputusan yaitu Putusan Nomor 163/ Pdt.G/2016/PN.Amb. tanggal 14 Nopember 2017 yang amarnya sebagai berikut :

DALAM PROVISI :

Menolak tuntutan provisi dari Penggugat ;

DALAM EKSEPSI :

Menolak eksepsi dari Tergugat I dan Tergugat II ;

DALAM POKOK PERKARA :

1. Mengabulkan gugatan Penggugat untuk sebagian ;

2. Menyatakan Akta Perseroan terbatas PT. Astrina Mutia No. 22 tanggal 23 Nopember 1983 yang dibuat dihadapan Notaris Ny. S. S. Abdoel Sjoekoer, S.H berkedudukan di Jalan Hayam Wuruk No. 4 Q Jakarta adalah sah menurut hukum ;

3. Menyatakan Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III telah melakukan perbuatan melawan hukum karena tidak melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham selama 8 (delapan) tahun (dari tahun 2007 sampai dengan tahun 2014) adalah melanggar Pasal 10 Anggaran Dasar dan Anggaran Rumah Tangga PT. Astrina Mutia sesuai Akta Pendirian Perusahaan Terbatas (PT) No 22 tanggal 23 Nopember 1983 yang dibuat di hadapan Notaris Ny.S.S Abdoel Sjoekoer, SH Notaris di Jakarta yang berkedudukan di Ambon dan bertentangan dengan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ;

4. Menetapkan hak penggugat berupa pemilikan 42 (empat puluh dua) lembar saham senilai Rp. 42.000.000,- (empat puluh dua juta rupiah) berdasarkan Pasal 4 huruf b Akta Pendirian PT Astrina Mutia No. 22 tanggal 23 Nopember 1983 adalah sah menurut hukum ;

5. Memerintahkan kepada Penggugat, Tergugat I dan Tergugat II sebagai Pemilik saham agar melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB) segera setelah putusan ini berkekuatan hukum tetap ;

6. Menghukum Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III untuk membayar biaya yang timbul dalam perkara ini sejumlah Rp.1.759.000,- ( satu juta tujuh ratus lima puluh Sembilan ribu rupiah ) ;

7. Menolak gugatan Penggugat untuk selain dan selebihnya ;

Membaca risalah Pernyataan Permohonan banding yang dibuat oleh A. HAIR, SH.Panitera Pengadilan Negeri Ambon Nomor 163/Pdt.G/2016 /PN.Amb. yang menerangkan bahwa pada hari Selasa, tanggal 28 Nopember 2017 CAROLINA TAHAPARY, SH. selaku Pembanding semula Kuasa Penggugat telah mengajukan permohonan agar perkara Pengadilan Negeri Ambon Nomor 163/ Pdt.G/2016 /PN.Amb. tanggal 14 Nopember 2017 diperiksa dan diputus dalam peradilan tingkat banding ;

Membaca risalah Pemberitahuan Pernyataan Banding yang dibuat oleh Lorina Pesulima, SH Jurusita Pengadilan Negeri Ambon yang menerangkan pada hari Senin, tanggal 4 Desember 2017 Permohonan Banding tersebut telah disampaikan dan diberitahukan kepada Kuasa Terbanding I dan II/ semulaTergugat I dan II ;

Membaca risalah Pemberitahuan Pernyataan Banding yang dibuat oleh Lorina Pesulima, SH Jurusita Pengadilan Negeri Ambon yang menerangkan pada hari Kamis, tanggal 30 Nopember 2017 permohonan banding tersebut telah disampaikan dan diberitahukan kepada Terbanding III / semula Tergugat III;

Menimbang, bahwa setelah menunggu sampai dengan putusan perkara ini diucapkan, kedua belah pihak tidak mengajukan Memori Banding atau Kontra Memori Bandingnya ;

Membaca surat pemberitahuan mempelajari berkas perkara yang dibuat oleh Lorina Pesulima, SH. Jurusita Pengganti pada Pengadilan Negeri Ambon tanggal 20 Februari, 21 Februari dan 30 Nopember yang menerangkan dimana kepada para pihak masing - masing telah diberi kesempatan untuk memeriksa berkas perkara ;

TENTANG PERTIMBANGAN HUKUMNYA

Menimbang, bahwa Putusan Pengadilan Negeri Ambon Nomor 163/Pdt.G/2016 / PN.Amb. tertanggal 14 Nopember 2017 dibacakan dan dihadiri oleh Kuasa Penggugat dan Kuasa Tergugat kemudian pada tanggal 28 Nopember 2017 Kuasa Pembanding/dahulu Penggugat mengajukan Permohonan bandingnya dengan demikian Permohonan banding dari Pembanding/dahulu Penggugat tersebut secara formal dapat diterima karena telah diajukan dalam tenggang waktu dan menurut tata cara serta memenuhi persyaratan undang - undang ;

Menimbang, bahwa Pembanding semula Penggugat dalam perkara ini tidak mengajukan memori banding ;

Menimbang, bahwa setelah Majelis Hakim Pengadilan Tinggi memeriksa dan meneliti kembali secara cermat dan seksama berkas perkara yang terdiri dari Berita Acara Pemeriksaan Persidangan Pengadilan Tingkat Pertama, turunan resmi Putusan Pengadilan Negeri Ambon Nomor 163/Pdt.G/2016/PN.Amb. tertanggal 14 Nopember 2017 maka Majelis Hakim Pengadilan Tinggi berpedapat sebagaimana yang akan diuraikan dibawah ini ;

Menimbang, bahwa seluruh pertimbangan hukum Hakim Tingkat Pertama dalam mempertimbangkan gugatan propisi, eksepsi dan pokok perkara menurut pendapat Majelis Tingkat Banding sudah tepat dan benar, selanjutnya Pengadilan Tingkat Banding mengambil alih pertimbangan hukum Hakim Pengadilan Tingkat Pertama tersebut, serta dijadikan dasar pertimbangan hukum oleh Hakim Tingkat Banding untuk menguatkan Putusan Pengadilan Negeri Ambon Nomor 163/Pdt.G/2016/PN.Amb. tertanggal 14 Nopember 2017 tersebut ;

Menimbang, bahwa dalam putusan Hakim Tingkat Pertama gugatan Penggugat dikabulkan sebagian dan Tergugat dihukum untuk membayar biaya perkara oleh karena putusan dikuatkan maka sejalan dengan hal tersebut para Tergugat/Terbanding juga dibebani untuk membayar biaya perkara yang timbul dalam tingkat banding yang jumlahnya akan disebutkan dalam amar putusan ini ;

Memperhatikan Undang - Undang Nomor 48 Tahun 2009 Tentang Kekuasaan Kehakiman, Undang - Undang Nomor 49 tahun 2009 Tentang Perubahan ke dua atas Undang - Undang Nomor 2 Tahun 1986 Tentang Peradilan Umum, Rechtsreglement Buiten gewesten ( Rbg ) dan peraturan hukum lainnya yang bersangkutan ;

M E N G A D I L I

• Menerima Permohonan Banding dari Pembanding semula Penggugat tersebut ;

• Menguatkan Putusan Pengadilan Negeri Ambon Nomor 163/Pdt.G/2016/PN.Amb. tanggal 14 Nopember 2017 yang dimohonkan pemeriksaan dalam tingkat banding ;

• Menghukum Para Tergugat/Terbanding untuk membayar biaya perkara dalam kedua tingkat peradilan yang dalam tingkat banding ditetapkan sebesar Rp150.000,00,- (seratus lima puluh ribu rupiah) ;

Demikianlah diputuskan dalam rapat permusyawaratan Majelis Hakim Pengadilan Tinggi Ambon pada hari : Rabu, tanggal 4 April 2018 oleh : I GEDE MAYUN, SH,MH.sebagai Ketua Majelis, BHASKARA PARABA BHARATA, SH dan MARUDUT BAKARA, SH.masing - masing selaku Hakim Anggota yang berdasarkan Penetapan Ketua Pengadilan Tinggi Ambon Nomor 10/Pdt/2018/PT AMB, tanggal 23 Pebruari 2018 ditunjuk untuk memeriksa dan mengadili perkara ini dalam tingkat banding, putusan mana diucapkan pada hari Jumat, tanggal 6 April 2018, dalam persidangan yang terbuka untuk umum oleh Hakim Ketua Majelis tersebut dengan didampingi Para Hakim Anggota dan dibantu oleh GUTRUIDA ALFON,SH Panitera Pengganti pada Pengadilan Tinggi Ambon, tanpa dihadiri oleh para pihak yang berperkara.

Hakim AnggotaHakim Ketua

Ttd. Ttd.

BHASKARA PRABA BHARATA, SH. I GEDE MAYUN, SH.MH.

Ttd.

MARUDUT BAKARA, SH.

Panitera Pengganti

Ttd.

GUTRUIDA ALFONS.SH.

Rincian biaya perkara :

• Redaksi : Rp. 5.000,-

• Meterai : Rp. 6.000,-

- Proses : Rp139.000.-

- Jumlah : Rp150.000,00,- ( seratus lima puluh ribu rupiah ).

Salinan Sesuai Aslinya

Panitera Pengadilan Tinggi Ambon,

KEITEL von EMSTER, SH.

NIP. 19620202 198603 1 006