372/PDT/2016/PT.DKI

PUTUSAN

Nomor 372/PDT/2016/PT.DKI

DEMI KEADILAN BERDASARKAN KETUHANAN YANG MAHA ESA

Pengadilan Tinggi Jakarta yang memeriksa dan memutus perkara perdata pada tingkat banding, telah menjatuhkan putusan sebagai berikut dalam perkara antara :

1. PT MULIA AGRO PERSADA, sebuah perseroan yang didirikan menurut hukum Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Jl. Raya Darmo 54-56 Rukan Darmo Square Blok D/1-5 Lt. 5 Dr. Sutomo-Tegalsari, Surabaya, untuk selanjutnya disebut sebagai “PENGGUGAT- I

2. PT PALMA SEJAHTERA, sebuah perseroan yang didirikan menurut hukum Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Jl. Raya Darmo 54-56, Gedung Bank Yudha Bhakti Lt. 5, RT 003/RW 010, Dr. Sutomo-Tegalsari, Surabaya, untuk selanjutnya disebut sebagai “PENGGUGAT - II”.

Yang disebut juga sebagai PARA PEMBANDING/PARA TERBANDING semula PARA PENGGUGAT ;

Yang dalam hal ini memberikan kuasa kepada Fredrik J. Pinakunary, SH, dkk, Para Advokat dan Asisten Advokat pada Fredrik J. Pinakunay Law Offices yang beralamat di Office 8 Building Lt. 17, Jl. Jend. Sudirman, Kav. 52-53, SCBD Lot 28, Jakarta 12190, baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama, berdasarkan Surat Kuasa Khusus tertanggal 7 April 2016;

M E L A W A N

1. PT INDOTRUBA TENGAH berdasarkan Anggaran Dasarnya yang dimuat dalam Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham No.48 tanggal 24 Maret 2008 dibuat di hadapan Popie Savitri Martosuhardjo, Notaris di Jakarta (Bukti P-1), jo. Keputusan Menteri Hukum dan Ham No. AHU-30338.A11.01.02 Tahun 2008 tanggal 4 Juni 2008 (Bukti P-2)berkedudukan di Jakarta Selatan dan sekarang berkantor di The Plaza Office Tower Lt. 36 Jl. MH Thamrin Kav. 28-30 Jakarta selanjutnya disebut TERBANDING I semula TERGUGAT - I.

2. PT MINAMAS GEMILANG berkedudukan di The Plaza Office Tower Lt. 36 Jl. MH. Thamrin Kav. 28 – 30 Jakarta Pusat 10350, selanjutnya disebut TERBANDING II semula TERGUGAT - II.

3. PT ANUGERAH SUMBERMAKMUR berkedudukan di The Plaza Office Tower Lt. 36 Jl. MH. Thamrin Kav. 28 – 30 Jakarta Pusat 10350 selanjutnya disebut TERBANDING III semula TERGUGAT - III.

4. RAZMAN BIN ABDUL RAHMAN dalam kapasitasnya sebagai anggota Direksi PT. INDOTRUBA TENGAH yang berkantor di The Plaza Office Tower Lt. 36 Jl. MH Thamrin Kav. 28-30 Jakarta, selanjutnya disebut TERBANDING IV semula TERGUGAT - IV.

5. IR. ACHMAD ANSORI, S.H, dalam kapasitasnya sebagai anggota Direksi PT. INDOTRUBA TENGAH yang berkantor di The Plaza Office Tower Lt. 36 Jl. MH Thamrin Kav. 28-30, selanjutnya disebut TERBANDING V semula TERGUGAT - V.

6. MINWAR HIDAYAT dalam kapasitasnya sebagai anggota Direksi PT. INDOTRUBA TENGAH yang berkantor di The Plaza Office Tower Lt. 36 Jl. MH Thamrin Kav. 28-30, selanjutnya disebut TERBANDING VI semula TERGUGAT - VI.

7. ISMAIL BIN ALI, Warga Negara Malaysia, dalam kapasitasnya sebagai anggota Direksi PT. INDOTRUBA TENGAH yang berkantor di The Plaza Office Tower Lt. 36, Jl. MH Thamrin Kav. 28-30, selanjutnya disebut TERBANDING VII semula TERGUGAT - VII.

8. R. SAFWANI, S.E, dalam kapasitasnya sebagai anggota Dewan Komisaris PT. INDOTRUBA TENGAH yang berkantor di The Plaza Office Tower Lt. 36 Jl. MH Thamrin Kav. 28-30, selanjutnya disebut TERBANDING VIII semula TERGUGAT – VIII ;

9. HERSUHASTO, S.E, dalam kapasitasnya sebagai anggota Dewan Komisaris PT. INDOTRUBA TENGAH yang berkantor di The Plaza Office Tower Lt. 36 Jl. MH Thamrin Kav. 28-30, selanjutnya disebut TERBANDING IX semula TERGUGAT – IX ;

10. IR. KURNIAWANTO SETIADI, S.E, dalam kapasitasnya sebagai anggota Dewan Komisaris PT INDOTRUBA TENGAH yang berkantor di The Plaza Office Tower Lt. 36 Jl. MH Thamrin Kav. 28-30, selanjutnya disebut TERBANDING X semula TERGUGAT – X ;

11. YAYASAN KARTIKA EKA PAKSI berkedudukan di Jalan Medan Merdeka Timur No. 7 Gambir, Jakarta Pusat selanjutnya disebut TERBANDING XI semula TERGUGAT - XI.

12. DARSONO, bertempat tinggal di Komplek AURI Jalan Seulawah Raya No. B.11, Jatiwaringin, Jakarta Timur, selanjutnya disebut TURUT TERBANDING I / PEMBANDING semula TURUT TERGUGAT – I ;

13. WAHYU WIDAYAT, bertempat tinggal di Komplek Pesona Khayangan Blok E-I No. 8 Jalan Margonda Raya, Kel Mekar Jaya Kec. Sukma Jaya, Kota Depok, selanjutnya disebut TURUT TERBANDING II / PEMBANDING semula TURUT TERGUGAT – II ;

14. JOSO PRAYITNO, bertempat tinggal di Komplek AURI, Jalan Wiraloka 3 Nomor E3 Jatiwaringin, Jakarta Timur, selanjutnya disebut TURUT TERBANDING III / PEMBANDING semula TURUT TERGUGAT – III ;

15. SISWANTO, bertempat tinggal di Komplek Zeni- AD Rawajati Jalan B7 No. 31 RT 07/03 Kelurahan Rawajati, Kecamatan Pancoran, Jakarta Selatan selanjutnya disebut TURUT TERBANDING IV / PEMBANDING semula TURUT TERGUGAT – IV ;

16. YAFIZAR S.H, C.N, PENGGANTI NOTARIS RUSNALDY, SH, berkantor di Jl. Tebet Timur Dalam VI-E No. 40 Jakarta Selatan, selanjutnya disebut TURUT TERBANDING V semula TURUT TERGUGAT – V ;

17. ZAINAL ABIDIN, S.H,NOTARIS DI JAKARTA, berkantor di Jl. Panjang Green Garden Blok I-9 No. 20, Kel Kedoya Utara, Kebon Jeruk, Jakarta Barat, selanjutnya disebut TURUT TERBANDING VI / PEMBANDING semula TURUT TERGUGAT – VI ;

18. ACHMAD, S.H. NOTARIS DI DEPOK, berkantor di Jl. Ir. H. Djuanda No. 99, Arteri, Depok, Jawa Barat, selanjutnya disebut TURUT TERBANDING VII semula TURUT TERGUGAT – VII ;

19. KEMENTERIAN HUKUM DAN HAK ASASI MANUSIA REPUBLIK INDONESIA, berkedudukan di Jl. HR Rasuna Said Kav. 6 - 7, Kuningan Jakarta Selatan, selanjutnya disebut TURUT TERBANDING VIII semula TURUT TERGUGAT – VIII ;

Pengadilan Tinggi tersebut ;

Setelah membaca berkas perkara Nomor 372/PDT/2016/PT.DKI dan surat-surat yang bersangkutan dengan perkara tersebut;

Setelah membaca salinan resmi Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Nomor 433/PDT.G/2015/PN.JKT.SEL tanggal 30 Maret 2016 dan surat-surat yang bersangkutan dengan perkara tersebut;

TENTANG DUDUK PERKARANYA :

Menimbang, bahwa Para Penggugat dengan gugatannya tertanggal 13 Juli 2015 yang didaftar di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada hari dan tanggal yang sama dengan register perkara perdata Nomor : 433/Pdt/G/2015/PN.Jkt.Sel. telah mengemukakan hal-hal sebagai berikut :

1. Posisi Para Pihak dan Kronologis Perkara

1. TERGUGAT I (PT INDOTRUBA TENGAH) merupakan perseroan yang didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia dengan Akta tanggal 13 Maret 1990 Nomor 178 yang dibuat di hadapan Benny Kristianto, SH Notaris, yang akta pendiriannya telah berubah beberapa kali, terakhir diubah seluruhnya sesuai dengan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dengan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham Perseroan Nomor 48 tanggal 24 Maret 2008 dibuat dihadapan Popie Savitri Martosuhardjo Pharmanto SH, Notaris di Jakarta yang telah mendapatkan pengesahan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (”Kemenkumham”) melalui Surat Keputusan Nomor AHU-30338.SH.01.02 tahun 2008 tanggal 4 Juni 2008

2. PENGGUGAT I (PT. MULIA AGRO PERSADA) merupakan pemegang 6.200 (enam ribu dua ratus) lembar saham, atau seluruhnya mewakili 50 % (lima puluh persen) dari total saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh pada TERGUGAT I (PT INDOTRUBA TENGAH) berdasarkan Akta Pemindahan Hak Atas Saham antara TERGUGAT XI (YAYASAN KARTIKA EKA PAKSI) kepada PENGGUGAT I No. 590 tanggal 26 Desember 2008 yang dibuat TURUT TERGUGAT V (YAFIZAR SH,CN PENGGANTI NOTARIS RUSNALDY,SH) (Bukti P-3).

   1. Pengalihan 6.200 lembar saham TERGUGAT I (PT INDOTRUBA TENGAH) milik TERGUGAT XI (YAYASAN KARTIKA EKA PAKSI) kepada PENGGUGAT I (PT. MULIA AGRO PERSADA) telah tercatat dalam Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Nomor 53 tanggal 12 Mei 2009 yang dibuat dihadapan TURUT TERGUGAT V (Bukti P-4). Pengalihan ini juga telah dilaporkan dan diterima oleh Kemenkumham melalui Surat Kemenkumham No. AHU-AH.01.09-06302 tanggal 19 Mei 2009 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT Indotruba Tengah (Bukti P-5).

   2. Susunan Pemegang Saham pada TERGUGAT I (PT INDOTRUBA TENGAH) setelah akusisi saham oleh PENGGUGAT I adalah sebagai berikut:

1. PT. MULIA AGRO PERSADA (PENGGUGAT I) sebesar 6200 saham;

2. PT MINAMAS GEMILANG (TERGUGAT II) sebesar 3.100 saham; dan

3. PT ANUGERAH SUMBERMAKMUR (TERGUGAT III) sebesar 3.100 saham.

3. Susunan Dewan Direksi dan Dewan Komisaris setelah akusisi saham, saat ini berdasarkan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Nomor 53 tanggal 12 Mei 2009 yang dibuat dihadapan TURUT TERGUGAT V (videBukti P-4) dan berdasarkan Surat Kemenkumham Nomor AHU.2-AH.01.09-7157 tanggal 3 September 2010 (Bukti P-6) adalah:

DEWAN DIREKSI

1. Direktur Utama : RAZMAN BIN ABDUL RAHMAN (TERGUGAT IV)

2. Direktur I : IR. ACHMAD ANSORI, SH (TERGUGAT V)

3. Direktur II : MINWAR HIDAYAT (TERGUGAT VI)

4. Direktur II : ISMAIL BIN ALI (TERGUGAT VII)

DEWAN KOMISARIS

5. Komisaris Utama : SUMARNO AMAT SUKANDAR,SE (yang saat ini diketahui telah meninggal dunia))

6. Komisaris I : IR. KURNIAWANTO SETIADI (TERGUGAT VIII)

7. Komisaris II : HERSUHASTO (TERGUGAT IX)

8. Komisaris III : IR. SAFWANI (TERGUGAT X)

3. PENGGUGAT II (PT. PALMA SEJAHTERA) merupakan penyandang dana bagi PENGGUGAT I (PT. MULIA AGRO PERSADA) untuk melakukan pembelian saham TERGUGAT I (PT INDOTRUBA TENGAH) yang dimiliki oleh TERGUGAT XI (YAYASAN KARTIKA EKA PAKSI). PENGGUGAT II juga merupakan pemegang saham mayoritas di PENGGUGAT I.

   1. Mengenai kedudukan PENGGUGAT II (PT PALMA SEJAHTERA) sebagai penyandang dana pembelian saham didasarkan pada adanya “PERJANJIAN TRIPARTIT” tertanggal 24 Desember 2008 antara PENGGUGAT I (PT. MULIA AGRO PERSADA), PENGGUGAT II (PT PALMA SEJAHTERA), TERGUGAT XI (YAYASAN KARTIKA EKA PAKSI) yang pada saat itu diwakili oleh pengurusnya, yakni TURUT TERGUGAT I sampai dengan TURUT TERGUGAT IV (Bukti P-7).

   2. Sebagai penyandang dana, PENGGUGAT II (PT. PALMA SEJAHTERA) telah mengirimkan uang kepada PENGGUGAT I (PT MULIA ARGO PERSADA) dan uang tersebut akan digunakan oleh PENGGUGAT I untuk membeli 6.200 saham milik TERGUGAT XI di TERGUGAT I. Hal ini terbukti dari

      1. Bukti setoran Rp.5.000.000.000,- (lima milyar rupiah) dari PENGGUGAT II kepada PENGGUGAT I, tanggal 24 Desember 2008 (Bukti P-8);

      2. Rekening koran milik PENGGUGAT I di bulan Febuari 2009 (Bukti P-9);

      3. Rekening koran milik PENGGUGAT I di bulan Maret 2009 (Bukti P-10);

      4. Rekening koran milik PENGGUGAT I di bulan Juni 2009 (Bukti P-11);

      5. Rekening koran milik PENGGUGAT I di bulan Agustus 2009 (BuktiP-12);

      6. Rekening koran milik PENGGUGAT II di bulan Febuari 2009 (BuktiP-13);

      7. Rekening koran milik PENGGUGAT II di bulan Maret 2009 (Bukti P-14);

      8. Rekening koran milik PENGGUGAT II di bulan Juni 2009 (Bukti P-15);

   3. PERJANJIAN TRIPARTIT tersebut pada intinya berisi kesepakatan akan dilakukannya jual beli saham, dimana PENGGUGAT I (PT. MULIA AGRO PERSADA) akan membeli sebanyak 6.200 saham TERGUGAT I (PT. INDOTRUBA TENGAH) yang dimiliki oleh TERGUGAT XI (YAYASAN KARTIKA EKA PAKSI) dengan harga sebesar Rp. 131.000.000.000 (seratus tiga puluh satu miliar rupiah). Pada tanggal 26 Desember 2008 PENGGUGAT I telah membayar penuh Rp. 131.000.000.000,- (seratus tiga puluh satu milyar rupiah) kepada TERGUGAT XI sebagaimana dapat dibuktikan melalui kwitansi

pembayaran 6.200 saham milik TERGUGAT XI yang dibeli oleh PENGGUGAT I tertanggal 26 Desember 2008 (Bukti P-16) dan kwitansi tanda terima sebesar Rp.131.000.000.000,- (seratus tiga puluh satu milyar rupiah) dari PENGGUGAT I kepada TERGUGAT XI, tanggal 26 Desember2008 (Bukti P-17).

4. Mekanisme pembayaran yang akan dilaksanakan oleh PENGGUGAT II (PT PALMA SEJAHTERA) melalui PENGUGAT I (PT MULIA ARGO PERSADA) kepada TERGUGAT XI (YAYASAN KARTIKA EKA PAKSI) berdasarkan PERJANJIAN TRIPARTIT adalah dengan menggunakan Surat Obligasi dan TERGUGAT XI selain menerima Rp. 131.000.000.000 (seratus tiga puluh satu milyar rupiah) juga akan menerima premi 10,8 % per tahun sesuai jadwal waktu pencairan dana Surat Obligasi yang dibayarkan. Hal ini dapat dibuktikan melalui:

   1. Sertifikat Obligasi MAP-1 tanggal 26 Desember 2008 (Bukti P-18) dan Akta Pernyataan Penerbitan Obligasi No 586 tanggal 26 Desember 2008 (Bukti P-19) ;

   2. Sertifikat Obligasi MAP-2 tanggal 26 Desember 2008 (Bukti P-20) dan Akta Pernyataan Penerbitan Obligasi No 587 tanggal 26 Desember 2008 (Bukti P-21)

   3. Sertifikat Obligasi MAP-3 tanggal 26 Desember 2008 (Bukti P-22) dan Akta Pernyataan Penerbitan Obligasi No 588 tanggal 26 Desember 2008 (Bukti P-23)

   4. Sertifikat Obligasi MAP-4 tanggal 26 Desember 2008 (Bukti P-24) dan Akta Pernyataan Penerbitan Obligasi No 589 tanggal 26 Desember 2008 (Bukti P-25)

5. TERGUGAT I dan TERGUGAT IV sampai dengan TERGUGAT X juga telah mengetahui dengan pasti bahwa PENGGUGAT I sebagai pemegang saham di TERGUGAT I, dimana TERGUGAT XI (YAYASAN KARTIKA EKA PAKSI) melalui surat No. B/066/YKEP/VI/2009 tanggal 17 Juni 2009 telah meminta kepada TERGUGAT I untuk melakukan pencatatan ke Daftar Pemegang Saham akan tetapi sampai Gugatan ini diajukan Dewan Direksi dan Dewan Komisaris TERGUGAT I belum juga melakukan kewajibannya tersebut.

6. Melalui Surat Nomor 15/MAP/VI/2011 tertanggal 17 Juni 2011 (Bukti P-26) dan Surat Nomor 20/MAP/VIII/2011 tertanggal 25 Juli 2011 (Bukti P-27), PENGGUGAT I (PT. MULIA AGRO PERSADA) selaku pemegang saham juga telah meminta Dewan Direksi dan Dewan Komisaris TERGUGAT I (PT INDOTRUBA TENGAH) untuk menyeleng-garakan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa, namun permintaan tersebut ditolak oleh Dewan Direksi TERGUGAT I (PT INDOTRUBA TENGAH) melalui Surat No 15/LGL-S/ITH/IX/2011 tertanggal 19 September 2011 dengan alasan permintaan PENGGUGAT I tersebut tidak memiliki dasar (Bukti P-28). Padahal tugas penyelenggaraan RUPS merupakan kewajiban yang mutlak diemban atau wajib dilaksanakan oleh anggota Dewan Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris berdasarkan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

7. Sejak PENGGUGAT I (PT. MULIA AGRO PERSADA) menjadi pemegang saham pada TERGUGAT I (PT INDOTRUBA TENGAH) pada akhir tahun 2008 hingga gugatan ini diajukan, PENGGUGAT I tidak pernah menerima surat untuk pemanggilan dan penyelenggaraan RUPS Tahunan oleh Dewan Direksi TERGUGAT I (PT INDOTRUBA TENGAH), yakni TERGUGAT IV (RAZMAN BIN ABDUL RAHMAN), TERGUGAT V (IR. ACHMAD ANSORI, SH), TERGUGAT VI (MINWAR HIDAYAT), dan TERGUGAT VII (ISMAIL BIN ALI).

8. Karenanya PENGGUGAT I mengajukan permohonan Penetapan melalui Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang terdaftar dalam register Nomor 601/Pdt.G.P/2012/ PN.JKT.SEL, agar diadakan RUPS Tahunan dan telah dikabulkan oleh Majelis Hakim pemeriksa perkara Penetapan Nomor 601/Pdt.P/2012/PN.JKT.SEL.

9. Berdasarkan Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Nomor 601/Pdt.G.P/2012/ PN.JKT.SEL, selanjutnya dilaksanakan RUPS Tahunan

dan RUPSLB PT. INDOTRUBA TENGAH (TERGUGAT I), yang tertuang dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan TERGUGAT I (PT. INDOTRUBA TENGAH) Nomor 14 dan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I (PT. INDOTRUBA TENGAH) Nomor 15, keduanya tertanggal 10 Mei 2013, dibuat oleh FIRDHONAL, SH, Notaris di Jakarta, yang dalam RUPS Tahunan dan RUPSLB tersebut dihadiri oleh PENGGUGAT I, TERGUGAT II, TERGUGAT III, TERGUGAT V, TERGUGAT VI, TERGUGAT VII, TERGUGAT IX dan TERGUGAT X, akan tetapi terkait RUPS Tahunan dan RUPSLB tersebut tidak dapat mengambil keputusan karena suara setuju dan tidak setuju berimbang (50 % : 50 %).

10. Namun secara tiba-tiba, TERGUGAT I (PT INDOTRUBA TENGAH) melalui pengurusnya dalam hal ini TERGUGAT IV sampai dengan TERGUGAT VII, secara melawan hukum telah menyelenggarakan RUPS LB tanggal 29 Juli 2013, tanpa memanggil dan dengan sedirinya tanpa dihadiri PENGGUGAT I (PT. MULIA AGRO PERSADA), namun dihadiri oleh TERGUGAT II (PTMINAMAS GEMILANG), TERGUGAT III (PT ANUGERAH SUMBER MAKMUR) dan TERGUGAT XI (YAYASAN KARTIKA EKA PAKSI) (Bukti P-29) dan telah dituangkan ke dalam Akta Pernyataan Keputusan RUPS LB No. 2 tanggal 19 Agustus 2013, yang dibuat oleh Turut TERGUGAT VII (Bukti P-30).

11. Kehadiran TERGUGAT XI dalam RUPS LB tersebut merupakan tindakan yang melawan hukum karena telah bertindak seolah-olah masih merupakan pemegang saham pada TERGUGAT I (PT INDOTRUBA TENGAH), padahal pada tanggal 26 Desember 2008, TERGUGAT XI (YAYASAN KARTIKA EKA PAKSI) melalui pengurus-nya, yakni TURUT TERGUGAT I sampai dengan TURUT TERGUGAT IV telah menjual dan memindahkan hak atas seluruh saham TERGUGAT XI (6.200 saham) di TERGUGAT I kepada PENGGUGAT I (PT. MULIA AGRO PERSADA).

12. Selain gagal untuk menyelenggarakan RUPS, TERGUGAT II sampai dengan TERGUGAT X juga telah gagal untuk menjalankan kewajiban lain dalam pengurusan TERGUGAT I (PT INDOTRUBA TENGAH), seperti telah tidak mencatatkan PENGGUGAT I (PT. MULIA AGRO PERSADA) selaku pemegang saham pada Daftar Pemegang Saham TERGUGAT I ;

13. TERGUGAT VIII sampai dengan TERGUGAT X selaku Dewan Komisaris TERGUGAT I digugat karena telah lalai melakukan pengawasan dan/atau sengaja melakukan pembiaran kepada dan/atau sengaja bersekongkol sekalipun terdapat berbagai pelanggaran hukum yang dilakukan TERGUGAT IV sampai dengan TERGUGAT VII dalam menjalankan fungsi selaku Direksi TERGUGAT I (PT INDOTRUBA TENGAH).

14. Adapun TURUT TERGUGAT V, TURUT TERGUGAT VI dan TURUT TERGUGAT VII ditarik sebagai pihak adalah untuk kelengkapan pihak berperkara. Begitu pula dengan TURUT TERGUGAT VIII (MENTERI HUKUM dan HAM RI), untuk mencegah mengeluarkan kebijakan apapun terkait dengan upaya perubahan anggaran dasar TERGUGAT I (PT INDOTRUBA TENGAH) yang mungkin akan dilakukan oleh TERGUGAT II sampai dengan TERGUGAT X, tanpa mengikutsertakan PENGGUGAT I sebagai pemegang 50% saham di TERGUGAT I.

15. Berdasarkan beberapa perbuatan melawan hukum yang dilakukan PARA TERGUGAT, PENGGUGAT I (PT. MULIA AGRO PERSADA) selaku pemegang saham dan PENGGUGAT II (PT. PALMA SEJAHTERA) selaku pihak yang turut serta dalam terjadinya proses peralihan saham yang didahului oleh Perjanjian TRIPARTIT, telah mengalami kerugian materiil maupun immateriil yang tidak sedikit. Untuk itu, PARA PENGGUGAT mengajukan gugatan a-quo.

2. URAIAN PERBUATAN MELAWAN HUKUM

1. PERBUATAN MELAWAN HUKUM PERTAMA:

TERGUGAT IV SAMPAI DENGAN TERGUGAT VII TELAH MELAKUKAN PERBUATAN MELAWAN HUKUM KARENA SEJAK TAHUN 2009 TIDAK PERNAH MENJALANKAN KEWAJIBANNYA UNTUK MENYELENGGARAKAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN (“RUPS TAHUNAN”) SEBAGAIMANA DIWAJIBKAN KETENTUAN PASAL 78 AYAT (2) JO. PASAL 79 UU PERSEROAN TERBATAS DAN PASAL 18 AYAT (1) ANGGARAN DASAR TERGUGAT I

16. Terhitung sejak TERGUGAT IV sampai dengan TERGUGAT VII menjalankan jabatannya selaku Direksi pada TERGUGAT I, TERGUGAT IV sampai dengan TERGUGAT VII ternyata tidak pernah sekalipun menyelenggarakan RUPS Tahunan, padahal sebagai pemegang saham dari TERGUGAT I, PENGGUGAT I berhak untuk mendapatkan keterangan/informasi berkaitan dengan kegiatan usaha TERGUGAT I yang sejatinya dapat diperoleh melalui RUPS Tahunan.

17. Fakta bahwa terhitung sejak saat penunjukan sebagai anggota Direksi TERGUGAT I sampai dengan Gugatan a-quo diajukan, TERGUGAT IV sampai dengan TERGUGAT VII tidak pernah sekalipun menyelenggarakan RUPS Tahunan TERGUGAT I terbukti dari tidak pernah diterimanya panggilan RUPS Tahunan TERGUGAT I yang disampaikan oleh TERGUGAT IV sampai dengan TERGUGAT VII selaku Direksi TERGUGAT I kepada PENGGUGAT I.

18. Berdasarkan ketentuan Undang-undang, RUPS Tahunan dimaksudkan sebagai forum dimana para pemegang saham suatu perseroan terbatas seharusnya bisa mendapatkan keterangan yang seluas-luasnya terkait dengan kegiatan usaha perseroan, termasuk namun tidak terbatas kepada keterangan/informasi mengenai TINDAKAN KEPENGURUSAN YANG DILAKUKAN OLEH PARA ANGGOTA DIREKSI DARI PERSEROAN TERBATAS.

Melalui RUPS Tahunan pula pemegang saham suatu perseroan terbatas nantinya akan dapat melakukan penilaian terhadap kinerja perusahaan serta penilaian terhadap tindakan pengurusan yang dilakukan oleh Direksi, dan hasil dari penilaian-penilaian dimaksud selanjutnya dapat dijadikan dasar bagi pemegang saham dalam rangka memberikan masukan kepada Direksi guna menentukan strategi dan kebijakan perusahaan ke depannya secara akuntabel agar tujuan perusahaan untuk mendapat-kan keuntungan dapat tercapai.

16. Sehubungan dengan penyelenggaraan RUPS Tahunan, Pasal 79 ayat (1) jo. Pasal 78 ayat (2) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) mengatur adanya kewajiban dari Direksi suatu perseroan terbatas untuk menyeleng-garakan RUPS Tahunan dengan didahului panggilan RUPS yang disampaikan kepada seluruh pemegang saham perseroan, sebagaimana dikutip di bawah ini:

Pasal 79 ayat (1) UUPT:

“Direksi menyelenggarakan RUPS Tahunan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 78 ayat (2) dan RUPS lainnya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 78 ayat (4) dengan didahului pemanggilan RUPS.”

Pasal 78 ayat (2) UUPT:

“RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir.”

16. Isi dari ketentuan Pasal 79 ayat (1) jo. Pasal 78 ayat (2) UUPT tersebut di atas sudah sangat jelas, yaitu membebankan kewajiban hukum kepada direksi suatu perseroan terbatas untuk menyelenggarakan RUPS Tahunan dalam waktu selambat-lambatnya 6 (enam) bulan sejak berakhirnya tahun buku yang bersangkutan. Dengan demikian, berdasarkan ketentuan Undang-undang, jelas bahwa TERGUGAT IV sampai dengan TERGUGAT VII DALAM KAPASITASNYA SEBAGAI DIREKSI TERGUGAT I WAJIB MENYELENGGARAKAN RUPS TAHUNAN.

17. Mengenai kewajiban TERGUGAT IV sampai dengan TERGUGAT VII untuk menyelenggarakan RUPS Tahunan ditegaskan oleh ahli hukum perseroan terbatas yang juga seorang mantan Hakim Agung, M. Yahya Harahap, S.H, dalam bukunya yang berjudul “Hukum Perseroan Terbatas”, Sinar Grafika, tahun 2011, halaman 315 sampai dengan 316 yang dikutip sebagai berikut:

“1. Bentuk RUPS

Ditinjau dari segi waktu penyelenggaraan RUPS, Pasal 78 ayat (1) mengklasifikasi rapat Perseroan (types of company meeting).

1. RUPS Tahunan

Menurut Pasal 78 ayat (2) sifat dan syarat RUPS Tahunan:

• Sifatnya wajib diadakan setiap tahun,

• Syarat penyelenggaraannya, diadakan dalam jangka waktu “paling lambat” 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir.

Bertitik tolak dari ketentuan dimaksud, setiap Perseroan, harus mengadakan RUPS Tahunan setiap tahun kalender. DR. Ridwan Khairandy dalam bukunya ("Perseroan Terbatas, Doktrin Peraturan Perundang-Undangan, dan Yurisprudensi", edisi Revisi, Penerbit Total Media, 2009, hal. 214) menyebutkan bahwa salah satu tugas Direksi berdasarkan UUPT adalah menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPS lainnya, baik atas inisiatif Direksi maupun atas permintaan pemegang saham maupun Dewan Komisaris.

Perlu diingat, ketentuan Pasal 78 ayat (2) UUPT adalah bersifat imperative (mandatory rule). Rumusannya dengan tegas mempergunakan kata “wajib”. Oleh karena itu, RUPS Tahunan harus dilaksanakan oleh Direksi dalam batas jangka waktu yang ditentukan undang-undang, yakni paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir.”

Merujuk kepada doktrin hukum tersebut di atas maka jelas bahwa KEWAJIBAN UNTUK MENYELENGGARAKAN RUPS TAHUNAN MERUPAKAN SUATU KEWAJIBAN HUKUM YANG MELEKAT PADA KAPASITAS TERGUGAT IV sampai dengan TERGUGAT VII SELAKU DIREKSI TERGUGAT I, kewajiban mana tidak dapat diabaikan pelaksanaannya.

16. Dengan telah melalaikan kewajibannya sebagai Direksi, TERGUGAT IV sampai dengan TERGUGAT VII juga secara nyata telah mengesampingkan dan sekaligus melanggar hak yang dimiliki oleh PENGGUGAT I selaku pemegang saham untuk memperoleh keterangan terkait dengan kegiatan usaha TERGUGAT I melalui forum RUPS Tahunan.

2. PERBUATAN MELAWAN HUKUM KEDUA:

TERGUGAT IV SAMPAI DENGAN TERGUGAT VII SELAKU DIREKSI DAN TERGUGAT VIII SAMPAI DENGAN TERGUGAT X SELAKU KOMISARIS DI TERGUGAT I TIDAK PERNAH MENYAMPAIKAN LAPORAN TAHUNAN UNTUK PERIODE TAHUN BUKU 2009 SAMPAI DENGAN 2014 KEPADA RUPS

16. Patut dicatat, bahwa:

    1. TERGUGAT IV, TERGUGAT V, TERGUGAT VI, TERGUGAT VII dalam kapasitas sebagai Dewan Direksi dan TERGUGAT VIII, TERGUGAT IX, TERGUGAT X, dalam kapasitas sebagai Dewan Komisaris TERGUGAT I selama 6 (enam) tahun terhitung sejak tahun 2009 tidak pernah memberikan Laporan Tahunan kepada PENGGUGAT I dalam RUPS tahunan sebagaimana diharuskan oleh ketentuan Pasal 66 Ayat (1) UUPT

    2. TERGUGAT IV, TERGUGAT V, TERGUGAT VI, TERGUGAT VII dalam kapasitas sebagai Dewan Direksi selama 6 (enam) tahun terhitung sejak tahun 2009, tidak pernah mempertanggungjawabkan dan melaporkan setiap tindakannya kepada PENGGUGAT I sebagai pemegang 50% saham yang sah.

    3. TERGUGAT VIII, TERGUGAT IXdan TERGUGAT X dalam kapasitas sebagai Dewan Komisaris TERGUGAT I selama 6 (enam) tahun terhitung sejak tahun 2009, tidak pernah mempertanggungjawabkan dan melaporkan setiap dan seluruh tindakan pengawasan atas Direksi untuk kepentingan TERGUGAT I sesuai dengan maksud dan tujuan dalam Anggaran Dasar TERGUGAT I.

17. Dalam Pasal 66 ayat (1) UUPT ditegaskan bahwa Direksi menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelah ditelaah oleh Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir.

18. Selanjutnya dalam Pasal 66 ayat (2) UUPT dijelaskan perihal dokumen-dokumen dan/atau keterangan yang wajib dimuat dalam laporan tahunan, yaitu:

    1. Laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut;

    2. Laporan mengenai kegiatan Perseroan;

    3. Laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan;

    4. Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan;

    5. Laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau;

    6. Nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris;

    7. Gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun yang baru lampau.

19. Bahwa meskipun peraturan perundang-undangan membebankan kewajiban kepada TERGUGAT IV sampai dengan TERGUGAT VII selaku Direksi TERGUGAT I untuk menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS, namun pada kenyataannya hingga saat Gugatan a-quo diajukan, SEJAK DITUNJUK SEBAGAI DIREKSI PADA TERGUGAT I, TERGUGAT IV sampai dengan TERGUGAT VII selaku Direksi TER-GUGAT I TIDAK PERNAH MENYAMPAIKAN LAPORAN TAHUNAN TERGUGAT I.

20. Fakta bahwa TERGUGAT IV sampai dengan TERGUGAT VII selaku Direksi TERGUGAT I telah melalaikan kewajiban untuk menyampaikan Laporan Tahunan kepada RUPS terbukti dari fakta bahwa TERGUGAT IV sampai dengan TERGUGAT VII tidak pernah menyelenggarakan RUPS Tahunan TERGUGAT I untuk periode tahun buku 2009 sampai dengan 2014.

21. Lebih lanjut, dalam Pasal 69 ayat (1) UUPT ditegaskan bahwa PERSETUJUAN LAPORAN TAHUNAN TERMASUK PENGESAHAN LAPORAN KEUANGAN SERTA LAPORAN TUGAS PENGAWASAN DEWAN KOMISARIS DILAKUKAN OLEH RUPS. Berpedoman kepada ketentuan hukum tersebut maka satu-satunya FORUM YANG BERWENANG UNTUK MELAKUKAN PENILAIAN ATAS LAPORAN TAHUNAN YANG DISAMPAIKAN OLEH DIREKSI SUATU PERSEROAN TERBATAS ADALAH RUPS.

3. PERBUATAN MELAWAN HUKUM KETIGA:

TERGUGAT IV SAMPAI DENGAN TERGUGAT VII SELAKU DIREKSI TERGUGAT I MENGABAIKAN HAK YANG DIMILIKI OLEH PENGGUGAT I SELAKU PEMEGANG 50% SAHAM TERGUGAT I UNTUK MEMINTA DIADAKANNYA RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA (“RUPSLB”)

16. Bahwa selain terbukti telah gagal menjalankan kewajibannya dalam menyelenggara-kan RUPS Tahunan, TERGUGAT IV sampai dengan TERGUGAT VII selaku Direksi TERGUGAT I juga terbukti telah mengabaikan hak PENGGUGAT I lainnya selaku pemegang 50% saham TERGUGAT I untuk meminta diadakannya RUPSLB.

17. Dalam Pasal 79 ayat (1) dan (2) huruf a jo. Pasal 78 ayat (1) dan (4) UUPT diatur bahwa pemegang saham atau beberapa pemegang saham suatu perseroan yang mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih jumlah dari jumlah seluruh saham berhak meminta kepada Direksi untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham. Untuk lebih jelasnya, di bawah ini dikutip isi dari ketentuan hukum dimaksud.

Pasal 79 ayat (1) dan (2) huruf a UUPT:

“(1) Direksi menyelenggarakan RUPS Tahunan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 78 ayat (2) dan RUPS lainnya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 78 ayat (4) dengan didahului pemanggilan RUPS.

(2) Permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dapat dilakukan atas permintaan:

a. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan jumlah yang lebih kecil;”

Pasal 78 ayat (1) dan (4) UUPT:

“(1) RUPS terdiri dari RUPS tahunan dan RUPS lainnya.

…..

(4) RUPS lainnya dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan.”

Pada bagian penjelasan dari Pasal 78 ayat (1) UUPT dijelaskan bahwa yang dimaksud dengan “RUPS lainnya” dalam praktik sering dikenal sebagai RUPS luar biasa.

16. Dengan merujuk kepada ketentuan-ketentuan hukum tersebut di atas, PENGGUGAT I melalui Surat Nomor 15/MAP/VI/2011 tertanggal 17 Juni 2011 (vide Bukti P-26) dan Surat Nomor 20/MAP/VIII/2011 tertanggal 25 Juli 2011 (vide Bukti P-27), telah menyampaikan permintaan kepada Direksi TERGUGAT I guna meminta diselenggarakannya RUPSLB TERGUGAT I. Namun permintaan tersebut ditolak oleh Dewan Direksi TERGUGAT I melalui Surat No. 15/LGL-S/ITH/IX/2011 tertanggal 19 September 2011 (vide Bukti P-28) dengan alasan permintaan PENG-GUGAT I tersebut tidak memiliki dasar.

17. Adapun maksud serta tujuan PENGGUGAT I dalam meminta diselenggarakannya RUPSLB adalah agar PENGGUGAT I selaku pemegang 50% saham TERGUGAT I dapat memperoleh informasi terkait kegiatan usaha TERGUGAT I.

18. Akan tetapi, ternyata surat-surat yang dikirimkan PENGGUGAT yang pada pokoknya meminta agar TERGUGAT IV sampai dengan TERGUGAT VII

selaku Direksi TERGUGAT I menyelenggarakan RUPSLB tidak pernah ditanggapi. Hal ini terbukti dari fakta bahwa RUPSLB yang diminta PENGGUGAT I tidak pernah diadakan, padahal TERGUGAT IV sampai dengan TERGUGAT VII selaku Direksi TERGUGAT I sadar dan mengetahui bahwa kepentingan PENGGUGAT I selaku pemegang 50% saham adalah sangat besar dan PENGGUGAT I terancam tidak menerima dividen.

Apalagi berdasarkan Pasal 79 ayat (5) UUPT ditegaskan bahwa DIREKSI WAJIB MELAKUKAN PEMANGGILAN RUPS DALAM JANGKA WAKTU PALING LAMBAT 15 (LIMA BELAS) HARI TERHITUNG SEJAK TANGGAL PERMINTAAN PENYELENGGARAAN RUPS DITERIMA.

16. Terbukti, sampai dengan Gugatan a-quo diajukan, TERGUGAT IV sampai dengan TERGUGAT VII selaku Direksi TERGUGAT I tidak pernah memenuhi permintaan PENGGUGAT I untuk menyelenggarakan RUPSLB. Bahkan TERGUGAT IV sampai dengan TERGUGAT VII selaku Direksi TERGUGAT I sampai dengan saat ini tidak pernah sekalipun melakukan pemanggilan RUPSLB sebagaimana diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan.

17. Berdasarkan uraian tersebut di atas, terdapat lebih dari cukup alasan untuk menyatakan bahwa TERGUGAT IV sampai dengan TERGUGAT VII selaku Direksi TERGUGAT I terbukti telah melalaikan kewajibannya (fiduciary duty) dalam melaku-kan pemanggilan serta menyelenggarakan RUPSLB. Tindakan TERGUGAT IV sampai dengan TERGUGAT VII selaku Direksi TERGUGAT I yang tidak menjalankan kewajiban untuk menyelenggarakan RUPSLB berdasarkan permintaan PENGGUGAT I membuktikan bahwa TERGUGAT IV sampai dengan TERGUGAT VII selaku Direksi TERGUGAT I telah mengabaikan dan sekaligus melanggar hak yang dimiliki oleh PENGGUGAT I selaku pemegang 50% saham untuk meminta penyelenggaraan RUPSLB.

4. PERBUATAN MELAWAN HUKUM KEEMPAT:

TERGUGAT II, TERGUGAT III DAN TERGUGAT XI TELAH MELAKUKAN PERBUATAN MELAWAN HUKUM KARENA TELAH MENYELENGARA-KAN RUPS LUAR BIASA (“RUPSLB”) TANGGAL 29 JULI 2013 TANPA MENGIKUTSERTAKAN PENGGUGAT I SEBAGAI PEMEGANG 50% SAHAM TERGUGAT I YANG SAH DAN JUGA TELAH MENGAMBIL KEPUTUSAN TANPA PERSETUJUAN DARI PENGGUGAT I SEBAGAI 50 % PEMEGANG SAHAM

36. Pada tanggal 29 Juli 2013 TERGUGAT II, TERGUGAT III DAN TERGUGAT XI mengadakan RUPSLB TERGUGAT I (PT INDOTRUBA TENGAH) dan kemudian mengambil keputusan rapat tanpa mengundang dan/atau dihadiri PENGGUGAT I sebagai pemegang 50% saham yang sah.

37. Dalam RUPSLB tersebut, salah satu pihak yang ikut menghadiri rapat adalah TERGUGAT XI, padahal sudah jelas dan nyata bahwa TERGUGAT XI telah menjual atau memindahkan seluruh sahamnya di TERGUGAT I kepada PENGGUGAT I.

38. Berdasarkan Pasal 85 ayat (1) UUPT¹ yang berhak untuk menghadiri RUPS hanyalah pemegang saham perseroan atau kuasa hukumnya.

39. TERGUGAT XI jelas bukan lagi merupakan Pemegang Saham TERGUGAT I karena saham milik TERGUGAT XI telah dibeli oleh PENGGUGAT I melalui pendanaan PENGGUGAT II. Dengan demikian, perbuatan TERGUGAT XI yang ikut menghadiri dan mengambil keputusan di dalam RUPSLB bersama-sama dengan TERGUGAT II (PT MINAMAS GEMILANG) dan TERGUGAT III (PT ANUGERAH SUMBER MAKMUR) ini merupakan perbuatan melawan hukum.

40. Dengan demikian RUPSLB TERGUGAT I yang dihadiri TERGUGAT XI dan kemudian dibuat Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 2, tanggal 19 Agustus 2013, oleh TURUT TERGUGAT VII, adalah CACAT HUKUM dan harus dinyatakan batal dan tidak sah sejak semula dengan segala akibat hukumnya termasuk perbuatan-perbuatan hukum yang terjadi merupakan tanggung jawab masing-masing pihak yang melakukannya.

41. Menimbang fakta-fakta tersebut, terbukti bahwa TERGUGAT II, TERGUGAT III dan TERGUGAT XI melakukan Perbuatan Melawan Hukum karena telah melakukan RUPSLB secara tidak sah dengan menghilangkan hak atas 6.200 saham milik PENGGUGAT I di TERGUGAT I.

5. PERBUATAN MELAWAN HUKUM KELIMA:

TERGUGAT XI (YAYASAN KARTIKA EKA PAKSI) TELAH MELAKUKAN PERBUATAN MELAWAN HUKUM DENGAN CARA MELAKUKAN PERSEKONGKOLAN DENGAN TERGUGAT II DAN TERGUGAT III SEHINGGA TERGUGAT XI DAPAT MENGHADIRI RUPSLB TANGGAL 29 JULI 2013, PADAHAL TERGUGAT XI BUKANLAH PEMEGANG SAHAM LAGI ATAUPUN KUASA DARI SALAH SATU PEMEGANG SAHAM TERGUGAT I

42. PENGGUGAT I telah membeli sebanyak 6.200 saham TERGUGAT I yang dimiliki TERGUGAT XI sebagaimana yang dituangkan dalam Akta Pemindahan Hak Atas Saham No. 590 tanggal 26 Desember 2008 yang dibuat TURUT TERGUGAT V (vide Bukti P-3).

    1. TURUT TERGUGAT I (selaku Ketua Umum), TURUT TERGUGAT II (Sekretaris), TURUT TERGUGAT III (Bendahara), dan TURUT TERGUGAT IV (Ketua Bidang Dana) adalah pengurus TERGUGAT XI (Yayasan Kartika Eka Paksi) pada saat transaksi tersebut dilakukan.

    2. Proses pembelian 6.200 saham milik TERGUGAT XI kepada PENGGUGAT I pada saat itu juga telah mendapat persetujuan dari Pembina TERGUGAT XI terbukti berdasarkan : a. Surat No. SP/12/YKEP/IX/2007 tanggal 21 September 2007 (Bukti P-31) dan b. Surat No. SP/15/YKEP/IX/2008 tanggal 14 September 2008 (Bukti P-32).

    3. TERGUGAT XI melalui surat tertulis juga telah menawarkan terlebih dulu kepada para pemegang saham lainnya yaitu TERGUGAT II (surat No. B/105/YKEP/IX/ 2008 (Bukti P-33)) dan TERGUGAT III (surat No. B/104/YKEP/IX/2008 (BuktiP-34)) untuk membeli 6.200 lembar saham milik TERGUGAT XI tersebut. Namun setelah lewat 30 hari sejak TERGUGAT XI menyampaikan penawaran, tidak

pernah ada tanggapan atas penawaran tersebut. Dengan demikian, berdasarkan Pasal 58 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) maka TERGUGAT XI berhak untuk menjual sahamnya kepada pihak lain, yakni PENGUGUGAT I.

4. Setelah itu, TERGUGAT XI kemudian melakukan penjualan kepada PENGGUGAT I sebagaimana tertuang di dalam Akta Pemindahan

Hak Atas Saham No. 590 tanggal 26 Desember 2008, yang dibuat oleh Yafizar, SH.CN pengganti Rusnaldy, SH Notaris di Jakarta beserta Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal 12 Mei 2009 Nomor 53 yang dibuat dihadapan Notaris Zainal Abidin, SH, kemudian telah dilaporkan kepada dan telah diterima oleh Menteri Hukum dan Ham sebagaimana ternyata dalam Surat Kementerian Hukum dan Ham No. AHU-AH.01.10-06302 tanggal 19 Mei 2009 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT Indotruba Tengah.

42. Penjualan 6.200 saham milik TERGUGAT XI sudah beralih sepenuhnya menjadi milik PENGGUGAT I terbukti juga berdasarkan:

a. Surat Ketua Umum TERGUGAT XI Nomor: B/085/YKEP/VII/2009 tanggal 13 Juli 2009 kepada Kantor Akuntan Publik Price Waterhouse Cooper, perihal Pemberitahuan Pemindahan Hak atas Saham dari TERGUGAT XI kepada PENGGUGAT I di TERGUGAT I (PT INDOTRUBA TENGAH) (Bukti P-35).

b. Surat Ketua Umum TERGUGAT XI Nomor: B/090/YKEP/VII/2009 tanggal 17 Juli 2009 kepada Ketua Pembina Yayasan Kartika Eka Paksi (TERGUGAT XI) perihal: Laporan Perkembangan Atas Penjualan Saham TERGUGAT XI kepada PENG-GUGAT I di TERGUGAT I (Bukti P-36).

c. Surat Ketua Pembina TERGUGAT XI Nomor: K/02/YKEP/XI/2009 kepada Menteri Pertahanan Republik Indonesia perihal: Pemindahan Hak Atas Saham TERGUGAT XI kepada PENGGUGAT I di TERGUGAT I (Bukti P-37)

d. Surat Ketua Pembina TERGUGAT XI No. R/02/YKEP/VI/2010 tanggal 15 Juni 2010 kepada Menteri Pertahanan RI perihal: Pemindahan Hak Atas Saham TERGUGAT XI kepada PENGGUGAT I di TERGUGAT I (Bukti P-38)

e. Surat Ketua Umum TERGUGAT XI Nomor: B/066/YKEP/VI/2009 tanggal 17 Juni 2009 kepada Direktur Utama TERGUGAT I perihal Permintaan Pencatatan tentang adanya pemindahan hak atas saham TERGUGAT XI kepada PENGGUGAT I di TERGUGAT I (Bukti P-39).

f. Surat Ketua Umum TERGUGAT XI Nomor: B/042/YKEP/IV/2009 tanggal 28 April 2009 kepada Direktur Jenderal Administrasi Hukum dan Hak Asasi Manusia perihal permohonan penjelasan tentang proses pelaporan/

pendaftaran perubahan susunan pemegang saham di TERGUGAT I (Bukti P-40).

42. TERGUGAT XI dan PENGGUGAT I sudah menempuh beberapa kali pertemuan dimana maksud dari pertemuan tersebut adalah TERGUGAT XI berniat untuk membeli kembali 6.200 saham tersebut, namun PENGGUGAT I menolak permintaan TERGUGAT XI tersebut. Keinginan untuk membeli kembali saham ini juga telaht dimintakan oleh TERGUGAT XI kepada PENGGUGAT I secara tertulis dalam Surat TERGUGAT XI Nomor : B/093/YKEP/VI/2010 tertanggal 20 Juli 2010 (Bukti P-41).

43. Fakta tersebut membuktikan bahwa:

    1. TERGUGAT XI menyadari dan mengetahui betul proses peralihan saham telah berdasarkan ketentuan perundang-undangan yang berlaku;

    2. TERGUGAT II dan TERGUGAT III mengetahui betul proses peralihan saham telah berdasarkan ketentuan perundang-undangan yang berlaku;

    3. TERGUGAT IV sampai dengan TERGUGAT X mengetahui bahwa PENG-GUGAT I merupakan pemilik saham yang sah pada TERGUGAT I.

44. Dengan demikian, TERGUGAT XI yang hadir di dalam RUPSLB tanggal 29 Juli 2013 juga telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum karena tidak mempunyai kapasitas untuk menghadiri RUPS di TERGUGAT I.

45. Kehadiran TERGUGAT XI tersebut tentulah karena adanya persekongkolan TERGUGAT II sampai dengan TERGUGAT X yang bermaksud merugikan kepentingan PENGGUGAT I. Jikalau tidak, maka TIDAK AKAN MUNGKIN TERGUGAT XI dapat hadir dalam RUPSLB tersebut, seolah-olah dirinya merupakan pemegang saham yang sah.

6. PERBUATAN MELAWAN HUKUM KEENAM:

TERGUGAT I SAMPAI DENGAN TERGUGAT VII TELAH LALAI DALAM MELAKSANAKAN KEWAJIBANNYA UNTUK MENCATATKAN PENGGUGAT I SEBAGAI PEMEGANG 50% SAHAM DALAM BUKU DAFTAR PEMEGANG SAHAM

48. Anggota Dewan Direksi memiliki kewajiban yang bersifat mandatory (karena diperintahkan oleh Undang-undang) untuk membuat daftar pemegang saham yang memuat sekurang-kurangnya nama dan alamat pemegang saham serta jumlah, nomor, tanggal perolehan saham yang dimiliki pemegang saham (Vide: Pasal 50 ayat [1] UUPT). Dalam daftar pemegang saham tersebut, juga dilakukan pencatatan atas setiap perubahan kepemilikan saham.

49. Sejak PENGGUGAT I membeli 6.200 saham milik TERGUGAT XI pada TERGUGAT I pada tahun 2008 hingga sekarang, TERGUGAT IV sampai dengan TERGUGAT VII sebagai Dewan Direksi belum juga mencatatkan PENGGUGAT I sebagai pemegang 50% saham TERGUGAT I di Daftar Pemegang Saham TERGUGAT I. Padahal pemindahan 6.200 saham milik TERGUGAT XI kepada PENGGUGAT I di TERGUGAT I sudah dilaporkan, diterima dan dicatat oleh TURUT TERGUGAT VIII (Kemenkumham) melalui Surat Nomor AHU.2-AH.01.09-7157 tanggal 3 September 2010.

50. Permintaan pencatatan PENGGUGAT I di Daftar Pemegang Saham TERGUGAT I juga telah diminta secara tertulis oleh TERGUGAT XI (YAYASAN KARTIKA EKA PAKSI) kepada TERGUGAT I melalui surat dari TERGUGAT XI No. B/066/YKEP/VI/ 2009 tanggal 17 Juni 2009 yang mana didalam isinya TERGUGAT XI telah meminta kepada TERGUGAT I untuk melakukan pencatatan ke Daftar Pemegang Saham akan tetapi sampai Gugatan ini diajukan Dewan Direksi TERGUGAT I belum juga melaku-kan kewajibannya tersebut.

51. Pasal 92 UUPT Ayat (1) menyatakan bahwa Direksi harus menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan. Dengan tidak mencatatkan PENGGUGAT I selaku pemegang saham TERGUGAT I pada Daftar Pemegang Saham, apalagi telah pernah diminta oleh PENGGUGAT I dan juga notabene oleh TERGUGAT XI sendiri, maka TERGUGAT IV sampai dengan TERGUGAT VII telah melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan kepentingan PENGGUGAT I. Terbukti kemudian, salah satu akibatnya adalah PENG-GUGAT I tidak pernah diundang untuk menghadiri RUPS TERGUGAT I. Bahkan TERGUGAT I, TERGUGAT II dan TERGUGAT III malah menerima pihak yang bukan merupakan pemegang saham menghadiri RUPSLB tertanggal 29 Juli 2013.

52. Begitu juga dengan TERGUGAT VIII sampai dengan TERGUGAT X selaku anggota Dewan Komisaris yang juga telah tidak menjalankan fungsi

Pengawasannya terhadap Direksi Perseroan, harus mempertanggung jawabkan perbuatan melawan hukumnya tersebut.

7. PERBUATAN MELAWAN HUKUM KETUJUH:

TERGUGAT VIII SAMPAI DENGAN TERGUGAT X SELAKU ANGGOTA DEWAN KOMISARIS TERGUGAT I MELAKUKAN PERBUATAN MELAWAN HUKUM DENGAN TIDAK MENJALANKAN TINDAKAN PENGAWASAN SEBAGAIMANA YANG MENJADI KEWAJIBAN HUKUMNYA

53. Bahwa TERGUGAT VIII sampai dengan TERGUGAT X sebagai anggota Dewan Komisaris TERGUGAT I memiliki kewajiban untuk melakukan pengawasan serta memberikan nasihat kepada kepada Direksi sebagaimana diatur dalam Pasal 108 ayat (1) dan (2) UUPT jo. Pasal 15 ayat (1) Anggaran Dasar TERGUGAT I.

54. Bahwa salah satu bentuk dari pelaksanaan pengawasan oleh TERGUGAT VIII sampai dengan TERGUGAT X selaku anggota Dewan Komisaris TERGUGAT I atas tindakan pengurusan yang dilakukan oleh TERGUGAT IV sampai dengan TERGUGAT VII sebagai anggota Direksi TERGUGAT I adalah Dewan Komisaris wajib menyampaikan laporan kepada RUPS sebagai bentuk pertanggungjawaban kepada para pemegang saham TERGUGAT I berdasarkan Pasal 116 UUPT yang dikutip sebagai berikut:

“Dewan Komisaris wajib:

1. Membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya;

2. Melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada Perseroan tersebut dan Perseroan lain; dan

3. Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS.”

53. Bahwa TERGUGAT VIII sampai dengan TERGUGAT X dari sejak pengangkatan sebagai anggota Dewan Komisaris TERGUGAT I sampai dengan saat ini TIDAK PERNAH SEKALIPUN MENYAMPAIKAN LAPORAN PENGAWASAN KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM TERGUGAT I, TERMASUK DALAM HAL INI KEPADA PENGGUGAT I.

53. Selain tidak menyampaikan laporan pengawasan kepada RUPS, TERGUGAT VIII sampai dengan TERGUGAT X juga telah gagal dalam mengawasi tindakan pengurusan yang dilakukan oleh TERGUGAT IV sampai dengan TERGUGAT VII dalam kapasitas sebagai Direksi, hal mana dapat dibuktikan dari terjadinya berbagai perbuatan melawan hukum sebagaimana disampaikan pada uraian perbuatan melawan hukum di atas.

54. Dengan kewenangan yang dimilikinya, TERGUGAT VIII sampai dengan TERGUGAT X sudah semestinya melakukan fungsi pengawasan dengan cara memberikan masukan/nasihat kepada TERGUGAT IV sampai dengan TERGUGAT VII agar dapat menjalankan tindakan pengurusan TERGUGAT I sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku. Hal mana tidak pernah dilakukan oleh TERGUGAT VIII sampai dengan TERGUGAT X yang terbukti dari fakta telah terjadinya perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh TERGUGAT IV sampai dengan TERGUGAT VII dalam menjalankan pengurusan TERGUGAT I.

III. PERTANGGUNGJAWABAN ATAS PERBUATAN MELAWAN HUKUM

58. PARA TERGUGAT, telah melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan PARA PENGGUGAT sehingga dapat dimintai pertanggung jawaban dan penggantian kerugian, berdasarkan ketentuan Pasal 1365 KUH Perdata Indonesia:

“Tiap-tiap perbuatan yang melanggar hukum dan membawa kerugian kepada orang lain, mewajibkan orang yang menimbulkan kerugian itu karena kesalahannya untuk mengganti kerugian tersebut”

58. Berdasarkan uraian perbuatan melawan hukum pada bagian II URAIAN PERBUATAN MELAWAN HUKUM, huruf A sampai dengan G gugatan aquo, maka PARA TERGUGAT telah tidak terbantahkan dan terbukti melakukan PERBUATAN MELAWAN HUKUM yang merugikan PARA PENGGUGAT sehingga PARA TERGUGAT harus bertanggungjawab kepada PARA PENGGUGAT .

IV. KERUGIAN PARA PENGGUGAT

Akibat perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh PARA TERGUGAT, maka PARA PENGGUGAT menderita kerugian yang dapat diperinci sebagai berikut :

60. 60.1. Kerugian Materiil

Dengan tidak dicatatkannya PENGGUGAT I sebagai pemegang 50% saham pada Daftar Pemegang Saham TERGUGAT I, maka PENG-GUGAT I telah kehilangan keuntungan yang berasal dari nilai investasi PENGGUGAT I yang telah membeli 6.200 saham dimaksud dengan harga total sebesar Rp.137.248.400.000 (seratus tiga puluh tujuh miliar dua ratus empat puluh delapan juta empat ratus ribu rupiah); vide butir No. 3.3 di atas.

Dengan mengacu pada keuntungan dari pembelian saham sebesar 36% per tahunnya maka jumlah total kerugian PENGGUGAT I sejak 26 Desember 2009 sampai dengan tanggal 26 Desember 2014 adalah sebesar Rp.247.047.120.000 (dua ratus empat puluh tujuh miliar empat puluh tujuh juta seratus dua puluh ribu rupiah) yang diperoleh dari (137.248.400.000 x 36%) x 5 tahunkerugian mana akan terus bertambah setiap bulannya sebesar 3 % dari Rp.137.248.400.000,- hingga PARA TERGUGAT melaksanakan seluruh kewajiban hukumnya.

60.2. Kerugian Imateriil

Selain kerugian materil tersebut, PARA PENGGUGAT juga mengalami kerugian imateriil sebesar Rp.500.000.000.000,- (lima ratus milyar rupiah) karena perbuatan PARA TERGUGAT telah merusak kredibilitas dan reputasi PARA PENGGUGAT sebagai perusahaan yang memiliki bonafiditas dan juga tergabung sebagai anak-anak perusahaan Gozco Group, sebuah perusa-haan terbuka yang tercatat di Bursa Efek Indonesia.

60. Dengan tidak dicatatkannya PENGGUGAT I sebagai pemegang 50% saham pada Daftar Pemegang Saham TERGUGAT I, maka PENGGUGAT I telah kehilangan hak untuk memiliki, memperjual-belikan, menjaminkan atau mengagunkan saham-saham TERGUGAT I milik PENGGUGAT I yang dibeli dari TERGUGAT XI.

61. Dengan tidak dicatatkannya PENGGUGAT I sebagai pemegang 50% saham pada Daftar Pemegang Saham TERGUGAT I, maka PENGGUGAT I telah dan akan terus kehilangan dividen yang seharusnya diterima oleh PENGGUGAT I untuk tahun buku 2009 sampai dengan saat ini, oleh karena

itu PARA PENGGUGAT tetap mencadang-kan (mempertahankan atau mereservir) hak untuk kelak mengajukan gugatan mengenai pembagian dividen.

60. Dengan tidak dicatatkannya PENGGUGAT I sebagai pemegang 50% saham pada Daftar Pemegang Saham TERGUGAT I, maka PENGGUGAT II sebagai pemegang 99% saham di PENGGUGAT I telah dan akan terus kehilangan haknya sebagai Pemegang Saham pada TERGUGAT I.

61. Karena sudah nyata perbuatan melawan hukum yang telah dilakukan PARA TERGUGAT sebagaimana telah diuraikan di atas merupakan persekongkolan antara mereka untuk merugikan PARA PENGGUGAT, maka PARA TERGUGAT semuanya bertanggung jawab renteng atas semua kerugian yang sudah dan masih akan diderita PARA PENGGUGAT , khususnya PENGGUGAT I

V. PERMOHONAN SITA JAMINAN

65. Dengan maksud agar gugatan PARA PENGGUGAT ini tidak sia-sia (illusoir) karena dikhawatirkan PARA TERGUGAT akan mengalihkan, menjaminkan, memindahkan dan/atau membebani dengan hak jaminan aset-aset PARA TERGUGAT, khususnya aset-aset TERGUGAT I, TERGUGAT II dan TERGUGAT III termasuk 6.200 saham milik PENGGUGAT I yang belum dicatat dalam Daftar Pemegang Saham TERGUGAT I dan karenanya 6.200 saham tersebut masih tercatat sebagai saham-saham TERGUGAT XI dalam Daftar Pemegang Saham TERGUGAT I maka PARA

PENGGUGAT mohon kepada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang terhormat untuk meletakkan sita jaminan (conservatoir beslag) terhadap harta kekayaan (aset) berupa:

65.1. a. seluruh 6.200 saham milik PENGGUGAT I pada TERGUGAT I yang belum dicatat dalam Daftar Pemegang Saham TERGUGAT I.

b. seluruh 3.100 saham milik TERGUGAT II pada TERGUGAT I.

c. seluruh 3.100 saham milik TERGUGAT III pada TERGUGAT I.

65.2. Izin Prinsip dari Direktorat Jenderal Perkebunan kepada TERGUGAT I No. HK.350/E4.878/11/93 dengan luas 10.000 hektar;

65.3. Surat Keputusan Menteri Kehutanan mengenai Pelepasan Kawasan Hutan No. 736/Kpts-II/1996 dengan luas 7.650 hektar untuk keperluan TERGUGAT I;

65.4. Surat Keputusan Hak Guna Usaha dari Badan Pertanahan Nasional No. : 152/HGU/BPN/97; Surat Keputusan Hak Guna Usaha dari Badan Pertanahan Nasional No: 10/HGU/BPN/98; Surat Keputusan Hak Guna Usaha dari Badan Pertanahan Nasional No: 11/HGU/BPN/98 dan Surat Keputusan Hak Guna Usaha dari Badan Pertanahan Nasional No: 13/HGU/BPN/98 untuk keperluan TERGUGAT I;

65.5. Sertifikat Hak Guna Usaha No. 4, Sertifikat Hak Guna Usaha No. 5, dan Sertifikat Hak Guna Usaha No. 6 tanggal 23 Juni 1998 yang berlaku hingga 23 Juni 2033 dengan luas keseluruhan 7.734,60 hektar. Semua serifikat tersebut atas nama TERGUGAT I;

65.6. Izin lokasi dari Badan Pertanahan Nasional Kabupaten Kotawaringin Barat No. 525.26/120/BPN tanggal 10 Juni 1993 dengan luas 10.000 hektar kepada TERGUGAT I;

65.7. Izin Usaha Perkebunan dari Direktorat Jenderal Perkebunan No. 700/Menhutbun-VII/2000 tanggal 21 Juni 2000 dengan luas 7.734,60 hektar kepada TERGUGAT I.

65.8. Daftar Pemegang Saham di TERGUGAT I.

65.9. Seluruh aset bergerak dan tidak bergerak termasuk namun tidak terbatas seperti rumah, unit-unit apartemen, perhiasan, deposito, dana yang terletak pada rekening di Bank Mandiri dalam bentuk Rupiah, Bank CIMB Niaga dalam bentuk Rupiah dan Dollar Amerika, Bank Danamon dalam bentuk Rupiah, Bank NISP dalam bentuk Rupiah, Bank Mega dalam bentuk Rupiah, Bank

Rabobank dalam bentuk Rupiah dan Dollar Amerika, Bank Maybank dalam bentuk Rupiah dan Dollar Amerika atau rekening penampungan (escrow account) atas nama TERGUGAT I, kendaraan bermotor, atau juga saham-saham atau surat-surat berharga lainnya yang dimiliki oleh PARA TERGUGAT dan/atau piutang-piutang atau hak tagih lainnya yang dimilikinya kepada pihak ketiga atau aset-aset lainnya yang di kemudian hari secara lebih rinci akan disampaikan oleh PARA PENGGUGAT namun agar dianggap sebagai satu kesatuan.

65. Mengingat bahwa dalam perkara ini terdapat urgensi dan relevansi untuk meletakkan sita jaminan terhadap aset-aset milik PARA TERGUGAT sebagaimana diuraikan di atas, dan agar selama dalam proses pemeriksaan berlangsung terjamin keutuhan dan keberadaannya sampai putusan memperoleh kekuatan hukum tetap maka PARA PENGGUGAT memohon kepada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang terhormat untuk meletakkan sita jaminan terhadap aset-aset PARA TERGUGAT, khususnya aset-aset TERGUGAT I tersebut di atas.

VI. PERMOHONAN PUTUSAN PROVISIONIL

65. Mengacu kepada Surat Kemenkumham No. AHU-AH.01.09-7157 tanggal 19 Mei 2009 (vide Bukti P-5), maka kepemilikan saham secara hukum masih merupakan milik PENGGUGAT I, sehingga untuk menghindari adanya perbuatan hukum dari PARA TERGUGAT untuk mengalihkan, memperjual-belikan, menjaminkan atau mengagun-kan 50% saham milik PENGGUGAT I pada TERGUGAT I, perlu kiranya dalam provisi Majelis : memerintahkan TURUT TERGUGAT VIII (MENTERI HUKUM dan HAM RI) untuk menolak setiap permohonan dan pemberitahuan dari PARA TERGUGAT dan atau siapapun juga yang membutuhkan persetujuan dan pemberitahuan kepada TURUT TERGUGAT VIII, dan melarang PARA TERGUGAT untuk melakukan perbuatan hukum apapun teristimewa yang terkait atau masih ada kaitannya dengan kepemilikan 50% saham PENGGUGAT I pada TERGUGAT I sampai perkara gugatan ini selesai diperiksa dan memiliki kekuatan hukum yang tetap (in kracht van gewijsdezaak) dan menyatakan seluruh aset atau harta kekayaan TERGUGAT I berada dalam keadaan status quo.

VII. PERMOHONAN PUTUSAN SERTA MERTA

65. Gugatan yang diajukan dalam perkara ini telah memenuhi syarat-syarat yang ditentukan Pasal 180 (1) HIR yang menegaskan, apabila gugatan didukung oleh alat bukti otentik atau putusan pengadilan yang telah berkekuatan hukum tetap maupun akta di bawah tangan (onderhandse akte) yang mempunyai kekuatan pembuktian yang sempurna dan mengikat (volledig enbindende bewijskracht), cukup dasar alasan untuk mengabulkan putusan yang dapat dijalankan serta merta (uit voerbaar bij voorraad) ;

66. Dalam perkara ini, gugatan didukung dengan bukti-bukti tertulis yang sangat kuat dan sempurna dalam mendukung dalil-dalil gugatan PARA PENGGUGAT. Oleh karena itu, berdasarkan fakta-fakta, uraian yuridis, dan bukti-bukti tertulis yang ada, maka sudah cukuplah dasar bagi Majelis Hakim yang memeriksa perkara ini untuk mengabulkan putusan serta merta meskipun terhadap putusan diajukan perlawanan (verzet), banding dan kasasi.

VIII.PETITUM

Berdasarkan uraian di atas, maka PARA PENGGUGAT meminta Pengadilan Negeri Jakarta Selatan qq. Majelis Hakim untuk memutuskan sebagai berikut:

Dalam Provisi:

I. Mengabulkan Permohonan Provisi dari PARA PENGGUGAT untuk seluruhnya;

II. Menyatakan bahwa harta kekayaan dan aset-aset TERGUGAT I berada dalam keadaa “status quo”, dan oleh karenanya PARA TERGUGAT tidak diperkenankan untuk melakukan perbuatan hukum yang berkaitan dengan aset dan harta kekayaan TERGUGAT I, teristimewa yang terkait atau masih ada kaitannya dengan kepemilikan 50% saham PENGGUGAT I pada TERGUGAT I sampai perkara ini telah mempunyai kekuatan hukum yang tetap (in kracht van gewijsdezaak);

III. Melarang PARA TERGUGAT untuk memanggil RUPS dan/atau RUPS Luar Biasa TERGUGAT I sampai perkara gugatan ini memperoleh putusan pengadilan yang berkekuatan hukum yang tetap, secara khusus yang berkaitan dengan tindakan pembebanan, penjaminan, penjualan, peminjaman, penyewaan, pengalihan dan/atau tindakan lainnya yang sejenis yang dapat mempengaruhi, mengurangi, merusak, menghilangkan aset-aset atau harta kekayaan milik TERGUGAT I.

IV. Memerintahkan TURUT TERGUGAT VIII untuk menolak setiap permohonan dan pemberitahuan dari PARA TERGUGAT terkait perbuatan hukum yang dilakukan yang membutuhkan persetujuan dari atau pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Ham sampai perkara gugatan ini memperoleh putusan pengadilan yang berkekuatan hukum yang tetap (in kracht van gewijsdezaak).

Dalam Pokok Perkara:

I. Mengabulkan gugatan PARA PENGGUGAT untuk seluruhnya;

II. Menyatakan PARA TERGUGAT telah melakukan perbuatan melawan hukum yang telah merugikan PARA PENGGUGAT;

III. Menyatakan sah dan berharga putusan provisi yang diputus dalam perkara ini;

IV. Menyatakan sah dan berharga sita jaminan yang telah diletakkan dalam perkara ini;

V. Menyatakan PENGGUGAT I adalah pembeli yang beritikat baik dan pemilik saham yang sah atas 6.200 lembar saham di TERGUGAT I dan oleh karenanya patut mendapatkan perlindungan hukum;

VI. Menyatakan sah jual beli dan pemindahan hak atas saham berdasarkan Akta Pemindahan Hak Atas Saham Nomor 590, tanggal 26 Desember 2008 yang dibuat di hadapan TURUT TERGUGAT V, Notaris di Jakarta;

VII. Menghukum TERGUGAT I agar mencatat PENGGUGAT I sebagai pemilik 6.200 lembar saham pada buku daftar pemegang saham TERGUGAT I;

VIII. Menyatakan batal sejak semula dan tidak sah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I tanggal 29 Juli 2013 sebagaimana tertuang dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 2, tanggal 19 Agustus 2013, yang dibuat oleh TURUT TERGUGAT VII dengan segala akibat hukumnya;

IX Menyatakan batal sejak semula dan tidak sah segala perbuatan hukum PARA TERGUGAT baik setelah tanggal 29 Juli 2013 maupun setelah gugatan ini diajukan termasuk segala akibat hukumnya.

X. Menghukum PARA TERGUGAT baik sendiri-sendiri maupun tanggung renteng untuk membayar kerugian materiil yang dialami PENGGUGAT I sebesar Rp.247.047.120.000 (dua ratus empat puluh tujuh miliar empat puluh tujuh juta seratus dua puluh ribu rupiah) kerugian mana akan terus bertambah setiap bulannya sebesar 3% dari Rp.137.248.400.000,- (seratus tiga puluh tujuh milyar dua ratus empat puluh delapan juta empat ratus ribu) hingga PARA TERGUGAT melaksanakan seluruh kewajiban hukumnya .

XI. Menghukum PARA TERGUGAT baik sendiri-sendiri maupun tanggung renteng untuk membayar kerugian imateriil yang dialami PENGGUGAT I sebesar Rp. 500.000.000.000,- (lima ratus milyar rupiah).

XII. Menghukum PARA TERGUGAT baik secara tanggung renteng untuk membayar uang paksa (dwangsom) sebesar Rp.250.000.000,- (dua ratus lima puluh juta) untuk setiap hari keterlambatan PARA TERGUGAT dalam melaksanakan putusan dalam perkara ini;

XIII. Menghukum PARA TURUT TERGUGAT untuk tunduk dan menghormati putusan dalam perkara ini;

XIV. Menyatakan putusan ini dapat dijalankan terlebih dahulu meskipun ada verzet, banding atau kasasi (Uitvoerbaar bij Voorard); dan

XV. Menghukum PARA TERGUGAT untuk membayar seluruh biaya yang timbul karena perkara ini.

Atau, apabila Majelis Hakim berpendapat lain mohon putusan yang seadil-adilnya (ex aequo et bono).

Menimbang, bahwa selanjutnya terhadap gugatan Para Penggugat tersebut maka Para Tergugat dan Para Turut Tergugat telah pula mengemukakan Jawabannya sebagai berikut :

I. Jawaban Tergugat I

1. BAHWA Tergugat I adalah perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Republik Indonesia dan bergerak di bidang usaha perkebunan Kelapa Sawit (Bukti TI-2) dengan komposisi Pemegang Saham :

• Yayasan Kartika Eka Paksi (Tergugat XI) pemegang 6.200 lembar saham,

• PT. Minamas Gemilang (Tergugat II) pemegang 3.100 lembar saham,

• PT. Anugerah Sumber Makmur (Tergugat III) pemegang 3.100 lembar saham ;

2. Bahwa Tergugat I menolak seluruh dalil-dalil yang dikemukakan oleh Para Penggugat dalam Gugatannya kecuali yang diakui secara tegas oleh Tergugat I ;

3. Bahwa Tergugat I mengajukan JAWABAN terhadap Gugatan Para Penggugat adalah sebatas pada dalil-dalil gugatan Para Penggugat yang menyangkut Tergugat I baik secara langsung maupun tidak langsung ;

4. KRONOLOGIS PERKARA

Bahwa sebelum membahas dan menanggapi dalil-dalil yang diajukan oleh Para Penggugat dalam Gugatannya, maka Tergugat I akan menyampaikan Kronologis Perkara yang timbul dengan didasari oleh bukti-bukti yang sah dan meyakinkan, yaitu sebagai berikut :

1. Bahwa Penggugat I (PT. MULIA AGRO PERSADA) didirikan pada tanggal 18 September 2007, sebagaimana Akta Pendirian Perseroan PT. Mulia Agro Persada No. 23 yang dibuat oleh Notaris RUSNALDY, SH.(Turut Tergugat V) (Bukti TI-3), dengan komposisi pemegang saham :

   1. DARSONO (Turut Tergugat I) memiliki 100 lembar saham sekaligus sebagai Komisaris,

   2. SISWANTO (Turut Tergugat IV) memiliki 200 lembar saham sekaligus sebagai Direktur Utama,

   3. JOSO PRAYITNO (Turut Tergugat III) memiliki 200 lembar saham sekaligus sebagai Direktur ;

2. Bahwa selain MENJADI Organ Perseroan Penggugat I (PT. MULIA AGRO PERSADA) , Turut Tergugat I, III dan IV adalah pengurus pada Yayasan Kartika Eka Paksi (YKEP / Tergugat XI) untuk periode 2004 – 2009 (Bukti TI-4), dimana jabatan Turut Tergugat I, III dan IV adalah sebagai berikut :

   1. Turut Tergugat I (DARSONO) sebagai Ketua Umum,

   2. Turut Tergugat II (WAHYU HIDAYAT) sebagai Sekretaris,

   3. Turut Tergugat III (JOSO PRAYITNO) sebagai Bendahara,

   4. Turut Tergugat IV (SISWANTO) sebagai Ketua Bidang Dana ;

3. Bahwa peralihan saham Tergugat I (PT. INDOTRUBA TENGAH) dari Tergugat II kepada Penggugat I terjadi pada tahun 2008, melalui Akta Pemindahan Hak Atas Saham No. 590 tanggal 26 Desember 2008 yang dibuat oleh YAFIZAR, SH., CN., Notaris Pengganti dari RUSNALDY (Turut Tergugat V) (Bukti TI-5). Bahwa tanggal pengalihan saham dari Tergugat XI kepada Penggugat I adalah pada masa Turut Tergugat I, II, III dan IV sebagai Pengurus YKEP (Tergugat XI) sekaligus juga organ perseroan Penggugat I ;

4. Bahwa putusan pengalihan saham Tergugat I dari Tergugat XI kepada Penggugat I dilakukan dengan mekanisme pengambilan suara diluar RUPS atau secara sirkuler dan tidak disetujui dan ditandatangani oleh Pemegang saham Tergugat I yang lain, yaitu Tergugat II (PT. MINAMAS GEMILANG) dan Tergugat III (PT. ANUGERAH SUMBER MAKMUR) ;

5. Bahwa pengalihan saham berdasarkan akta notaris Turut Tergugat V (vide Bukti TI-5) adalah perbuatan melawan hukum, karena melanggar hal-hal sebagai berikut :

   1. Pelanggaran atas Anggaran Dasar Tergugat XI (YKEP) yang tertuang dalam akta Notaris RUSNALDY, SH. No. 4 tanggal 3 Januari 2006 (Bukti TI-6) khususnya pasal 11 ayat (1) huruf a,b,e (3) dan (8) tentang tata cara pengambilan Keputusan Pembinan Yayasan Kartika Eka Paksi (YKEP) ;

   2. Pelanggaran atas Pasal 91 Undang Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, yang berbunyi sebagai berikut :

“Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan.”

3. Pelanggaran atas Pasal 5 Undang Undang No. 28 Tahun 2004 Tentang Perubahan Atas Undang Undang No. 16 Tahun 2001 Tentang Yayasan, yang berbunyi sebagai berikut :

“Kekayaan Yayasan baik berupa uang, barang, maupun kekayaan lain yang diperoleh Yayasan berdasarkan Undang Undang ini, dilarang dialihkan atau dibagikan secara langsung atau tidak langsung kepada Pembina, Pengurus, Pengawas, karyawan, atau pihak lain yang mempunyai kepentingan terhadap Yayasan.”

4. Pelanggaran atas Pasal 38 ayat (1) Undang Undang No. 28 Tahun 2004 Tentang Perubahan Atas Undang Undang No. 16 Tahun 2001 Tentang Yayasan, yang berbunyi sebagai berikut

“(1) Yayasan dilarang mengadakan perjanjian dengan organisasi yang terafiliasi dengan Yayasan, Pembina, Pengurus dan/atau Pengawas Yayasan, atau seseorang yang bekerja pada Yayasan.”

5. Pelanggaran atas Keputusan Presiden RI No. 7 Tahun 2008 Tentang Tim Nasional Pengalihan Aktifitas Bisnis Tentara Nasional Indonesia (TNI) Jo. Pasal 76 ayat (1) Undang Undang No. 34 Tahun 2004 Tentang Tentara Nasional Indonesia (TNI) ;

1. Bahwa SENGKETA Perdata mengenai pengalihan saham Tergugat I dari Tergugat XI kepada Penggugat I telah selesai dengan keluarnya Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (Bukti TI-7), yang amarnya berbunyi sebagai berikut :

MENGADILI

Mengabulkan permohonan kasasi dari Pemohon Kasasi YAYASAN KARTIKA EKAPAKSI, tersebut;

Membatalkan Putusan Pengadilan Tinggi Jakarta Nomor 304/Pdt/2014/ PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 yang membatalkan Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Nomor 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013;

MENGADILI SENDIRI

Dalam Konvensi:

Dalam Eksepsi:

• Menyatakan Eksepsi Tergugat I s/d IV, Tergugat VI s/d VIII dan Turut Tergugat V tidak dapat diterima ;

Dalam Provisi :

• Menyatakan Provisi Penggugat tidak dapat diterima ;

Dalam Pokok Perkara :

1. Mengabulkan gugatan Penggugat untuk sebagian;

2. Menyatakan Tergugat I, Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV, Tergugat V dan Tergugat IX serta Tergugat X telah melakukan perbuatan melawan hukum terhadap Penggugat;

3. Menyatakan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham PT. Indotruba Tengah tertanggal 15 September 2008 tentang Persetujuan para Pemegang Saham untuk mengalihkan 6.200 saham PT. Indotruba Tengah milik Penggugat kepada Tergugat V “PT. Mulia Agro Persada tidak sah menurut hukum dan tidak mempunyai kekuatan hukum;

4. Menyatakan Akta Notaris Rusnaldy, S.H., Nomor 590 tanggal 26 Desember 2008 tentang pemindahan hak atas 6.200 saham PT. Indotruba Tengah milik Penggugat kepada Tergugat V “PT. Mulia Agro Persada” tidak sah menurut hukum dan tidak mempunyai kekuatan hukum;

5. Menyatakan Akta Notaris Zainal Abidin, S.H., Nomor 53 tanggal 12 Mei 2009 yang berisi Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham PT. Indotruba Tengah tidak sah menurut hukum dan tidak mempunyai kekuatan hukum;

6. Menyatakan pemindahan 6.200 saham PT. Indotruba Tengah milik Penggugat kepada Tergugat V “PT. Mulia Agro Persada” tidak sah menurut hukum dan batal demi hukum ;

7. Menghukum Para Tergugat untuk menyerahkan kembali 6.200 saham PT. Indotruba Tengah milik Penggugat kepada Penggugat tanpa syarat ;

8. Menghukum Tergugat I sampai dengan Tergugat IV, Tergugat V, Tergugat IX dan X untuk membayar ganti rugi kepada Penggugat sebesar Rp. 200.000.000.000,- (dua ratus miliar rupiah) secara tanggung renteng secara sekaligus dan tunai sejak putusan ini berkekuatan hukum tetap ;

9. Menghukum Para Tergugat untuk tunduk dan patuh pada putusan ini ;

DALAM Rekonpensi :

Dalam Provisi :

• Menolak Provisi Penggugat Rekonpensi;

Dalam Pokok Perkara :

• Menolak gugatan rekonvensi untuk seluruhnya ;

• Menghukum Para Termohon Kasasi untuk membayar biaya perkara dalam semua tingkat peradilan yang dalam tingkat kasasi ini ditetapkan sejumlah Rp. 500.000,- (lima ratus ribu rupiah);

Demikian Kronologis perkara perdata ini kami sampaikan agar Majelis Hakim yang memeriksa dan memutus perkara perdata ini mendapat gambaran yang benar atas perkara perdata yang sedang berjalan ini ;

5. DALAM EKSEPSI

1. EXCEPTIO RES JUDICATA / NEBIS IN IDEM

Bahwa perkara perdata Perbuatan Melawan Hukum yang diajukan oleh Para Penggugat saat ini telah diputus oleh suatu Putusan yang telah berkekuatan hukum tetap ;

Bahwa inti dari gugatan Para Penggugat adalah Penggugat I merasa MASIH sebagai Pemegang 6.200 lembar Saham PT. INDOTRUBA TENGAH (Tergugat I) yang sah BERDASARKAN Akta Pemindahan Hak Atas Saham Nomor 590, tanggal 26 Desember 2008 yang dibuat oleh YAFIZAR, S.H., C.N. Pengganti Notaris RUSNALDY, SH., (vide Bukti TI-5) hal ini ternyata dari dalil-dalil Para Penggugat yaitu sebagai berikut :

Halaman 4 butir 2 Gugatan, yang berbunyi sebagai berikut :

“2. PENGGUGAT I (PT. MULIA AGRO PERSADA) merupakan pemegang 6.200 (enam ribu dua ratus) lembar saham, atau seluruhnya mewakili 50% (lima puluh persen) dari total saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh pada TERGUGAT I (PT. INDOTRUBA TENGAH) berdasarkan Akta Pemindahan Hak Atas Saham antara TERGUGAT XI (YAYASAN KARTIKA EKA PAKSI) kepada PENGGUGAT I No. 590 tanggal 26 Desember 2008 yang dibuat TURUT TERGUGAT V (YAFIZAR SH,CN PENGGANTI NOTARIS RUSNALDY,SH) (Bukti P-3).”

Halaman 23 Petitum Gugatan butir VI yang berbunyi sebagai berikut :

“VI. Menyatakan sah jual beli dan pemindahan hak atas saham berdasarkan Akta Pemindahan Hak Atas Saham Nomor 590 tanggal 26 Desember 2008 yang dibuat dihadapan TURUT TERGUGAT V, Notaris di Jakarta;”

Bahwa Akta Pemindahan Hak Atas Saham Nomor 590 tanggal 26 Desember 2008 (vide Bukti TI-5) adalah objek perkara dalam gugatan Para Penggugat, karena apabila Akta a-quo dinyatakan sah MAKA Para Penggugat dapat bertindak selaku Pemegang Saham yang sah dari Tergugat I ;

Bahwa perihal status Akta Pemindahan Hak Atas Saham Nomor 590 tanggal 26 Desember 2008 telah ada kepastian hukum dengan adanya Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/ PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti TI-7), di mana dalam Putusan a-quo Akta Pemindahan Hak Atas Saham Nomor 590 tanggal 26 Desember 2008 yang dibuat oleh Turut Tergugat V TELAH DINYATAKAN TIDAK SAH MENURUT HUKUM DAN TIDAK MEMPUNYAI KEKUATAN HUKUM ;

Bahwa Karena adanya obyek perkara yang sama sekalipun subyek hukum berbeda atau ada penambahan/pengurangan pihak, maka berlaku ketentuan dalam Kaidah Hukum DALAM Jurisprudensi Mahkamah Agung RI No. 1226K/Pdt/2001, tanggal 20 Mei 2002, menyebutkan sebagai berikut :

“Meski kedudukan subjeknya berbeda tetapi objek sama dengan perkara yang telah diputus terdahulu dan berkekuatan hukum tetap maka gugatan dinyatakan Nebis In Idem.”

Bahwa selain kaidah hukum a-quo, mengenai nebis in idem menyangkut obyek perkara, berlaku juga ketentuan dalam RUMUSAN HUKUM HASIL RAPAT PLENO KAMAR MAHKAMAH AGUNG REPUBLIK INDONESIA 2012 mengenai NEBIS IN IDEM yang berbunyi sebagai berikut :

“Menyimpangi ketentuan Pasal 1917 KUHPerd Majelis Kasasi dapat menganggap sebagai Nebis In Idem meskipun pihaknya tidak sama persis dengan perkara terdahulu asalkan :

• Pada prinsipnya pihaknya sama meskipun ada penambahan pihak;

• Status objek perkara telah ditentukan dalam putusan terdahulu”

Dari Yurisprudensi MA RI No. 1226KI/Pdt/2001 dan Rumusan Hukum Mahkamah Agung RI tahun 2012 DIBANDINGKAN dengan Gugatan Para Penggugat di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dan Gugatan yang telah diputus dengan Putusan yang berkekuatan hukum tetap jo. Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013, maka didapat FAKTA HUKUM sebagai berikut :

• Pihak-pihak dalam gugatan No. 433/Pdt. G/2015/PN.Jkt.Sel. di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada prinsipnya sama (walau ada penambahan dan pengurangan) dengan pihak-pihak dalam Gugatan Perdata No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst. di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat yang telah berkekuatan hukum tetap (berdasarkan Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014 tanggal 4 Maret 2015) ;

• Obyek perkara adalah kepemilikan 50 % saham Tergugat I (PT. INDOTRUBA TENGAH) yang didapat berdasarkan Akta Pemindahan Hak Atas Saham Nomor 590 tanggal 26 Desember 2008 (vide Bukti TI-5) yang dibuat oleh Turut Tergugat V. Akta Pemindahan Hak Atas Saham ini telah dinyatakan TIDAK SAH MENURUT HUKUM DAN TIDAK MEMPUNYAI KEKUATAN HUKUM oleh Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti TI-7) ;

Bahwa dari dalil-dalil Tergugat I tersebut diatas, maka terbukti Gugatan Para Penggugat di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan telah memenuhi klasifikasi NEBIS IN IDEM dan oleh karena itu Gugatan Para Penggugat ini patut untuk ditolak atau setidak-tidaknya dinyatakan Gugatan tidak dapat diterima ;

2. GUGATAN PENGGUGAT KABUR DAN TIDAK JELAS

Bahwa Para Penggugat dalam gugatannya mempermasahkan kejadian-kejadian masa lalu yang telah selesai dengan keluarnya Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti TI-7) ;

Bahwa karena permasalahan yang dipersoalkan Para Penggugat dalam Gugatannya telah selesai maka dengan sendirinya materi dalam gugatan menjadi kabur dan tidak jelas sehingga sudah sepatutnya gugatan Para Penggugat ditolak ;

3. GUGATAN PARA PENGGUGAT TELAH KADALUWARSA

Bahwa objek perkara Para Penggugat dalam gugatannya adalah Akta Pemindahan Hak Atas Saham Nomor 590 tanggal 26 Desember 2008 (vide Bukti TI-5). Akta Pemindahan a-quo adalah “pintu masuk” bagi Para Penggugat untuk mendapatkan hak dan kewajiban sebagai pemegang saham Tergugat I ;

Bahwa fakta yang terjadi adalah Akta Pemindahan Hak Atas Saham Nomor 590 tanggal 26 Desember 2008 (vide Bukti TI-5) yang dibuat oleh Turut Tergugat V telah dinyatakan tidak berkekuatan hukum lagi dengan Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/ PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti TI-7) ;

Dengan adanya Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti TI-7) membuat gugatan Para Penggugat menjadi kadaluwarsa karena apa yang dipermasalahkan oleh Para Penggugat telah selesai ;

Berdasarkan hal-hal tersebut diatas, maka sudah sepatutnya apabila Gugatan Para Penggugat ditolak atau setidak-tidaknya dinyatakan tidak dapat diterima (niet onvanklijke verklaarrd) ;

6. DALAM POKOK PERKARA

1. Bahwa hal-hal yang telah dikemukakan oleh Tergugat I tersebut diatas mohon dianggap sebagai satu kesatuan dalam Pokok Perkara ini ;

2. Bahwa Tergugat I menolak dalil Para Penggugat dalam butir 2.2. halaman 5 Gugatan, mengenai susunan pemegang saham Tergugat I. Karena berdasarkan Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/ 2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti TI-7) yang telah berkekuatan hukum tetap susunan pemegang saham Tergugat I adalah :

• YAYASAN KARTIKA EKA PAKSI (Tergugat XI) sebesar 6.200 saham,

• PT. MINAMAS GEMILANG (Tergugat II) sebesar 3.100 saham.

• PT. ANUGERAH SUMBER MAKMUR (Tergugat III) sebesar 3.100 saham ;

3. Bahwa susunan Dewan Direksi dan Dewan Komisaris Tergugat I sesuai dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Nomor 59 tanggal 17 Juli 2008 yang dibuat oleh Notaris POPIE SAVITRAI MARTHO SUHARDJO PHARMANTO (Bukti TI-8), adalah :

Dewan Direksi :

Direktur Utama : RAZMAN BIN ABDUL RAHMAN (Tergugat IV),

Direktur I : IR. ACHMAD ANSORI, SH. (Tergugat V),

Direktur II : MINWAR HIDAYAT (Tergugat VI),

Direktur III : ISMAIL BIN ALI (Tergugat VII).

Dewan Komisaris :

Komisaris Utama : SUMARNO AMAT SUKANDAR, SE. (meninggal dunia),

Komisaris : IR. KURNIAWANTO SETIADI (Tergugat VIII),

Komisaris : HERSUHASTO (Tergugat IX),

Komisaris : IR. SAFWANI (Tergugat X) ;

Bahwa masa jabatan Dewan Direksi dan Dewan Komisaris tersebut telah berakhir pada tanggal 12 Juni 2013 ;

4. Bahwa Tergugat I menolak dalil Para Penggugat dalam butir 3 dan 4 halaman 5 dan 6 Gugatan mengenai Perjanjian Tripartit antara Penggugat I, Penggugat II dan Tergugat XI ;

Bahwa sesuai dengan Putusan Mahkamah Agung RI No. No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/ 2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt.G/2013/ PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti TI-7) apa yang dilakukan oleh Penggugat I, Penggugat II, Turut Tergugat I, Turut Tergugat II, Turut Tergugat III dan Turut Tergugat IV adalah Perbuatan Melawan Hukum yang merugikan Tergugat XI (YKEP) SEHINGGA dalil Para Penggugat ini patut untuk ditolak ;

5. Bahwa Tergugat I menolak dalil Para Penggugat pada butir 5 halaman 6 mengenai permintaan pencatatan Penggugat I dalam daftar pemegang saham dan meminta diselenggarakannya RUPS tahunan dan RUPS luar biasa ;

Bahwa dalil yang dipersoalkan oleh Para Penggugat dalam gugatannya ini telah selesai dengan adanya Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti TI-7). Putusan a-quo secara jelas menyatakan bahwa Tergugat XI adalah pemilik 6.200 lembar saham Tergugat I yang sah dan Para Penggugat telah dinyatakan melakukan Perbuatan Melawan Hukum serta Akta Pemindahan Hak Atas Saham (vide Bukti TI-7) sudah juga dinyatakan TIDAK SAH MENURUT HUKUM dan TIDAK MEMPUNYAI KEKUATAN HUKUM untuk itu dalil ini patut untuk ditolak oleh Pengadilan Negeri Jakarta Selatan ;

Dengan adanya Putusan yang telah berkekuatan hukum tetap (vide Bukti TI-7) MAKA tindakan yang dilakukan oleh Dewan Direksi dan Dewan Komisaris Tergugat I tidak dapat dikategorikan sebagai Perbuatan Melawan Hukum ;

6. Bahwa benar telah dilakukan RUPS tahunan dan RUPSLB Tergugat I sebagaimana dalil Para Penggugat pada butir 8 dan 9 halaman 7 Gugatan. RUPS tahunan dan RUPSLB Tergugat I dilakukan sebagai tindak lanjut adanya Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 601/Pdt. P/2012/PN.Jkt.Sel. Dengan dilaksanakannya RUPS tahunan dan RUPSLB Tergugat I membuktikan adanya ketaatan Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III, para Direksi Tergugat I serta Dewan Komisaris Tergugat I atas Penetapan Pengadilan Negeri a-quo, persoalan ada atau tidaknya Keputusan dalam RUPS tahunan dan RUPSLB tersebut adalah soal yang berbeda ;

7. Bahwa Tergugat I menolak dalil Para Penggugat dalam butir 10 dan 11 halaman 7 Gugatan mengenai diselenggarakannya Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham Tergugat I tanggal 29 Juli 2013 ;

Bahwa tidak ada Perbuatan Melawan Hukum atas diselenggarakannya Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham Tergugat I tanggal 29 Juli 2013 yang dihadiri oleh Direksi dan Komisaris Tergugat I, Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat XI sebagaimana dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan RUPS LB No. 2 tanggal 19 Agustus 2013 yang dibuat oleh Turut Tergugat VII (Bukti TI-9) ;

Bahwa Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 29 Juli 2013 diselenggarakan dengan landasan hukum, yaitu adanya Penetapan Mahkamah Agung RI No. 02/Pen/Pdt/2013 tanggal 17 Juni 2013 (Bukti TI-10) yang membatalkan Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 601/Pdt. P/2012/PN.Jkt.Sel., tanggal 11 Desember 2012 dimana salah satu pertimbangan hukum Penetapan Mahkamah Agung a-quo menyebutkan hal-hal sebagai berikut :

“- Bahwa, kepemilikan 6.200 lembar saham milik Yayasan Kartika Eka Paksi yang diklaim oleh PT. Mulia Agro Persada dengan dalil “pembelian saham” terbukti tidak disahkan dalam RUPS/RUPSLB PT. Indotruba Tengah, karenanya penjualan saham tersebut tidak memenuhi anggaran dasar dan Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan dan Pengalihan Saham tersebut tidak sah;”

Karena tidak sah, maka Mahkamah Agung dalam Penetapan a-quo (vide Bukti TI-10) menjatuhkan amar sebagai berikut :

M E N E T A P K A N

Mengabulkan permohonan dari Pemohon Penetapan YAYASAN KARTIKA EKA PAKSI tersebut;

Menyatakan bahwa Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Nomor 601/Pdt. P/PN.Jkt.Sel., tanggal 11 Desember 2012 batal dan tidak berkekuatan hukum ;

Memerintahkan Panitera Mahkamah Agung untuk mengirim salinan Penetapan ini kepada Pemohon Yayasan Kartika Eka Paksi dan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan ;

Bahwa karena mempunyai dasar hukum, maka tidak ada perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Para Tergugat terkait dengan RUPS LB tanggal 29 Juli 2013 dan Akta Pernyataan Keputusan RUPS LB No. 2 tanggal 19 Agustus 2013 (vide Bukti TI-9) ;

8. Bahwa untuk dalil-dalil yang lain dari Para Penggugat yang tidak menyangkut Tergugat I tidak akan dibahas oleh Tergugat I ;

KEBERATAN ATAS PMH KEENAM : TIDAK ADA KELALAIAN ATAS TIDAK DICATATNYA PENGGUGAT I SEBAGAI PEMEGANG SAHAM

9. Bahwa dalam Perubahan Gugatan tanggal 20 Agustus 2015, Para Penggugat memasukan Tergugat I (PT. INDOTRUBA TENGAH) sebagai pihak yang telah lalai dalam melaksanakan kewajiban untuk mencatat mencatat Penggugat I sebagai pemegang saham Tergugat I ;

Bahwa perubahan gugatan tanggal 20 Agustus 2015 tanpa menyertai rincian “kelalaian” Tergugat I karena tidak mencatat Penggugat I sebagai pemegang saham. Hal ini mengakibatkan kesulitan Tergugat I untuk membantah dalil Para Penggugat tersebut ;

Bahwa secara jelas Pasal 50 Undang Undang Perseroan Terbatas menyebutkan kewajiban pencatatan kepemilikan atau perubahan saham ada pada direksi sehngga kesalahan tersebut tidak dapat dibebankan kepada Tergugat I. Apalagi secara nyata, Para Penggugat dalam gugatannya juga menjadikan Para eks Direksi dan eks Komisaris Tergugat I sebagai Para Tergugat ;

Bahwa ketidak jelasan mengenai rincian kelalaian Tergugat I membuat gugatan Penggugat menjadi tidak jelas dan tidak memiliki dasar hukum sehingga sudah sepatutnya apabila dalil Para Penggugat ini ditolak ;

10. Bahwa Tergugat I menolak dalil Para Penggugat dalam butir 58 dan 59 halaman 18 dan 19 Gugatan karena tidak terbukti adanya Perbuatan Melawan Hukum jo. Pasal 1365 KUHPerdata sebagaimana yang dituduhkan oleh Para Penggugat ;

Bahwa apa yang dituduhkan oleh Para Penggugat dalam gugatannya adalah tuduhan-tuduhan yang terjadi pada masa lampau dan telah selesai dengan adanya Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti TI-7). Dari Putusan a-quo justru Para Penggugat yang terbukti telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum ;

Bahwa tindakan yang dilakukan oleh Peggugat I bersama-sama dengan Turut Tergugat I s/d IV justru telah merugikan Tergugat XI dan oleh karena itu Para Penggugat, Tergugat I s/d IV telah dihukum pada tingkat Kasasi untuk membayar ganti rugi kepada Tergugat XI sebesar Rp. 200.000.000.000,- (dua ratus milyar rupiah) ;

Bahwa karena tidak ada Perbuatan yang Melawan Hukum yang dilakukan oleh Tergugat I, maka dengan sendirinya tidak ada pertanggung jawaban atas kerugian yang timbul. Dengan demikian dalil Para Penggugat ini patut untuk ditolak ;

11. Bahwa Tergugat I menolak dalil Para Penggugat dalam butir 60 s/d 64 halaman 19 dan 20 Gugatan, mengenai tuntutan ganti rugi materiil dan inmateriil dari Para Penggugat ;

Bahwa tuntutan ganti rugi Para Penggugat tidak mempunyai dasar hukum. Apa yang dipermasalahkan oleh Para Penggugat telah selesai dengan adanya Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/ PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti TI – 7)). Gugatan Para Penggugat adalah tindakan untuk menghindari hukuman sebagaimana yang ditentukan dalam Putusan a-quo ;

Bahwa selain itu permintaan ganti rugi materiil dan immaterial dari Para Penggugat tidak dirinci secara jelas dan juga tidak jelas, hal ini dapat dilihat dari Gugatan Para Penggugat, yaitu sebagai berikut :

1. Kerugian Materiil :

• Nilai saham yang dibayarkan Penggugat I kepada Tergugat XI adalah senilai 131.000.000.000,- (seratus tiga puluh satu milyar rupiah) Jo. Akta Pemindahan Hak Atas Saham No. 590 tanggal 26 Desember 2008 (vide Bukti TI-5) AKAN TETAPI dalam Gugatannya butir 60.1. halaman 19 nilai saham adalah

Rp. 137.248.400.000,- (seratus tiga puluh tujuh milyar dua ratus empat puluh delapan juta empat ratus ribu rupiah). Penggugat tidak dapat menyebut alasan berubahnya nilai jual saham Tergugat I, SEHINGGA nilai yang dicantumkan dalam gugatan Para Penggugat tidak benar dan tidak mempunyai dasar hukum ;

• Mengenai keuntungan sebesar 36% per-tahunnya, Para Penggugat tidak dapat menjelaskan secara detail dari mana nilai keuntungan 36% per-tahun tersebut muncul. Apalagi pada kenyataannya nilai kelapa sawit sekarang ini turun SEHINGGA nilai keuntungan 36% per-tahun tidak masuk akal dan patut untuk ditolak ;

• Tambahan 3 % kerugian setiap bulan JUGA TIDAK JELAS. Para Penggugat tidak menjelaskan dari mana nilai 3 % timbul. Apa yang menjadi indikasi adanya kerugian 3% per-bulan. Jelas sekali dalil yang dikemukakan untuk minta ganti rugi materiil tidak mendasar dan oleh karenanya patut untuk ditolak ;

2. Kerugian Imateriil :

• Para Penggugat mendalilkan Para Tergugat telah merusak kredibilitas dan reputasi Para Penggugat sehingga menuntut ganti rugi imateriil sebesar Rp. 500.000.000.000,- (lima ratus milyar rupiah). Para Penggugat tidak dapat merinci perbuatan mana yang dilakukan oleh Para Tergugat yang merusak kredibilitas dan reputasi Para Penggugat. JUSTRU dengan adanya Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/ PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti TI-7) PARA PENGGUGAT-lah yang telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum dan bukan Para Tergugat ;

Bahwa dengan demikian patut kiranya tuntutan ganti rugi materiil dan immateril Para Penggugat ditolak ;

12. Bahwa Tergugat I menolak dalil Para Penggugat Bahwa Tergugat V dan VI mengenai permohonan uang paksa (dwangsom) sebesar Rp. 250.000.000,- (dua ratus lima puluh juta rupiah) per hari per keterlambatan dalam melaksanakan isi putusan ;

Bahwa posita dan petitum Penggugat mengenai uang paksa (dwangsom/astreinte) tidak memiliki dasar hukum. Perihal dwangsom diatur dalam Pasal 606a dan 606b Reglement op de Rechtsvordering (Rv), yang mengatur sebagai berikut :

“Sepanjang suatu keputusan hakim mengandung hukuman untuk sesuatu yang lain daripada membayar sejumlah uang, maka dapat ditentukan bahwa sepanjang atau setiap terhukum tidak memenuhi hukuman tersebut, olehnya harus diserahkan sejumlah uang yang besanya ditetapkan dalam keputusan hakim, dan uang tersebut dinamakan uang paksa.”

Bahwa selain bertentangan dengan Pasal 606a dan 606b Rv, Permohonan uang paksa juga tidak lagi relevan setelah adanya Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/ PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti TI-7) ;

13. Bahwa Tergugat I menolak dalil Para Penggugat pada butir 65, 66 halaman 20 dan 21 Gugatan mengenai Permohonan Sita Jaminan ;

Bahwa permohonan sita jaminan Para Penggugat tidak mempunyai urgensi dan relevansinya. Tidak ada urgensinya karena tidak ada itikad tidak baik dari Tergugat I untuk mengalihkan asset baik berupa barang bergerak maupun tidak bergerak. Tidak ada relevansinya karena tidak ada perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Tergugat I. Permasalahan yang timbul dalam gugatan Para Penggugat telah selesai dengan adanya Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti TI-6) ;

Bahwa dengan demikian sudah sepatutnya apabila Permohonan sita jaminan dari Para Penggugat ini ditolak oleh Pengadilan Negeri Jakarta Selatan ;

PERMOHONAN PROVISI DAN PUTUSAN SERTA MERTA

14. Bahwa Tergugat I menolak dalil Para Penggugat dalam butir 67 dan 68 halaman 21 dan 22 Gugatan mengenai permohonan provisi dan putusan serta merta, dengan alasan sebagai berikut :

1. Bahwa Permohonan Provisi Para Penggugat sudah masuk kedalam pokok perkara, sehingga tidak lagi diputus dalam suatu Putusan terpisah ;

2. Bahwa permohonan Putusan Provisi dan Putusan Serta Merta dari Para Penggugat bertentangan dengan Surat Edaran Mahkamah Agung RI No. 3 tahun 2000 dan No. 4 tahun 2001. Selain itu sesuai tidak ada urgensinya bagi Para Penggugat untuk meminta Putusan Provisi dan Putusan Serta Merta sehingga sudah sepatutnya apabila Permohonan Para Penggugat ini ditolak ;

3. Objek Permohonan provisi sudah tidak ada karena 6.200 lembar saham Tergugat I yang menjadi objek sengketa telah selesai karena telah ada eksekusi berupa penguasaaan 6.200 diserahkan kepada Tergugat XI, sebagaimana Berita Acara Teguran/Peringatan No. 52/2015.Eks Jo. No. 85/Pdt.G/2013/ PN.Jkt.Pst. Jo. No. 304/Pdt/ 2014/PT.DKI. Jo. No. : 2680K/Pdt/2004, 7 Juli 2015 Jo. Penetapan No. 52/2015/.Eks. Jo. No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst. Jo. No. 304/Pdt/2014/PT.DKI. Jo. No. 2680 K/Pdt/2014, tanggal 25 Juni 2015 (Bukti TI – 10), yang menyebutkan sebagai berikut :

“Bahwa selanjutnya Wakil Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Pusat menyatakan bahwa dikarenakan saham yang menjadi obyek perkara berada dibawah penguasaaan Pemohon Eksekusi sendiri, maka pelaksanaan eksekusi a quo haruslah dianggap telah selesai.”

(Catatan : Pemohon Eksekusi : Yayasan Kartika Eka Paksi/Tergugat XI)

Bahwa karena telah ada eksekusi atas saham Tergugat I dan dimiliki/ dikuasi oleh Tergugat XI MAKA permohonan provisi dan permohonan serta merta dari Para Penggugat menjadi tidak relevan dan oleh karena itu patut untuk ditolak ;

Bahwa permohonan Putusan Provisi dan Putusan Serta Merta dari Para Penggugat bertentangan dengan Surat Edaran Mahkamah Agung RI No. 3 tahun 2000 dan No. 4 tahun 2001. Selain itu sesuai tidak ada urgensinya bagi Para Penggugat untuk meminta Putusan Provisi dan Putusan Serta Merta sehingga sudah sepatutnya apabila Permohonan Para Penggugat ini ditolak ;

Berdasarkan hal-hal tersebut diatas, maka Tergugat I mohon kepada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang memeriksa dan memutus Perkara Perdata ini untuk memberi Putusan sebagai berikut :

DALAM EKSEPSI :

• Menerima Eksepsi Tergugat I ;

• Menolak gugatan Para Penggugat atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan tidak dapat diterima :

DALAM PROVISI :

• Menolak Permohonan Provisi untuk seluruhnya ;

DALAM POKOK PERKARA :

• Menolak gugatan Para Penggugat untuk seluruhnya ;

• Menghukum Para Penggugat untuk membayar biaya perkara yang timbul ;

Dalam hal Pengadilan Negeri Jakarta Selatan berpendapat lain mohon putusan yang seadil-adilnya.

II. JAWABAN TERGUGAT II dan TERGUGAT III sebagai berikut

1. Bahwa salah satu petitum Para Penggugat “Dalam Pokok Perkara” (butir VI), adalah:

“VI. Menyatakan sah jual beli dan pemindahan hak atas saham berdasarkan Akta Pemindahan Hak Atas Saham Nomor 590, tanggal 26 Desember 2008 yang dibuat di hadapan TURUT TERGUGAT V, Notaris di Jakarta”.

Petitum tersebut membuktikan bahwa Para Penggugat, dalam perkara aquo, masih memohonkan agar penjualan 6.200 (enam ribu dua ratus) saham dalam PT. Indotruba Tengah (ITH atau Tergugat I dalam perkara aquo) oleh Yayasan Kartika Eka Paksi (YKEP atau Tergugat XI dalam perkara aquo) kepada Penggugat I (selanjutnya akan disebut “Penjualan

Saham YKEP Kepada MAP”) dinyatakan sah. Maka, jelas bahwa pokok permasalahan sesungguhnya dalam Gugatan adalah keabsahan Penjualan Saham YKEP Kepada MAP.

2. Jelas, bahwa Para Penggugat dalam Gugatan menuntut agar Penjualan Saham YKEP Kepada MAP dinyatakan sah.

3. Terkait dengan keabsahan Penjualan Saham YKEP Kepada MAP tersebut, YKEP, Tergugat XI dalam perkara aquo, pada bulan Februari 2013, telah mengajukan gugatan pembatalan Penjualan Saham YKEP Kepada MAP melalui Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dengan pihak-pihak sebagai berikut:

(a) Para Tergugat : - Darsono, Wahyu Hidayat, Joso Prayitno, Siswanto, masing-masing sebagai Tergugat I, Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV dan mereka dalam perkara aquo masing-masing menjadi Turut Tergugat I, Turut Tergugat II, Turut Tergugat III dan Turut Tergugat IV;

- PT Mulia Agro Persada sebagai Tergugat V yang dalam perkara aquo menjadi Peng-gugat I; dan

- PT. Palma Sejahtera sebagai Tergugat IX yang dalam perkara aquo menjadi Peng-gugat II.

(b) Para Turut Tergugat : - Yafizar, SH, CN, pengganti Notaris Rusnaldy, SH. sebagai Turut Tergugat I yang dalam perkara aquo menjadi Turut Tergugat V;

- PT. Minamas Gemilang sebagai Turut Tergugat III yang dalam perkara aquo menjadi Tergugat II;

- PT Anugerah Sumbermakmur sebagai Turut Tergugat IV yang dalam perkara aquo menjadi Tergugat III;

- Zainal Abidin, SH, Notaris di Jakarta sebagai Turut Tergugat V yang dalam perkara aquo menjadi TurutTergugat VI;

- PT Indotruba Tengah sebagai Turut Tergugat VII yang dalam perkara aquo menjadi Tergugat I; dan

- Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagai Turut Tergugat VI yang dalam perkara aquo menjadi Turut Tergugat VIII.

4. Atas gugatan YKEP (Tergugat XI dalam perkara aquo) tersebut, Pengadilan Negeri Jakarta Pusat telah memberikan putusan, yakni Putusan No. 85/Pdt.G/2013/ PN.Jkt.Pst., tanggal 12 Nopember 2013 (“Putusan PN No. 85”) yang diktumnya antara lain:

- Menyatakan Akta Notaris Rusnaldy, S.H, Nomor 590 tanggal 26 Desember 2008 tentang pemindahan hak atas 6.200 saham PT Indotruba Tengah milik Penggugat (dalam hal ini YKEP, yang dalam perkara aquo sebagai Tergugat XI) kepada Tergugat V “PT. Mulia Agro Persada” tidak sah menurut hukum dan tidak mempunyai kekuatan hukum.

- Menyatakan pemindahan 6.200 saham PT. Indotruba Tengah milik Penggugat (dalam hal ini YKEP, yang dalam perkara aquo sebagai Tergugat XI) kepada Tergugat V “PT. Mulia Agro Persada” tidak sah menurut hukum dan batal demi hukum.

Meskipun pada tingkat banding, Putusan PN No. 85 tersebut dibatalkan oleh Pengadilan Tinggi Jakarta dengan Putusan Nomor 304/Pdt/2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 (“Putusan PT No. 304”), namun pada pemeriksaan tingkat Kasasi, Mahkamah Agung Republik Indonesia telah memberikan putusan, yakni Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia No. 2680 K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015, yang membatalkan Putusan PT No. 304 dan menguatkan Putusan PN No. 85, yang telah menyatakan Penjualan Saham YKEP kepada MAP tidak sah menurut hukum dan batal demi hukum.

5. Dengan demikian, tuntutan Para Penggugat dalam Gugatan-nya telah diperiksa dengan putusan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (in kracht van gewisjde), dengan putusan yang positif, yakni mengabulkan gugatan Penggugat (dalam hal ini YKEP / dalam perkara aquo sebagai Tergugat XI) untuk membatalkan Penjualan Saham YKEP kepada MAP dengan bunyi diktum:

- Menyatakan pemindahan 6.200 saham PT Indotruba Tengah milik Penggugat kepada Tergugat V “PT. Mulia Agro Persada” tidak sah menurut hukum dan batal demi hukum.

Selanjutnya, dalam Jawaban ini kami menyampaikan Eksepsi sebagai berikut:

DALAM EKSEPSI

Bahwa Tergugat II dan Tergugat III membantah dan menolak dengan tegas semua dalil yang dikemukakan oleh Para Penggugat dalam Gugatan-nya, kecuali yang secara tegas diakui oleh Tergugat II dan Tergugat III serta terbukti kebenarannya menurut hukum.

A. Eksepsi Diskualifikasi (Para Penggugat tidak memiliki Hak Gugat)

1. Bahwa semua perbuatan melawan hukum yang digugatkan oleh Para Penggugat baru akan mempunyai dasar hukum yang cukup JIKA Penggugat I adalah pemegang saham yang sah pada Tergugat I.

Fakta dalam Gugatan bahwa Para Penggugat masih memohonkan keabsahan pemindahan hak atas saham oleh YKEP (Tergugat XI) kepada Penggugat I membuktikan adanya pengakuan Para Penggugat bahwa pemindahan hak atas saham tersebut masih sengketa. Namun, Para Penggugat secara tegas menyatakan dalam gugatan perbuatan melawan hukum keempat dan keenam-nya (halaman 13 dan halaman 16 Gugatan), bahwa Penggugat I adalah pemegang saham sebesar 50% dalam Tergugat I.

Terbukti dengan jelas dan sangat meyakinkan serta tidak dapat dibantah bahwa dalil Para Penggugat tersebut tidak sinkron atau bertentangan.

2. Bahwa sebagaimana diuraikan dalam catatan di atas, telah ada perkara berkenaan dengan sengketa kepemilikan 50% saham dalam Tergugat I yang telah diputus pada tingkat kasasi, yakni dengan Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia No. 2680 K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015, yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap.

Maka dengan demikian, telah sangat jelas dan tidak dapat dibantah dengan alasan apapun bahwa saat ini hanya Yayasan Kartika Eka

Paksi (YKEP atau Tergugat XI dalam perkara aquo) yang sah secara hukum sebagai pemegang 50% (lima puluh persen) saham dalam Tergugat I, BUKAN Penggugat I.

3. Berdasarkan Pasal 52 ayat (1) Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”), saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk:

a. menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;

b. menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi; dan

c. menjalankan hak lainnya berdasarkan Undang-Undang (UUPT).

4. Pasal 52 ayat (2) UUPT menyatakan bahwa ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) berlaku setelah saham dicatat dalam daftar pemegang saham atas nama pemiliknya.

Dengan demikian, dapat disimpulkan bahwa hanya pihak yang telah tercatat sebagai pemegang saham dalam Daftar Pemegang Saham Tergugat I-lah yang mempunyai hak untuk:

(a) menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS Tergugat I, baik Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan maupun Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa; dan

(b) menjalankan hak lainnya berdasarkan Undang-Undang (UUPT).

Maka, dengan tidak terdaftarnya nama Penggugat I dalam Daftar Pemegang Saham Tergugat I sebagai pemegang/pemilik 6.200 (enam ribu dua ratus) saham dalam Tergugat I (atau mewakili 50% dari semua saham yang telah dikeluarkan), Penggugat I bukan pemegang saham Tergugat I, sehingga tidak memiliki hak sebagai pemegang saham Tergugat I.

5. Bahwa status Penggugat I yang secara hukum BUKAN pemegang saham Tergugat I sudah secara hukum terbukti dalam putusan pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap, yakni Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia No. 2680 K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015.

6. Bahwa hak gugat hanya bersumber pada prinsip “tiada gugatan tanpa kepentingan hukum”. Kepentingan hukum ( legal interest )  yang

dimaksud di sini adalah merupakan kepentingan yang berkaitan dengan kepemilikan atau kepentingan material berupa kerugian yang dialami secara langsung.

Bahwa oleh karena kedudukan hukum Penggugat I tidak terbukti sebagai pemegang saham Tergugat I, maka Penggugat I tidak mempunyai kepentingan hukum dan karenanya pula, Penggugat I tidak memiliki persona standi in judicio di depan peradilan, termasuk Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, karena secara hukum tidak mempunyai hak dan juga tidak mempunyai kapasitas untuk menggugat terkait dengan kepemilikan 6.200 (enam ribu dua ratus) saham dalam Tergugat I.

B. Eksepsi Gugatan Nebis In Idem (Execeptio Rei Judicatae)

1. Berdasarkan Yurisprudensi (Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia Nomor: 1226 K/Pdt/2001, tanggal 20 Mei 2002): “Meskipun kedudukan subyeknya berbeda, tetapi obyek sama dengan perkara yang telah diputus terdahulu dan berkekuatan hukum tetap, maka gugatan dinyatakan nebis in idem”.

2. Bahwa subyek dalam perkara nomor: 85/Pdt.G/2013/PN.Jkt.Pst, tertanggal 26 Februari 2013 dengan perkara gugatan aquo adalah sama, hanya saja kedudukan para subyek berbeda, namun obyek sengketa yang pokok dalam gugatan aquo sama dengan obyek sengketa dalam perkara nomor: 85/Pdt.G/2013/PN.Jkt.Pst, tertanggal 26 Februari 2013, yang saat ini telah diputus oleh Mahkamah Agung Republik Indonesia berdasarkan Putusan Nomor 2680 K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (in kracht van gewisjde).

3. Bahwa sebelum perkara aquo telah ada putusan pengadilan terdahulu, yakni Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia Nomor 2680 K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015. Bahwa subyek dan obyek sepanjang mengenai keabsahan penjualan 6.200 (enam ribu dua ratus) saham dalam PT. Indotruba Tengah oleh Yayasan Kartika Eka Paksi (YKEP atau Tergugat XI dalam perkara aquo) kepada Penggugat I dalam perkara Nomor: 85/Pdt.G/2013/PN.Jkt.Pst, tertanggal 26 Februari 2013 adalah sama dengan perkara aquo, bedanya:

(a) perkara aquo adalah gugatan perbuatan melawan hukum yang terkait dengan kewajiban penyelenggaraan RUPS Tergugat I, kewajiban laporan tahunan Direksi Tergugat I, lalai dalam memenuhi permintaan Penggugat I untuk diselenggarakannya RUPS Tergugat I, digabungkan dengan gugatan atas keabsahan penjualan 6.200 (enam ribu dua ratus) saham dalam PT. Indotruba Tengah oleh Yayasan Kartika Eka Paksi (YKEP atau Tergugat XI dalam perkara aquo) kepada Penggugat I, penyelenggaraan RUPS Luar Biasa Tergugat I pada tanggal 29 Juli 2013, kewajiban pencatatan Penggugat I dalam Daftar Pemegang Saham Tergugat I dan tentang pengawasan Dewan Komisaris Tergugat I; dan

(b) perkara Nomor: 85/Pdt.G/2013/PN.Jkt.Pst, tertanggal 26 Februari 2013 adalah gugatan perbuatan melawan hukum yang mengakibatkan tidak sahnya penjualan 6.200 (enam ribu dua ratus) saham dalam PT. Indotruba Tengah oleh Yayasan Kartika Eka Paksi (YKEP atau Tergugat XI dalam perkara aquo) kepada Penggugat I sehingga harus dibatalkan.

4. Semua perbuatan melawan hukum yang digugat oleh Para Penggugat hanya mempunyai dasar hukum APABILA Penggugat I telah sah sebagai pemegang saham dalam Tergugat I, dan karenanya, YANG POKOK dari gugatan aquo adalah masalah keabsahan penjualan 6.200 (enam ribu dua ratus) saham dalam PT. Indotruba Tengah oleh Yayasan Kartika Eka Paksi (YKEP atau Tergugat XI dalam perkara aquo) kepada Penggugat I, sehingga sesungguhnya, OBYEK gugatan aquo adalah keabsahan penjualan 6.200 (enam ribu dua ratus) saham dalam PT. Indotruba Tengah oleh Yayasan Kartika Eka Paksi (YKEP atau Tergugat XI dalam perkara aquo) kepada Penggugat I.

Karenanya, merupakan suatu fakta yang sangat nyata bahwa OBYEK perkara gugatan aquo adalah sama dengan obyek perkara gugatan Nomor: 85/Pdt.G/2013/PN.Jkt.Pst, tertanggal 26 Februari 2013 yang telah diputus oleh pengadilan dan telah berkekuatan hukum tetap, dengan putusan bahwa penjualan 6.200 (enam ribu dua ratus) saham dalam PT. Indotruba Tengah (Tergugat I dalam perkara aquo) oleh Yayasan Kartika Eka Paksi (Tergugat XI dalam perkara aquo) kepada Penggugat I dinyatakan tidak sah menurut hukum dan batal demi hukum, yakni berdasarkan Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia Nomor 2680 K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015.

Bahwa dengan diajukannya gugatan aquo oleh Para Penggugat (PT Mulia Agro Persada dan PT. Palma Sejahtera) dengan subyek dan obyek yang sama (meski

kedudukan subyeknya berbeda), akan tetapi obyeknya sama dengan obyek perkara yang telah diputus terdahulu dan sudah berkekuatan hukum tetap, maka gugatan Para Penggugat dalam perkara aquo harus dinyatakan "Nebis In Idem" (vide: Yurisprudensi Mahkamah Agung RI No. 1226 K/Pdt/2001 tanggal 20 Mei 2002).

C. Eksepsi Gugatan Tidak Jelas Dan Kabur (Obscuur Libel)

1. Bahwa posita dalam Gugatan tidak menjelaskan dasar hukum gugatan

Tentang Perbuatan Melawan Hukum Keempat

a. Bahwa perbuatan melawan hukum yang digugat oleh Para Penggugat terhadap Tergugat II dan Tergugat III (butir 36 sampai dengan butir 41 pada halaman 14 Gugatan) adalah bahwa Tergugat II dan Tergugat III bersama dengan Tergugat XI telah menyelenggarakan RUPS Luar Biasa (“RUPSLB”) tanggal 29 Juli 2013 tanpa mengikutsertakan Penggugat I sebagai pemegang 50% saham Tergugat I yang sah dan juga telah mengambil keputusan tanpa persetujuan Penggugat I sebagai pemegang 50% saham.

Catatan:

Yang ditulis miring dan diberi tanda gari bawah adalah kutipan gugatan Para Penggugat.

b. Pasal 79 ayat (1) Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) secara jelas menyatakan bahwa yang menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (baik Tahunan maupun Luar Biasa) suatu perseroan terbatas adalah Direksi. Secara lengkap bunyi Pasal 79 ayat (1) UUPT tersebut adalah sebagai berikut:

“(1) Direksi menyelenggarakan RUPS tahunan sebagai-mana dimaksud dalam Pasal 78 ayat (2) dan RUPS lainnya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 78 ayat (4) dengan didahului pemanggilan RUPS.”

c. Tergugat II dan Tergugat III adalah pemegang saham PT Indotruba Tengah (Tergugat I) yang tidak berhak menyelenggarakan RUPS PT Indotruba Tengah, kecuali telah memperoleh izin menyelenggarakan RUPS dari ketua Pengadilan yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan PT. Indotruba Tengah sebagaimana diatur dalam Pasal 80 UUPT.

Para Penggugat, dalam Gugatan-nya, tidak membuktikan bahwa Tergugat II dan Tergugat III telah memperoleh izin penyelenggaraan dari ketua Pengadilan Negeri, sehingga gugatan keempat Para Penggugat sama sekali tidak didukung dengan dasar hukum, dan karenanya, sangat jelas bahwa gugatan Para Penggugat tidak jelas dan kabur.

Tentang Perbuatan Melawan Hukum Keenam

d. Bahwa perbuatan melawan hukum lainnya yang digugat oleh Para Penggugat terhadap Tergugat II sampai dengan Tergugat VII (butir 48 sampai dengan butir 52 pada halaman 16 dan 17 Gugatan) adalah bahwa Tergugat I sampai dengan Tergugat VII telah lalai dalam melaksanakan kewajibannya untuk mencatatkan Penggugat I sebagai pemegang 50% saham dalam Buku Daftar Pemegang Saham.

Catatan:

Yang ditulis miring dan diberi tanda gari bawah adalah kutipan gugatan Para Penggugat.

e. Pasal 50 ayat (1) UUPT secara jelas menyatakan bahwa yang mempunyai kewajiban mengadakan dan menyimpan Daftar Pemegang Saham suatu perseroan terbatas adalah Direksi. Pasal 50 ayat (1) UUPT tersebut adalah sebagai berikut:

“(1) Direksi Perseroan wajib mengadakan dan menyimpan Daftar Pemegang Saham, .........”

Bahwa kewajiban mengadakan dan menyimpan Daftar pemegang Saham termasuk mencatat setiap perubahan kepemilikan saham sebagai diatur Pasal 50 ayat (3) UUPT yang berbunyi:

“(3) Dalam Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) dan ayat (2) dicatat juga setiap perubahan kepemilikan saham.”

f. Tergugat II dan Tergugat III adalah pemegang saham PT Indotruba Tengah (Tergugat I) dan karenanya, tidak mempunyai kewajiban untuk melaksanakan pencatatan salah seorang/pihak, termasuk Pengugat I, sebagai pemegang sejumlah tertentu saham dalam Daftar Pemegang Saham PT Indotruba Tengah.

Jadi, bagaimana bisa suatu pihak dikatakan lalai atas sesuatu yang bukan merupakan kewajibannya. Hal ini merupakan bukti yang sangat kuat bahwa gugatan perbuatan melawan hukum keenam Para Penggugat tidak berdasar hukum sama sekali, sehingga gugatannya tidak jelas dan kabur.

2. Para Penggugat Tidak Menguraikan Semua Unsur-Unsur Perbuatan Melawan Hukum Dalam Gugatannya

a. Bahwa Para Penggugat tidak menguraikan semua unsur-unsur secara rinci Perbuatan Melawan Hukum dalam Gugatan-nya, akan tetapi langsung mengambil kesimpulan (jump to a conclusion) dan menyatakan bahwa perbuatan Tergugat II dan Tergugat III suatu perbuatan melawan hukum.

b. Bahwa suatu gugatan perbuatan melawan hukum harus menguraikan secara jelas semua unsur-unsur perbuatan melawan hukum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1365 KUH Perdata jo. Arrest Hoge Raad 31 Januari 1919 dalam perkara Cohen vs. Lindenbaum serta berdasarkan doktrin hukum yang dikemukakan oleh R. Setiawan, S.H. dalam bukunya yang berjudul “Pokok-pokok Hukum Perikatan”, cetakan kelima, penerbit Binacipta Bandung, tahun 1994, halaman 75, yaitu sebagai berikut:

(i) adanya suatu perbuatan yang melanggar suatu hak hukum orang lain, atau bertentangan dengan kewajiban hukum si pembuat, atau bertentangan dengan kesusilaan atau kepatutan dalam pergaulan hidup dalam masyarakat perihal memperhati-kan kepentingan orang lain;

(ii) adanya kesalahan pada diri si pembuat, yang dilakukan dengan sengaja atau tidak sengaja;

(iii) adanya kerugian pada diri penggugat; dan

(iv) adanya hubungan kausal (sebab akibat) antara kesalahan si pembuat dengan kerugian yang timbul.

Unsur-unsur perbuatan melawan hukum tersebut adalah bersifat kumulatif, sehingga dengan tidak dipenuhinya salah satu dari unsur tersebut maka perbuatan tersebut bukan merupakan perbuatan melawan hukum.

Tentang Perbuatan Melawan Hukum Keempat

c. Para Penggugat tidak menguraikan satu pun unsur perbuatan melawan hukum yang dituduhkan kepada Tergugat II dan Tergugat III. Sangat jelas bahwa Para Penggugat dalam menggugat adanya perbuatan melawan hukum keempat dalam Gugatannya meng-gunakan pemahaman mereka bahwa Penggugat I adalah pemegang saham yang sah atas 50% saham dalam PT Indotruba Tengah, sehingga dalam pemahaman mereka juga Penguggat I berhak untuk menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham.

Mohon perhatian Majelis Hakim Yang Mulia bahwa:

(i) berdasarkan Pasal 52 ayat (1) UUPT, saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk:

(a) menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;

(b) menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi;

(c) menjalankan hak lainnya berdasarkan undang- undang ini.

(ii) berdasarkan Pasal 52 ayat (2) UUPT, ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) berlaku setelah dicatat dalam daftar pemegang saham atas nama pemiliknya.

Berdasarkan ketentuan Pasal 52 ayat (1) dan ayat (2) UUPT di atas, Penggugat I baru berhak atau menuntut hak untuk hadir atau diundang untuk hadir dalam RUPS PT Indotruba Tengah jika nama Penggugat I telah didaftarkan dalam Daftar Pemegang Saham PT Indotruba Tengah sebagai pemegang/pemilik 50%.

Para Penggugat sama sekali tidak dapat membuktikan bahwa Penggugat I telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham PT Indotruba Tengah sebagai pemegang/pemilik saham, maka MUSTAHIL Para Penggugat dapat menguraikan satu pun unsur perbuatan melawan hukum, karena unsur-unsur perbuatan melawan hukum keempat tersebut hanya dapat diuraikan jika Penggugat I telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham PT. Indotruba Tengah.

Oleh karena Para Penggugat tidak menguraikan unsur-unsur perbuatan melawan hukum keempat, maka gugatan perbuatan melawan hukum keempat tersebut tidak jelas dan kabur.

Tentang Perbuatan Melawan Hukum Keenam

d. Bahwa perbuatan melawan hukum keenam yang digugatkan terhadap Tergugat II dan Tergugat II sangat keliru dan tidak berdasar hukum sama sekali, yakni bahwa tidak ada dasar hukum yang didalikan oleh Para Penggugat yang membuktikan bahwa ada kewajiban Tergugat II dan Tergugat III untuk mencatatkan nama Penggugat I di dalam Daftar Pemegang Saham Tergugat I (PT. Indotruba Tengah), dan memang MUSTAHIL bagi Para Penggugat dapat menguraikan satu pun unsur perbuatan melawan hukum keenam tersebut, dan berdasarkan fakta juga bahwa Para Penggugat, dalam Gugatan-nya, tidak menguraikan satu pun unsur perbuatan melawan hukum yang dituduhkan.

Dengan demikian, gugatan perbuatan melawan hukum keenam Para Penggugat tidak jelas dan kabur.

3. Para Penggugat Tidak Merinci Tuntutan Ganti Kerugian – Quod Non – Apabila Benar Ada untuk setiap perbuatan melawan hukum yang digugatkan terhadap Para Tergugat

Kerugian Materiil

a. Bahwa Para Penggugat dalam Gugatan-nya angka VI (butir 60) pada halaman 19, pada intinya mendalilkan telah mengalami kerugian materiil atas perbuatan melawan hukum yang digugatkan terhadap Para Tergugat sebesar Rp. 247.047.120.000,- (dua ratus empat puluh tujuh miliar empat puluh tujuh juta seratus dua puluh ribu Rupiah).

b. Bahwa kerugian materiil tersebut dihitung oleh Para Penggugat dengan mengacu pada keuntungan dari pembelian saham sebesar 36% (tiga puluh nam persen) per tahun dan dihitung sejak tanggal 26 Desember 2009.

Mohon perhatian Majelis Hakim Yang Mulia bahwa Para Peng-gugat pada butir 60.1. Gugatan-nya menyebutkan bahwa Penggugat I membeli 6.200 saham dengan harga total sebesar Rp. 137.248.400.000,- (seratus tiga puluh tujuh miliar dua ratus empat puluh delapan juta empat ratus juta Rupiah) dengan merujuk pada “butir No. 3.3 di atas”.

Dalam Butir nomor 3.3 Gugatan, Para Penggugat menyebutkan bahwa harga 6.200 saham adalah Rp. 131.000.000.000,- (seratus tiga puluh satu miliar Rupiah), berbeda dengan harga yang disebutkan oleh Para Penggugat dalam butir 60.1 Gugatan. Hal ini menjadi bukti bahwa Para Penggugat keliru dalam merinci kerugian (quod non – apabila benar ada).

c. Bahwa Para Penggugat menentukan kerugian materiil dengan mengacu pada keuntungan per tahun yang tidak dijelaskan dasarnya menggunakan 36% (tiga puluh enam persen), sehingga patut disimpulkan bahwa Para Penggugat hanya menerka-nerka jumlah kerugian tanpa disertai bukti pendukung yang jelas atas kerugian yang dideritanya (quod non – apabila benar ada).

Kerugian Imateriil

d. Bahwa Para Penguggat dalam Gugatan-nya angka VI (butir 60) pada halaman 19, pada intinya mendalilkan telah mengalami kerugian imateriil atas perbuatan melawan hukum yang digugatkan terhadap Para Tergugat sebesar Rp. 500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah).

e. Yang dijadikan dasar oleh Para Penggugat menetapkan kerugian imateriil adalah karena perbuatan melawan hukum yang digugatkan oleh Para Penggugat terhadap Para Tergugat telah merusak kredibilitas dan reputasi Para Pengugat sebagai perusahaan yang memiliki bonafiditas dan juga bergabung dalam anak-anak perusahaan Gozco Group, sebuah perusahaan terbuka yang tercatat di Bursa Efek Indonesia. Jelas ukuran yang digunakan untuk perhitungan kerugian imateriil tersebut sangat tidak jelas dan tidak bisa dipertanggungjawabkan dan terkesan hanya menuliskan jumlah saja.

Oleh karena itu, jelas Gugatan a-quo adalah kabur. Hal ini sejalan dengan pendapat Darwan Prinst, S.H., dalam bukunya yang berjudul ”Strategi Menyusun dan Menangani Gugatan Perkara”, Penerbit PT Citra Aditya Bakti, cetakan ketiga, 2003, halaman 38, yang berbunyi sebagai berikut:

”... Uraian kerugian itu tidak dapat direka-reka saja, tetapi harus diuraikan secara terinci, satu-persatu unsur-unsurnya dari kerugian yang timbul. Suatu uraian kerugian yang diajukan tanpa perincian dianggap sebagai kabur.”

Disamping itu, berdasarkan Putusan Mahkamah Agung RI No. 720 K/Pdt/1997 tertanggal 9 Maret 1999 yang pada pokoknya menyebutkan sebagai berikut:

“Petitum suatu gugatan perdata harus didasarkan dan didukung oleh positum/dalil-dalil gugatannya yang diuraikan secara jelas, sehingga akan nampak adanya hubungan yang berkaitan satu sama lain dengan petitumnya. Bilamana hubungan antara positum dengan petitum, tidak ada atau tidak jelas, maka menjadikan gugatan tersebut adalah kabur, sehingga menurut hukum acara perdata, gugatan yang berkwalitas demikian itu, harus dinyatakan tidak dapat diterima.”

4. Posita dan petitum Gugatan Para Penggugat tidak sinkron

a. Bahwa perbuatan melawan hukum yang digugatkan oleh para Penggugat terdiri atas 7 (tujuh) perbuatan melawan hukum dan tidak ada satu-pun perbuatan melawan hukum yang digugatkan terkait dengan keabsahan penjualan 6.200 (enam ribu dua ratus) saham dalam Tergugat I berdasarkan Akta “Pemindahan Hak Atas Saham”, Nomor 590, tanggal 26 Desember 2008, dibuat di hadapan Yafizar, S.H., CN (Turut Tergugat V), sehingga tidak ada

satu-pun dalil yang dikemukakan oleh Para Penggugat pada bagian posita Gugatan-nya yang membuktikan bahwa penjualan saham tersebut sah, padahal keabsahan penjualan saham ini merupakan satu-satunya yang sangat menentukan untuk memberikan dasar hukum bagi Gugatan Para Penggugat.

b. Sementara itu, dalam petitum Gugatan-nya, Para Penggugat meminta agar jual beli saham berdasarkan Akta “Pemindahan Hak Atas Saham”, Nomor 590, tanggal 26 Desember 2008 dinyatakan sah.

Oleh karenanya, petitum Gugatan Para Penggugat tidak didukung dengan dalil-dalil yang cukup dalam positanya, sehingga dapat disimpulkan bahwa posita dan petitum Gugatan Para Penggugat tidak sinkron, dan karenanya pula, Gugatan Para Penggugat kabur.

Bahwa berdasarkan uraian dan dalil-dalil serta fakta-fakta hukum di atas, maka kami memohon kepada Majelis Hakim Yang Mulia yang memeriksa dan mengadili perkara aquo untuk dapat menerima Eksepsi Tergugat II dan Tergugat III ini serta menyatakan Gugatan tidak jelas dan kabur (Obscuur Libel). Oleh karena itu Gugatan Para Penggugat harus ditolak atau setidak-tidaknya dinyatakan tidak dapat diterima (Niet Ontvankelijk Verklaard).

Bahwa selanjutnya apabila Majelis Hakim tidak sependapat dengan Tergugat II dan Tergugat III mengenai bagian Eksepsi, maka selanjutnya Tergugat II dan Tergugat III dengan ini menyampaikan Jawaban atas bagian pokok perkara Gugatan sebagai berikut:

DALAM POKOK PERKARA

1. Bahwa untuk menghindari pengulangan yang tidak perlu, mohon semua hal yang telah disampaikan Tergugat II dan Tergugat III dalam bagian Eksepsi dianggap juga telah disampaikan dan merupakan bagian yang tidak terpisahkan dengan bagian pokok perkara ini.

2. Bahwa Tergugat II dan Tergugat III menyatakan membantah dan menolak dengan tegas dalil-dalil yang dikemukakan oleh Para Penggugat, yang ada dalam Gugatannya, kecuali yang secara tegas diakui oleh Tergugat II dan Tergugat III, serta terbukti kebenarannya menurut hukum.

3. Bahwa Tergugat II dan Tergugat III adalah pemegang saham PT Indotruba Tengah (dalam perkara aquo sebagai Tergugat I dan jika nama PT Indotruba Tengah digunakan dalam Jawaban ini, maka yang dimaksud adalah Tergugat I), yang masing-masing memegang/memiliki 3.100 (tiga ribu seratus) saham dan mewakili 25% (dua puluh lima persen) dari semua jumlah saham yang telah dikeluarkan PT Indotruba Tengah, sehingga Tergugat II dan Tergugat III secara bersama-sama memegang/ memiliki 6.200 (enam ribu dua ratus) saham atau mewakili 50% (lima puluh persen) dari semua jumlah saham yang telah dikeluarkan PT Indotruba Tengah.

4. Bahwa perbuatan melawan hukum yang digugat oleh Para Penggugat dalam gugatan aquo terhadap Tergugat II dan Tergugat III adalah:

a. Gugatan Perbuatan Melawan Hukum Keempat ditujukan kepada Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IX, yakni telah menyelenggarakan RUPS Luar Biasa (“RUPSLB”) tanggal 29 Juli 2013 tanpa mengikutsertakan Penggugat I sebagai pemegang 50% saham Tergugat I yang sah dan juga telah mengambil keputusan tanpa persetujuan Penggugat I sebagai pemegang 50% saham; dan

b. Gugatan Perbuatan Melawan Hukum Keenam ditujukan kepada Tergugat I sampai dengan Tergugat VII, yakni telah lalai dalam melaksanakan kewajibannya untuk mencatatkan Penggugat I sebagai pemegang 50% saham dalam buku daftar pemegang saham.

Catatan:

Kalimat yang dicetak tebal dan digarisbawahi adalah kutipan kalimat Para Penggugat dalam Gugatannya ;

5. Bahwa Perbuatan Melawan Hukum Keempat yang dituduhkan oleh Para Penggugat terhadap Tergugat II dan Tergugat III tidak benar dan tidak berdasar hukum sama sekali, dengan alasan sebagai berikut:

a. Tergugat II dan Tergugat III tidak pernah menyelenggarakan RUPS Luar Biasa sebagaimana dituduhkan oleh Para Penggugat dalam Gugatan-nya, karena sebagai pemegang saham dalam Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III tidak mempunyai kapasitas secara hukum untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Tergugat I. Bahwa yang berhak menyelenggarakan RUPS suatu perseroan terbatas adalah Direksi perseroan terbatas yang bersangkutan.

Bahwa sesuai dengan ketentuan 79 dan 80 UUPT, pemegang saham suatu perseroan terbatas hanya dapat menyelenggarakan RUPS jika telah mengajukan permohonan penyelenggaraan RUPS kepada Direksi dan jika Direksi dalam waktu 15 (lima belas) hari terhitung sejak menerima permohonan tidak melakukan pemanggilan untuk RUPS, maka pemegang saham yang bersangkutan mengajukan kembali permohonannya kepada Dewan Komisaris, dan jika Dewan Komisaris dalam waktu 15 (lima belas) hari terhitung sejak menerima permohonan tidak melakukan pemanggilan untuk RUPS, maka pemegang saham yang bersangkutan mengajukan permohonan kepada ketua Pengadilan yang derah hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan terbatas dimaksud.

b. Para Penggugat tidak membuktikan bahwa Tergugat II dan Tergugat III pernah mengajukan permohonan kepada Direksi dan/atau Dewan Komisaris PT. Indotruba Tengah (Tergugat I) untuk menyelenggarakan RUPS Tergugat I, apalagi membuktikan adanya ijin dari Ketua Pengadilan untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Tergugat I.

6. Bahwa Perbuatan Melawan Hukum Keenam yang dituduhkan oleh Para Penggugat terhadap Tergugat II dan Tergugat III tidak benar dan tidak berdasar hukum sama sekali, dengan alasan bahwa sebagai berikut:

a. berdasarkan ketentuan Pasal 50 ayat (1) UUPT, yang mempunyai kewajiban mengadakan dan menyimpan Daftar Pemegang Saham suatu perseroan terbatas adalah Direksi;

b. bahwa dalam UUPT tidak ada satu pun ketentuan bahwa kewajiban mengadakan dan menyimpan Daftar Pemegang Saham dapat dilaksanakan oleh pemegang saham; dan

c. karenanya, dalam kedudukannya selaku pemegang saham Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III tidak memiliki kewajiban membuat dan memelihara Daftar Pemegang Saham.

7. PERMOHONAN SITA JAMINAN TIDAK BERDASAR HUKUM

a. Bahwa permohonan provisi berupa sita jaminan (conervatoir beslag) atas 3.100 (tiga ribu seratus) saham milik Tergugat II dan 3.100 (tiga ribu seratus) saham milik Tergugat III yang diajukan oleh Para Penggugat haruslah ditolak.

b. Bahwa Para Penggugat tidak membantah kepemilikan saham Tergugat II dan Tergugat III dalam Tergugat I (PT. Indotruba Tengah), karena yang menjadi pokok permasalahan dalam gugatan aquo adalah kepemilikan saham atas 6.200 (enam ribu dua ratus) saham dalam Tergugat I (PT Indotruba Tengah) yang tercatat atas nama YKEP dalam Daftar Pemegang Saham Tergugat I.

c. Intisari ketentuan mengenai sita yang diatur dalam Pasal 227 (1) HIR adalah bahwa permohonan sita jaminan diajukan harus dengan adanya sangkaan yang beralasan bahwa tergugat sebelum putusan dijatuhkan atau dilaksanakan mencari akal akan menggelapkan atau melarikan barang-barangnya.

Dalam permohonan sita jaminan dalam Gugatannya, Para Penggugat tidak membuktikan adanya sangkaan bahwa Tergugat II dan Tergugat III akan menggelapkan atau melarikan saham-saham yang dimilikinya dalam Tergugat I. Oleh karenanya, permohonan sita jaminan atas saham-saham yang dimiliki oleh Tergugat II dan Tergugat III tidak beralasan, sehingga Majelis Hakim Yang Mulia memiliki dasar hukum yang kuat untuk menolaknya.

8. PERMOHONAN PUTUSAN SERTA MERTA TIDAK BERDASAR HUKUM

a. Bahwa permohonan Para Penggugat agar putusan atas Gugatan-nya dapat dijalankan terlebih dahulu meskipun terdapat perlawanan, verzet, banding, kasasi, atau upaya hukum lainnya dari para tergugat (uitvoorbaar bij voorad) haruslah ditolak.

Menurut Retnowulan Sutantio, SH dalam bukunya “Hukum Acara Perdata Dalam Teori dan Praktek”, karena sifatnya yang harus dilaksanakan segera, putusan provisi dapat dilaksanakan terlebih dahulu. Dengan demikian putusan provisi tunduk pada syarat yang harus dipenuhi untuk mengabulkan uitvoerbaar bij vooraad yang diatur dalam Pasal 180 HIR, yang menyatakan bahwa syarat untuk mengabulkan putusan provisi yang uitvoerbaar bij vooraad tersebut adalah sebagai berikut:

1. Gugatan didasarkan atas suatu alas hak yang berbentuk akta otentik.

2. Didasarkan atas akta bawah tangan yang diakui atau yang dianggap diakui jika putusan dijatuhkan verstek.

3. Didasarkan pada putusan pengadilan yang telah berkekuatan hukum tetap.

b. Bahwa berdasarkan Surat Edaran Mahkamah Agung (“SEMA”) No. 3 tahun 2000 telah diatur secara tegas bahwa Mahkamah Agung telah memerintahkan kepada para Ketua Pengadilan Negeri dan Ketua Pengadilan Agama untuk mempertimbangkan, memperhatikan dan mentaati dengan sungguh-sungguh syarat-syarat yang harus dipenuhi sebelum mengabulkan tuntutan Putusan Serta Merta dan Putusan Provisi sebagaimana diuraikan dalam Pasal 180 ayat (1) HIR tersebut. Para Penggugat tidak dapat membuktikan syarat-syarat untuk dikabulkannya permohonan putusan uitvoerbaar bij vooraad tersebut, sehingga Majelis Hakim Yang Mulia mempunyai dasar hukum untuk menolak permohonan provisi Para Penggugat tersebut.

Maka berdasarkan sanggahan yang dikemukakan di atas, Tergugat II dan Tergugat III mohon kepada Yang Mulia Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili perkara ini agar berkenan memutuskan perkara ini sebagai berikut:

DALAM EKSEPSI

1. Menerima dan mengabulkan Eksepsi Tergugat II dan Tergugat III untuk seluruhnya.

2. Menyatakan menolak Gugatan Para Penggugat untuk seluruhnya, atau setidak-tidaknya dinyatakan tidak dapat diterima (Niet Ontvankelijk Verklaard).

DALAM PROVISI

1. Menolak permohonan provisi Para Penggugat untuk seluruhnya.

DALAM POKOK PERKARA

1. Menolak gugatan Para Penggugat untuk seluruhnya.

2. Menghukum Para Penggugat untuk membayar biaya perkara yang timbul menurut hukum.

Apabila Majelis Hakim Yang Mulia berpendapat lain, Tergugat II dan Tergugat III memohon kepada Majelis Hakim Yang Mulia yang memeriksa perkara aquo untuk memberikan putusan yang seadil-adilnya (Ex Aequo Et Bono).

III. JAWABAN TERGUGAT V dan TERGUGAT VI sebagai berikut :

1. BAHWA Tergugat V dan VI adalah eks Direksi Tergugat I, yang diangkat berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham PT. INDOTRUBA TENGAH No. 59, tanggal 17 Juli 2008, yang dibuat oleh Notaris POPIE SAVITRI, dengan masa jabatan sampai dengan tanggal 12 Juni 2013 (Bukti TV/VI-1);

2. Tergugat I adalah perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Republik Indonesia dan bergerak di bidang usaha perkebunan Kelapa Sawit (Bukti TV/VI-2) dengan komposisi Pemegang Saham :

• Yayasan Kartika Eka Paksi (Tergugat XI) pemegang 6.200 lembar saham,

• PT. Minamas Gemilang (Tergugat II) pemegang 3.100 lembar saham,

• PT. Anugerah Sumber Makmur (Tergugat III) pemegang 3.100 lembar saham ;

3. Bahwa Tergugat V dan VI menolak seluruh dalil-dalil yang dikemukakan oleh Para Penggugat dalam Gugatannya kecuali yang diakui secara tegas oleh Tergugat V dan VI ;

4. Bahwa Tergugat V dan VI mengajukan JAWABAN terhadap Gugatan Para Penggugat adalah sebatas pada dalil-dalil gugatan Para Penggugat yang menyangkut Direksi baik secara langsung maupun tidak langsung ;

5. KRONOLOGIS PERKARA

Bahwa sebelum membahas dan menanggapi dalil-dalil yang diajukan oleh Para Penggugat dalam Gugatannya, maka Tergugat V dan VI akan menyampaikan Kronologis Perkara yang timbul dengan didasari oleh bukti-bukti yang sah dan meyakinkan, yaitu sebagai berikut :

1. Bahwa Penggugat I (PT. MULIA AGRO PERSADA) didirikan pada tanggal 18 September 2007, sebagaimana Akta Pendirian Perseroan PT. Mulia Agro Persada No. 23 yang dibuat oleh Notaris RUSNALDY, SH.(Turut Tergugat V), dengan komposisi pemegang saham :

1. DARSONO (Turut Tergugat I) memiliki 100 lembar saham sekaligus sebagai Komisaris,

2. SISWANTO (Turut Tergugat IV) memiliki 200 lembar saham sekaligus sebagai Direktur Utama,

3. JOSO PRAYITNO (Turut Tergugat III) memiliki 200 lembar saham sekaligus sebagai Direktur ;

2. Bahwa selain MENJADI Organ Perseroan Penggugat I (PT. MULIA AGRO PERSADA) , Turut Tergugat I, III dan IV adalah pengurus pada Yayasan Kartika Eka Paksi (YKEP / Tergugat XI) untuk periode 2004 – 2009, dimana jabatan Turut Tergugat I, III dan IV adalah sebagai berikut :

1. Turut Tergugat I (DARSONO) sebagai Ketua Umum,

2. Turut Tergugat II (WAHYU HIDAYAT) sebagai Sekretaris,

3. Turut Tergugat III (JOSO PRAYITNO) sebagai Bendahara,

4. Turut Tergugat IV (SISWANTO) sebagai Ketua Bidang Dana ;

3. Bahwa peralihan saham Tergugat I (PT. INDOTRUBA TENGAH) dari Tergugat XI kepada Penggugat I terjadi pada tahun 2008, melalui Akta Pemindahan Hak Atas Saham No. 590 tanggal 26 Desember 2008 yang dibuat oleh YAFIZAR, SH., CN., Notaris Pengganti dari RUSNALDY (Turut Tergugat V) (Bukti TV/VI-3). Bahwa tanggal pengalihan saham dari Tergugat XI kepada Penggugat I adalah pada masa Turut Tergugat I, II, III dan IV sebagai Pengurus YKEP (Tergugat XI) sekaligus juga organ perseroan Penggugat I ;

4. Bahwa putusan pengalihan saham Tergugat I dari Tergugat XI kepada Penggugat I dilakukan dengan mekanisme pengambilan suara diluar RUPS atau secara sirkuler dan tidak disetujui dan tidak ditandatangani oleh Pemegang saham Tergugat I yang lain, yaitu Tergugat II (PT. MINAMAS GEMILANG) dan Tergugat III (PT. ANUGERAH SUMBER MAKMUR) ;

5. Bahwa pengalihan saham berdasarkan akta notaris Turut Tergugat V (vide Bukti TV/VI-3) adalah perbuatan melawan hukum, karena melanggar hal-hal sebagai berikut:

1. Pelanggaran atas Anggaran Dasar Tergugat XI (YKEP) yang tertuang dalam akta Notaris RUSNALDY, SH. No. 4 tanggal 3 Januari 2006 khususnya pasal 11 ayat (1) huruf a,b,e (3) dan (8) tentang tata cara pengambilan Keputusan Pembinan Yayasan Kartika Eka Paksi (YKEP) ;

2. Pelanggaran atas Pasal 91 Undang Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, yang berbunyi sebagai berikut :

“Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan.”

3. Pelanggaran atas Pasal 5 Undang Undang No. 28 Tahun 2004 Tentang Perubahan Atas Undang Undang No. 16 Tahun 2001 Tentang Yayasan, yang berbunyi sebagai berikut :

“Kekayaan Yayasan baik berupa uang, barang, maupun kekayaan lain yang diperoleh Yayasan berdasarkan Undang Undang ini, dilarang dialihkan atau dibagikan secara langsung atau tidak langsung kepada Pembina, Pengurus, Pengawas, karyawan, atau pihak lain yang mempunyai kepentingan terhadap Yayasan.”

4. Pelanggaran atas Pasal 38 ayat (1) Undang Undang No. 28 Tahun 2004 Tentang Perubahan Atas Undang Undang No. 16 Tahun 2001 Tentang Yayasan, yang berbunyi sebagai berikut

“(1) Yayasan dilarang mengadakan perjanjian dengan organisasi yang terafiliasi dengan Yayasan, Pembina, Pengurus dan/atau Pengawas Yayasan, atau seseorang yang bekerja pada Yayasan.”

5. Pelanggaran atas Keputusan Presiden RI No. 7 Tahun 2008 Tentang Tim Nasional Pengalihan Aktifitas Bisnis Tentara Nasional Indonesia (TNI) Jo. Pasal 76 ayat (1) Undang Undang No. 34 Tahun 2004 Tentang Tentara Nasional Indonesia (TNI) ;

6. Bahwa SENGKETA Perdata mengenai pengalihan saham Tergugat I dari Tergugat XI kepada Penggugat I telah selesai dengan keluarnya Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/ PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (Bukti TV/VI-4), yang amarnya berbunyi sebagai berikut:

MENGADILI

Mengabulkan permohonan kasasi dari Pemohon Kasasi YAYASAN KARTIKA EKAPAKSI, tersebut;

Membatalkan Putusan Pengadilan Tinggi Jakarta Nomor 304/Pdt/2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 yang membatalkan Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Nomor 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013;

MENGADILI SENDIRI

Dalam Konvensi:

Dalam Eksepsi:

• Menyatakan Eksepsi Tergugat I s/d IV, Tergugat VI s/d VIII dan Turut Tergugat V tidak dapat diterima ;

Dalam Provisi :

• Menyatakan Provisi Penggugat tidak dapat diterima ;

Dalam Pokok Perkara :

1. Mengabulkan gugatan Penggugat untuk sebagian;

2. Menyatakan Tergugat I, Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV, Tergugat V dan Tergugat IX serta Tergugat X telah melakukan perbuatan melawan hukum terhadap Penggugat;

3. Menyatakan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham PT. Indotruba Tengah tertanggal 15 September 2008 tentang Persetujuan para Pemegang Saham untuk mengalihkan 6.200 saham PT. Indotruba Tengah milik Penggugat kepada Tergugat V “PT. Mulia Agro Persada tidak sah menurut hukum dan tidak mempunyai kekuatan hukum;

4. Menyatakan Akta Notaris Rusnaldy, S.H., Nomor 590 tanggal 26 Desember 2008 tentang pemindahan hak atas 6.200 saham PT. Indotruba Tengah milik Penggugat kepada Tergugat V “PT. Mulia Agro Persada” tidak sah menurut hukum dan tidak mempunyai kekuatan hukum;

5. Menyatakan Akta Notaris Zainal Abidin, S.H., Nomor 53 tanggal 12 Mei 2009 yang berisi Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham PT. Indotruba Tengah tidak sah menurut hukum dan tidak mempunyai kekuatan hukum;

6. Menyatakan pemindahan 6.200 saham PT. Indotruba Tengah milik Penggugat kepada Tergugat V “PT. Mulia Agro Persada” tidak sah menurut hukum dan batal demi hukum ;

7. Menghukum Para Tergugat untuk menyerahkan kembali 6.200 saham PT. Indotruba Tengah milik Penggugat kepada Penggugat tanpa syarat ;

8. Menghukum Tergugat I sampai dengan Tergugat IV, Tergugat V, Tergugat IX dan X untuk membayar ganti rugi kepada Penggugat sebesar Rp. 200.000.000.000,- (dua ratus miliar rupiah) secara tanggung renteng secara sekaligus dan tunai sejak putusan ini berkekuatan hukum tetap ;

9. Menghukum Para Tergugat untuk tunduk dan patuh pada putusan ini ;

DALAM Rekonpensi :

Dalam Provisi :

• Menolak Provisi Penggugat Rekonpensi;

Dalam Pokok Perkara :

• Menolak gugatan rekonvensi untuk seluruhnya ;

• Menghukum Para Termohon Kasasi untuk membayar biaya perkara dalam semua tingkat peradilan yang dalam tingkat kasasi ini ditetapkan sejumlah Rp. 500.000,- (lima ratus ribu rupiah);

Demikian Kronologis perkara perdata ini kami sampaikan agar Majelis Hakim yang memeriksa dan memutus perkara perdata ini mendapat gambaran yang benar atas perkara perdata yang sedang berjalan ini ;

6. DALAM EKSEPSI

1. EXCEPTIO RES JUDICATA / NEBIS IN IDEM

Bahwa perkara perdata Perbuatan Melawan Hukum yang diajukan oleh Para Penggugat saat ini telah diputus oleh suatu Putusan yang telah berkekuatan hukum tetap ;

Bahwa inti dari gugatan Para Penggugat adalah Penggugat I merasa MASIH sebagai Pemegang 6.200 lembar Saham PT. INDOTRUBA TENGAH (Tergugat I) yang sah BERDASARKAN Akta Pemindahan Hak Atas Saham Nomor 590,

tanggal 26 Desember 2008 yang dibuat oleh YAFIZAR, S.H., C.N. Pengganti Notaris RUSNALDY, SH., ( Bukti T V/VI -3), hal ini ternyata dari dalil-dalil Para Penggugat yaitu sebagai berikut :

Halaman 4 butir 2 Gugatan, yang berbunyi sebagai berikut :

“2. PENGGUGAT I (PT. MULIA AGRO PERSADA) merupakan pemegang 6.200 (enam ribu dua ratus) lembar saham, atau seluruhnya mewakili 50% (lima puluh persen) dari total saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh pada TERGUGAT I (PT. INDOTRUBA TENGAH) berdasarkan Akta Pemindahan Hak Atas Saham antara TERGUGAT XI (YAYASAN KARTIKA EKA PAKSI) kepada PENGGUGAT I No. 590 tanggal 26 Desember 2008 yang dibuat TURUT TERGUGAT V (YAFIZAR SH,CN PENGGANTI NOTARIS RUSNALDY,SH) (Bukti P-3).”

Halaman 23 Petitum Gugatan butir VI yang berbunyi sebagai berikut :

“VI. Menyatakan sah jual beli dan pemindahan hak atas saham berdasarkan Akta Pemindahan Hak Atas Saham Nomor 590 tanggal 26 Desember 2008 yang dibuat dihadapan TURUT TERGUGAT V, Notaris di Jakarta;”

Bahwa Akta Pemindahan Hak Atas Saham Nomor 590 tanggal 26 Desember 2008 (vide Bukti T V/VI-3) adalah objek perkara dalam gugatan Para Penggugat, karena apabila Akta a-quo dinyatakan sah MAKA Para Penggugat dapat bertindak selaku Pemegang Saham yang sah dari Tergugat I ;

Bahwa perihal status Akta Pemindahan Hak Atas Saham Nomor 590 tanggal 26 Desember 2008 (vie Bukti T V/VI-3) telah ada kepastian hukum dengan adanya Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/ 2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti T V/VI-4), di mana dalam Putusan a-quo Akta Pemindahan Hak Atas Saham Nomor 590 tanggal 26 Desember 2008 yang dibuat oleh Turut Tergugat V TELAH DINYATAKAN TIDAK SAH MENURUT HUKUM DAN TIDAK MEMPUNYAI KEKUATAN HUKUM ;

Bahwa karena adanya obyek perkara yang sama sekalipun ada penambahan pihak dalam perkara perdata ini, maka berlakulah Kaidah Hukum DALAM Yurisprudensi Mahkamah Agung RI No. 1226K/Pdt/2001, tanggal 20 Mei 2002, yang menyebutkan sebagai berikut :

“Meski kedudukan subjeknya berbeda tetapi objek sama dengan perkara yang telah diputus terdahulu dan berkekuatan hukum tetap maka gugatan dinyatakan Nebis In Idem.”

Bahwa selain kaidah hukum a-quo mengenai nebis in idem menyangkut objek perkara, berlaku juga ketentuan dalam RUMUSAN HUKUM HASIL RAPAT PLENO KAMAR MAHKAMAH AGUNG REPUBLIK INDONESIA 2012 mengenai NEBIS IN IDEM yang berbunyi sebagai berikut :

“Menyimpangi ketentuan Pasal 1917 KUHPerd Majelis Kasasi dapat menganggap sebagai Nebis In Idem meskipun pihaknya tidak sama persis dengan perkara terdahulu asalkan :

• Pada prinsipnya pihaknya sama meskipun ada penambahan pihak;

• Status objek perkara telah ditentukan dalam putusan terdahulu”

Dari Yurisprudensi MA RI No. 1226K/Pdt/2001, tanggal 20 Mei 2002 dan Rumusan Hukum Mahkamah Agung RI tahun 2012 DIBANDINGKAN dengan Gugatan Para Penggugat di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dan Gugatan yang telah diputus dengan Putusan yang berkekuatan hukum tetap di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat, maka didapat hal-hal sebagai berikut :

• Pihak-pihak dalam gugatan No. 433/Pdt. G/2015/PN.Jkt.Sel. di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada prinsipnya sama (walau ada penambahan dan pengurangan) dengan pihak-pihak dalam Gugatan Perdata No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst. di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat yang telah berkekuatan hukum tetap (berdasarkan Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014 tanggal 4 Maret 2015) ;

• Obyek perkara adalah kepemilikan 50 % saham Tergugat I (PT. INDOTRUBA TENGAH) yang didapat berdasarkan Akta Pemindahan Hak Atas Saham Nomor 590 tanggal 26 Desember 2008 (vide Bukti T V/VI-3) yang dibuat oleh Turut Tergugat V. Bahwa Akta Pemindahan Hak Atas Saham ini telah dinyatakan TIDAK SAH MENURUT HUKUM DAN TIDAK MEMPUNYAI KEKUATAN HUKUM oleh Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal

4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 ;

• Bahwa dari dalil-dalil Tergugat I tersebut diatas, maka terbukti Gugatan Para Penggugat di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan ADALAH NEBIS IN IDEM dan oleh karena itu Gugatan Para Penggugat ini patut untuk ditolak atau setidak-tidaknya dinyatakan Gugatan tidak dapat diterima ;

2. GUGATAN PENGGUGAT KABUR DAN TIDAK JELAS

Bahwa Para Penggugat dalam gugatannya mempermasalahkan kejadian-kejadian masa lalu yang telah selesai dengan keluarnya Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/ PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti T V/VI-4)

Bahwa karena permasalahan yang dipersoalkan Para Penggugat dalam Gugatannya telah selesai maka dengan sendirinya materi dalam gugatan menjadi kabur dan tidak jelas sehingga sudah sepatutnya gugatan Para Penggugat ditolak ;

C. GUGATAN PARA PENGGUGAT TELAH KADALUWARSA

Bahwa objek perkara Para Penggugat dalam gugatannya adalah Akta Pemindahan Hak Atas Saham Nomor 590 tanggal 26 Desember 2008 (vide Bukti T V/VI-3). Akta Pemindahan a-quo adalah “pintu masuk” bagi Para Penggugat untuk mendapatkan hak dan kewajiban sebagai pemegang saham Tergugat I ;

Bahwa fakta yang terjadi adalah Akta Pemindahan Hak Atas Saham Nomor 590 tanggal 26 Desember 2008 (vide Bukti T V/VI-3) yang dibuat oleh Turut Tergugat V telah dinyatakan tidak berkekuatan hukum lagi dengan Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti T V/VI-4) ;

Dengan adanya Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 membuat gugatan Para Penggugat menjadi kadaluwarsa karena apa yang dipermasalahkan oleh Para Penggugat telah selesai ;

Berdasarkan hal-hal tersebut diatas, maka sudah sepatutnya apabila Gugatan Para Penggugat ditolak atau setidak-tidaknya dinyatakan tidak dapat diterima (niet onvanklijke verklaarrd) ;

7. DALAM POKOK PERKARA

1. Bahwa hal-hal yang telah dikemukakan diatas mohon dianggap sebagai satu kesatuan dalam Pokok Perkara ini ;

2. Bahwa Tergugat V dan VI menolak dalil Para Penggugat dalam butir 2.2. halaman 5 Gugatan, mengenai susunan pemegang saham Tergugat I. Karena berdasarkan Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti T V/VI-4) yang telah berkekuatan hukum tetap susunan pemegang saham Tergugat I adalah :

• YAYASAN KARTIKA EKA PAKSI (Tergugat XI) sebesar 6.200 saham,

• PT. MINAMAS GEMILANG (Tergugat II) sebesar 3.100 saham.

• PT. ANUGERAH SUMBER MAKMUR (Tergugat III) sebesar 3.100 saham ;

3. Bahwa benar dalil Para Penggugat pada butir 2.3. halaman 5 Gugatan mengenai susunan Dewan Direksi dan Dewan Komisaris Tergugat I sesuai dengan Akta No. 59, tanggal 17 Juli 2008 yang dibuat oleh Notaris POPIE SAVITRI MARTOSUHARDJO PHARMANTO, SH. (vide Bukti T V/VI-1) adalah :

Dewan Direksi :

Direktur Utama : RAZMAN BIN ABDUL RAHMAN (Tergugat IV),

Direktur I : IR. ACHMAD ANSORI, SH. (Tergugat V),

Direktur II : MINWAR HIDAYAT (Tergugat VI),

Direktur III : ISMAIL BIN ALI (Tergugat VII).

Dewan Komisaris :

Komisaris Utama : SUMARNO AMAT SUKANDAR, SE. (meninggal dunia),

Komisaris : IR. KURNIAWANTO SETIADI (Tergugat VIII),

Komisaris : HERSUHASTO (Tergugat IX),

Komisaris : IR. SAFWANI (Tergugat X) ;

4. Bahwa Tergugat V dan VI hanya akan memberikan Jawaban atas dalil-dalil Para Penggugat terkait dengan posisi Tergugat V dan VI selaku Direksi ;

1. KEBERATAN ATAS PERBUATAN MELAWAN HUKUM (PMH) PERTAMA : DIREKSI TIDAK MELAKUKAN PERBUATAN MELAWAN HUKUM TERKAIT DENGAN TIDAK DISELENGGARAKANNYA RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS)

5. Bahwa Tergugat V dan VI menolak dalil Para Penggugat khususnya butir 16 s/d 22 halaman 8 – 10 Gugatan ;

Bahwa tidak ada pelanggaran hukum yang dilakukan oleh Direksi. Bahwa benar Pasal 79 ayat (1) Undang Undang No. 40 Tahun 2007 mewajibkan Direksi menyelenggarakan RUPS tahunan. Pasal 79 ayat (1) berbunyi sebagai berikut :

“(1) Direksi menyelenggarakan RUPS Tahunan sebagaimana dimaksud alam Pasal 78 ayat (2) dan RUPS lainya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 78 ayat (4) dengan didahului pemanggilan RUPS.”

Apabila Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS MAKA menurut Pasal 80 ayat (1) Undang Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, mengatur bahwa Pemegang Saham dapat mengajukan permohonan kepada Ketua Pengadilan Negeri tempat kedudukan perseroan. Pasal 80 ayat (1) Undang Undang No. 40 Tahun 2007 berbunyi sebagai berikut :

Pasal 80 ayat (1)

“Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangkawaktu sebagaimana dimaksud dalam Pasal 79 ayat (5) dan ayat (7), pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian izin kepada pemohon melakukan sendiri pemanggilan RUPS tersebut.”

Bahwa dari ketentuan Pasal 79 ayat (1) dan Pasal 80 Undang Undang Perseroan Terbatas MAKA Direksi atau Komisaris belum melakukan Perbuatan Melawan Hukum apabila tidak melaksanakan ketentuan Pasal 79 ayat (1) karena Undang Undang masih memberikan jalan keluar apabila Pasal 79 ayat (1) tidak dilaksanakan, yaitu sebagaimana yang diatur dalam Pasal 80 Undang Undang Perseroan Terbatas. Direksi atau Komisaris baru disebut telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum APABILA Penetapan RUPS dari Pengadilan Negeri tidak dilaksanakan. Jadi tidak ada Perbuatan Melawan Hukum terkait tidak dilakukannya ketentuan Pasal 79 ayat (1) Undang Undang Perseroan Terbatas ;

Bahwa pada kenyataannya Penggugat I telah mengajukan Permohonan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 80 ayat (1) ke Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dan atas permohonan tersebut telah keluar Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 601/Pdt. P/2012/PN.Jkt.Sel., tanggal 11 Desember 2012 ;

Bahwa sebagai konsekwensi adanya Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 601/Pdt. P/2012/PN.Jkt.Sel., Penggugat I telah membuat undangan pemanggilan RUPS dan RUPS LB di Surat Kabar MERDEKA, pada hari Kamis, tanggal 25 April 2013 (Bukti T V/VI-5) ;

Bahwa RUPS/RUPS LB Tergugat I telah diselenggarakan di Board Room Hotel Four Season Lantai 2, Jl. H.R. Rasuna Said – Jakarta, pada hari Jum’at, tanggal 10 Mei 2013. Dan dihadiri oleh Direksi dan Dewan Komisaris Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III serta Penggugat I (Bukti T V/VI-6). Bahwa kemudian dari RUPS tersebut tidak menghasilkan Keputusan, maka hal tersebut menjadi urusan para pemegang saham Tergugat I dan bukan wewenang Direksi dan Dewan Komisaris ;

Bahwa DENGAN DEMIKIAN tidak ada perbuatan melawan hukum jo. Pasal 78 dan 79 Undang Undang No. 40 Tahun 2007 KARENA apabila ketentuan Pasal 78 dan 79 a-quo tidak dilaksanakan masih terdapat ketentuan dalam Pasal 80 Undang Undang No. 40 Tahun 2007. Perbuatan Melawan Hukum baru timbul apabila ada Penetapan Pengadilan jo. Pasal 80 tidak dilaksanakan oleh Direksi dan Komisaris. Pada kenyataannya dari Bukti T V/VI-5 dan 6, Rapat Umum Pemegang Saham dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Tergugat I sudah dilaksanakanI ;

Oleh karena itu dalil Para Penggugat patut ditolak, khususnya butir 17 yang berbunyi sebagai berikut :

“Fakta bahwa terhitung sejak saat penunjukan sebagai anggota Direksi TERGUGAT I sampai dengan Gugatan a-quo diajukan, TERGUGAT IV sampai dengan TERGUGAT VII tidak pernah sekalipun menyelenggarakan RUPS Tahunan TERGUGAT I terbukti dari tidak pernah diterimanya panggilan RUPS Tahunan TERGUGAT I yang disampaikan oleh TERGUGAT IV sampai dengan TERGUGAT VII selaku Direksi TERGUGAT I kepada PENGGUGAT I.”

Karena Dalil tersebut diatas tidak berdasar hukum jo. Pasal 80 Undang Undang Perseroan Terbatas ;

TELAH MENJADI FAKTA HUKUM, Permohonan permintaan panggilan RUPS Jo. Pasal 80 Undang Undang No. 40 Tahun 2007 yang dimohonkan oleh Penggugat I ke Pengadilan Negeri Jakarta Selatan menghasilkan Penetapan Pengadilan

Negeri Jakarta Selatan No. 601/Pdt. P/2012/PN.Jkt.Sel., tanggal 11 Desember 2012 dan TELAH DIBATALKAN oleh Penetapan Mahkamah Agung RI No. 02/Pen/Pdt/2013 tanggal 17 Juni 2013 (Bukti T V/VI-7), yang amarnya berbunyi sebagai berikut :

M E N E T A P K A N

Mengabulkan permohonan dari Pemohon Penetapan YAYASAN KARTIKA EKA PAKSI tersebut;

Menyatakan bahwa Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Nomor 601/Pdt. P/PN.Jkt.Sel., tanggal 11 Desember 2012 batal dan tidak berkekuatan hukum ;

Memerintahkan Panitera Mahkamah Agung untuk mengirim salinan Penetapan ini kepada Pemohon Yayasan Kartika Eka Paksi dan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan ;

Bahwa dengan adanya Penetapan Mahkamah Agung RI a-quo (vide Bukti T V/VI-7) MAKA permasalahan pemanggilan RUPS/RUPS LB oleh Direksi Tergugat I telah selesai dan karenanya TIDAK ADA Perbuatan Melawan Hukum yang dilakukan oleh eks Direksi ITH terkait dengan Pasal 78 dan 79 Undang Undang No. 40 Tahun 2007 ;

2. KEBERATAN ATAS PMH KEDUA : DIREKSI TIDAK MELAKUKAN PERBUATAN MELAWAN HUKUM TERKAIT LAPORAN TAHUNAN PERIODE TAHUN BUKU 2009 SAMPAI DENGAN 2014

6. Bahwa Tergugat V dan VI menolak dalil Para Penggugat dalam butir 23 s/d 28 halaman 10 s/d 12 Gugatan ;

7. Bahwa tidak ada kewajiban bagi Direksi untuk memberi laporan tahunan dan mempertanggungjawabkan serta melaporkan setiap tindakan kepada Penggugat I, sebagaimana dalil Para Penggugat. Pasal 66 Ayat (1) Undang Undang No. 40 Tahun 2007 menyebutkan bahwa pertanggung jawaban keuangan dan kegiatan Perseroan Terbatas dilakukan oleh Direksi dalam Rapat Umum Pemegang Saham. Pasal 66 ayat (1) berbunyi sebagai berikut :

“Direksi menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelah ditelaah oleh Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir.”

Bahwa pada kenyataannya Rapat Umum Pemegang Saham telah dilaksanakan, sebagaimana undangan Rapat di Surat Kabar MERDEKA, pada hari Kamis, tanggal 25 April 2013 (vide Bukti T V/VI-5). Undangan rapat dan agenda rapat ditetapkan berdasarkan Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 601/Pdt. P/2012/PN.Jkt.Sel., tanggal 11 Desember 2012 (vide Bukti T V/VI-5 dan 6) akan tetapi antara Para Pemegang Saham Tergugat I tidak mencapai kesepakatan sehingga RUPS Tergugat I deadlock ;

Bahwa salah satu agenda RUPS berdasarkan Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 601/Pdt. P/2012/PN.Jkt.Sel., tanggal 11 Desember 2012 adalah Persetujuan Laporan Tahunan Perseroan (Tergugat I) dan Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun buku-tahun buku yang berakhir 30 Juni 2009, 30 Juni 2010 dan 30 Juni 2011. Dengan demikian TIDAK BENAR apabila Para eks Direksi Tergugat I tidak mau memberikan laporan keuangan dalam RUPS, karena pada kenyataannya RUPS telah dilaksanakan akan tetapi agenda RUPS tidak dapat dilaksanakan karena adanya pertentangan antara Pemegang Saham Tergugat I ;

Bahwa tidak ada lagi kewajiban eks Direksi ITH untuk memberi laporan keuangan selama 6 (enam) tahun KARENA Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 601/Pdt.P/2012/PN.Jkt.Sel., tanggal 11 Desember 2012 yang menjadi alas hak bagi Penggugat I untuk meminta RUPS Tergugat I telah dibatalkan melalui Penetapan Mahkamah Agung RI No. 02/Pen/Pdt/2013, tanggal 17 Juni 2013 (vide Bukti T V/VI-7) DENGAN adanya pembatalan ini maka tidak ada kewajiban bagi Tergugat V dan VI untuk mengadakan RUPS dengan mengundang Penggugat I DAN menyampaikan Laporan Keuangan serta Laporan Kegiatan Tergugat I kepada Para Penggugat ;

Bahwa berdasarkan hal-hal tersebut, maka sudah sepatutnya dalil Para Penggugat a-quo ditolak oleh Pengadilan Negeri Jakarta Selatan ;

3. KEBERATAN ATAS PMH KETIGA : TIDAK ADA PERBUATAN MELAWAN HUKUM TERKAIT RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA (RUPS LB) TERGUGAT I

8. Bahwa Tergugat V dan VI menolak dalil Para Penggugat pada butir 29 s/d 35 halaman 12 dan 13 Gugatan ;

Bahwa Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB) Tergugat I telah dilaksanakan ATAS DASAR perintah dari Pengadilan Negeri Jakarta Selatan melalui Penetapan No. 601/Pdt. P/2012/PN.Jkt.Sel., tanggal 11 Desember 2012 ;

Bahwa salah satu agenda Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) yang diamanatkan oleh Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan a-quo adalah : Persertujuan perubahan susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan ;

Bahwa atas Penetapan a-quo, Penggugat I telah melaksanakan isi amar Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 601/Pdt. P/2012/PN.Jkt.Sel., tanggal 11 Desember 2012 dengan melakukan

pemanggilan melalui Surat Kabar MERDEKA, pada hari Kamis, tanggal 25 April 2013 (vide Bukti T V/VI-5) DAN pada kenyataannya RUPSLB Tergugat I dapat diselenggarakan akan tetapi pada pelaksanaannya agenda rapat yang diamanatkan oleh Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan a-quo tidak dapat dilaksanakan karena adanya pertentangan dari Para Pemegang Saham Tergugat I (Bukti T V/VI-8) ;

Bahwa karena eks Direksi Tergugat I telah hadir dalam RUPSLB sebagaimana yang diamanatkan dalam Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 601/Pdt. P/2012/PN.Jkt.Sel., tanggal 11 Desember 2012 MAKA tidak ada Perbuatan Melawan Hukum yang dilakukan oleh eks Direksi Tergugat I. Apalagi kemudian keluar Penetapan Mahkamah Agung RI No. 02/Pen/Pdt/2013, tanggal 17 Juni 2013 yang membatalkan Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 601/Pdt. P/2012/PN.Jkt.Sel., tanggal 11 Desember 2012 MAKA kewajiban untuk menyelenggarakan RUPS LB tidak ada lagi sejak tanggal Penetapan Mahkamah Agung a-quo ;

Bahwa dengan demikian sudah sepatutnya apabila dalil dari Para Penggugat ini ditolak karena tidak ada Perbuatan Melawan Hukum yang dilakukan oleh eks Direksi Tergugat I ;

4. KEBERATAN ATAS PMH KELIMA

9. Bahwa Tergugat V dan VI selaku eks Direksi Tergugat I menolak dalil Para Penggugat, khususnya butir 45.3 halaman 16 Gugatan, yang berbunyi sebagai berikut :

“TERGUGAT IV sampai dengan TERGUGAT X mengetahui bahwa PENGGUGAT I merupakan pemilik saham yang sah pada TERGUGAT I.”

Bahwa dalil a-quo tidak mendasar sama sekali karena sejak adanya Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/ PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti T V/VI-4), Penggugat I bukan lagi pemilik sah atas

saham Tergugat I. Kepemilikan saham Penggugat I telah dibatalkan oleh Putusan yang telah berkekuatan hukum tetap SEHINGGA dalil Para Penggugat dalam butir 45.3 halaman 16 Gugatan tidak mendasar dan patut untuk ditolak ;

5. KEBERATAN ATAS PMH KEENAM : TIDAK ADA PMH DENGAN TIDAK DICATATNYA PENGGUGAT I DALAM DAFTAR PEMEGANG SAHAM

10. Bahwa Tergugat V dan VI menolak dalil Para Penggugat dalam butir 48 s/d 52 halaman 16 dan 17 Gugatan ;

Bahwa Pasal 97 Undang Undang No. 40 tahun 2007 menyebutkan pelaksanaan kewajiban direksi harus dengan penuh tanggung jawab dan itikad baik serta dengan kehati-hatian demi tercapainya kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan ;

Bahwa pengalihan saham Tergugat I dari Tergugat XI kepada Penggugat I tidak sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 7 ayat 3 Anggaran Dasar Tergugat I yang mensyaratkan pengalihan saham perlu adanya persetujuan dari instansi yang berwenang dalam hal undang undang mengharuskan hal tersebut. Bahwa YKEP (Tergugat XI) ADALAH Yayasan yang secara langsung maupun tidak langsung melakukan aktivitas bisnis yang dikelola oleh Tentara Nasional Indonesia (TNI) ;

Bahwa terkait dengan prinsip kehati-hatian, eks Direksi Tergugat I memerlukan kepastian apakah pengalihan saham Tergugat XI dapat dibenarkan. Bahwa pada kenyataannya berdasarkan surat dari Menteri Pertahanan Republik Indonesia Nomor : K/314/M/IX/2009, tanggal 30 September 2009 (Bukti T V/VI – 9) terdapat keterangan bahwa pengalihan saham YKEP agar tidak dilanjutkan karena melanggar tertib administrasi dan management serta tidak dilaporkan dan tanpa seijin dari Tim Supervisi Transformasi Bisnis TNI (TSTB TNI) ;

Bahwa terlepas dari itu semua adanya Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/ PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti T V/VI-4) telah mengakhiri masalah kepemilikan saham Tergugat I KARENA Putusan Mahkamah Agung RI a-quo telah secara jelas menetapkan bahwa Tergugat XI adalah pemilik saham Tergugat I dan Akta Notaris No. 590 telah dinyatakan tidak mempunyai kekuatan hukum lagi ;

Berdasakan hal-hal tersebut diatas, maka sudah sepatutnya apabila dalil dari Para Penggugat di tolak oleh Pengadilan Negeri Jakarta Selatan ;

11. Bahwa terlepas dari dalil-dalil yang dikemukakan oleh Tergugat V dan VI, dalil yang dipersoalkan oleh Para Penggugat dalam gugatannya ini telah selesai dengan adanya Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti TV/VI-4). Para Penggugat telah dinyatakan melakukan Perbuatan Melawan Hukum dan Akta Pemindahan Hak Atas Saham sudah juga dinyatakan TIDAK SAH MENURUT HUKUM dan TIDAK MEMPUNYAI KEKUATAN HUKUM untuk itu SELURUH dalil Para Penggugat ini patut untuk ditolak oleh Pengadilan Negeri Jakarta Selatan ;

Bahwa dengan adanya Putusan yang telah berkekuatan hukum tetap (vide Bukti TV/VI-4) MAKA tindakan yang dilakukan oleh Dewan Direksi dan Dewan Komisaris Tergugat I tidak dapat dikategorikan sebagai Perbuatan Melawan Hukum ;

12. Bahwa Tergugat V dan VI menolak dalil Para Penggugat dalam butir 58 dan 59 halaman 18 dan 19 Gugatan karena tidak terbukti adanya Perbuatan Melawan Hukum jo. Pasal 1365 KUHPerdata sebagaimana yang dituduhkan oleh Para Penggugat ;

Bahwa apa yang dituduhkan oleh Para Penggugat dalam gugatannya adalah tuduhan-tuduhan yang terjadi pada masa lampau dan telah selesai dengan adanya Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti TV/VI-4). Dari Putusan a-quo justru Para Penggugat yang terbukti telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum ;

Bahwa tindakan yang dilakukan oleh Peggugat I bersama-sama dengan Turut Tergugat I s/d IV justru telah merugikan Tergugat XI dan oleh karena itu Para Penggugat, Tergugat I s/d IV telah dihukum pada tingkat Kasasi untuk membayar ganti rugi kepada Tergugat XI sebesar Rp. 200.000.000.000,- (dua ratus milyar rupiah) ;

Bahwa karena tidak ada Perbuatan Melawan Hukum yang dilakukan oleh Tergugat V dan VI khususnya dan eks Direksi Tergugat I secara umum, maka dengan sendirinya tidak ada pertanggung jawaban atas kerugian yang timbul. Dengan demikian dalil Para Penggugat ini patut untuk ditolak ;

13. Bahwa Tergugat V dan VI menolak dalil Para Penggugat dalam butir 60 s/d 64 halaman 19 dan 20 Gugatan, mengenai tuntutan ganti rugi materiil dan inmateriil dari Para Penggugat ;

Bahwa tuntutan ganti rugi Para Penggugat tidak mempunyai dasar hukum. Apa yang dipermasalahkan oleh Para Penggugat telah selesai dengan adanya Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti TV & VI-4). Gugatan Para Penggugat adalah tindakan untuk menghindari hukuman sebagaimana yang ditentukan dalam Putusan a-quo ;

Bahwa selain itu permintaan ganti rugi materiil dan immaterial dari Para Penggugat tidak dirinci secara jelas dan juga tidak jelas, hal ini dapat dilihat dari Gugatan Para Penggugat, yaitu sebagai berikut :

1. Kerugian Materiil :

• Nilai saham yang dibayarkan Penggugat I kepada Tergugat XI adalah senilai 131.000..000.000,- (seratus tiga puluh satu milyar rupiah) Jo. Akta Pemindahan Hak Atas Saham No. 590 tanggal 26 Desember 2008 (vide Bukti T V/VI -3) AKAN TETAPI dalam Gugatannya butir 60.1. halaman 19 nilai saham adalah 137.248.400.000,- (seratus tiga puluh tujuh milyar dua ratus empat puluh delapan juta empat ratus ribu rupiah). Penggugat tidak dapat menyebut alasan berubahnya nilai jual saham Tergugat I, SEHINGGA nilai yang dicantumkan dalam gugatan Para Penggugat tidak benar dan tidak mempunyai dasar hukum ;

• Mengenai keuntungan sebesar 36% per-tahunnya, Para Penggugat tidak dapat menjelaskan secara detail dari mana nilai keuntungan 36% per-tahun tersebut muncul. Apalagi pada kenyataannya nilai kelapa sawit sekarang ini turun SEHINGGA nilai keuntungan 36% per-tahun tidak masuk akal dan patut untuk ditolak ;

• Tambahan 3 % kerugian setiap bulan JUGA TIDAK JELAS. Para Penggugat tidak menjelaskan dari mana nilai 3 % timbul. Apa yang menjadi indikasi adanya kerugian 3% per-bulan. Jelas sekali dalil yang dikemukakan untuk minta ganti rugi materiil tidak mendasar dan oleh karenanya patut untuk ditolak ;

2. Kerugian Imateriil :

• Para Penggugat mendalilkan Para Tergugat telah merusak kredibilitas dan reputasi Para Penggugat sehingga menuntut ganti rugi imateriil sebesar Rp. 500.000.000.000,- (lima ratus milyar rupiah). Para Penggugat tidak dapat merinci perbuatan mana yang dilakukan oleh Para Tergugat yang merusak kredibiltas dan reputasi Para Penggugat. JUSTRU dengan adanya Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti T V & VI-4) PARA PENGGUGAT-lah yang telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum dan bukan Para Tergugat ;

Bahwa dengan demikian sudah sepatutnya apabila tuntutan ganti rugi ini ditolak oleh Pengadilan Negeri Jakarta Selatan karena tidak beralasan dan tidak mempunyai dasar hukum ;

14. Bahwa Tergugat V dan VI menolak permohonan uang paksa (dwangsom) sebesar Rp. 250.000.000,- (dua ratus lima puluh juta rupiah) per hari per keterlambatan melaksanakan isi putusan, sebagaimana yang didalilkan oleh Para Penggugat ;

Bahwa posita dan petitum Penggugat mengenai uang paksa (dwangsom/astreinte) tidak memiliki dasar hukum. Perihal dwangsom diatur dalam Pasal 606a dan 606b Reglement op de Rechtsvordering (Rv), yang mengatur sebagai berikut :

“Sepanjang suatu keputusan hakim mengandung hukuman untuk sesuatu yang lain daripada membayar sejumlah uang, maka dapat ditentukan bahwa sepanjang atau setiap terhukum tidak memenuhi hukuman tersebut, olehnya harus diserahkan sejumlah uang yang besanya ditetapkan dalam keputusan hakim, dan uang tersebut dinamakan uang paksa.”

Bahwa selain bertentangan dengan Pasal 606a dan 606b Rv, Permohonan uang paksa juga tidak lagi relevan setelah adanya Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti T V/VI-4) ;

Bahwa selain itu besarnya uang paksa yang dituntut oleh Para Penggugat tidak masuk akal karena Para Penggugat tidak memberikan alasan atas nilai dwangsom yang sangat besar Tersebut. Dengan demikian sudah sepatutnya apabila tuntutan dwangsom dari Para Penggugat ditolak ;

15. Bahwa Tergugat V dan VI menolak dalil Para Penggugat pada butir 65, 66 halaman 20 dan 21 Gugatan mengenai Permohonan Sita Jaminan

Bahwa permohonan sita jaminan Para Penggugat tidak mempunyai urgensi dan relevansinya. Tidak ada urgensinya karena tidak ada itikad tidak baik dari eks Direksi Tergugat I untuk mengalihkan asset baik berupa barang bergerak maupun tidak bergerak. Tidak ada relevansinya karena tidak ada perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh eks Direksi Tergugat I. Permasalahan yang timbul dalam gugatan Para Penggugat telah selesai dengan adanya Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti T V/VI-4) ;

Bahwa dengan demikian sudah sepatutnya apabila Permohonan sita jaminan dari Para Penggugat ini ditolak oleh Pengadilan Negeri Jakarta Selatan ;

PENOLAKAN ATAS PROVISI DAN SERTA MERTA

16. Bahwa Tergugat V dan VI menolak dalil Para Penggugat dalam butir 67 dan 68 halaman 21 dan 22 Gugatan mengenai permohonan provisi dan putusan serta merta, dengan alasan sebagai berikut :

1. Bahwa Permohonan Provisi Para Penggugat sudah masuk kedalam pokok perkara, sehingga tidak lagi diputus dalam suatu Putusan terpisah ;

2. Bahwa permohonan Putusan Provisi dan Putusan Serta Merta dari Para Penggugat bertentangan dengan Surat Edaran Mahkamah Agung RI No. 3 tahun 2000 dan No. 4 tahun 2001. Selain itu sesuai tidak ada urgensinya bagi Para Penggugat untuk meminta Putusan Provisi dan Putusan Serta Merta sehingga sudah sepatutnya apabila Permohonan Para Penggugat ini ditolak ;

3. Objek provisi berupa 6.200 lembar saham Tergugat I yang menjadi objek sengketa telah selesai karena telah ada eksekusi berupa penguasaaan 6.200 diserahkan kepada Tergugat XI, sebagaimana Berita Acara Teguran/ Peringatan No. 52/2015.Eks Jo. No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst. Jo. No. 304/Pdt/2014/ PT.DKI. Jo. No. . 2680K/Pdt/2004, 7 Juli 2015 Jo. Penetapan No. 52/2015/.Eks. Jo. No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst. Jo. No. 304/Pdt/2014/PT.DKI. Jo. No. 2680 K/Pdt/2014, tanggal 25 Juni 2015 (Bukti TV/VI-10), yang menyebutkan sebagai berikut :

“Bahwa selanjutnya Wakil Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Pusat menyatakan bahwa dikarenakan saham yang menjadi obyek perkara berada dibawah penguasaaan Pemohon Eksekusi sendiri, maka pelaksanaan eksekusi a quo haruslah dianggap telah selesai.”

(Catatan : Pemohon Eksekusi : Yayasan Kartika Eka Paksi/Tergugat XI)

Bahwa karena telah ada eksekusi atas saham Tergugat I dan dimiliki/dikuasi oleh Tergugat XI MAKA permohonan provisi dan permohonan serta merta dari Para Penggugat menjadi tidak relevan dan oleh karena itu patut untuk ditolak ;

Berdasarkan hal-hal tersebut diatas, maka Tergugat V dan VI mohon kepada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang memeriksa dan memutus Perkara Perdata ini untuk memberi Putusan sebagai berikut :

DALAM EKSEPSI :

• Menerima Eksepsi Tergugat V dan VI ;

• Menolak gugatan Para Penggugat atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan tidak dapat diterima :

DALAM PROVISI :

• Menolak Permohonan Provisi Para Penggugat untuk seluruhnya ;

DALAM POKOK PERKARA :

• Menolak gugatan Para Penggugat untuk seluruhnya ;

• Menghukum Para Penggugat untuk membayar biaya perkara yang timbul ;

Dalam hal Pengadilan Negeri Jakarta Selatan berpendapat lain mohon putusan yang seadil-adilnya (ex aquo et bono).

IV. JAWABAN TERGUGAT VIII, TERGUGAT IX dan TERGUGAT X

9. BAHWA Tergugat VIII, IX dan X adalah eks Komisaris Tergugat I, yang diangkat berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham PT. INDOTRUBA TENGAH, No. 59, tanggal 17 Juli 2008, yang dibuat oleh Notaris POPIE SAVITRI, dengan masa jabatan sampai dengan tanggal 12 Juni 2013 (Bukti T VIII s/d X - 1) ;

II. Tergugat I adalah perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Republik Indonesia dan bergerak di bidang usaha perkebunan Kelapa Sawit (Bukti T VIII s/d X-2) dengan komposisi Pemegang Saham :

• Yayasan Kartika Eka Paksi (Tergugat XI) pemegang 6.200 lembar saham,

• PT. Minamas Gemilang (Tergugat II) pemegang 3.100 lembar saham,

• PT. Anugerah Sumber Makmur (Tergugat III) pemegang 3.100 lembar saham ;

3. Bahwa Tergugat VIII s/d X menolak seluruh dalil-dalil yang dikemukakan oleh Para Penggugat dalam Gugatannya kecuali yang diakui secara tegas oleh Tergugat VIII s/d X ;

4. Bahwa Tergugat VIII s/d X mengajukan JAWABAN terhadap Gugatan Para Penggugat adalah sebatas pada dalil-dalil gugatan Para Penggugat yang menyangkut Komisaris baik secara langsung maupun tidak langsung ;

5. KRONOLOGIS PERKARA

Bahwa sebelum membahas dan menanggapi dalil-dalil yang diajukan oleh Para Penggugat dalam Gugatannya, maka Tergugat VIII s/d X akan menyampaikan Kronologis Perkara yang timbul dengan didasari oleh bukti-bukti yang sah dan meyakinkan, yaitu sebagai berikut :

1. Bahwa Penggugat I (PT. MULIA AGRO PERSADA) didirikan pada tanggal 18 September 2007, sebagaimana Akta Pendirian Perseroan PT. Mulia Agro Persada No. 23 yang dibuat oleh Notaris RUSNALDY, SH.(Turut Tergugat V), dengan komposisi pemegang saham :

   1. DARSONO (Turut Tergugat I) memiliki 100 lembar saham sekaligus sebagai Komisaris,

   2. SISWANTO (Turut Tergugat IV) memiliki 200 lembar saham sekaligus sebagai Direktur Utama,

   3. JOSO PRAYITNO (Turut Tergugat III) memiliki 200 lembar saham sekaligus sebagai Direktur ;

2. Bahwa selain MENJADI Organ Perseroan Penggugat I (PT. MULIA AGRO PERSADA) , Turut Tergugat I, III dan IV adalah pengurus pada Yayasan Kartika Eka Paksi (YKEP / Tergugat XI) untuk periode 2004 – 2009, dimana jabatan Turut Tergugat I, III dan IV adalah sebagai berikut :

   1. Turut Tergugat I (DARSONO) sebagai Ketua Umum,

   2. Turut Tergugat II (WAHYU HIDAYAT) sebagai Sekretaris,

   3. Turut Tergugat III (JOSO PRAYITNO) sebagai Bendahara,

   4. Turut Tergugat IV (SISWANTO) sebagai Ketua Bidang Dana ;

3. Bahwa peralihan saham Tergugat I (PT. INDOTRUBA TENGAH) dari Tergugat II kepada Penggugat I terjadi pada tahun 2008, melalui Akta Pemindahan Hak Atas Saham No. 590 tanggal 26 Desember 2008 yang dibuat oleh YAFIZAR, SH., CN., Notaris Pengganti dari RUSNALDY (Turut Tergugat V) (Bukti TVIII s/d X-3). Bahwa tanggal pengalihan saham dari Tergugat XI kepada Penggugat I adalah pada masa Turut Tergugat I, II, III dan IV sebagai Pengurus YKEP (Tergugat XI) sekaligus juga organ perseroan Penggugat I ;

4. Bahwa putusan pengalihan saham Tergugat I dari Tergugat XI kepada Penggugat I dilakukan dengan mekanisme pengambilan suara diluar RUPS atau secara sirkuler dan tidak disetujui dan ditandatangani oleh Pemegang saham Tergugat I yang lain, yaitu Tergugat II (PT. MINAMAS GEMILANG) dan Tergugat III (PT. ANUGERAH SUMBER MAKMUR) ;

5. Bahwa pengalihan saham berdasarkan akta notaris Turut Tergugat V (vide Bukti TV/VI-3) adalah perbuatan melawan hukum, karena melanggar hal-hal sebagai berikut:

   1. Pelanggaran atas Anggaran Dasar Tergugat XI (YKEP) yang tertuang dalam akta Notaris RUSNALDY, SH. No. 4 tanggal 3 Januari 2006 khususnya pasal 11 ayat (1) huruf a,b,e (3) dan (8) tentang tata cara pengambilan Keputusan Pembinan Yayasan Kartika Eka Paksi (YKEP);

   2. Pelanggaran atas Pasal 91 Undang Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, yang berbunyi sebagai berikut :

“Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan.”

3. Pelanggaran atas Pasal 5 Undang Undang No. 28 Tahun 2004 Tentang Perubahan Atas Undang Undang No. 16 Tahun 2001 Tentang Yayasan, yang berbunyi sebagai berikut :

“Kekayaan Yayasan baik berupa uang, barang, maupun kekayaan lain yang diperoleh Yayasan berdasarkan Undang Undang ini, dilarang dialihkan atau dibagikan secara langsung atau tidak langsung kepada Pembina, Pengurus, Pengawas, karyawan, atau pihak lain yang mempunyai kepentingan terhadap Yayasan.”

4. Pelanggaran atas Pasal 38 ayat (1) Undang Undang No. 28 Tahun 2004 Tentang Perubahan Atas Undang Undang No. 16 Tahun 2001 Tentang Yayasan, yang berbunyi sebagai berikut

“(1) Yayasan dilarang mengadakan perjanjian dengan organisasi yang terafiliasi dengan Yayasan, Pembina, Pengurus dan/atau Pengawas Yayasan, atau seseorang yang bekerja pada Yayasan.”

5. Pelanggaran atas Keputusan Presiden RI No. 7 Tahun 2008 Tentang Tim Nasional Pengalihan Aktifitas Bisnis Tentara Nasional Indonesia (TNI) Jo. Pasal 76 ayat (1) Undang Undang No. 34 Tahun 2004 Tentang Tentara Nasional Indonesia (TNI) ;

1. Bahwa SENGKETA Perdata mengenai pengalihan saham Tergugat I dari Tergugat XI kepada Penggugat I telah selesai dengan keluarnya Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (Bukti TVIII s/d X-4), yang amarnya berbunyi sebagai berikut :

MENGADILI

• Mengabulkan permohonan kasasi dari Pemohon Kasasi YAYASAN KARTIKA EKA PAKSI, tersebut;

• Membatalkan Putusan Pengadilan Tinggi Jakarta Nomor 304/Pdt/2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 yang membatalkan Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Nomor 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013;

MENGADILI SENDIRI

Dalam Konvensi:

Dalam Eksepsi:

• Menyatakan Eksepsi Tergugat I s/d IV, Tergugat VI s/d VIII dan Turut Tergugat V tidak dapat diterima ;

Dalam Provisi :

• Menyatakan Provisi Penggugat tidak dapat diterima ;

Dalam Pokok Perkara :

1. Mengabulkan gugatan Penggugat untuk sebagian;

2. Menyatakan Tergugat I, Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV, Tergugat V dan Tergugat IX serta Tergugat X telah melakukan perbuatan melawan hukum terhadap Penggugat;

3. Menyatakan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham PT. Indotruba Tengah tertanggal 15 September 2008 tentang Persetujuan para Pemegang Saham untuk mengalihkan 6.200 saham PT. Indotruba Tengah milik Penggugat kepada Tergugat V “PT. Mulia Agro Persada tidak sah menurut hukum dan tidak mempunyai kekuatan hukum;

4. Menyatakan Akta Notaris Rusnaldy, S.H., Nomor 590 tanggal 26 Desember 2008 tentang pemindahan hak atas 6.200 saham PT. Indotruba Tengah milik Penggugat kepada Tergugat V “PT. Mulia Agro Persada” tidak sah menurut hukum dan tidak mempunyai kekuatan hukum;

5. Menyatakan Akta Notaris Zainal Abidin, S.H., Nomor 53 tanggal 12 Mei 2009 yang berisi Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham PT. Indotruba Tengah tidak sah menurut hukum dan tidak mempunyai kekuatan hukum;

6. Menyatakan pemindahan 6.200 saham PT. Indotruba Tengah milik Penggugat kepada Tergugat V “PT. Mulia Agro Persada” tidak sah menurut hukum dan batal demi hukum ;

7. Menghukum Para Tergugat untuk menyerahkan kembali 6.200 saham PT. Indotruba Tengah milik Penggugat kepada Penggugat tanpa syarat ;

8. Menghukum Tergugat I sampai dengan Tergugat IV, Tergugat V, Tergugat IX dan X untuk membayar ganti rugi kepada Penggugat sebesar Rp. 200.000.000.000,- (dua ratus miliar rupiah) secara tanggung renteng secara sekaligus dan tunai sejak putusan ini berkekuatan hukum tetap ;

9. Menghukum Para Tergugat untuk tunduk dan patuh pada putusan ini ;

DALAM Rekonpensi :

Dalam Provisi :

• Menolak Provisi Penggugat Rekonpensi;

Dalam Pokok Perkara :

• Menolak gugatan rekonvensi untuk seluruhnya ;

• Menghukum Para Termohon Kasasi untuk membayar biaya perkara dalam semua tingkat peradilan yang dalam tingkat kasasi ini ditetapkan sejumlah Rp. 500.000,- (lima ratus ribu rupiah);

Demikian Kronologis perkara perdata ini kami sampaikan agar Majelis Hakim yang memeriksa dan memutus perkara perdata ini mendapat gambaran yang benar atas perkara perdata yang sedang berjalan ini ;

3. DALAM EKSEPSI

1. EXCEPTIO RES JUDICATA / NEBIS IN IDEM

Bahwa perkara perdata Perbuatan Melawan Hukum yang diajukan oleh Para Penggugat saat ini telah diputus oleh suatu Putusan yang telah berkekuatan hukum tetap ;

Bahwa inti dari gugatan Para Penggugat adalah Penggugat I merasa MASIH sebagai Pemegang 6.200 lembar Saham PT. INDOTRUBA TENGAH (Tergugat I) yang sah BERDASARKAN Akta Pemindahan Hak Atas Saham Nomor 590, tanggal 26 Desember 2008 yang dibuat oleh YAFIZAR, S.H., C.N. Pengganti Notaris RUSNALDY, SH., ( vide Bukti TVIII s/d X-3) hal ini ternyata dari dalil-dalil Para Penggugat yaitu sebagai berikut :

Halaman 4 butir 2 Gugatan, yang berbunyi sebagai berikut :

“2. PENGGUGAT I (PT. MULIA AGRO PERSADA) merupakan pemegang 6.200 (enam ribu dua ratus) lembar saham, atau seluruhnya mewakili 50% (lima puluh persen) dari total saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh pada TERGUGAT I (PT. INDOTRUBA TENGAH) berdasarkan Akta Pemindahan Hak Atas Saham antara TERGUGAT XI (YAYASAN KARTIKA EKA PAKSI) kepada PENGGUGAT I No. 590 tanggal 26 Desember 2008 yang dibuat TURUT TERGUGAT V (YAFIZAR SH,CN PENGGANTI NOTARIS RUSNALDY,SH) (Bukti P-3).”

Halaman 23 Petitum Gugatan butir VI yang berbunyi sebagai berikut :

“VI. Menyatakan sah jual beli dan pemindahan hak atas saham berdasarkan Akta Pemindahan Hak Atas Saham Nomor 590 tanggal 26 Desember 2008 yang dibuat dihadapan TURUT TERGUGAT V, Notaris di Jakarta;”

Bahwa Akta Pemindahan Hak Atas Saham Nomor 590 tanggal 26 Desember 2008 (vide Bukti T VIII s/d X-3) adalah objek perkara/Gugatan bagi Para Penggugat, karena apabila Akta a-quo dinyatakan sah MAKA Para Penggugat dapat bertindak selaku Pemegang Saham yang sah dari Tergugat I ;

Bahwa perihal status Akta Pemindahan Hak Atas Saham Nomor 590 tanggal 26 Desember 2008 telah ada kepastian hukum dengan adanya Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/ PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti T VIII s/d X-4), di mana dalam Putusan a-quo Akta Pemindahan Hak Atas Saham Nomor 590 tanggal 26 Desember 2008 yang dibuat oleh Turut Tergugat V TELAH DINYATAKAN TIDAK SAH MENURUT HUKUM DAN TIDAK MEMPUNYAI KEKUATAN HUKUM ;

Bahwa Karena adanya obyek perkara yang sama sekalipun subyek hukum berbeda atau ada penambahan/pengurangan pihak, maka berlaku ketentuan dalam Kaidah Hukum DALAM Jurisprudensi Mahkamah Agung RI No. 1226K/Pdt/2001, tanggal 20 Mei 2002, menyebutkan sebagai berikut :

“Meski kedudukan subjeknya berbeda tetapi objek sama dengan perkara yang telah diputus terdahulu dan berkekuatan hukum tetap maka gugatan dinyatakan Nebis In Idem.”

Bahwa selain kaidah hukum a-quo, mengenai nebis in idem menyangkut obyek perkara, berlaku juga ketentuan dalam RUMUSAN HUKUM HASIL RAPAT PLENO KAMAR MAHKAMAH AGUNG REPUBLIK INDONESIA 2012 mengenai NEBIS IN IDEM yang berbunyi sebagai berikut :

“Menyimpangi ketentuan Pasal 1917 KUHPerd Majelis Kasasi dapat menganggap sebagai Nebis In Idem meskipun pihaknya tidak sama persis dengan perkara terdahulu asalkan :

• Pada prinsipnya pihaknya sama meskipun ada penambahan pihak;

• Status objek perkara telah ditentukan dalam putusan terdahulu”

Dari Yurisprudensi MA RI No. 1226KI/Pdt/2001 dan Rumusan Hukum Mahkamah Agung RI tahun 2012 DIBANDINGKAN dengan Gugatan Para Penggugat di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dan Gugatan yang telah diputus dengan Putusan yang berkekuatan hukum tetap jo. Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013, maka didapat FAKTA HUKUM sebagai berikut :

• Pihak-pihak dalam gugatan No. 433/Pdt. G/2015/PN.Jkt.Sel. di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada prinsipnya sama (walau ada penambahan dan pengurangan) dengan pihak-pihak dalam Gugatan Perdata No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst. di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat yang telah berkekuatan hukum tetap (berdasarkan Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014 tanggal 4 Maret 2015) ;

• Obyek perkara adalah kepemilikan 50 % saham Tergugat I (PT. INDOTRUBA TENGAH) yang didapat berdasarkan Akta Pemindahan Hak Atas Saham Nomor 590 tanggal 26 Desember 2008 (vide Bukti TVII s/d X-3) yang dibuat oleh Turut Tergugat V. Akta Pemindahan Hak Atas Saham ini telah dinyatakan TIDAK SAH MENURUT HUKUM DAN TIDAK MEMPUNYAI KEKUATAN HUKUM oleh Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti T VIII s/d X-4) ;

Bahwa dari dalil-dalil Tergugat VIII s/d X tersebut diatas, maka terbukti Gugatan Para Penggugat di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan adalah NEBIS IN IDEM dan oleh karena itu Gugatan Para Penggugat ini patut untuk ditolak atau setidak-tidaknya dinyatakan Gugatan tidak dapat diterima ;

2. GUGATAN PENGGUGAT KABUR DAN TIDAK JELAS

Bahwa Para Penggugat dalam gugatannya mempermalahkan kejadian-kejadian masa lalu yang telah selesai dengan keluarnya Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti T VIII s/d X-4);

Bahwa karena permasalahan yang dipersoalkan Para Penggugat dalam Gugatannya telah selesai maka dengan sendirinya materi dalam gugatan menjadi kabur dan tidak jelas sehingga sudah sepatutnya gugatan Para Penggugat ditolak ;

C.GUGATAN PARA PENGGUGAT TELAH KADALUWARSA

Bahwa objek perkara Para Penggugat dalam gugatannya adalah Akta Pemindahan Hak Atas Saham Nomor 590 tanggal 26 Desember 2008 (vide Bukti T VIII s/d X-3). Akta Pemindahan a-quo adalah “pintu masuk” bagi Para Penggugat untuk mendapatkan hak dan kewajiban sebagai pemegang saham Tergugat I ;

Bahwa fakta yang terjadi adalah Akta Pemindahan Hak Atas Saham Nomor 590 tanggal 26 Desember 2008 (vide Bukti T VIII s/d X-3) yang dibuat oleh Turut Tergugat V telah dinyatakan tidak berkekuatan hukum lagi dengan Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti T VIII s/d X-4) ;

Dengan adanya Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 membuat gugatan Para Penggugat menjadi kadaluwarsa karena apa yang dipermasalahkan oleh Para Penggugat telah selesai ;

Berdasarkan hal-hal tersebut diatas, maka sudah sepatutnya apabila Gugatan Para Penggugat ditolak atau setidak-tidaknya dinyatakan tidak dapat diterima (niet onvanklijke verklaarrd) ;

3. DALAM POKOK PERKARA

1. Bahwa hal-hal yang telah dikemukakan diatas mohon dianggap sebagai satu kesatuan dalam Pokok Perkara ini ;

2. Bahwa Tergugat VIII s/d X menolak dalil Para Penggugat dalam butir 2.2. halaman 5 Gugatan, mengenai susunan pemegang saham Tergugat I. Karena berdasarkan Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti T VIII s/d X-4) yang telah berkekuatan hukum tetap susunan pemegang saham Tergugat I adalah:

• YAYASAN KARTIKA EKA PAKSI (Tergugat XI) sebesar 6.200 saham,

• PT. MINAMAS GEMILANG (Tergugat II) sebesar 3.100 saham.

• PT. ANUGERAH SUMBER MAKMUR (Tergugat III) sebesar 3.100 saham ;

3. Bahwa Tergugat VIII s/d X diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris Tergugat I berdasarkan Akta No. 59, tanggal 17 Juli 2008 yang dibuat oleh Notaris POPIE SAVITRI MARTOSUHARDJO PHARMANTO, SH. (vide Bukti T VIII s/d X-1) adalah :

Dewan Direksi :

Direktur Utama : RAZMAN BIN ABDUL RAHMAN (Tergugat IV),

Direktur I : IR. ACHMAD ANSORI, SH. (Tergugat V),

Direktur II : MINWAR HIDAYAT (Tergugat VI),

Direktur III : ISMAIL BIN ALI (Tergugat VII).

Dewan Komisaris :

Komisaris Utama : SUMARNO AMAT SUKANDAR, SE. (meninggal dunia),

Komisaris : IR. KURNIAWANTO SETIADI (Tergugat VIII),

Komisaris : HERSUHASTO (Tergugat IX),

Komisaris : IR. SAFWANI (Tergugat X) ;

4. Bahwa Tergugat VIII s/d X hanya akan memberikan Jawaban atas dalil-dalil Para Penggugat terkait dengan posisi Tergugat VIII s/d X selaku Dewan Komisaris ;

1. KEBERATAN ATAS PMH KEDUA : DIREKSI DAN KOMISARIS TIDAK MELAKUKAN PERBUATAN MELAWAN HUKUM TERKAIT LAPORAN TAHUNAN PERIODE TAHUN BUKU 2009 SAMPAI DENGAN 2014

5. Bahwa Tergugat VIII s/d X menolak dalil Para Penggugat dalam butir 23 s/d 28 halaman 10 s/d 12 Gugatan ;

6. Bahwa tidak ada kewajiban bagi Direksi dan Komisaris untuk memberi laporan tahunan dan mempertanggungjawabkan serta melaporkan setiap tindakan kepada Penggugat I, sebagaimana dalil Para Penggugat. Pasal 66 Ayat (1) Undang Undang No. 40 Tahun 2007 menyebutkan bahwa pertanggung jawaban keuangan dan kegiatan Perseroan Terbatas dilakukan oleh Direksi dalam Rapat Umum Pemegang Saham. Pasal 66 ayat (1) berbunyi sebagai berikut :

“Direksi menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelah ditelaah oleh Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir.”

Bahwa pada kenyataannya Rapat Umum Pemegang Saham telah dilaksanakan berdasarkan Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 601/Pdt. P/2012/PN.Jkt.Sel., tanggal 11 Desember 2012 (vide Bukti T VIII s/d X-5 dan 6) akan tetapi antara Para Pemegang Saham Tergugat I tidak mencapai kesepakatan sehingga RUPS Tergugat I deadlock ;

Bahwa salah satu agenda RUPS berdasarkan Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 601/Pdt. P/2012/PN.Jkt.Sel., tanggal 11 Desember 2012 adalah Persetujuan Laporan Tahunan Perseroan (Tergugat I) dan Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun buku-tahun buku yang berakhir 30 Juni 2009, 30 Juni 2010 dan 30 Juni 2011 ;

Bahwa pada kenyataannya RUPS yang diselengkaran di Board Room Hotel Four Season Lantai 2, Jl. H.R. Rasuna Said – Jakarta, pada hari Jum’at, tanggal 10 Mei 2013 (Bukti T VIII s/d X-5) deadlock disebabkan adanya pertentangan di antara pemegang saham. Dengan demikian TIDAK BENAR apabila Para eks Direksi dan eks Komisaris Tergugat I tidak mau memberikan laporan keuangan dalam RUPS, karena pada kenyataannya RUPS telah dilaksanakan akan tetapi agenda RUPS tidak dapat dibicarakan karena adanya pertentangan antara Pemegang Saham Tergugat I ;

Bahwa tidak benar ada kewajiban eks Direksi dan eks Komisaris Tergugat I untuk memberi laporan keuangan selama 6 (enam) tahun. Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 601/Pdt.P/2012/ PN.Jkt.Sel., tanggal 11 Desember 2012 yang menjadi alas hak bagi Penggugat I untuk meminta RUPS/RUPS LB Tergugat I telah dibatalkan melalui Penetapan Mahkamah Agung RI No. 02/Pen/Pdt/2013, tanggal 17 Juni 2013 (Bukti T VIII s/d X-6) DENGAN adanya pembatalan ini maka tidak ada kewajiban bagi Tergugat VIII s/d X untuk mengadakan RUPS dengan mengundang Penggugat I DAN menyampaikan Laporan Keuangan serta Laporan Kegiatan Tergugat I kepada Para Penggugat ;

Adapun amar Penetapan Mahkamah Agung RI No. 02/Pen/Pdt/2013, tanggal 17 Juni 2013, adalah sebagai berikut :

M E N E T A P K A N

Mengabulkan permohonan dari Pemohon Penetapan YAYASAN KARTIKA EKA PAKSI tersebut;

Menyatakan bahwa Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Nomor 601/Pdt. P/PN.Jkt.Sel., tanggal 11 Desember 2012 batal dan tidak berkekuatan hukum ;

Memerintahkan Panitera Mahkamah Agung untuk mengirim salinan Penetapan ini kepada Pemohon Yayasan Kartika Eka Paksi dan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan ;

Bahwa berdasarkan hal-hal tersebut, maka sudah sepatutnya dalil Para Penggugat a-quo ditolak oleh Pengadilan Negeri Jakarta Selatan;

2. KEBERATAN ATAS PMH KELIMA

7. Bahwa Tergugat VIII s/d X selaku eks Komisaris i Tergugat I menolak dalil Para Penggugat, khususnya butir 45.3 halaman 16 Gugatan, yang berbunyi sebagai berikut :

“TERGUGAT IV sampai dengan TERGUGAT X mengetahui bahwa PENGGUGAT I merupakan pemilik saham yang sah pada TERGUGAT I.”

Bahwa dalil a-quo tidak mendasar sama sekali karena sejak adanya Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/ PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti T VIII s/d X-4), Penggugat I bukan lagi pemilik sah atas saham Tergugat I. Kepemilikan saham Penggugat I telah dibatalkan oleh Putusan yang telah berkekuatan hukum tetap SEHINGGA dalil Para Penggugat dalam butir 45.3 halaman 16 Gugatan tidak mendasar dan patut untuk ditolak ;

3. KEBERATAN ATAS PMH KETUJUH : TIDAK ADA KEWAJIBAN SEBAGAI KOMISARIS YANG DILANGGAR

8. Bahwa Tergugat VIII s/d X menolak dalil Para Penggugat dalam butir 53 s/d 57 halaman 17 dan 18 Gugatan ;

9. Bahwa mengacu kepada ketentuan Pasal 116 huruf c Undang Undang No. 40 Tahun 2007, maka kewajiban Komisaris untuk melaporkan tugas pengawasan adalah kepada RUPS ;

Bahwa sesuai dengan Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 601/PDT-P/2012/PN.Jkt.Sel., tanggal 11 Desember 2012, Penggugat I diberikan hak untuk melakukan panggilan RUPS / RUPS LB Tergugat I. Bahwa Penggugat I telah melakukan pemanggilan (Bukti T VIII s/d X – 6) DAN RUPS / RUPS LB Tergugat I (berdasarkan Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan a-quo) telah dilaksanakan (Bukti T VIII s/d X -7) ;

Bahwa pada kenyataannya agenda RUPS/RUPSLB Tergugat I tidak dapat dilaksanakan karena para pemegang saham Tergugat I tidak mencapai kata sepakat. Karena hal ini maka sudah tentu Kewajiban Tergugat VIII s/d X menjadi tidak terlaksana dan tidak terlaksananya kewajiban Tergugat VIII s/d X diluar kesalahan/kelalaian Tergugat VIII s/d X sehingga tidak ada unsur MELAWAN HUKUM ;

Bahwa apalagi setelah terbitnya Penetapan Mahkamah Agung RI No. 02/Pen/Pdt/2013, tanggal 17 Juni 2013 (Bukti T VIII s/d X-6) yang membatalkan Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 601/Pdt. P/2012/PN.Jkt.Sel., tanggal 11 Desember 2012 MAKA kewajiban Tergugat VIII s/d X untuk memberikan laporan pengawasan kepada Penggugat I dalam RUPS menjadi tidak ada ;

10. Bahwa Tergugat VIII s/d X menolak dalil Para Penggugat dalam butir 55 halaman 18 yang berbunyi sebagai berikut :

“Bahwa TERGUGAT VIII sampai dengan TERGUGAT X dari sejak pengangkatan sebagai anggota Dewan Komisaris TERGUGAT I sampai dengan saat ini TIDAK PERNAH SEKALIPUN MENYAMPAIKAN LAPORAN PENGAWASAN KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM TERGUGAT I TERMASUK DALAM HAL INI KEPADA PENGGUGAT I.”

Bahwa dalam pasal 116 Undang Undang No. 40 Tahun 2007 dengan jelas kewajiban laporan pengawasan diberikan dalam RUPS DAN TIDAK KEPADA MASING-MASING PEMEGANG SAHAM. Sementara itu agenda RUPS / RUPS LB atas undangan Penggugat I (berdasarkan Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 601/Pdt.P/2012/ PN.Jkt.Sel., tanggal 11 Desember 2012) tidak berjalan dengan baik karena para pemegang saham Tergugat I tidak mencapai suatu kata sepakat mengenai materi agenda RUPS/RUPS LB. Dengan demikian dalil dari Para Penggugat a-quo patut untuk diabaikan ;

11. Bahwa dengan demikian tidak ada perbuatan melawan hukum jo. Pasal 116 Undang Undang No. 40 Tahun 2007 sehingga sudah sepatutnya dalil Para Penggugat ditolak oleh Pengadilan Negeri Jakarta Selatan ;

12. Bahwa terletepas dari dalil-dalil yang dikemukakan oleh Tergugat VIII s/d X, Masalah Perdata yang dipersoalkan oleh Para Penggugat dalam gugatannya ini telah selesai dengan adanya Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/ PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti TVIII s/d X). Para Penggugat telah dinyatakan melakukan Perbuatan Melawan Hukum dan Akta Pemindahan Hak Atas Saham sudah juga dinyatakan TIDAK SAH MENURUT HUKUM dan TIDAK MEMPUNYAI KEKUATAN HUKUM untuk itu SELURUH dalil Para Penggugat ini patut untuk ditolak oleh Pengadilan Negeri Jakarta Selatan ;

Bahwa Dengan adanya Putusan yang telah berkekuatan hukum tetap (vide Bukti TVIII s/d X-4) MAKA tindakan yang dilakukan oleh Dewan Direksi dan Dewan Komisaris Tergugat I tidak dapat dikategorikan sebagai Perbuatan Melawan Hukum ;

13. Bahwa Tergugat VIII s/d X menolak dalil Para Penggugat dalam butir 58 dan 59 halaman 18 dan 19 Gugatan karena tidak terbukti adanya Perbuatan Melawan Hukum jo. Pasal 1365 KUHPerdata sebagaimana yang dituduhkan oleh Para Penggugat ;

Bahwa apa yang dituduhkan oleh Para Penggugat dalam gugatannya adalah tuduhan-tuduhan yang terjadi pada masa lampau dan telah selesai dengan adanya Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/ 2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti TVIII s/d X-4). Dari Putusan a-quo justru Para Penggugat yang terbukti telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum ;

Bahwa tindakan yang dilakukan oleh Peggugat I bersama-sama dengan Turut Tergugat I s/d IV justru telah merugikan Tergugat XI dan oleh karena itu Para Penggugat, Tergugat I s/d IV telah dihukum pada tingkat Kasasi untuk membayar ganti rugi kepada Tergugat XI sebesar Rp. 200.000.000.000,- (dua ratus milyar rupiah) ;

Bahwa karena tidak ada Perbuatan yang Melawan Hukum yang dilakukan oleh eks Komisaris dan eks Direksi Tergugat I secara umum, maka dengan sendirinya tidak ada pertanggung jawaban atas kerugian yang timbul. Dengan demikian dalil Para Penggugat ini patut untuk ditolak ;

14. Bahwa Tergugat VIII s/d X menolak dalil Para Penggugat dalam butir 60 s/d 64 halaman 19 dan 20 Gugatan, mengenai tuntutan ganti rugi materiil dan inmateriil dari Para Penggugat ;

Bahwa tuntutan ganti rugi Para Penggugat tidak mempunyai dasar hukum. Apa yang dipermasalahkan oleh Para Penggugat telah selesai dengan adanya Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti TVIII s/d X-4). Gugatan Para Penggugat adalah tindakan untuk menghindari hukuman sebagaimana yang ditentukan dalam Putusan a-quo ;

Bahwa selain itu permintaan ganti rugi materiil dan immaterial dari Para Penggugat tidak dirinci secara jelas dan juga tidak jelas, hal ini dapat dilihat dari Gugatan Para Penggugat, yaitu sebagai berikut :

1. Kerugian Materiil :

• Nilai saham yang dibayarkan Penggugat I kepada Tergugat XI adalah senilai 131.000..000.000,- (seratus tiga puluh satu milyar rupiah) Jo. Akta Pemindahan Hak Atas Saham No. 590 tanggal 26 Desember 2008 (vide Bukti T VIII s/d X -3) AKAN TETAPI dalam Gugatannya butir 60.1. halaman 19 nilai saham adalah 137.248.400.000,- (seratus tiga puluh tujuh milyar dua ratus empat puluh delapan juta empat ratus ribu rupiah). Para Penggugat tidak menyebut alasan berubahnya nilai jual saham Tergugat I, DENGAN DEMIKIAN nilai yang dicantumkan dalam gugatan Para Penggugat tidak benar dan tidak mempunyai dasar hukum ;

• Mengenai keuntungan sebesar 36% per-tahunnya, Para Penggugat tidak dapat menjelaskan secara detail dari mana nilai keuntungan 36% per-tahun tersebut muncul. Apalagi pada kenyataannya nilai kelapa sawit sekarang ini turun SEHINGGA nilai keuntungan 36% per-tahun tidak masuk akal dan patut untuk ditolak ;

• Tambahan 3 % kerugian setiap bulan JUGA TIDAK JELAS. Para Penggugat tidak menjelaskan dari mana nilai 3 % timbul. Apa yang menjadi indikasi adanya kerugian 3% per-bulan. Jelas sekali dalil yang dikemukakan untuk minta ganti rugi materiil tidak mendasar dan oleh karenanya patut untuk ditolak ;

2. Kerugian Imateriil :

• Para Penggugat mendalilkan Para Tergugat telah merusak kredibilitas dan reputasi Para Penggugat sehingga menuntut ganti rugi imateriil sebesar Rp. 500.000.000.000,- (lima ratus milyar rupiah). Para Penggugat tidak dapat merinci perbuatan mana yang dilakukan oleh Para Tergugat yang merusak kredibiltas dan reputasi Para Penggugat. JUSTRU dengan adanya Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/ PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti T VIII s/d X-4) PARA PENGGUGAT-lah yang telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum dan bukan Para Tergugat ;

Bahwa dengan demikian sudah sepatutnya apabila tuntutan ganti rugi ini ditolak oleh Pengadilan Negeri Jakarta Selatan karena tidak beralasan dan tidak mempunyai dasar hukum ;

15. Bahwa Tergugat VIII s/d X menolak dalil Para Penggugat, mengenai permohonan uang paksa (dwangsom) sebesar Rp. 250.000.000,- (dua ratus lima puluh juta rupiah) per hari per keterlambatan dalam melaksanakan isi putusan ;

Bahwa posita dan petitum Para Penggugat mengenai uang paksa (dwangsom/astreinte) tidak memiliki dasar hukum. Perihal dwangsom diatur dalam Pasal 606a dan 606b Reglement op de Rechtsvordering (Rv), yang mengatur sebagai berikut :

“Sepanjang suatu keputusan hakim mengandung hukuman untuk sesuatu yang lain daripada membayar sejumlah uang, maka dapat ditentukan bahwa sepanjang atau setiap terhukum tidak memenuhi hukuman tersebut, olehnya harus diserahkan sejumlah uang yang besanya ditetapkan dalam keputusan hakim, dan uang tersebut dinamakan uang paksa.”

Bahwa selain bertentangan dengan Pasal 606a dan 606b Rv, Permohonan uang paksa juga tidak lagi relevan setelah adanya Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/ PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti T VIII s/d X-4) ;

Bahwa selain itu besarnya uang paksa yang dituntut oleh Para Penggugat tidak masuk akal karena Para Penggugat tidak memberikan alasan atas nilai dwangsom yang sangat besar tidak. Dengan demikian sudah sepatutnya apabila tuntutan dwangsom dari Para Penggugat ditolak ;

16. Bahwa Tergugat VIII s/d X menolak dalil Para Penggugat pada butir 65, 66 halaman 20 dan 21 Gugatan mengenai Permohonan Sita Jaminan

Bahwa permohonan sita jaminan Para Penggugat tidak mempunyai urgensi dan relevansinya. Tidak ada urgensinya karena tidak ada itikad tidak baik dari eks Komisaris Tergugat I untuk mengalihkan asset baik berupa barang bergerak maupun tidak bergerak. Tidak ada relevansinya karena tidak ada perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh eks Komisaris Tergugat I. Permasalahan yang timbul dalam gugatan Para Penggugat telah selesai dengan adanya Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014, tanggal 4 Maret 2015 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 304/Pdt/2014/PT.DKI, tanggal 12 Juni 2014 jo. Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 85/Pdt. G/2013/ PN.Jkt.Pst., tanggal 12 November 2013 (vide Bukti T VIII s/d X-4) ;

Bahwa dengan demikian sudah sepatutnya apabila Permohonan sita jaminan dari Para Penggugat ini ditolak oleh Pengadilan Negeri Jakarta Selatan ;

PENOLAKAN TERHADAP PERMOHONAN PROVISI DAN PUTUSAN SERTA MERTA

17. Bahwa Tergugat VIII s/d X menolak dalil Para Penggugat dalam butir 67 dan 68 halaman 21 dan 22 Gugatan mengenai permohonan provisi dan putusan serta merta, dengan alasan sebagai berikut :

    1. Bahwa Permohonan Provisi Para Penggugat sudah masuk kedalam pokok perkara, sehingga tidak lagi diputus dalam suatu Putusan terpisah ;

    2. Bahwa permohonan Putusan Provisi dan Putusan Serta Merta dari Para Penggugat bertentangan dengan Surat Edaran Mahkamah Agung RI No. 3 tahun 2000 dan No. 4 tahun 2001. Selain itu sesuai tidak ada urgensinya bagi Para Penggugat untuk meminta Putusan Provisi dan Putusan Serta Merta sehingga sudah sepatutnya apabila Permohonan Para Penggugat ini ditolak ;

    3. Objek Permohonan provisi berupa 6.200 lembar saham Tergugat I yang menjadi objek sengketa telah selesai karena telah ada eksekusi berupa penguasaaan 6.200 diserahkan kepada Tergugat XI, sebagaimana Berita Acara Teguran/Peringatan No. 52/2015.Eks Jo. No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst. Jo. No. 304/Pdt/2014/PT.DKI. Jo. No. . 2680K/Pdt/2004, 7 Juli 2015 Jo. Penetapan No. 52/2015/.Eks. Jo. No. 85/Pdt. G/2013/PN.Jkt.Pst. Jo. No. 304/Pdt/2014/PT.DKI. Jo. No. 2680 K/Pdt/2014, tanggal 25 Juni 2015 (Bukti TVIII s/d X-7), yang menyebutkan sebagai berikut :

“Bahwa selanjutnya Wakil Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Pusat menyatakan bahwa dikarenakan saham yang menjadi obyek perkara berada dibawah penguasaaan Pemohon Eksekusi sendiri, maka pelaksanaan eksekusi a quo haruslah dianggap telah selesai.”

(Catatan : Pemohon Eksekusi : Yayasan Kartika Eka Paksi/Tergugat XI)

Bahwa karena telah ada eksekusi atas saham Tergugat I dan dimiliki/dikuasi oleh Tergugat XI MAKA permohonan provisi dan permohonan serta merta dari Para Penggugat menjadi tidak relevan dan oleh karena itu patut untuk ditolak ;

Bahwa permohonan Putusan Provisi dan Putusan Serta Merta dari Para Penggugat bertentangan dengan Surat Edaran Mahkamah Agung RI No. 3 tahun 2000 dan No. 4 tahun 2001. Selain itu sesuai tidak ada urgensinya bagi Para Penggugat untuk meminta Putusan Provisi dan Putusan Serta Merta sehingga sudah sepatutnya apabila Permohonan Para Penggugat ini ditolak ;

Berdasarkan hal-hal tersebut diatas, maka Tergugat VIII s/d X mohon kepada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang memeriksa dan memutus Perkara Perdata ini untuk memberi Putusan sebagai berikut :

DALAM EKSEPSI :

• Menerima Eksepsi Tergugat VIII s/d X ;

• Menolak gugatan Para Penggugat atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan tidak dapat diterima :

DALAM PROVISI :

• Menolak Permohonan Provisi dari Para Penggugat ;

DALAM POKOK PERKARA :

• Menolak gugatan Para Penggugat untuk seluruhnya ;

• Menghukum Para Penggugat untuk membayar biaya perkara yang timbul ;

Dalam hal Pengadilan Negeri Jakarta Selatan berpendapat lain mohon putusan yang seadil-adilnya.

JAWABAN TERGUGAT XI

Menimbang, bahwa Tergugat XI mengajukan 2 (dua) buah jawaban dari 2 dua) Kuasa Hukum yang berbeda sebagai berikut :

JAWABAN TERGUGAT XI (yang diajukan Kuasa Hukum : Ferry Y.,SH.) sebagai berikut

1. Bahwa pada tanggal 25 Pebruari 2013 kami Tergugat XI menggugat Tuan Darsono sebagai Tergugat I; Tuan Wahyu Widayat sebagai Tergugat II ; Tuan Joso Prayitno sebagai Tergugat III Tuan Siswanto, S.IP. sebagai Tergugat IV, PT. Mulia Argo Persada sebagai Tergugat V.; Ny. Umi Salma. sebagai Tergugat VI. Ny. Mardia Listiowati. sebagai Tergugat VII.; Ny. Esti Tri Kadarmani. sebagai Tergugat VIII. PT. Palma Sejahtera. sebagai Tergugat IX ; Eddy Widjanarko sebagai Tergugat X ; Yafizar, SH. CN Notaris Pengganti dari Notaris Rusnaldy, SH. sebagai Turut Tergugat I ; DR. Irawan Soerodjo, SH, M.Si, Notaris di Jakarta. sebagai Turut Tergugat II.PT. Minamas Gemilang. sebagai Turut Tergugat III. ; PT. Anugerah Sumbermakmur. sebagai Turut Tergugat IV.; Zainal Abidin, SH Notaris di Jakarta sebagai Turut Tergugat V. Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RI Cq. Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum sebagai Turut Tergugat VI.dan PT.Indotruba Tengah sebagai Turut Tergugat VII. Di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.

2. Bahwa atas gugatan tersebut Hakim Pegadilan Negeri Jakarta Pusat telah memberikan putusan yakni Putusan No. 85/Pdt.G/2013/PN.Jkt Pst tanggal 12 Nopember 2013 yang diktumnya sebagai berikut :

“Menyatakan Akta Notaris Rusnaldy, SH No. 590 tanggal 26 Desember 2008 tentang pemindahan hak atas 6.200 saham PT. Indotruba Tengah milik Penggugat (dalam hal ini YKEP yang dalam perkara aquo Tergugat XI) kepada Tergugat V “PT. Mulia Agro Persada “ tidak sah menurut hukum dan tidak mempunyai kekuatan hukum.”

“ Menyatakan pemindahan 6.200 saham PT. Indotruba Tengah milik penggugat (dalam hal ini YKEP yang dalam perkara aquo Tergugat XI) kepada Tergugat V “PT. Mulia Agro Persada “ tidak sah menurut hukum dan batal demi hukum.”

Bahwa pada tingkat kasasi , Mahkamah Agung telah memberi putusan yakni melalui Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia No. 2680 K/PDT/2014 tanggal 4 Maret 2015 yang intinya membatalkan putusan Pengadilan Tinggi No.304/Pdt/2014/PT.DKI tangal 12 Juni 2013 dan mengadili sendiri :

“Menyatakan Akta Notaris Rusnaldy, SH No. 590 tanggal 26 Desember 2008 tentang pemindahan hak atas 6.200 saham PT. Indotruba Tengah milik Penggugat (dalam hal ini YKEP yang dalam perkara aquo Tergugat XI) kepada Tergugat V “PT. Mulia Agro Persada “ tidak sah menurut hukum dan tidak mempunyai kekuatan hukum.”

“ Menyatakan pemindahan 6.200 saham PT. Indotruba Tengah milik penggugat (dalam hal ini YKEP yang dalam perkara aquo Tergugat XI) kepada Tergugat V “PT. Mulia Agro Persada “ tidak sah menurut hukum dan batal demi hukum.”

3. Dengan demikian tuntutan para Penggugat dalam gugatannya telah diperiksa oleh Putusan pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum yang tetap (in kracht van gewisde);

Bahwa selanjutnya Tergugat XI hendak mengajukan jawaban atas gugatan Penggugat PT. Mulia Agro Persada (Penggugat I) dan PT. Palma Sejahtera (Penggugat II), selanjutnya disebut dengan para penggugat sebagai berikut :

1. DALAM EKSEPSI

Bahwa Tergugat XI menolak semua dalil-dalil di dalam surat gugatan para penggugat kecuali terhadap hal-hal yang dengan jelas dan tegas dinyatakan serta diakui kebenarannya oleh para penggugat.

1. Perkara aquo sudah pernah diperiksa dan diputus di Pengadilan dan telah mempunyai kekuatan hukum yang tetap (Ne bis In idem) atau exception res judicata.

Bahwa gugatan yang diajukan para penggugat saat ini dibawah register Nomor 433/Pdt.G/2015/PN.Jktsel sama dengan gugatan dibawah register No.: 85/PDT.G/2013/PN.Jkt.Pst jo Nomor. : 304/Pdt/2014/PT.DKI jo.No:2680 K/PDT/ 2014 tertanggal 4 Maret 2015 di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat. Adapun persamaannya adalah :

1. Para pihaknya (Subjek Perkara).

No	Perkara register 85/pdt.g/2013 (sdh mempunyai hukum tetap)	Perkararegister No.433/pdt.G/2015 Belum disidangkan
1	PT.Indotruba Tengah (Turut Tergugat)	PT.Indotruba Tengah (Tergugat)
2	PT. Minamas Gemilang (Turut Tergugat)	PT. Minamas Gemilang (Tergugat)
3	PT. Anugrah Sumber Makmur (Turut Tergugat)	PT. Anugrah Sumber Makmur (Tergugat)
4	PT. Mulia Agro Persada (Tergugat)	PT. Mulia Agro Persada (Penggugat)
5	PT. Palma Sejahtera (Tergugat)	PT. Palma Sejahtera (Penggugat)
6	Yayasan Kartika Eka Paksi (Penggugat)	Yayasan Kartika Eka Paksi (Tergugat)
7	Darsono (Tergugat)	Darsono (Turut Tergugat)
8	Wahyu Hidayat (Tergugat)	Wahyu Hidayat (Turut Tergugat)
9	Joso Prayitno (Tergugat)	Joso Prayitno (Turut Tergugat)
10	Siswanto (Tergugat)	Siswanto (Turut Tergugat)
11	Yafizar (Penganti Notaris) (Turut Tergugat)	Yafizar (Penganti Notaris) (Turut Tergugat)
12	Zainal Abidin (Notaris) (Turut Tergugat)	Zainal Abidin (Notaris) (Turut Tergugat)

2. Objek perkaranya.

Kedua-duanya sama-sama Sengketa kepemilikan saham (lihat gugatan Penggugat dalam eksepsi hal 23 No. V dan VI).

3. Jenis Gugatan.

Kedua-duanya sama-sama Perihal : Perbuatan Melawan Hukum (lihat judul dari gugatan Penggugat)

Bahwa menurut pasal 1917 KUHPerdata, syarat Ne bis indem adalah:

1. Putusan hakim telah memperoleh kekuatan mutlak . tidaklah lebih luas daripada sekedar mengenai soal keputusannya.

2. Soal yang dituntut adalah sama.

3. Tuntutan didasarkan atas alasan yang sama.

4. Lagipula dimajukan oleh dan terhadap pihak-pihak yang sama.

Bahwa berdasarkan Yurisprudensi Mahkamah Agung Nomor : 1226 K/Pdt/2001 tanggal 20 Mei 2002 menyatakan : “Meski kedudukan subjeknya berbeda tetapi objek sama dengan perkara yang telah diputus terdahulu dan berkekuatan hukum tetap maka gugatan dinyatakan Ne bis in Idem.”

2. Gugatan Penggugat Kabur (obscuur libel).

Bahwa gugatan para penggugat termasuk dalam kategori gugatan yang kabur (obscuur libel) karena formulasi gugatan tidak jelas atau tidak terang , tidak singkron antara posita dan petitum.

Hal ini terbukti dengan Para Penggugat didalam gugatannya halaman 19 angka IV no.60.1. menuliskan : “ Penggugat I telah kehilangan keuntungan yang berasal dari nilai investasi Penggugat I yang telah membeli 6.200 saham dengan total Rp.137.248.400.000; vide butir 3.3.”

Sedangkan isi butir 3.3. adalah “Penggugat telah membayar penuh 6.200 saham dengan total Rp.131.000.000.000,-;” Perbedaan angka didalam mencantumkan kerugian antara Petitum dan posita, menunjukkan inkonsisten Penggugat dalam membuat gugatannya.

3. Para Penggugat dikategorikan sebagai Penggugat error in persona karena tidak mempunyai legal standing dalam Perkara aquo.

Bahwa Para Penggugat dapat dikategorikan sebagai Penggugat error in persona karena tidak mempunyai legal standing dalam perkara aquo sejak diputuskan oleh pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap dibawah register Nomor : 85/PDT.G/2013/PN.Jkt.Pst jo Nomor. : 304/Pdt/2014/PT.DKI jo. No : 2680 K/PDT/2014 serta berdasarkan Penetapan No.52/2015 Eks jo. No. : 85/PDT.G/2013/ PN.Jkt.Pst jo Nomor : 304/Pdt/2014/PT.DKI jo. No : 2680 K/PDT/2014 tertanggal 4 Maret 2015 jo Berita Acara Teguran/Peringatan NO.:52/2015.Eks jo No. 85/PDT.G/2013/ PN.Jkt.Pst jo Nomor.:304/ Pdt/2014/ PT.DKI jo.No:2680 K/PDT/2014 tentang pelaksanaan eksekusi aquo (kepemilikan saham) haruslah dianggap telah selesai.

Bahwa sejak ada putusan pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap tersebut maka para penggugat bukanlah sebagai pemegang saham di PT.IndoTruba Tengah. Oleh karena itu para penggugat dapat dikategorikan sebagai Pengugat error in persona karena tidak mempunyai legal standing dalam perkara aquo.

Berdasarkan uraian tersebut diatas maka gugatan Penggugat merupakan gugatan Ne bis In idem atau exception res judicata, kabur (obscuur libel) dan para penggugat dikategorikan error in persona karena tidak mempunyai legal standing dalam perkara aquo, oleh karena itu gugatan para penggugat haruslah dinyatakan tidak dapat diterima (niet ontvankelijk verklaard).

2. DALAM PROVISI

Bahwa gugatan para penggugat tentang permohonan provisi sebagaimana tertera dalam gugatan pada hal. 21 romawi VI telah masuk pokok perkara, maka berdasarkan Yurisprudensi Mahkamah Agung No.1070K/SIP/1972 tanggal 7 Mei 1973, yang menyatakan :

“Tuntutan provisionil yang mengenai pokok perkara tidak dapat diterima” .

Terlebih lagi gugatan para penggugat tentang provisi juga sudah masuk dalam kategori harta kekayaan pribadi bukan harta kekayaan perusahaan.

Berdasarkan uraian tersebut di atas maka permohonan provisi aquo haruslah tidak dapat diterima.”

3. DALAM POKOK PERKARA

1. Bahwa Tergugat XI menolak semua dalil-dalil di dalam surat gugatan para Penggugat kecuali terhadap hal-hal yang dengan jelas dan tegas dinyatakan serta diakui kebenarannya oleh Para Penggugat.

2. Bahwa Tergugat XI menolak semua dalil-dalil di dalam surat gugatan para Penggugat mulai dari nomor 1 sampai dengan nomor 69 yang tertera pada halaman 2 sampai dengan halaman 23 dengan alasan bahwa para penggugat merupakan penggugat yang error in persona karena sejak diputuskan oleh Pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap dibawah register Nomor : 85/PDT.G/2013/ PN.Jkt.Pst jo Nomor : 304/Pdt/2014/PT.DKI jo.No:2680 K/PDT/2014 serta berdasarkan Penetapan No.52/2015 Eks jo.No.: 85/PDT.G/2013/ PN.Jkt.Pst jo Nomor : 304/Pdt/2014/PT.DKI jo. No:2680 K/PDT/2014 tertanggal 4 Maret 2015 jo Berita Acara Teguran/Peringatan No.: 52/2015.Eks jo No. 85/PDT.G/2013/ PN.Jkt.Pst jo Nomor.:304/ Pdt/2014/PT.DKI jo.No:2680 K/PDT/2014 tentang pelaksanaan eksekusi aquo (kepemilikan saham) haruslah dianggap telah selesai dan juga Para Penggugat bukan sebagai Pemilik Saham karena tidak mem-punyai legal standing dalam perkara aquo.

3. Bahwa Perbuatan Melawan Hukum (PMH) yang didalilkan para Penggugat sebagaimana di dalam gugatannya halaman 14 s/d 16 huruf E no. 42 sd 47 ditolak tidak berdasarkan dengan hukum karena :

   1. Bahwa Pengalihan saham tersebut bertentangan dengan hukum karena para turut tergugat yaitu: Pengurus Yayasan Kartika Eka Paksi Periode Tahun 2004 – 2009 dijabat oleh Turut Tergugat I Tuan Darsono sebagai Ketua Umum, Turut Tergugat II Tuan Wahyu Widayat sebagai Sekretaris, dan Turut Tergugat III Tuan Joso Prajitno sebagai Bendahara serta Turut Tergugat IV Tuan Siswanto sebagai Ketua Bidang Dana berdasarkan Pasal 43 ayat (2) Akta Pernyataan Keputusan Pembina Yayasan Kartika Eka Paksi yang dibuat dihadapan Rusnaldy, SH Notaris di Jakarta Nomor 04 tanggal 3 Januari 2006.

   2. Bahwa berdasarkan Akta Pendirian Perseroan PT.Mulia Agro Persada (Penggugat I) yang dibuat oleh Rusnaldy, SH Notaris di Jakarta No.23 tanggal 18 September 2007 disebutkan dalam Ketentuan Penutup Pasal 20 kepemilikan saham dan jabatan kepengurusan pada PT. Mulia Agro Persada (Penggugat I) sebagai berikut : Tuan Darsono memiliki 100 lembar saham dan menjabat sebagai Komisaris, Tuan Siswanto memiliki 200 lembar saham dan menjabat sebagai Direktur Utama, Tuan Joso Prayitno memiliki 200 lembar saham dan menjabat sebagai Direktur.

   3. Bahwa diketahui PT.Mulia Agro Persada (penggugat) adalah pembelinya, yang mana kepemilikan saham dan kepengurusan PT.Mulia Agro Persada (Peng-gugat I) berdasarkan Akta Pendirian Perseroan PT.Mulia Agro Persada yang dibuat oleh Rusnaldy, SH Notaris di Jakarta No 23 tanggal 18 September 2007 adalah Turut Tergugat I, III dan IV, sehingga perbuatan Turut Tergugat I, II, III dan IV telah melanggar ketentuan yang diatur dalam :

1) Pasal 5 ayat (1) Undang-Undang No.28 Tahun 2004 tentang Perubahan atas Undang-Undang No.16 Tahun 2001 tentang Yayasan, yang berbunyi :

“Kekayaan Yayasan baik berupa uang, barang, maupun kekayaan lain yang diperoleh Yayasan berdasarkan Undang-undang ini, dilarang dialihkan atau dibagikan secara langsung atau tidak langsung, baik dalam bentuk gaji, upah, maupun honorarium, atau bentuk lain yang dapat dinilai dengan uang kepada Pembina, Pengurus dan Pengawas”.

2) Pasal 38 ayat (1) Undang-Undang No.28 Tahun 2004 tentang Perubahan atas Undang-Undang No.16 Tahun 2001 tentang Yayasan, yang berbunyi :

“Pengurus dilarang mengadakan perjanjian dengan organisasi yang terafililasi dengan Yayasan, Pembina, Pengurus, dan/atau Pengawas Yayasan, atau seseorang yang bekerja pada Yayasan”.

Bahwa uraian tersebut diatas disebutkan didalam putusan Mahkamah Agung RI No : 2680 K/PDT/2014 tanggal 4 Maret 2015 pada pertimbangan hakim Hal. 54 alenia ke-2.

Oleh karena itu terbukti bahwa perbuatan Tergugat XI berdasarkan dengan hukum yaitu berdasarkan Putusan Mahkamah Agung No:2680 K/PDT/2014 tertanggal 4 Maret 2015 maka Perbuatan Tergugat XI tidak masuk dalam kualifikasi perbuatan melawan hukum.

3. Bahwa Tergugat XI juga menolak dalil dari para penggugat didalam gugatannya hal. 16 no.46 dan 47 karena tidak benar dan tidak berdasarkan hukum sama sekali karena :

Bahwa berdasarkan pasal 79 jo pasal 80 UUPT pada pokoknya adalah dalam menyelenggarakan RUPSLB para pemegang saham yang bersangkutan mengajukan permohonan kepada Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan terbatas dimaksud.

Lagi pula Tergugat XI masih tercatat dalam Daftar Pemegang Saham di dalam PT. Indotruba Tengah. Oleh karena perbuatan Tergugat XI, Tergugat II s/d Tergugat X berdasarkan dengan hukum maka perbuatan tersebut tidak masuk didalam kualifikasi perbuatan melawan hukum.

Berdasarkan semua uraian tersebut di atas maka gugatan para penggugat haruslah ditolak.”

Berdasarkan uraian tersebut di atas, Tergugat XI mohon kepada yang terhormat Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang memeriksa perkara ini berkenan memutuskan sebagai berikut :

1. Dalam Eksepsi

• Menerima Eksepsi Tergugat XI untuk seluruhnya.

• Menyatakan gugatan para penggugat tidak dapat diterima.

2. Dalam Provisi

• Menolak permohonan Provisi Penggugat untuk seluruhnya.

3. Dalam Pokok Perkara

• Menolak gugatan Para Penggugat untuk seluruhnya.

• Menghukum para penggugat untuk membayar biaya perkara menurut hukum.

Apabila yang terhormat Majelis Hakim berpendapat lain, kami mohon putusan yang seadil-adilnya (ex aequo et bono).

JAWABAN TERGUGAT XI (yang diajukan Ditkum Angkatan Darat) sebagai berikut :

A. PENEGASAN.

1. Bahwa Tergugat XI MENOLAK dengan KERAS DAN TEGASseluruh dalil-dalil Para Penggugat dalam surat Gugatan tersebut, kecuali terhadap hal-hal yang dengan jelas dan tegas dinyatakan diakui benar oleh TERGUGAT XI.

2. Bahwa telah diadakan usaha ke arah perdamaian melalui mediasi oleh Hakim mediator pada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, akan tetapi belum dan tidak berhasil. Oleh karenanya, proses atau tahap persidangan dilanjutkan ke tahapan berikutnya, yaitu JAWABAN dalam perkara aquo.

B. DALAM EKSEPSI.

1. GUGATAN PARA PENGGUGAT NEBIS IN IDEM

1. Bahwa alasan-alasan yang disampaikan oleh PARA PENGGUGAT dalam gugatannya menyangkut tentang pemindahan saham TERGUGAT XI (YKEP) di TERGUGAT I (PT. INDOTRUBA TENGAH) kepada PENGGUGAT yang diklaim adalah sah oleh PARA PENGGUGAT. Hal ini merupakan pengulangan dari dalil-dalil dan argumentasi yang telah disampaikan dalam proses persidangan pada perkara perdata Nomor 85/Pdt.G/2013/PN.Jkt.Pst. yang telah berkekuatan hukum tetap berdasarkan Putusan Kasasi MARI Nomor 2680 K/Pdt/2014.

2. Bahwa dalam perkara Nomor 85/Pdt.G/2013/PN.Jkt.Pst., pada saat itu YKEP dalam perkara aquo TERGUGAT XI adalah sebagai pihak Peng-gugat, sedangkan pihak Tergugatnya diantaranya adalah PARA PENGGUGAT dalam perkara aquo yaitu PT. MULIA AGRO PERSADA dan PT. PALMA SEJAHTERA.

3. Bahwa terhadap perkara perdata Nomor 85/Pdt.G/2013/PN.Jkt.Pst terserbut Mahkamah Agung RI telah memutus berdasarkan Putusan Kasasi MARI Nomor 2680 K/Pdt/2014 tanggal 4 Maret 2015 yang inti amar putusannya secara tegas menyatakan sebagai berikut :

1) Mengabulkan gugatan YKEP (dalam perkara aquo TERGUGAT XI) untuk sebagian.

2) Menyatakan pihak dalam perkara aquo TURUT TERGUGAT I, II, III, IV, PENGGUGAT I (PT. MULIA AGRO PERSADA), NY. UMI SALMA, NY. MARDIA LISTIOWATI, NY. ESTI TRI ESTI KADARMANI, PENGGUGAT II (PT. PALMA SEJAHTERA) EDDY WIDJANARKO melakukan perbuatan melawan hukum kepada Penggugat.

3) Menyatakan Keputusan Sirkuler pemegang saham PT. Indotruba Tengah tertanggal 15 September 2008 tentang persetujuan para pemegang saham untuk memindahkan 6.200 saham PT. Indotruba Tengah milik YKEP kepada PT. Mulia Argo Persada (dalam perkara aquo adalah PENGGUGAT I), tidak sah menurut hukum dan tidak mempuyai kekuatan hukum.

4) Menyatakan Akta Notaris Rusnaldy, S.H. No. 590 tanggal 26 Desember 2008 tentang pemindahan hak atas 6.200 saham PT. Indotruba Tengah milik YKEP kepada PT. Mulia Argo Persada (dalam perkara aquo adalah PENGGUGAT I), tidak sah menurut hukum dan tidak mempunyai kekuatan hukum.

5) Menyatakan Akta Notaris Zainal Abidin, S.H (dalam perkara aquo TURUT TERGUGAT VI) No. 53 tanggal 12 Mei 2009) yang berisi pernyataan Keputusan Sirkuler pemegang saham PT. Indotruba Tengah tidak sah menurut hukum dan tidak mempunyai kekuatan hukum.

6) Menyatakan pemindahan 6.200 saham PT. Indotruba Tengah milik YKEP kepada PT. Mulia Argo Persada (dalam perkara aquo adalah PENGGUGAT I), tidak sah menurut hukum dan batal demi hukum.

7) Menghukum para pihak dalam perkara aquo, TURUT TERGUGAT I, II, III, dan IV untuk menyerahkan kembali 6.200 saham PT. Indotruba Tengah milik YKEP kepada YKEP (dalam perkara aquo TERGUGAT XI) tanpa syarat.

8) Menghukum para pihak dalam perkara aquo TURUT TERGUGAT I, II, III IV, PENGGUGAT I (PT. MULIA AGRO PERSADA), PENGGUGAT II (PT. PALMA SEJAHTERA) dan EDDY WIDJANARKO untuk membayar ganti rugi kepada Penggugat sebesar Rp. 200.000.000.000,00 secara tanggung renteng sekaligus dan tunai.

4. Bahwa objek sengketa dalam perkara aquo adalah pemindahan saham Yayasan Kartika Eka Paksi sebanyak 6.200 lembar saham pada TERGUGAT I (PT. Indotruba Tengah) kepada PENGGUGAT I (PT. Mulia Argo Persada) yang dilakukan oleh TURUT TERGUGAT I, II, III, IV dan V serta Turut Tergugat V.

5. Bahwa hal ini dipertegas dalam petitum PARA PENGGUGAT dalam perkara aquo merupakan tuntutan PARA PENGGUGAT yang secara keseluruhan sudah diputus Mahkamah Agung RI berdasarkan Putusan Kasasi Mahkamah Agung RI Nomor 2680 K/Pdt/2014 yang telah berkekuatan hukum tetap.

6. Bahwa dengan demikian terhadap perkara aquo adalah sama dengan objek sengketa pada perkara perdata Nomor 85/Pdt.G/2013/ PN.Jkt.Pst. yang sudah diputus dan berkekuatan hukum tetap (sebagaimana putusan Putusan Kasasi Mahkamah Agung RI Nomor 2680 K/Pdt/2014 tanggal 4 Maret 2015), oleh karenanya terhadap perkara aquo berlaku ASAS NEBIS IN IDEM.

7. Berdasarkan Yurisprudensi (Putusan Mahkamah Agung RI Nomor : 1226 K/Pdt/2001, tanggal 20 Mei 2002): “Meskipun kedudukan subyeknya berbeda, tetapi obyek sama dengan perkara yang telah diputus terdahulu dan berkekuatan hukum tetap, maka gugatan dinyatakan nebis in idem”. Asas Nebis in Idem juga diatur secara tegas dalam Pasal 1917 KUHPerd.

8. Bahwa berdasarkan Surat Edaran Mahkamah Agung RI Nomor 3 Tahun 2002 tentang Penanganan perkara yang berkaitan dengan asas Nebis In Idem jo Jurisprudensi Mahkamah Agung RI Jurisprudensi MARI Nomor 647 K/Sip/1973 yang menyatakan ada atau tidaknya azas Nebis In Idem tidak semata-mata ditentukan oleh Para Pihak saja, melainkan bahwa objek dari sengketa sudah diberi status tertentu oleh Keputusan Pengadilan Negeri yang lebih dulu dan telah mempunyai kekuatan hukum.

9. Dalam perkara aquo objek sengketanya, Para Pihak, dasar hukumya sama yaitu :

1. Objek sengketanya sama yaitu sengketa kepemilikan saham TERGUGAT XI (YKEP) di TERGUGAT I yang dialihkan ke PENGGUGAT I.

2. Para Pihaknya sama yaitu YKEP (TERGUGAT XI), PT. Indotruba Tengah (TERGUGAT I), PT. Mulio Agro Persada dan PT. Palma Sejahtera (PARA PENGGUGAT).

3. Dasar Hukumnya sama : Undang-Undang Perseroan Terbatas, Undang-Undang Yayasan, Anggaran Dasar PT. Indotruba Tengah dan Anggaran Dasar YKEP.

10. Bahwa oleh karena OBJEK SENGKETA, PARA PIHAK, DASAR HUKUM YANG SAMA, serta PETITUMNYA SUDAH DIPUTUS berdasarkan Putusan Kasasi Mahkamah Agung RI Nomor 2680 K/Pdt/2014 maka demi hukum perkara tersebut harus dinyatakan ditolak atau setidak-tidaknya dinyatakan tidak dapat diterima karena melanggar azas NEBIS IN IDEM.

11. Bahwa oleh karena itu, terhadap perkara dengan pihak dan kasus yang sama, tidak boleh diajukan untuk kedua kalinya (“Hukum Acara Perdata”, M. Yahya Harahap, S.H., hal. 42).

12. Bahwa dalam Pasal 60 ayat (1) UU No. 8 Tahun 2011 yaitu Perubahan atas UU No. 24 Tahun 2003 tentang Mahkamah Konstitusi diterapkan pula Asas Nebis in Idem yaitu terhadap materi muatan ayat, pasal, dan/atau bagian dalam undang-undang yang telah diuji, TIDAK DAPAT DIMOHONKAN PENGUJIAN KEMBALI.

13. Bahwa dengan demikian perkara aquo perihal gugatan perbuatan melawan hukum yang diajukan oleh PARA PENGGUGAT kepada PARA TERGUGAT TIDAK BERDASARKAN HUKUM sama sekali dan tidak dapat diajukan kembali karena NEBIS IN IDEM.

2. PENGGUGAT TIDAK MEMPUNYAI KAPASITAS SEBAGAI PENGGUGAT (LEGAL STANDING).

1. Bahwa gugatan PARA PENGGUGAT yang inti gugatannya adalah mempermasalahkan sahnya Akta Pemindahan Saham Nomor 590 tanggal 26 Desember 2008 yang dibuat dihadapan TURUT TERGUGAT V, adalah TIDAK BENAR karena berdasarkan Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014 tanggal 4 Maret 2015 yang telah berkekuatan hukum tetap, Akta Pemindahan Saham Nomor 590 tanggal 26 Desember 2008 tersebut telah dinyatakan tidak sah menurut hukum dan tidak mempunyai kekuatan hukum.

2. Bahwa dengan adanya Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014 tanggal 4 Maret 2015 yang telah berkekuatan hukum tetap, maka secara hukum PARA PENGGUGAT bukanlah sebagai pemegang saham di TERGUGAT I (PT. INDOTRUBA TENGAH), oleh karenanya PARA PENGGUGAT tidak mempunyai kapasitas dan LEGAL STANDING.

3. GUGATAN TIDAK JELAS, TIDAK CERMAT, TIDAK TELITI, dan KABUR (OBSCUUR LIBEL).

1. Kerugian Materiil.

1) Bahwa PARA PENGGUGAT dalam Gugatannya pada halaman 19 angka romawi VI (angka 60), pada intinya mendalilkan telah mengalami kerugian materiil atas perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh PARA TERGUGAT sebesar Rp. 247.047.120.000,- adalah tidak benar karena PARA PENGGUGAT hanya mengacu pada keuntungan dari pembelian saham sebesar 36% per tahun dan dihitung sejak tanggal 26 Desember 2009.

2) Bahwa dalil PARA PENGGUGAT dalam gugatannya angka 60.1. menyebutkan bahwa Penggugat I membeli 6.200 saham dengan harga total sebesar Rp. 137.248.400.000,- dengan merujuk pada angka 3.3.

3) Bahwa dalam gugatan PARA PENGGUGAT angka 3.3 menyebut-kan harga 6.200 saham adalah Rp. 131.000.000.000,-, hal ini berbeda dengan harga yang disebutkan oleh PARA PENGGUGAT dalam gugatan dalam angka 60.1. Hal ini membuktikan bahwa PARA PENGGUGAT keliru, tidak teliti dan tidak cermat dalam merinci kerugian.

2. Kerugian Imateriil.

1. Bahwa gugatan PARA PENGGUGAT pada halaman 19 angka romawi VI (angka 60) yang intinya mendalilkan telah mengalami kerugian imateriil atas perbuatan melawan hukum yang dilakukan PARA TERGUGAT sebesar Rp. 500.000.000.000,- tidak jelas dan tidak teliti karena perhitungan kerugian yang ditetapkan oleh PARA PENGGUGAT tidak jelas dengan merinci jumlahnya dan terkesan hanya menulis jumlah saja sehingga tidak bisa dipertanggungjawabkan.

2. Bahwa dengan demikian gugatan PARA PENGGUGAT perihal gugatan kerugian immaterial tersebut kabur (obscuur libels). Hal ini ditegaskan oleh :

1. Darwan Prinst, S.H., dalam bukunya yang berjudul ”Strategi Menyusun dan Menangani Gugatan Perkara”, Penerbit PT Citra Aditya Bakti, cetakan ketiga, 2003, halaman 38, berbunyi sebagai berikut:

”... Uraian kerugian itu tidak dapat direka-reka saja, tetapi harus diuraikan secara terinci, satu-persatu unsur-unsurnya dari kerugian yang timbul. Suatu uraian kerugian yang diajukan tanpa perincian dianggap sebagai kabur.”

2. Putusan Mahkamah Agung RI No. 720 K/Pdt/1997 tertanggal 9 Maret 1999 yang pada pokoknya menyebutkan sebagai berikut:

“Petitum suatu gugatan perdata harus didasarkan dan didukung oleh positum/dalil-dalil gugatannya yang diuraikan secara jelas, sehingga akan nampak adanya hubungan yang berkaitan satu sama lain dengan petitumnya. Bilamana hubungan antara positum dengan petitum, tidak ada atau tidak jelas, maka menjadikan gugatan tersebut adalah kabur, sehingga menurut hukum acara perdata, gugatan yang berkwalitas demikian itu, harus dinyatakan tidak dapat diterima.”

4. GUGATAN PARA PENGGUGAT DALUARSA.

- Bahwa gugatan PARA PENGGUGAT merupakan gugatan yang daluarsa karena sejak keluarnya putusan Mahkamah Agung RI No. 2680 K/Pdt/2014 yang telah berkekuatan hukum tetap dan Penetapan No. 52/2015 Eks. Jo. No. 85/PDT.G/2013/PN. JKT. Pst Jo. No. 304/Pdt/2014/PT. DKI Jo. 2680 K/PDT/2014 tertanggal 25 Juni 2015 Jo. Berita Acara Tegoran/Peringatan No. 52/2015 Jo. No. 85/PDT.G/2013/PN. JKT. Pst Jo. No. 304/Pdt/2014/PT. DKI Jo. 2680 K/PDT/2014 tentang pelaksanaan eksekusi perkara aquo (kepemilikan saham) haruslah dianggap telah selesai.

Bahwa berdasarkan uraian dan fakta-fakta hukum di atas, maka kami memohon kepada Majelis Hakim Yang Mulia yang memeriksa dan mengadili perkara aquo untuk dapat menerima Eksepsi TERGUGAT XI karena Gugatan PARA PENGGUGAT NEBIS IN IDEM, TIDAK MEMPUNYAI KAPASITAS (LEGAL STANDING), TIDAK JELAS, TIDAK CERMAT, TIDAK TELITI, KABUR (OBSCUUR LIBELS)

dan DALUARSA, oleh karenanya menyatakan gugatan PARA PENGGUGAT DITOLAK atau setidak-tidaknya dinyatakan TIDAK DAPAT DITERIMA (Niet Ontvankelijk Verklaard).

Bahwa selanjutnya apabila Majelis Hakim tidak sependapat dengan TERGUGAT XI mengenai bagian EKSEPSI, maka selanjutnya TERGUGAT XI dengan ini menyampaikan Jawaban atas bagian pokok perkara Gugatan sebagai berikut:

C. DALAM POKOK PERKARA.

1. Bahwa TERGUGAT XI menolak dengan tegas seluruh dalil-dalil PARA PENGGUGAT dalam SURAT GUGATAN tersebut, terkecuali terhadap hal-hal yang dengan jelas dan tegas dinyatakan diakui benar oleh TERGUGAT XI.

2. Bahwa hal-hal yang telah dikemukakan pada bagian EKSEPSI tersebut diatas, dianggap terulang dan berlaku kembali pada bagian DALAM POKOK PERKARA ini, oleh karenanya merupakan satu kesatuan yang tidak terpisahkan dari Pokok Perkara ini.

3. Bahwa dalam pokok perkara ini, TERGUGAT XI terlebih dahulu menguraikan kronologis dan fakta-fakta hukum yang menjadi alasan keberatan TERGUGAT XI sebagai berikut :

1. TENTANG PENGALIHAN SAHAM TERGUGAT XI YANG TERAFILIASI.

1. Bahwa susunan pemegang saham TERGUGAT I (PT. INDOTRUBA TENGAH) adalah 50% saham TERGUGAT XI (YKEP), 25% saham TERGUGAT II (PT. MINAMAS GEMILANG) dan 25% saham TERGUGAT III (PT. MULIA AGRO PERSADA) berdasarkan Akta Nomor 59 tanggal 17 Juli 2008 yang dibuat dihadapan Notaris Popie Savitri Martosuhardjo Pharmanto, S.H.

2. Bahwa FAKTA HUKUM yang tidak terbantahkan TURUT TERGUGAT I, II, III, IV dalam perkara aquo selaku pengurus Yayasan Kartika Eka Paksi saat itu telah mengalihkan 6.200 saham pada PT. INDOTRUBA TENGAH (TERGUGAT I) kepada PT. MULIA ARGO PERSADA (PENGGUGAT I). Pada waktu pengalihan saham tersebut menjabat sebagai Direksi pada PT. MULIA ARGO PERSADA.

Bahwa pengalihan harta kekayaan milik Yayasan Kartika Eka Paksi kepada sebuah Perseroan dilakukan oleh orang-orang yang duduk sebagai Pengurus Yayasan Kartika Eka Paksi kepada Perseroan yang nota bene didirikan oleh orang-orang yang duduk sebagai Pengurus Yayasan yang menjual Harta Yayasan tersebut.

3. Bahwa dalam Pasal 5 ayat (1) Undang-Undang Nomor 28 Tahun 2004 tentang Perubahan Undang-Undang Yayasan dengan tegas ditentukan bahwa Pengalihan harta kekayaan Yayasan untuk kepentingan Pembina, Pengurus dan Pengawas Yayasan adalah DILARANG.

4. Bahwa demikian pula Pasal 38 Undang-Undang Nomor 28 Tahun 2004 ada larangan untuk mengadakan perjanjian dengan pihak manapun yang terafiliasi dengan Pembina, Pengurus, Pengawas Yayasan.

5. Bahwa PENGGUGAT I dalam perkara aquo secara nyata adalah Pembeli tidak beritikad baik sehingga sesuai dengan Yurisprudensi Mahkamah Agung dengan tegas menyatakan “Pembeli yang beritikad buruk tidak dilindungi oleh hukum”Putusan Mahkamah Agung No. 4340.K/Pdt/1986 tanggal 28 Juni 1988.

2. TENTANG PENGALIHAN SAHAM TERGUGAT XI TIDAK MELALUI MEKANISME RUPS DAN TIDAK DISETUJUI OLEH PARA PEMEGANG SAHAM LAINNYA.

1. Bahwa pengalihan 6.200 saham YKEP pada TERGUGAT I (PT. INDOTRUBA TENGAH) yang dituangkan dalam Akta Pemindahan Hak Atas Saham No. 590 yang dibuat oleh TURUT TERGUGAT V (Yafizar, S.H., C.N.) Notaris Pengganti dari Rusnaldy, S.H. Notaris di Jakarta pada tanggal 26 Desember 2008, mendasari net konsep Keputusan Secara Sirkuler Pemegang Saham Perseroan tertanggal 15 September 2008 yang diklaim oleh PENGGUGAT I perkara aquo bahwa seolah-olah Para Pemegang Saham TERGUGAT I menyetujui pemindahan 6.200 saham YKEP pada TERGUGAT I, padahal Keputusan Sirkuler tersebut TIDAK DISETUJUI DAN TIDAK DITANDATANGANI oleh PARA PEMEGANG SAHAM PT. INDOTRUBA TENGAH lainnya yaitu TERGUGAT II (PT. MINAMAS GEMILANG) dan TERGUGAT III (PT. ANUGERAH SUMBERMAKMUR), sehingga Keputusan Sirkuler tersebut CACAT HUKUM.

2. Bahwa Keputusan Sirkuler Pemegang saham TERGUGAT I (PT. INDOTRUBA TENGAH) HANYA ditandatangani oleh PARA PEMEGANG SAHAM DARI PENGURUS YKEP PADA WAKTU ITU, YAITU TURUT TERGUGAT I, II, III dan IV, namun Keputusan Sirkuler ini TIDAK DITANDATANGANI OLEH PARA PEMEGANG SAHAM dari PT. Minamas Gemilang (TURUT TERGUGAT III) maupun PT. Anugerah Sumber Makmur (TURUT TERGUGAT IV).

3. Bahwa Pasal 59 ayat (1) UU Perseroan Terbatas mengatur tentang batas waktu pemberian persetujuan organ perseroan untuk pemindahan hak atas saham dalam suatu perseroan terbatas yakni 90 hari sejak tanggal organ perseroan menerima permintaan persetujuan pemindahan hak atas saham tersebut. Yang dimaksud dengan organ perseroan adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi dan Dewan Komisaris (Pasal 1 angka 2 Undang-Undang PT).

4. Bahwa menurut ketentuan Pasal 7 ayat (2) Anggaran Dasar PT. INDOTRUBA TENGAH yang termuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham PT. INDOTRUBA TENGAH secara jelas mengatur bahwa organ perseroan yang dipersyaratkan persetujuannya adalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), sebagaimana bunyi sebagai-berikut :

“Pemindahan hak atas saham hanya diperkenankan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham. Persetujuan atau penolakannya harus diberikan secara tertulis dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari terhitung sejak persetujuan pemindahan hak tersebut diterima. Dalam hal jangka waktu tersebut telah lewat dan Rapat Umum Pemegang Saham tidak memberikan pernyataan tertulis Rapat Umum Pemegang Saham dianggap menyetujui pemindahan hak atas saham tersebut”.

5) Bahwa berdasarkan Pasal 59 ayat (1) Undang-Undang PT dan Pasal 7 ayat (2) Anggaran Dasar tersebut, maka untuk setiap pengalihan saham PT. INDOTRUBA TENGAH harus melalui mekanisme sebagai berikut:

a) Pemegang Saham yang bermaksud menjual sahamnya mengajukan permohonan untuk dilakukan RUPS guna memperoleh persetujuan pengalihan saham tersebut.

b) Dalam hal RUPS tidak memberi persetujuan dalam waktu 90 hari sejak tanggal RUPS tersebut, maka sesuai Pasal 59 ayat (2) Undang-Undang Perseroan Terbatas, RUPS dianggap menyetujui rencana penjualan saham oleh pemegang saham yang mengajukan permohonan tersebut.

6) Bahwa merupakan fakta yang tidak terbantahkan bahwa pemindahan 6.200 saham tersebut ke PENGGUGAT I waktu itu sama sekali tidak pernah menyampaikan permohonan untuk dilakukan RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 7 ayat (2) Anggaran Dasar Perseroan tersebut.

7) Bahwa yang dilakukan oleh TURUT TERGUGAT I, II, III dan IV selaku pengurus YKEP sebagaimana termaktub dalam AKTA 590 (halaman 5) adalah:

“Pada tanggal 11 September 2008, TURUT TERGUGAT I, II, III, IV selaku Pengurus YKEP menyampaikan “Net Konsep Keputusan Secara Sirkuler Pemegang Saham tertanggal 15 September 2008 tentang Persetujuan Para Pemegang Saham kepada Pihak Pertama (dalam hal ini YKEP) untuk memindahkan hak atas 6.200 saham milik Pihak Pertama (dalam hal ini YKEP) dalam perseroan (dalam hal ini TERGUGAT I (PT. INDOTRUBA TENGAH kepada PENGGUGAT (PT. MAP)”.

8) Bahwa setelah melewati waktu 90 hari sejak tanggal permohonan persetujuan (11 September 2008), TURUT TERGUGAT I, II, III, IV menganggap TERGUGAT II (PT. MINAMAS GEMILANG) dan TERGUGAT III (PT. ANUGERAH SUMBERMAKMUR) selaku pemegang Saham lainnya telah memberi persetujuan.

9) Bahwa dalam hal pengalihan hak atas saham tersebut harus mendasari ketentuan Pasal 91 Undang-Undang Perseroan Terbatas, maka persyaratan yang harus dipenuhi adalah semua pemegang Saham harus memberikan persetujuan secara tertulis (tandatangan). Hal ini sesuai dengan ketentuan Pasal 91 Undang-Undang Perseroan Terbatas yang menyatakan :

“Pemegang Saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat diluar RUPS dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan.”

10) Bahwa alasan tidak adanya tanggapan TERGUGAT II (PT. MINAMAS GEMILANG) dan TERGUGAT III (PT. ANUGERAH SUMBERMAKMUR) selaku Pemegang Saham lainnya bukan berarti dianggap telah memberikan persetujuannya, hal ini sama sekali TIDAK DAPAT DIJADIKAN DASAR HUKUM menurut ketentuan Pasal 91 tersebut.

11) Bahwa berdasarkan Pasal 55 Jo. Pasal 79 ayat (1), (2), (3) Jo. Pasal 91 dan penjelasannya UU No. 40 Tahun 2007 diperoleh kesimpulan, pengambilan keputusan para Pemegang Saham suatu perseroan dapat dilakukan dalam dua cara yaitu:

1. Melalui Rapat Umum Pemegang Saham.

2. Pengambilan Keputusan diluar Rapat Umum Pemegang Saham, akan tetapi dengan cara mengirimkan secara tertulis usul yang akan diputuskan kepada semua Pemegang Saham dan usul tersebut disetujui secara tertulis oleh seluruh Pemegang Saham dan menandatangani suatu keputusan yang disebut Keputusan Sirkuler Pemegang Saham.

12) Bahwa dengan tidak diberikannya persetujuan (tandatangan) oleh TERGUGAT II (PT. Minamas Gemilang) dan TERGUGAT III (PT. Anugerah SumberMakmur) dan/atau tanpa melalui mekanisme RUPS maka pemindahan/penjualan/pengalihan saham TERGUGAT XI tidak sah dan bertentangan dengan hukum.

3. TENTANG PENGALIHAN HAK ATAS SAHAM YKEP PADA TERGUGAT I TIDAK BERDASARKAN KETENTUAN UNDANG-UNDANG PT DAN ANGGARAN DASAR PT. INDOTRUBA TENGAH.

1) Bahwa Keputusan Rapat Sirkuler Pemegang Saham dilakukan pada tanggal 15 September 2008 SENYATA-NYATANYA TIDAK DAPAT DIBENARKAN SECARA HUKUM karena Keputusan Rapat Sirkuler terbit terlebih dahulu sebelum dilakukan penawaran oleh YKEP. Hal ini juga telah menguatkan bukti bahwa sejak semula pembelian saham tersebut memiliki niat untuk melanggar UU tentang Yayasan, UU tentang Perseroan Terbatas, dan Anggaran Dasar PT. Indotruba Tengah tersebut.

2) Bahwa fakta hukum yang tidak terbantahkan pengalihan/ pemindahan/penjualan saham tersebut tanpa didahului dengan permintaan persetujuan pemindahan hak untuk diadakan Rapat Umum Pemegang Saham dari TERGUGAT XI (YKEP) sebagai pemilik 50% saham TERGUGAT I (PT. INDOTRUBA TENGAH) kepada Direksi PT. INDOTRUBA TENGAH, sedangkan Berita Acara Rapat tanggal 11 September 2008 hanya pertemuan/rapat yang ditandatangani oleh Direksi dan Komisaris TERGUGAT I (PT. INDOTRUBA TENGAH), dan BUKAN merupakan Berita Acara Rapat Direksi atau Berita Acara Rapat Umum Para Pemegang Saham.

3) Bahwa ketentuan tentang PEMINDAHAN SAHAM menurut Undang-Undang Perseroan Terbatas, maka yang berlaku adalah ketentuan Pasal 55 s/d Pasal 59 dan ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan.

4) Bahwa semua bentuk pemindahan saham yang tidak berdasarkan ketentuan Pasal 55 s/d Pasal 59 dan Anggaran Dasar Perseroan, maka Pemindahan hak atas saham tersebut adalah CACAT HUKUM atau TIDAK MENGIKAT SECARA HUKUM.

5) Bahwa pemindahan hak atas saham YKEP pada TERGUGAT I (PT. INDOTRUBA TENGAH) dengan mengabaikan ketentuan UU Perseroan Terbatas tersebut, Pasal 7 ayat (2) Anggaran Dasar, dan Pasal 91 Undang-Undang Perseroan Terbatas telah membuktikan bahwa pemindahan saham yang didalilkan oleh PARA PENGGUGAT sejak semula telah mencari celah-celah hukum guna memaksakan kehendaknya untuk memperoleh keuntungan pribadi dalam pemidahan hak atas saham tersebut, kendatipun celah hukum tersebut telah keliru ditafsirkan oleh PENGGUGAT I.

6) Bahwa jika pengalihan/pemindahan/penjualan saham tersebut dilakukan dengan iktikad baik, maka sepatutnya pemindahan saham tersebut dilakukan melalui mekanisme pengajuan permohonan untuk dilakukan RUPS sebagaimana yang dimaksud dalam Anggaran Dasar Perseroan tersebut.

7) Bahwa kepemilikan 6.200 lembar saham milik Yayasan Kartika Eka Paksi yang diklaim oleh PENGGUGAT I (PT. Mulia Argo Persada) dengan dalih “pembelian saham” terbukti tidak disahkan dalam RUPS/RUPSLB PT. INDOTRUBA TENGAH, karenanya penjualan saham tersebut tidak memenuhi Anggaran Dasar dan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan dan pengalihan saham tersebut dinyatakan tidak sah.

4. TANGGAPAN TENTANG PERBUATAN MELAWAN HUKUM KEEMPAT.

1. Bahwa dalil-dalil PARA PENGGUGAT dalam gugatannya hal 13 huruf D yang intinya menyatakan bahwa:

“TERGUGAT II, TERGUGAT III dan TERGUGAT XI telah melakukan perbuatan melawan hukum karena telah menyelenggarakan RUPS Luar Biasa (“RUPS LB”) tanggal 29 Juli 2013 tanpa mengikutsertakan PENGGUGAT I sebagai Pemegang Saham TERGUGAT I yang sah dan juga telah mengambil keputusan tanpa persetujuan dari PENGGUGAT I sebagai 50% Pemegang Saham,”

Dalil tersebut diatas adalah KELIRUdan TIDAK BERDASARKAN HUKUM karena peralihan atas saham YKEP terdahulu di TERGUGAT I TIDAK SAH sehingga TERGUGAT XI adalah pemegang 6.200 lembar saham yang sah di TERGUGAT I, oleh karenanya PENGGUGAT I tidak berhak apapun ikut dalam kegiatan RUPS maupun RUPS LB TERGUGAT I.

2. Bahwa dengan demikian dalil PARA PENGGUGAT hal. 14 angka 36, 37, 38, 39 yang intinya menyatakan bahwa :

TERGUGAT II (PT. Minamas Gemilang), TERGUGAT III (PT. Anugerah SumberMakmur) dan TERGUGAT XI (YKEP) telah mengadakan RUPS LB PT. INDOTRUBA TENGAH padahal TERGUGAT XI telah menjual atau memindahkan seluruh sahamnya di TERGUGAT I (PT. INDOTRUBA TENGAH) kepada PENGGUGAT I dengan pendanaan PENGGUGAT II (PT. PALMA SEJAHTERA), sehingga TERGUGAT XI bukan lagi pemegang saham di PT. INDOTRUBA TENGAH yang dapat menghadiri dan ikut mengambil keputusan RUPS LB PT. INDOTRUBA TENGAH merupakan perbuatan melawan hukum adalah TIDAK BERDASARKAN HUKUM.

3. Bahwa fakta yang tak terbantahkan Pengalihan Saham di PT. INDOTRUBA TENGAH oleh TERGUGAT XI (YKEP) yang dilakukan oleh TURUT TERGUGAT I, II, III, IV tidak sah karena tidak berdasarkan hukum, sehingga PENGGUGAT I (PT. MULIA AGRO PERSADA) yang mengklaim bahwa dirinya adalah pemegang saham 50% TERGUGAT I (PT. INDOTRUBA TENGAH) dan bukan TERGUGAT XI (YKEP) adalah keliru dan tidak berdasarkan logika hukum.

4. Bahwa dengan demikian TERGUGAT XI (YKEP) merupakan tetap pemegang 50% saham TERGUGAT I (PT. INDOTRUBA TENGAH) yang sah, oleh karenanya sudah sewajarnya TERGUGAT XI sebagai Pemegang Saham mayoritas PT. INDOTRUBA TENGAH secara hukum menghadiri RUPS LB TERGUGAT I.

5. Bahwa terbantahnya dan kekeliruan dalil PARA PENGGUGAT hal. 14 angka 36 s.d. 39 maka dengan segala akibat hukumnya dalil PARA PENGGUGAT hal 14 angka 40, 41 yang intinya menyatakan bahwa :

RUPS LB TERGUGAT I yang dihadiri TERGUGAT II, III, dan IX yang dibuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 2 tanggal 19 Agustus 2013 oleh TURUT TERGUGAT VII (ACHMAD, S.H.) adalah Cacat Hukum dan TERGUGAT II, III, dan IX telah melakukan perbuatan melawan hukum karena telah melakukan RUPS LB secara tidak sah dengan menghilangkan hak atas 6.200 saham milik PENGGUGAT I menjadi KELIRU PULA dan TIDAK BERDASARKAN HUKUM.

6. Bahwa Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No.565/Pdt.P/2012/PN.JKT.SEL tanggal 11 Desember 2012 yang menetapkan antara lain:

“Mengangkat Akuntan Publik Sdr. Irmansyah Macc, CPA untuk melakukan pemeriksaan aspek keuangan PT. INDOTRUBA TENGAH periode buku yang berakhir 30 Juni 2009, 30 Juni 2010 ... dst.”

7. Bahwa Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 601/ Pdt.P/2012/PN.JKT.SEL tanggal 11 Desember 2012 yang menetapkan antara lain:

“Memberikan izin kepada PEMOHON (PT. MULIA ARGO PERSADA) untuk melakukan sendiri pemanggilan dan menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPSLB Perseroan ... dst “

8. Bahwa Penetapan-Penetapan Pengadilan Negeri tersebut TELAH DIBATALKAN dan DINYATAKAN TIDAK BERKEKUATAN HUKUM oleh MAHKAMAH AGUNG. Hal ini sesuai dengan Penetapan Mahkamah Agung RI Nomor. 01/Pen/Pdt.2013 dan Nomor 02/Pen/Pdt.2013 tanggal 17 Juni 2013.

9. Bahwa oleh karena Mahkamah Agung telah membatalkan Penetapan-Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tersebut, maka semua AKTA yang dibuat berdasarkan Penetapan-Penetapan Pengadilan tersebut adalah BATAL DEMI HUKUM. Adapun AKTA-AKTA tersebut adalah :

a) Akta Notaris Firdhonal, SH No. 14 Tanggal 10 Mei 2013 tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham PT. INDOTRUBA TENGAH.

b) Akta Notaris Firdhonal, S.H No. 15 tanggal 10 Mei 2013 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. INDOTRUBA TENGAH, sebagaimana didalilkan oleh PARA PENGGUGAT dalam gugatannya hal 7 angka 9.

10. Bahwa fakta yang tidak terbantahkan bahwa Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 2 tanggal 19 Agustus 2013 yang dibuat dihadapan TURUT TERGUGAT VII (NOTARIS ACHMAD, S.H.) mendasari :

a) Penetapan Mahkamah Agung RI Nomor : 01/Pen/Pdt/2013 tanggal 17 Juni 2013 yang membatalkan Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Nomor 565/Pdt.P/2012/PN. Jkt.Sel tanggal 11 Desember 2012 perihal PT MAP dapat melakukan Audit lap keuangan PT. INDOTRUBA TENGAH;

b) Penetapan Mahkamah Agung RI Nomor : 02/Pen/Pdt/2013 tertanggal 17 Juni 2013 yang membatalkan Penetapan 601/Pen/Pdt.P/2012/PN. Jkt.Sel tanggal 11 Desember 2011 perihal PT. MAP dapat melakukan sendiri panggilan & mengadakan RUPS.

c) Bahwa pengalihan 6.200 lembar saham YKEP di TERGUGAT I (PT. INDOTRUBA TENGAH) kepada PENGGUGAT I (PT. MAP) adalah tidak sah dengan dasar-dasar sebagai berikut :

(1) Pengalihan tersebut dilakukan oleh orang-orang yang duduk sebagai Pengurus YKEP kepada Perseroan yang notabene didirikan oleh orang-orang yang duduk sebagai Pengurus YKEP yang menjual harta YKEP.

2. Pasal 5 ayat (1) Undang-Undang Nomor 28 Tahun 2004 tentang Perubahan Undang-Undang Nomor 16 Tahun 2001 tentang Yayasan yang menegaskan bahwa pengalihan harta kekayaan Yayasan untuk kepentingan Pembina, Pengurus dan Pengawas Yayasan adalah dilarang.

3. Pasal 38 Undang-Undang Nomor 28 Tahun 2004 terdapat larangan untuk mengadakan perjanjian dengan pihak manapun yang terafiliasi dengan Pembina, Pengurus dan Pengawas Yayasan.

4. Bahwa kepemilikan 6.200 lembar saham milik YKEP yang diklaim PENGGUGAT I (PT. MAP) dengan dalih pembelian saham, terbukti tidak sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham/Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I (PT. INDOTRUBA TENGAH), karena penjualan tersebut tidak memenuhi Pasal 10 ayat 5 Anggaran Dasar dan Pasal 91 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

11. Bahwa fakta yang tidak terbantahkan perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang memuat susunan Dewan Direksi dan Dewan Komisaris sudah disetujui oleh TURUT TERGUGAT VIII melalui Keputusannya Nomor AHU.0939495.AH.01.02.TAHUN 2015 pada tanggal 22 Juli 2015 sebagai berikut :

1. Lampiran susunan anggota DIREKSI dan DEWAN KOMISARIS TERGUGAT I adalah :

DIREKSI :

Direktur Utama : Ir. Kurniawanto Setiadi

Direktur I : Dadang Danuardi

Direktur II : Ir. Safwani

Direktur III : Suko Budi Hardjito

DEWAN KOMISARIS :

Komisaris Utama : Suhartono

Komisaris I : Yustinus Lambang Setyo Putro

Komisaris II : Chairul Hamdani Nawawi

2. Susunan pemegang saham dengan susunan :

- YKEP (TERGUGAT XI) 6.200 lembar saham

- PT. MINAMAS GEMILANG 3.200 lembar saham

- PT. ANUGERAH SUMBERMAKMUR 3.200 lembar saham

5. TANGGAPAN TENTANG PERBUATAN MELAWAN HUKUM KELIMA

1. Bahwa dalil-dalil PENGGUGAT dalam GUGATANNYA huruf E halaman 14, PARA PENGGUGAT menyatakan bahwa:

“TERGUGAT XI (YKEP) telah melakukan perbuatan melawan hukum dengan cara melakukan persekongkolan dengan TERGUGAT II (PT. Minamas Gemilang) dan TERGUGAT III (PT. Anugerah Sumbermakmur) sehingga TERGUGAT XI dapat menghadiri RUPSLB tanggal 29 Juli 2013, padahal TERGUGAT XI bukanlah pemegang saham lagi atau kuasa dari salah satu pemegang saham TERGUGAT ”,

2. Bahwa kehadiran TERGUGAT XI dalam RUPSLB TERGUGAT I tanggal 29 Juli 2013, tidak ada persekongkolan dengan TERGUGAT II dan TERGUGAT III karena kehadiran dan RUPS LB itu dilakukan mendasari Penetapan Mahkamah Agung RI Nomor : 01/Pen/Pdt/ 2013 dan Penetapan Mahkamah Agung RI Nomor : 02/Pen/Pdt/2013 tertanggal 17 Juni 2013 yang intinya adalah :

1. Membatalkan Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Nomor 565/Pdt.P/2012/PN. Jkt.Sel dan Penetapan 601/Pen/Pdt.P/2012/PN. Jkt.Sel tanggal 11 Desember 2011.

2. Pengalihan tersebut dilakukan oleh orang-orang yang duduk sebagai Pengurus YKEP kepada Perseroan yang notabene didirikan oleh orang-orang yang duduk sebagai Pengurus YKEP yang menjual harta YKEP.

3. Pasal 5 ayat (1) Undang-Undang Nomor 28 Tahun 2004 tentang Perubahan Undang-Undang Nomor 16 Tahun 2001 tentang Yayasan yang menegaskan bahwa pengalihan harta kekayaan Yayasan untuk kepentingan Pembina, Pengurus dan Pengawas Yayasan adalah dilarang.

4. Pasal 38 Undang-Undang Nomor 28 Tahun 2004 terdapat larangan untuk mengadakan perjanjian dengan pihak manapun yang terafiliasi dengan Pembina, Pengurus dan Pengawas Yayasan.

3. Bahwa dalil PARA PENGGUGAT hal 15 angka 42, TIDAK BERALASAN, TIDAK BERKEKUATAN HUKUM dan TIDAK ARGUMENTATIF sama sekali, dengan alasan-alasan sebagai berikut :

a) PARA PENGGUGAT mengabaikan FAKTA OBJEKTIF yang NYATA-NYATA telah membuktikan bahwa pengalihan 6.200 saham YKEP (TERGUGAT XI) pada PT. INDOTRUBA TENGAH (TERGUGAT I) TERAFILIASI, TIDAK SESUAI KETENTUAN UNDANG-UNDANG PT dan ANGGARAN DASAR PT. INDOTRUBA TENGAH sebagaimana uraian fakta sebelumnya sehingga pengalihan saham tersebut TIDAK SAH KARENA DILAKUKAN DENGAN ITIKAD BURUK.

b) Bahwa PARA PENGGUGAT yang mendalilkan pengalihan/ penjualan /pemindahan 50% saham (6.200 lembar saham) TERGUGAT XI telah mendapatkan persetujuan Pembina TERGUGAT XI adalah tidak benar, karena yang dimaksud dengan Persetujuan Pembina tersebut harus memenuhi syarat-syarat dan ketentuan yang berlaku, sedangkan dalam faktanya pengalihan saham tersebut tidak sesuai dengan ketentuan yang berlaku (bertentangan dengan UU PT, UU Yayasan, dan Anggaran Dasar Perseroan).

c) Bahwa oleh karena yang dimaksud persetujuan Pembina tersebut bertentangan dengan ketentuan hukum yang berlaku, maka Persetujuan Pembina tersebut cacat hukum.

4. Bahwa dengan demikian TERGUGAT XI tidak akan menanggapi dalil-dalil PARA PENGGUGAT yang dikemukakan hal 15-16 angka 43-47 karena bersifat pengulangan dan dalil-dalil tersebut telah dipertimbang-kan dalam putusan Mahkamah Agung Nomor 2680 K/Pdt/2014 tanggal 4 Maret 2015.

5. Bahwa dengan demikian berdasarkan uraian fakta di atas, dalil PARA PENGGUGAT yang menyatakan TERGUGAT XI telah melakukan persengkokolan dengan PARA TERGUGAT/TURUT TERGUGAT lainnya adalah TIDAK BERDASARKAN HUKUM DAN MENGADA-ADA, oleh karenanya dalil tersebut haruslah DITOLAK.

Bahwa dengan demikian alasan PARA PENGGUGAT dalam GUGATANNYA sepatutnya DITOLAK karena perkara aquo telah diputus oleh putusan Mahkamah Agung RI Nomor 2680 K/Pdt/2014 tanggal 4 Maret 2015 yang TELAH BERKEKUATAN HUKUM TETAP dan telah dieksekusi oleh Pengadilan Negeri Jakarta Pusat berdasarkan Penetapan No. 52/2015 Eks. Jo. No. 85/PDT.G/2013/PN. JKT. Pst Jo. No. 304/Pdt/2014/PT. DKI Jo. 2680 K/PDT/2014 tertanggal 25 Juni 2015 Jo. Berita Acara Tegoran/Peringatan No. 52/2015 Jo. No. 85/PDT.G/2013/PN. JKT. Pst Jo. No. 304/Pdt/2014/PT. DKI Jo. 2680 K/PDT/2014.

D. PERMOHONAN.

Bahwa berdasarkan uraian jawaban TERGUGAT XI, maka TERGUGAT XI mohon kepada yang Terhormat Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang memeriksa perkara ini berkenan memutus:

DALAM EKSEPSI :

- Menerima dan mengabulkan EKSEPSI TERGUGAT XI untuk seluruhnya.

- Menolak gugatan PARA PENGGUGAT atau setidak-tidaknya gugatan Penggugat tidak dapat diterima.

DALAM PROVISI :

- Menolak permohonan PROVISI PARA PENGGUGAT untuk seluruhnya.

DALAM POKOK PERKARA :

1. Menolak gugatan PARA PENGGUGAT untuk seluruhnya.

2. Menghukum PARA PENGGUGAT untuk membayar seluruh biaya perkara.

JAWABAN TURUT TERGUGAT I, II, III,IV dan TURUT TERGUGAT VI

1. Bahwa berkaitan dengan surat gugatan PARA PENGGUGAT, perlu TURUT TERGUGAT I s/d TURUT TERGUGAT IV kemukakan kepada Yang Mulia Majelis Hakim, agar duduk permasalahan ini menjadi jelas, sebagaimana terurai dibawah ini :

a. Bahwa benar TURUT TERGUGAT I s/d TURUT TERGUGAT
IV dahulunya adalah selaku Pengurus YAYASAN KARTIKA
EKA PAKSI (untukselanjutnyadisebutYKEP/TERGUGAT XT) yang diangkat secara Sah, yaitu terbukti sebagai berikut :

- Bahwa TURUT TERGUGAT I menjabat selaku Ketua Umum sejak tanggal 12 Oktober 2004 sampai dengan tanggal 12 Juni 2009.

- Bahwa TURUT TERGUGAT II menjabat selaku Bendahara sejak tanggal 12 Oktober 2004 sampai dengan tanggal 1 Juli2010.

- Bahwa TURUT TERGUGAT III menjabat selaku Ketua Bidang Dana sejak tanggal 3 Januari 2006 sampai dengan tanggal 1 Juli 2010.

- Bahwa TURUT TERGUGAT IV menjabat selaku Sekretaris sejak tanggal 3 Januari 2006 sampai dengan tanggal 1 Juli2010.

Bahwa pada saat TURUT TERGUGAT II, TURUT TERGUGAT III dan TURUT TERGUGAT IV tidak menjabat selaku Pengurus yang sah pada YKEP/TERGUGAT XI, TURUT TERGUGAT II, TURUT TERGUGAT III dan TURUT TERGUGAT IV telah diberikan/mendapat pembebasan dan pemberesan dari segala tanggungjawab pada YKEP/TERGUGAT XI.

b. Bahwa benar dahulunya YKEP/TERGUGAT XI pemegang
saham 6.200 lembar saham yang ada pada PT. INDOTRUBA TENGAH (untuk selanjutnya disebut PT.ITH/TERGUGATI)

c. Bahwa benar pada saat TURUT TERGUGAT I s/d TURUT
TERGUGAT IV menjabat Pengurus yang sah pada
YKEP/TERGUGAT XI, TURUT TERGUGAT I s/d TURUT
TERGUGAT IV telah mendapat persetujuan dari Pembina
YKEP/TERGUGAT XI untuk menjual seluruh saham
YKEP/TERGUGAT XI yang ada pada PT. ITH/TERGUGAT I,
yaitu berdasarkan :

c.l. Surat Persetujuan Pembina YKEP/TERGUGAT XI Nomor : SP/12/YKEP/IX/2007 tanggal 21 September 2007 ;

c.2. Surat Persetujuan Pembina YKEP/TERGUGAT XI Nomor : SP/15/YKEP/IX/2008 tanggal 14 September 2008.

d. Bahwa berdasarSuratPersetujuanPembinaYKEP/TERGUGAT XI yang Sah sebagaimana diatas, karenanya TURUT TERGUGAT I s/d TURUT TERGUGAT IV selaku Pengurus YKEP/TERGUGAT XI melaksanakan tugasnya dan telah melakukan perbuatan hukum antara lain :

- Menawarkan terlebih dahulu penjualan saham kepada sesama pemegang saham lainnya pada PT. ITH/TERGUGAT I, sebagaimana surat :

- Surat YKEP/TERGUGAT XI tanggal 17 September 2008, No. B/104/YKEP/IX/2008, perihal : Penawaran untuk memindahkan hak atas saham YKEP pada ITH, yang ditujukan kepada Direksi PT. ANUGERAH SUMBERMAKMUR/TERGUGAT III.

- Surat YKEP/TERGUGAT XI tanggal 17 September 2008, No. B/105/YKEP/IX/2008, perihal : Penawaran untuk memindahkan hak atas saham YKEP pada ITH, yang ditujukan kepada Direksi PT. MINAMAS GEMILANG/TERGUGAT II.

- Dikarenakan penawaran saham diatas tidak ada tanggapan, maka sesuai ketentuan Undang-Undang Perseroan Terbatas, TURUT TERGUGAT I s/dTURUT TERGUGAT IV selaku Pengurus Yang Sah pada YKEP/TERGUGATXI berhak/dapat menawarkan/menjual atas 6.200 lembar saham milik YKEP/TERGUGAT XI pada PT. ITH/ TERGUGAT I tersebut kepada pihak ketiga.

e. Bahwa padatanggal24Desember2008 antara PENGGUGAT II dan TURUT TERGUGAT I s/d TURUT TERGUGAT IV selaku Pengurus yang sahpada YKEP/TERGUGAT XI terjadi kesepakatan jual beli saham, dimana PT. PALMA SEJAHTERA (untuk selanjutnya
disebutPT.PALMA/PENGGUGATII) akan membeli sebanyak 6.200 lembar saham milik YKEP/TERGUGAT XI yang ada pada di PT. ITH/TERGUGAT I dengan harga sebesar Rp. 131.000.000.000,- (seratus tigapuluh satu miliar rupiah).

f. Bahwa disebabkan pembayaran harga saham, akandilaksanakan PT.PALMA/PENGGUGAT II dengan cara :

- Pembayaran sebagian tunai yaitu sebesar Rp.5.000.000.000,-, (lima miliar rupiah) ;

- Sedangkan sisanya sebesar Rp. 126.000.000.000,-(seratus dua puluh enam miliar rupiah) dibayar dengan obligasi ditambah premi 10.8% (sepuluh koma delapan persen) per tahun,

Maka TURUT TERGUGAT I s/d TURUT TERGUGAT IV untuk melindungi kepentingan pihak penjual atas saham yaitu YKEP/TERGUGAT XI meminta persyaratan kepada PT.PALMA/PENGGUGAT II, sebagai berikut:

(i) Bahwa jual beli saham mana, harus menggunakan sarana terlebih dahulu PT. MULIA AGRO PERSADA (untuk selanjutnya disebut PT.MAP/PENGGUGAT I) sebagai pihak pembeli, dimana TURUT TERGUGAT I, TURUT TERGUGAT II dan TURUT TERGUGAT III pada saat itu, baik selaku pengurus YKEP/ TERGUGAT XI juga merangkap sebagai pemegang saham maupun pengurus (Direksi maupun Komisaris) PT. MAP / PENGGUGAT I ;

(ii) Bahwa permintaan/persyaratan diatas, disebabkan adanya kekuatiran dari TURUT TERGUGAT I s/d TURUT TERGUGAT IV selaku Pengurus YKEP/TERGUGAT XI terkait pembayaran Obligasi harga saham yang harus dibayar PT.MAP/PENGGUGAT I, tidak ada dananya / kosong.

(iii) Bahwa tegasnya maksud dan tujuan persyaratan diatas adalah semata-mata untuk melindungi kepentingan YKEP/TERGUGAT XI selaku penjual BUKAN untuk kepentingan pribadi TURUT TERGUGAT I s/d TURUT TERGUGAT IV.

g. Bahwa dengan adanya kesepakatan terkait. persyaratan diatas, antara Pihak PENGGUGAT II dengan TURUT TERGUGAT I s/d TURUT TERGUGAT IV dan PENGGUGAT I, maka pada tanggal 24 Desember 2008, dibuat Surat Perjanjian secara SAH diantara para pihak, yang mengatur ketentuan hak dan kewajiban masing-masing pihak.

h. Bahwa tindak lanjut Surat Perjanjian tanggal 24 Desember 2008 tersebut, maka pada tanggal 26 Desember 2008, telah dibuat Akta Pemindahan Hak Atas Saham Nomor : 590, dibuat dihadapan YAFIZAR, SH.CN, Notaris Pengganti dari RUSNALDY, SH, Notaris di Jakarta, dimana TURUT TERGUGAT I s/d TURUT TERGUGAT IV secara sah bertindak untuk dan atas nama mewakili YKEP/TERGUGAT XI sebagai pihak penjual dan PENGGUGAT II sebagai pihak pembeli.

i. Bahwa benar selanjutnya atas jual beli saham berdasarkan Akta No. 590 diatas, seluruh harga saham sudah dibayar LUNAS oleh PT.PALMA/PENGGUGAT II melalui PT.MAP/PENGGUGAT I dengan jumlah keselurahan pembayaran sebesar Rp. 137.248.400.000,- (seratus tiga puluh tujuh milyard dua ratus empat puluh delapan juta empat ratus rupiah), yang terdiri dari pembayaran :

• Uang muka sebesar Rp.5.000.000.000,- (lima milyard rupiah) ;

• Pencairan 4 (empat) lembar Surat Berharga/Obligasi dengan jumlah keseluruhan sebesar Rp. 126.000.000.000,- (seratus dua puluh enam milyard rupiah) ;

• Premi/bunga atas obligasi, total sebesar Rp.6.248.400.000,- (enam milyard dua ratus empat puluh delapan juta empat ratus ribu rupiah).

j. Bahwa pembayaran dari PT. PALMA / PENGGUGAT II melalui PT. MAP/PENGGUGAT I kepada YKEP/TERGUGAT XI, sudah diterima dengan baik dan lengkap oleh YKEP/TERGUGAT XI.

k. Bahwa tegasnya, benar atas uang pembayaran harga 6.200 lembar saham yang diterima YKEP/TERGUGAT XI sebagai pembayaran harga saham dari PT.MAP/PENGGUGAT I, seluruhnya berasal / dari keuangan milik PT.PALMA/PENGGUGAT II tidak ada dari pihak lain ataupun dari TURUT TERGUGAT I s/d TURUT TERGUGAT IV.

l. Bahwa dengan LUNAS-nya harga saham tersebut, terbukti TURUT TERGUGAT I s/d TURUT TERGUGAT IV baik selaku Pengurus YKEP/TERGUGAT XI maupun pengurus dan atau pemegang saham PT.MAP/PENGGUGAT I pada saat itu, sudah melaksanakan kewajiban hukum dengan baik dan dengan penuh ITIKAD BAIK.

m. Bahwa sejak dibayarnya secara lunas harga saham oleh PT.PALMA/ PENGGUGAT II kepada YKEP/TERGUGAT XI, maka :

- Bahwa seluruh saham (500 lembar saham Perseroan)maupun kepengurusan (Direksi dan Komisaris) pada PT.MAP/PENGGUGAT I sudah beralih sepenuhnya menjadi hak PT.PALMA/PENGGUGAT II dan orang yang ditunjuk oleh PT.MAP/PENGGUGAT, terbukti :

• 499 lembar saham TURUT TERGUGAT I s/d TURUT TERGUGAT III sudah beralih menjadi milik PT.PALMA/PENGGUGAT II ;

• 1 lembar saham TURUT TERGUGAT I s/d TURUT TERGUGAT III sudah beralih kepada Sdr. EDDY WIDJANARKO sebagai orang yang ditunjuk oleh PT.PALMA/PENGGUGAT II.

- Bahkan seluruh operasional jalannya usaha PT.MAP/ PENGGUGAT I, sudah sepenuhnya dijalankan oleh PT.PALMA/PENGGUGAT II atau subyek hukum yang ditunjuk oleh PT.PALMA/PENGGUGAT II.

n. Bahwa benar kedudukan PT.MAP/PENGGUGAT I juga sudah tercatat sebagai Pemegang Saham pada PT. ITH/TERGUGAT I, terbukti dan berdasarkan hal-hal sebagai berikut :

- Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham PT. ITH/ TERGUGAT I Nomor 53 tanggal 12 Mei 2009 yang dibuat dihadapan ZAINAL ABIDIN, SH., Notaris di Jakarta/TURUT TERGUGAT VI.

- Surat Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, perihal : Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan Nomor AHU.AH.01.10-06302 tanggal 19 Mei 2009.

- Surat Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No.AHU.2-AH.0I.09-7157 tanggal 03 September 2010, perihal Permohonan Konfirmasi Susunan Pemegang Saham, Direksi dan Komisaris PT. ITH/TERGUGAT I, yang menjelaskan susunan pemegang saham dan pengurus PT. ITH/TERGUGAT I adalah sebagai berikut :

a. Susunan Pemegang Saham :

PT. MULIA AGRO PERSADA : 6.200 saham

PT. MINAMAS GEMILANG : 3.100 saham

PT. ANUGERAH SUMBERMAKMUR : 3.100 saham

b. Susunan Pengurus :

Direktur Utama : RAZMAN BIN ABDUL RAHMAN Dan seterusnya.

o. Bahwa berdasar fakta-fakta hukum diatas, prosedure jual beli saham terjadi secara TERANG, dibuat dihadapan Pejabat Yang Berwenang, sehingga secara hukum Jual Beli Saham adalah SAH dan harus dilaksanakan dengan itikad baik (Pasal 1338 KUH Perdata).

2. Bahwa setelah terjadinya seluruh proses jual beli 6.200 saham YKEP/ TERGUGAT XI yang ada pada di PT. ITH/TERGUGAT I kepada PT. MAP/ PENGGUGAT I, secara tegas pula YKEP/TERGUGAT XI mengakui :

- Bahwa benar telah terjadi perbuatan hukum jual beli 6.200 saham secara sah sesuai Akta Pemindahan Hak Atas Saham No.590, tanggal 26 Desember 2008,

- Bahwa atas saham diatas, sudah beralih kepemilikan
sepenuhnya menjadi milik PT.PALMA/PENGGUGAT I yang ada pada PT.ITH/TERGUGAT I, terbukti Penegasan Pernyataan Hukum (Legal Statement) YKEP/TERGUGAT XI, yakni sebagai berikut :

i. Surat Ketua Umum YKEP/TERGUGAT XI Nomor : B/085/YKEP/ VII/ 2009 tanggal 13 Juli 2009 kepada Kantor Akuntan Publik Price Waterhouse Cooper, perihal : Pemberitahuan Pemindahan Hak atas Saham pada PT. ITH/TERGUGAT I dari YKEP kepada PT. MAP/PENGGUGAT I.

ii. Surat Ketua Umum YKEP/TERGUGAT XI Nomor : B/090/YKEP/VII/ 2009 tanggal 17 Juli 2009 kepada Ketua Pembina YKEP/ TERGUGAT XI, perihal : Laporan Perkembangan atas penjualan saham YKEP pada PT. ITH dari YKEP kepada PT. MAP.

iii. Surat Ketua Pembina YKEP/TERGUGAT XI Sdr. AGUSTADI, SP Nomor : K/02/YKEP/XI/2009, tanggal 9 November 2009 kepada Menteri Pertahanan Republik Indonesia, perihal : Pemindahan Hak Atas Saham YKEP pada PT. ITH/TERGUGAT I kepada PT. MAP/PENGGUGAT I, yang isinya antara lain :

"Proses pemindahan hak atas saham YKEP pada PT. ITH/TERGUGAT I kepada PT. MAP/PENGGUGAT I telah selesai dilaksanakan pada tanggal 26 Desember 2008 ...Dengan demikian maka proses pemindahan hak atas saham YKEP pada PT ITH kepada PT. MAP sudah selesai...."

iv. Surat Ketua Pembina YKEP/TERGUGAT XI Sdr. GEORGE TOISUTTA No.R/02/YKEP/VI/2010 tanggal 15 Juni 2010 kepada Menteri Pertahanan RI, perihal : Pemindahan Hak atas Saham YKEP pada PT.ITH/TERGUGAT I kepada PT. MAP/PENGGUGAT I, yang isinya antara lain :

"...Pemindahan hak atas saham dari YKEP pada PT ITH kepada PT. MAP sudah sesuai dengan ketentuan perundang-undangan..."

"... Pada tanggal 26 Desember 2008 telah dilaksanakan Jual Beli / Pemindahan Hak Atas Saham Milik YKEP pada PT. ITH kepada PT. MAP dengan Akta Pemindahan Hak Atas Saham milik YKEP pada PT. ITH kepada PT. MAP dengan Akta Pemindahan Hak Atas Saham No. 590 tanggal 26 Desember 2008 yang dibuat oleh Rusnaldy, SH. Notaris di Jakarta, perubahan susunan pemegang sahamnya sudah disahkan oleh Menkum & HAM RI dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Depkum & HAM RI berdasarkan Surat Menkum & HAM RI No. AHU.AH.01.10-06302 tanggal 19 Mei 2009."

Dengan demikian membuktikan :

Bahwa jual beli saham mana adalah SUDAH BENAR dan SAH serta disetujui / diketahui dan dibenarkan oleh Pengurus dan ataupun Pembina yang sah pada YKEP/TERGUGAT XI.

3. Bahwa selain itu, diketahui pula oleh TURUT TERGUGAT I s/d TURUT TERGUGAT IV bahwa pengurus PT.ITH/TERGUGATI juga telah mengakui kedudukan PT. MAP/PENGGUGATI adalah BENAR sebagai pemegang / pemilik6.200saham yang ada pada PT. ITH/TERGUGAT I, berdasarkan dan terbukti sebagai berikut :

Surat PT. ITH/TERGUGAT I kepada Direksi PT. MINAMAS GEMILANG Nomor : 004/DIR-ITH/IV/2010 tanggal 19 April 2010, perihal : Pemberitahuan Pengakhiran Perjanjian Pengelolaan di Bidang Management antara PT. MINAMAS GEMILANG dan PT. ITH/ TERGUGAT I, dengan tembusan antara lain ditujukan kepada PT. MAP/PENGGUGAT I sebagai pemegang saham.

4. Bahwa TURUT TERGUGAT I s/d TURUT TERGUGAT IV tegaskan kembali, perbuatan hukum yang dilakukan oleh TURUT TERGUGAT I s/d TURUT TERGUGAT IV selaku pengurus YKEP/TERGUGAT XI merangkap pemegang saham maupun pengurus PT. MAP/PENGGUGAT I pada saat itu,
semata-mata hanya bertujuan :

• Melindungi kepentingan YKEP/TERGUGAT XI terkait pembayaran harga saham yang dilaksanakan PT.PALMA/ PENGGUGAT II melalui PT.MAP/PENGGUGAT I sebagian besar dibayar dengan menggunakan obligasi.

• Perbuatan TURUT TERGUGAT I s/d TURUT TERGUGAT IV seperti hal diatas, tidak bertentangan dengan Undang-Undang dan berkesesuaian/dibenarkan berdasarkan ketentuan Pasal 38 Undang-Undang No. 28 Tahun 2004 jo UU No. 16 Tahun 2001 Tentang Yayasan, yang mengatur sebagai berikut :

- Pasal 38 ayat (1) "Yayasan dilarang mengadakan perjanjian dengan organisasi yang terafiliasi dengan yayasan, Pembina, pengurus dan atau pengawas yayasan atau seseorang yang bekerja pada Yayasan"

- Pasal 38 ay at (2) Larangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) TIDAK BERLAKU dalam hal perjanjian tersebut bermanfaat bagi tercapainya maksud dan tujuan Yayasan"

• Bahwa secara fakta prima facie Perbuatan Hukum TURUT TERGUGAT I s/d TURUT TERGUGAT IV yang bertujuan : Untuk Melindungi Kepentingan atau Demi Kepentingan Yayasan, terbukti dimana Pembayaran Harga Saham dengan Surat Berharga (Obligasi) tersebut telah dapat CAIR dan dibayar LUNAS oleh pihak Pembeli qq PT. PALMA/PENGGUGAT II.

• Seluruh keuangan Pembayaran Harga Saham, terbukti pula telah di terima dan Nikmati seluruhnya oleh YKEP/TERGUGAT XI, tegasnya TURUT TERGUGAT I s/d TURUT TERGUGAT IV tidak menerima sepeser-pun keuangan dari pembayaran harga saham.

• Sebagai bukti nyata yang tidak dapat dibantah dan diakui oleh YKEP/TERGUGAT XI, seluruh keuangan jual beli saham tersebut telah dipergunakan seluruhnya oleh YKEP/TERGUGAT XI.

• Hal ini secara tegas tertuang dalam Surat Ketua Pembina Yayasan Kartika Eka Paksi, Nomor R/02/YKEP/I/2010, perihal : Pemindahan hak atas saham YKEP pada PT. Indotruba Tengah kepada PT. Mulia Agro Persada, tanggal 15 Juni 2010, yang ditujukan kepada Menteri Pertahanan R.I.

Adapun isi dari butir ke-2 huruf e dari Surat Ketua Pembina Yayasan Kartika Eka Paksi, dapat dikutip kembali sebagai berikut :

e. Penggunaan dana hasil penjualan saham YKEP pada PT. ITH kepada PT. MAP digunakan untuk : Pembelian rumah untuk musium prajurit, bantuan perum.ah.an prajurit melalui TWP, dana ahadi prajurit, bantuan prajurit yang gugur / meninggal dunia, bantuan yatim piatu anak prajurit dan beasiswa prajurit, sebagai perwujudan ikut serta meningkatkan kesejahteraan Keluarga Besar Prajurit TNI AD sesuai dengan maksud dan tujuan didirikannya YKEP.

> Berdasar Pengakuan dan Fakta Hukum diatas. terbukti dengan sendirinya perbuatan hukum TURUT TERGUGAT I s/d TURUT TERGUGAT IV adalah BERMANFAAT untuk kepentingan YKEP/ TERGUGAT XI dan dilakukan dengan penuh itikad baik.

5. Bahwa lebih-lebih lagi, setelah TURUT TERGUGAT I tidak lagi menjabat selaku Ketua Umum/Pengurus YKEP/TERGUGAT XI, dimana :

Ketua Umum YKEP/TERGUGAT XI pengganti TURUT TERGUGAT I/yang baru yaitu Sdr. DJOKO DAYATNO pada tanggal 20 Juli 2010 dengan surat Nomor B/983/YKEP/VII/2010 yang bertindak untuk dan atas nama YKEP/TERGUGAT XI secara sah telah menyampaikan penawaran kepada PENGGUGAT I untuk membeli kembali atas seluruh saham PT.MAP/PENGGUGAT I yang ada pada PT.ITH/TERGUGAT I.

Dengan demikian menurut hukum secara tegas YKEP/TERGUGAT XI mengakui dan mengukuhkan kepemilikan saham yang awalnya milik YKEP/TERGUGAT XI pada PT. ITH/TERGUGAT I SUDAH BERALIH SECARA SAH kepada PT.MAP/PENGGUGAT I dimana PT. PALMA/ PENGGUGAT II selaku pemegang saham pada PT.MAP/PENGGUGAT I.

Mengingat SANGAT MUSTAHIL DAN TIDAK MUNGKIN serta DILUAR LOGIKA HUKUM YKEP/TERGUGAT XI melakukan penawaran membeli kembali seperti tersebut diatas kepada PENGGUGAT I atas saham yang telah dibeli PT.PALMA/PENGGUGAT II qq PT.MAP/PENGGUGAT I yang ada pada PT. ITH/TERGUGAT I, apabila YKEP/TERGUGAT XI masih memiliki saham yang telah dijual/dialihkan kepada PT.MAP/PENGGUGAT I.

6. Bahwa berdasarkan uraian yuridis diatas, fakta-fakta hukum yang terjadi berdasar surat-surat bukti terkait, secara jelas terbukti sebagai berikut :

a. Bahwa terkait jual beli saham yang terjadi sesuai Akta
Pemindahan Hak Atas Saham Nomor : 590. tanggal 26
Desember 2008, dibuat dihadapan YAFIZAR, SH.CN.
Notaris Pengganti dari RUSNALDY, SH, Notaris di Jakarta
secara hukum adalah SAH dan MENGIKAT, serta telah
memenuhi ketentuan : Pasal 1320 KUH Perdata,
karenanya demi hukum berlaku sebagai Undang-Undang
bagi Para Pihak yang membuatnya, vide Pasal 1338 ayat
(1) KUH Perdata.

b. Bahwa jual beli atas 6.200 lembar saham sesuai Akta No.590 diatas, yang awalnya milik YKEP/TERGUGAT XI yang ada pada PT. ITH/ TERGUGAT I, sudah SAH beralih sepenuhnya menjadi hak dan milik PT.MAP/PENGGUGAT I dan bahkan sudah tercatat pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I.

c. Bahwa mengingat secara hukum jual beli saham telah dilaksanakan dengan penuh ITIKAD BAIK dan SAH serta berdasarkan ketentuan-ketentuannya yang diatur dalam Undang-Undang Yayasan, Undang-Undang Perseroan Terbatas dan Kitab Undang-Undang Hukum Perdata serta berdasar Yurisprudensi Tetap Mahkamah Agung R.I, maka PEMBELI YANG BERITIKAD BAIK (PARAPENGGUGAT), HARUSLAH DIBERIKAN PERLINDUNGAN HUKUM.

d. Bahwa TURUT TERGUGAT I s/d TURUT TERGUGAT IV tidak
pernah merugikan PARA PENGGUGAT dan ataupun YKEP/TERGUGAT XI dalam bentuk apapun juga.

7. Bahwa selanjutnya bilamana ternyata setelah terjadi jual beli saham sebagaimana Akta Pemindahan Hak Atas Saham Nomor : 590, tanggal 26 Desember 2008, dibuat dihadapan YAFIZAR, SH.CN, Notaris Pengganti dari RUSNALDY, SH, Notaris di Jakarta, ternyata YKEP/TERGUGAT XI ikut hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. ITH/ TERGUGAT I tanggal 29 Juli 2013, maka secara hukum RUPS LB PT. ITH/ TERGUGAT I tanggal 29 Juli 2013 adalah CACAT HUKUM serta BATAL DEMI HUKUM sejak semula, karena hal-hal sebagai berikut:

a. YKEP/TERGUGAT XI terhitung sejak tanggal 26 Desember 2008, sudah BUKAN Pemegang Saham 6.200 lembar saham di PT. ITH/TERGUGAT I,

b. Sesuai ketentuan Pasal 85 ayat (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas, YKEP/TERGUGAT XI tidak berhak menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham PT. ITH/TERGUGAT I.

c. PENGGUGAT I sebagai pemegang saham 6.200 lembar saham yang sah di PT.ITH/TERGUGAT I tidak diundang oleh Pengurus PT. ITH/ TERGUGAT I.

8. Bahwa berdasar uraian yuridis diatas, maka secara hukum perbuatan hukum PT. ITH/TERGUGAT I berikut seluruh Direksi maupun Komisaris TERGUGAT I maupun YKEP/TERGUGAT XI, secara jelas merupakan suatu Perbuatan Melawan Hukum yang sangat merugikan Hak Subyektif orang lain yang dalam hal ini PARA PENGGUGAT.

9. Bahwa karenanya untuk adanya Keadilan Pembeli Yang Beritikad Baik yang telah mengeluarkan uang untuk membayar harga barang yang dibelinya (6.200 lembar saham), beralasan menurut hukum gugatan PARA PENGGUGAT dalam perkara ini dikabulkan seluruhnya dan terlebih dahulu memberikan prioritas agar dijatuhkan Putusan Dalam Provisi untuk adanya Keadilan dan Kepastian Hukum.

JAWABAN PERTAMA TURUT TERGUGAT VI :

1. Bahwa benar TURUT TERGUGAT VI dalam kedudukan sebagai Notaris, telah membuat Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham PT. INDOTRUBA TENGAH Nomor 53 tanggal 12 Mei 2009, sesuai tugas dan wewenang TURUT TERGUGAT VI sebagai Notaris yang berkesesuaian dengan ketentuan Hukum yang berlaku.

2. Bahwa penghadap Doktor AB. SETIAWAN, SH, MH, MBA selaku Kuasa dari Para Pemegang Saham PT. ITH/TERGUGAT I sebagaimana Surat Kuasa tertanggal 20 April 2009, dihadapan TURUT TERGUGAT VI telah menerangkan dan menyatakan keputusan-keputusan yang telah diambil secara tertulis tanpa mengadakan rapat tersebut, adalah sebagai berikut :

a. Memberikan persetujuan atas telah dilaksanakannya jual beli/ pemindahan hak atas 6.200 (enam ribu dua ratus) saham milik Yayasan Kartika Eka Paksi pada PT. Indotruba Tengah kepada PT. Mulia Agro Persada tanggal 26 (dua puluh enam) Desember 2008 (duaribu delapan) dengan Akta Nomor 590, tanggal 26 (dua puluh enam) Desember
2008 (duaribu delapan) yang dibuat dihadapan YAFIZAR, Sarjana Hukum, Candidat Notaris, selaku pengganti dari Notaris RUSNALDY, Sarjana Hukum ;

b. Memberikan persetujuan terhadap perubahan susunan pemegang saham PerseroanPT.IndotrubaTengahyang semula :

1. Yayasan Kartika Eka Paksi, pemegang 6.200 (enam ribu dua ratus) saham;

2. PT. Minamas Gemilang, pemegang 3.100 (tiga ribu seratus) saham;

3. PT. Anugerah Sumbermakmur, pemegang 3.100 (tiga ribu seratus) saham;

Menjadi

1. PT. Mulia Agro Persada, pemegang 6.200 (enam ribu dua ratus) saham ;

2. PT. Minamas Gemilang, pemegang 3.100 (tiga ribu seratus) saham ;

3. PT. Anugerah Sumbermakmur, pemegang 3.100 (tiga ribu seratus) saham ;

c. Memberikan kuasa kepada tuan Doktor AB.SETIAWAN, Sarjana Hukum, Magister Hukum, Master of Business Administration, Kabag Hukum YKEP untukmenuangkan keputusan Sirkuler ini ke dalam suatu akta Notaris.

3. Bahwa Keputusan Sirkuler Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diadakan oleh PT. ITH/TERGUGAT I, secara fakta berkesesuaian dengan ketentuan Pasal 91 jo. Pasal 58 ayat 1 dan ayat 3 jo. Pasal 59 ayat 1 dan ayat 2 UU Perseroan Terbatas jo. Pasal 8 ayat 1 dari Perubahan Terakhir Anggaran Dasar PT. ITH/TERGUGAT I, sehingga Keputusan yang dibuat adalah SAH dan MENGIKAT.

4. Bahwa selain hal tersebut, Akta No.53 yang dibuat TURUT TERGUGAT VI tersebut, secara fakta pula telah tercatat dalam Database Sistem Administrasi Badan Hukum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, sebagaimana surat Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 19 Mei 2009 Nomor AHU-AH.01.10-06302.

5. Bahwa berdasarkan fakta-fakta hukum diatas, TURUT TERGUGAT VI dalam membuat Akta No.53 sesuai dengan kewenangan yang diberikan oleh Undang-Undang, sehingga secara Hukum adalah SAH dan mem-punyai kekuatan hukum yang mengikat dan berlaku.

Berdasar uraian yuridis diatas, TURUT TERGUGAT I s/d TURUT TERGUGAT IV dan TURUT TERGUGAT VI memohon Kepada Yang Mulia Majelis Hakim Pemeriksa Perkara Perdata ini, agar berkenan kiranya menjatuhkan putusan sebagai berikut :

1. Mengabulkan Gugatan PARA PENGGUGAT untuk seluruhnya.

1. Menghukum PARA TERGUGAT untuk membayar seluruh biaya perkara.

ATAU:

Apabila Yang Mulia Majelis Hakim pemeriksa perkara a quo berpendapat lain, mohon putusan yang seadil-adilnya,

JAWABAN TURUT TERGUGAT VII

A. PENEGASAN.

1. Bahwa TURUT TERGUGAT VII MENOLAK dengan KERAS DAN TEGASseluruh dalil-dalil Para Penggugat dalam surat Gugatan tersebut, kecuali terhadap hal-hal yang dengan jelas dan tegas dinyatakan diakui benar oleh TERGUGAT VII.

2. Bahwa telah diadakan usaha ke arah perdamaian melalui mediasi oleh Hakim mediator pada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, akan tetapi belum dan tidak berhasil. Oleh karenanya, proses atau tahap persidangan dilanjutkan ke tahapan berikutnya, yaitu JAWABAN dalam perkara aquo.

B. DALAM EKSEPSI.

1. GUGATAN PARA PENGGUGAT NEBIS IN IDEM

1. Bahwa alasan-alasan yang disampaikan oleh PARA PENGGUGAT dalam gugatannya menyangkut tentang pemindahan saham TERGUGAT XI (YKEP) di TERGUGAT I (PT. INDOTRUBA TENGAH) kepada PENGGUGAT yang diklaim adalah sah oleh PARA PENGGUGAT. Hal ini merupakan pengulangan dari dalil-dalil dan argumentasi yang telah disampaikan dalam proses persidangan pada perkara perdata Nomor 85/Pdt.G/2013/PN.Jkt.Pst. yang telah berkekuatan hukum tetap berdasarkan Putusan Kasasi MARI Nomor 2680 K/Pdt/2014.

2. Bahwa dalam perkara Nomor 85/Pdt.G/2013/PN.Jkt.Pst., pada saat itu YKEP dalam perkara aquo TERGUGAT XI adalah sebagai pihak Penggugat, sedangkan pihak Tergugatnya diantaranya adalah PARA PENGGUGAT dalam perkara aquo yaitu PT. MULIA AGRO PERSADA dan PT. PALMA SEJAHTERA.

3. Bahwa terhadap perkara perdata Nomor 85/Pdt.G/2013/PN.Jkt.Pst terserbut Mahkamah Agung RI telah memutus berdasarkan Putusan Kasasi MARI Nomor 2680 K/Pdt/2014 tanggal 4 Maret 2015 yang inti amar putusannya secara tegas menyatakan sebagai berikut :

1) Mengabulkan gugatan YKEP (dalam perkara aquo TERGUGAT XI) untuk sebagian.

2) Menyatakan pihak dalam perkara aquo TURUT TERGUGAT I, II, III, IV, PENGGUGAT I (PT. MULIA AGRO PERSADA), NY. UMI SALMA, NY. MARDIA LISTIOWATI, NY. ESTI TRI ESTI KADARMANI, PENGGUGAT II (PT. PALMA SEJAHTERA) EDDY WIDJANARKO melakukan perbuatan melawan hukum kepada Penggugat.

3) Menyatakan Keputusan Sirkuler pemegang saham PT. Indotruba Tengah tertanggal 15 September 2008 tentang persetujuan para pemegang saham untuk memindahkan 6.200 saham PT. Indotruba Tengah milik YKEP kepada PT. Mulia Argo Persada (dalam perkara aquo adalah PENGGUGAT I), tidak sah menurut hukum dan tidak mempuyai kekuatan hukum.

4) Menyatakan Akta Notaris Rusnaldy, S.H. No. 590 tanggal 26 Desember 2008 tentang pemindahan hak atas 6.200 saham PT. Indotruba Tengah milik YKEP kepada PT. Mulia Argo Persada (dalam perkara aquo adalah PENGGUGAT I), tidak sah menurut hukum dan tidak mempunyai kekuatan hukum.

5) Menyatakan Akta Notaris Zainal Abidin, S.H (dalam perkara aquo TURUT TERGUGAT VI) No. 53 tanggal 12 Mei 2009) yang berisi pernyataan Keputusan Sirkuler pemegang saham PT. Indotruba Tengah tidak sah menurut hukum dan tidak mempunyai kekuatan hukum.

6) Menyatakan pemindahan 6.200 saham PT. Indotruba Tengah milik YKEP kepada PT. Mulia Argo Persada (dalam perkara aquo adalah PENGGUGAT I), tidak sah menurut hukum dan batal demi hukum.

7) Menghukum para pihak dalam perkara aquo, TURUT TERGUGAT I, II, III, dan IV untuk menyerahkan kembali 6.200 saham PT. Indotruba Tengah milik YKEP kepada YKEP (dalam perkara aquo TERGUGAT XI) tanpa syarat.

8) Menghukum para pihak dalam perkara aquo TURUT TERGUGAT I, II, III IV, PENGGUGAT I (PT. MULIA AGRO PERSADA), PENGGUGAT II (PT. PALMA SEJAHTERA) dan EDDY WIDJANARKO untuk membayar ganti rugi kepada Penggugat sebesar Rp. 200.000.000.000,00 secara tanggung renteng sekaligus dan tunai.

4. Bahwa objek sengketa dalam perkara aquo adalah pemindahan saham Yayasan Kartika Eka Paksi sebanyak 6.200 lembar saham pada TERGUGAT I (PT. Indotruba Tengah) kepada PENGGUGAT I (PT. Mulia Argo Persada) yang dilakukan oleh TURUT TERGUGAT I, II, III, IV dan V serta Turut Tergugat V.

5. Bahwa hal ini dipertegas dalam petitum PARA PENGGUGAT dalam perkara aquo merupakan tuntutan PARA PENGGUGAT yang secara keseluruhan sudah diputus Mahkamah Agung RI berdasarkan Putusan Kasasi Mahkamah Agung RI Nomor 2680 K/Pdt/2014 yang telah berkekuatan hukum tetap.

6. Bahwa dengan demikian terhadap perkara aquo adalah sama dengan objek sengketa pada perkara perdata Nomor 85/Pdt.G/2013/PN.Jkt.Pst. yang sudah diputus dan berkekuatan hukum tetap (sebagaimana putusan Putusan Kasasi Mahkamah Agung RI Nomor 2680 K/Pdt/2014 tanggal 4 Maret 2015), oleh karenanya terhadap perkara aquo berlaku ASAS NEBIS IN IDEM.

7. Berdasarkan Yurisprudensi (Putusan Mahkamah Agung RI Nomor : 1226 K/Pdt/2001, tanggal 20 Mei 2002):

“Meskipun kedudukan subyeknya berbeda, tetapi obyek sama dengan perkara yang telah diputus terdahulu dan berkekuatan hukum tetap, maka gugatan dinyatakan nebis in idem”.

Asas Nebis in Idem juga diatur secara tegas dalam Pasal 1917 KUHPerd.

8. Bahwa berdasarkan Surat Edaran Mahkamah Agung RI Nomor 3 Tahun 2002 tentang Penanganan perkara yang berkaitan dengan asas Nebis In Idem jo Jurisprudensi Mahkamah Agung RI Jurisprudensi MARI Nomor 647 K/Sip/1973 yang menyatakan ada atau tidaknya azas Nebis In Idem tidak semata-mata ditentukan oleh Para Pihak saja, melainkan bahwa objek dari sengketa sudah diberi status tertentu oleh Keputusan Pengadilan Negeri yang lebih dulu dan telah mempunyai kekuatan hukum.

9. Dalam perkara aquo objek sengketanya, Para Pihak, dasar hukumya sama yaitu:

1. Objek sengketanya sama yaitu sengketa kepemilikan saham TERGUGAT XI (YKEP) di TERGUGAT I yang dialihkan ke PENGGUGAT I.

2. Para Pihaknya sama yaitu YKEP (TERGUGAT XI), PT. Indotruba Tengah (TERGUGAT I), PT. Mulio Agro Persada dan PT. Palma Sejahtera (PARA PENGGUGAT).

3. Dasar Hukumnya sama : Undang-Undang Perseroan Terbatas, Undang-Undang Yayasan, Anggaran Dasar PT. Indotruba Tengah dan Anggaran Dasar YKEP.

10. Bahwa oleh karena OBJEK SENGKETA, PARA PIHAK, DASAR HUKUM YANG SAMA, serta PETITUMNYA SUDAH DIPUTUS berdasarkan Putusan Kasasi Mahkamah Agung RI Nomor 2680 K/Pdt/2014 maka demi hukum perkara tersebut harus dinyatakan ditolak atau setidak-tidaknya dinyatakan tidak dapat diterima karena melanggar azas NEBIS IN IDEM.

11. Bahwa oleh karena itu, terhadap perkara dengan pihak dan kasus yang sama, tidak boleh diajukan untuk kedua kalinya (“Hukum Acara Perdata”, M. Yahya Harahap, S.H., hal. 42).

l. Bahwa dalam Pasal 60 ayat (1) UU No. 8 Tahun 2011 yaitu Perubahan atas UU No. 24 Tahun 2003 tentang Mahkamah Konstitusi diterapkan pula Asas Nebis in Idem yaitu terhadap materi muatan ayat, pasal, dan/atau bagian dalam undang-undang yang telah diuji, TIDAK DAPAT DIMOHONKAN PENGUJIAN KEMBALI.

m.Bahwa dengan demikian perkara aquo perihal gugatan perbuatan melawan hukum yang diajukan oleh PARA PENGGUGAT kepada PARA TERGUGAT TIDAK BERDASARKAN HUKUM sama sekali dan tidak dapat diajukan kembali karena NEBIS IN IDEM.

2. PENGGUGAT TIDAK MEMPUNYAI KAPASITAS SEBAGAI PENGGUGAT (LEGAL STANDING).

1. Bahwa gugatan PARA PENGGUGAT yang inti gugatannya adalah mempermasalahkan sahnya Akta Pemindahan Saham Nomor 590 tanggal 26 Desember 2008 yang dibuat dihadapan TURUT TERGUGAT V, adalah TIDAK BENAR karena berdasarkan Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014 tanggal 4 Maret 2015 yang telah berkekuatan hukum tetap, Akta Pemindahan Saham Nomor 590 tanggal 26 Desember 2008 tersebut telah dinyatakan tidak sah menurut hukum dan tidak mempunyai kekuatan hukum.

2. Bahwa dengan adanya Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680K/Pdt/2014 tanggal 4 Maret 2015 yang telah berkekuatan hukum tetap, maka secara hukum PARA PENGGUGAT bukanlah sebagai pemegang saham di TERGUGAT I (PT. INDOTRUBA TENGAH), oleh karenanya PARA PENGGUGAT tidak mempunyai kapasitas dan LEGAL STANDING.

3. GUGATAN TIDAK JELAS, TIDAK CERMAT, TIDAK TELITI, dan KABUR (OBSCUUR LIBEL).

1. Kerugian Materiil.

1) Bahwa PARA PENGGUGAT dalam Gugatannya pada halaman 19 angka romawi VI (angka 60), pada intinya mendalilkan telah mengalami kerugian materiil atas perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh PARA TERGUGAT sebesar Rp. 247.047.120.000,- adalah tidak benar karena PARA PENGGUGAT hanya mengacu pada keuntungan dari pembelian saham sebesar 36% per tahun dan dihitung sejak tanggal 26 Desember 2009.

2) Bahwa dalil PARA PENGGUGAT dalam gugatannya angka 60.1. menyebutkan bahwa Penggugat I membeli 6.200 saham dengan harga total sebesar Rp. 137.248.400.000,- dengan merujuk pada angka 3.3.

3) Bahwa dalam gugatan PARA PENGGUGAT angka 3.3 menyebutkan harga 6.200 saham adalah Rp. 131.000.000.000,-, hal ini berbeda dengan harga yang disebutkan oleh PARA PENGGUGAT dalam gugatan dalam angka 60.1. Hal ini membuktikan bahwa PARA PENGGUGAT keliru, tidak teliti dan tidak cermat dalam merinci kerugian.

2. Kerugian Imateriil.

   1. Bahwa gugatan PARA PENGGUGAT pada halaman 19 angka romawi VI (angka 60) yang intinya mendalilkan telah mengalami kerugian imateriil atas perbuatan melawan hukum yang dilakukan PARA TERGUGAT sebesar Rp. 500.000.000.000,- tidak jelas dan tidak teliti karena perhitungan kerugian yang ditetapkan oleh PARA PENGGUGAT tidak jelas dengan merinci jumlahnya dan terkesan hanya menulis jumlah saja sehingga tidak bisa dipertanggung jawabkan.

   2. Bahwa dengan demikian gugatan PARA PENGGUGAT perihal gugatan kerugian immaterial tersebut kabur (obscuur libels). Hal ini ditegaskan oleh :

      1. Darwan Prinst, S.H., dalam bukunya yang berjudul ”Strategi Menyusun dan Menangani Gugatan Perkara”, Penerbit PT Citra Aditya Bakti, cetakan ketiga, 2003, halaman 38, berbunyi sebagai berikut :

”... Uraian kerugian itu tidak dapat direka-reka saja, tetapi harus diuraikan secara terinci, satu-persatu unsur-unsurnya dari kerugian yang timbul. Suatu uraian kerugian yang diajukan tanpa perincian dianggap sebagai kabur.”

2. Putusan Mahkamah Agung RI No. 720 K/Pdt/1997 tertanggal 9 Maret 1999 yang pada pokoknya menyebutkan sebagai berikut:

“Petitum suatu gugatan perdata harus didasarkan dan didukung oleh positum/dalil-dalil gugatannya yang diurai-kan secara jelas, sehingga akan nampak adanya hubungan yang berkaitan satu sama lain dengan petitum-nya. Bilamana hubungan antara positum dengan petitum, tidak ada atau tidak jelas, maka menjadikan gugatan tersebut adalah kabur, sehingga menurut hukum acara perdata, gugatan yang berkwalitas demikian itu, harus dinyatakan tidak dapat diterima.”

4. GUGATAN PARA PENGGUGAT DALUARSA.

- Bahwa gugatan PARA PENGGUGAT merupakan gugatan yang daluarsa karena sejak keluarnya putusan Mahkamah Agung RI No. 2680 K/Pdt/2014 yang telah berkekuatan hukum tetap dan Penetapan No. 52/2015 Eks. Jo. No. 85/PDT.G/2013/PN. JKT. Pst Jo. No. 304/Pdt/2014/ PT. DKI Jo. 2680 K/PDT/2014 tertanggal 25 Juni 2015 Jo. Berita Acara Tegoran/Peringatan No. 52/2015 Jo. No. 85/PDT.G/2013/PN. JKT. Pst Jo.

No. 304/Pdt/2014/PT. DKI Jo. 2680 K/PDT/2014 tentang pelaksanaan eksekusi perkara aquo (kepemilikan saham) haruslah dianggap telah selesai.

Bahwa berdasarkan uraian dan fakta-fakta hukum di atas, maka kami memohon kepada Majelis Hakim Yang Mulia yang memeriksa dan mengadili perkara aquo untuk dapat menerima Eksepsi TURUT TERGUGAT VII karena Gugatan PARA PENGGUGAT NEBIS IN IDEM, TIDAK MEMPUNYAI KAPASITAS (LEGAL STANDING), TIDAK JELAS, TIDAK CERMAT, TIDAK TELITI, KABUR (OBSCUUR LIBELS) dan DALUARSA, oleh karenanya menyatakan gugatan PARA PENGGUGAT DITOLAK atau setidak-tidaknya dinyatakan TIDAK DAPAT DITERIMA (Niet Ontvankelijk Verklaard).

Bahwa selanjutnya apabila Majelis Hakim tidak sependapat dengan TURUT TERGUGAT VII mengenai bagian EKSEPSI, maka selanjutnya TURUT TERGUGAT VII dengan ini menyampaikan Jawaban atas bagian pokok perkara Gugatan sebagai berikut:

C. DALAM POKOK PERKARA

1. Bahwa TURUT TERGUGAT VII menolak dengan keras dan tegas seluruh dalil-dalil PARA PENGGUGAT dalam SURAT GUGATAN tersebut, terkecuali terhadap hal-hal yang dengan jelas dan tegas dinyatakan diakui benar oleh TURUT TERGUGAT VII.

2. Bahwa hal-hal yang telah dikemukakan pada bagian EKSEPSI tersebut diatas, dianggap terulang dan berlaku kembali pada bagian DALAM POKOK PERKARA ini, oleh karenanya merupakan satu kesatuan yang tidak terpisahkan dari Pokok Perkara ini.

3. Bahwa dalil-dalil yang dikemukakan PARA PENGGUGAT dalam SURAT GUGATANNYA tersebut merupakan pengulangan yang telah disampaikan dalam perkara perdata Nomor 85/Pdt.G/2013/PN.Jkt.Pst yang berkekuatan hukum tetap berdasarkan Putusan Kasasi MARI Nomor 2680 K/Pdt/2014.

4. Bahwa dalam jawaban ini, TURUT TERGUGAT VII menyatakan alasan-alasan dan keberatan-keberatannya sebagai-berikut:

1. Bahwa FAKTA HUKUM yang tidak terbantahkan bahwa TURUT TERGUGAT I, II, III, IV selaku pengurus Yayasan Kartika Eka Paksi saat itu telah mengalihkan 6.200 saham pada PT. INDOTRUBA TENGAH (TERGUGAT I) kepada PT. MULIA ARGO PERSADA (PENGGUGAT I). Pada waktu pengalihan saham tersebut menjabat sebagai Direksi pada PT. MULIA ARGO PERSADA dan pemegang saham pada Perseroan tersebut.

2. Bahwa pengalihan harta kekayaan milik Yayasan Kartika Eka Paksi kepada sebuah Perseroan dilakukan oleh orang-orang yang duduk sebagai Pengurus Yayasan Kartika Eka Paksi kepada Perseroan yang nota bene didirikan oleh orang-orang yang duduk sebagai Pengurus Yayasan yang menjual Harta Yayasan tersebut.

3. Bahwa dalam Pasal 5 ayat (1) Undang-Undang Nomor 28 Tahun 2004 tentang Perubahan Undang-Undang Yayasan dengan tegas ditentukan bahwa Pengalihan harta kekayaan Yayasan untuk kepentingan Pembina, Pengurus dan Pengawas Yayasan adalah DILARANG.

4. Bahwa demikian pula Pasal 38 Undang-Undang Nomor 28 Tahun 2004 ada larangan untuk mengadakan perjanjian dengan pihak manapun yang terafiliasi dengan Pembina, Pengurus, Pengawas Yayasan.

5. Bahwa dengan demikian pemindahan/pengalihan/penjualan saham TERGUGAT XI di TERGUGAT I teraifiliasi dan bertentangan dengan Undang-Undang Yayasan.

6. Bahwa pengalihan 6.200 saham YKEP di TERGUGAT I (PT. INDOTRUBA TENGAH) tersebut dituangkan dalam Akta Pemindahan Hak Atas Saham No. 590 yang dibuat oleh TURUT TERGUGAT V (Yafizar, S.H., C.N.) Notaris Pengganti dari Rusnaldy, S.H. Notaris di Jakarta pada tanggal 26 Desember 2008, mendasari net konsep Keputusan Secara Sirkuler Pemegang Saham Perseroan tertanggal 15 September 2008 yang diklaim oleh PENGGUGAT I bahwa seolah-olah Para Pemegang Saham TERGUGAT I menyetujui pemindahan 6.200 saham YKEP di TERGUGAT I, padahal Keputusan Sirkuler tersebut TIDAK DISETUJUI DAN TIDAK DITANDATANGANI oleh PARA PEMEGANG SAHAM PT. INDOTRUBA TENGAH lainnya yaitu TERUGUGAT II (PT. Minamas Gemilang) dan TERGUGAT III (PT. Anugerah SumberMakmur), sehingga Keputusan Sirkuler tersebut CACAT HUKUM.

7. Bahwa net konsep Keputusan Secara Sirkuler Pemegang Saham Perseroan yang tidak ditandatangani oleh Para Pemegang saham lainnya tersebut tidak memenuhi persyaratan sebagaimana dipersyaratkan Pasal 91 Undang-Undang Perseroan Terbatas, yang menyatakan bahwa semua pemegang Saham harus memberikan persetujuan secara tertulis. Hal ini sesuai dengan ketentuan Pasal tersebut yang dengan tegas menyatakan:

“Pemegang Saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat diluar RUPS dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan.”

8. Bahwa Pasal 59 ayat (1) UU Perseroan Terbatas mengatur tentang batas waktu pemberian persetujuan organ perseroan untuk pemindahan hak atas saham dalam suatu perseroan terbatas yakni 90 hari sejak tanggal organ perseroan menerima permintaan persetujuan pemindahan hak atas saham tersebut. Yang dimaksud dengan organ perseroan adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi dan Dewan Komisaris (Pasal 1 angka 2 Undang-Undang PT).

9. Bahwa menurut ketentuan Pasal 7 ayat (2) Anggaran Dasar PT. INDOTRUBA TENGAH yang termuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham PT. INDOTRUBA TENGAH secara jelas mengatur bahwa organ perseroan yang dipersyaratkan persetujuannya adalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), sebagaimana bunyi sebagai-berikut :

“Pemindahan hak atas saham hanya diperkenankan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham. Persetujuan atau penolakannya harus diberikan secara tertulis dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari terhitung sejak persetujuan pemindahan hak tersebut diterima. Dalam hal jangka waktu tersebut telah lewat dan Rapat Umum Pemegang Saham tidak memberikan pernyataan tertulis Rapat Umum Pemegang Saham dianggap menyetujui pemindahan hak atas saham tersebut”.

10. Bahwa merupakan fakta yang tidak terbantahkan bahwa pemindahan 6.200 saham tersebut ke PENGGUGAT I waktu itu sama sekali tidak pernah menyampaikan permohonan untuk dilakukan RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 7 ayat (2) Anggaran Dasar Perseroan tersebut.

11. Bahwa berdasarkan Pasal 55 Jo. Pasal 79 ayat (1), (2), (3) Jo. Pasal 91 dan penjelasannya UU No. 40 Tahun 2007 diperoleh kesimpulan, pengambilan keputusan para Pemegang Saham suatu perseroan dapat dilakukan dalam dua cara yaitu:

1) Melalui Rapat Umum Pemegang Saham.

2) Pengambilan Keputusan diluar Rapat Umum Pemegang Saham, akan tetapi dengan cara mengirimkan secara tertulis usul yang akan diputuskan kepada semua Pemegang Saham dan usul tersebut disetujui secara tertulis oleh seluruh Pemegang Saham dan menandatangani suatu keputusan yang disebut Keputusan Sirkuler Pemegang Saham.

l. Bahwa oleh karena pemindahan/pengalihan/penjualan hak atas saham YKEP pada TERGUGAT I (PT. INDOTRUBA TENGAH) tidak dilaku-kan berdasarkan ketentuan Pasal 55 s/d Pasal 59 Undang-Undang PT dan Anggaran Dasar PT. INDOTRUBA TENGAH, maka demi hukum pemindahan/pengalihan/penjualan hak atas saham tersebut adalah CACAT HUKUM.

m. Bahwa kepemilikan 6.200 lembar saham milik Yayasan Kartika Eka Paksi yang diklaim oleh PENGGUGAT I (PT. Mulia Argo Persada) dengan dalih “pembelian saham” terbukti tidak disahkan dalam RUPS/ RUPSLB PT. INDOTRUBA TENGAH, karenanya penjualan saham tersebut tidak memenuhi Anggaran Dasar dan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan dan pengalihan saham tersebut dinyatakan tidak sah.

n. Bahwa Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 565/Pdt.P/ 2012/PN.JKT.SEL tanggal 11 Desember 2012 yang menetapkan antara lain:

“Mengangkat Akuntan Publik Sdr. Irmansyah Macc, CPA untuk melakukan pemeriksaan aspek keuangan PT. INDOTRUBA TENGAH periode buku yang berakhir 30 Juni 2009, 30 Juni 2010 ... dst.”

o. Bahwa Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. : 601/ Pdt.P/2012/PN.JKT.SEL tanggal 11 Desember 2012 yang menetapkan antara lain:

“Memberikan izin kepada PEMOHON (PT. MULIA ARGO PERSADA)untuk melakukan sendiri pemanggilandan menyelenggarakanRUPS Tahunan dan RUPSLB Perseroan ... dst “

p. Bahwa Penetapan-Penetapan Pengadilan Negeri tersebut TELAH DIBATALKAN dan DINYATAKAN TIDAK BERKEKUATAN HUKUM oleh MAHKAMAH AGUNG. Hal ini sesuai dengan Penetapan Mahkamah Agung RI Nomor. 01/Pen/Pdt.2013 dan Nomor 02/Pen/Pdt/ 2013 tanggal 17 Juni 2013.

q. Bahwa dalam menindaklanjuti Penetapan Mahkamah Agung RI Nomor. 01/Pen/Pdt.2013 dan Nomor 02/Pen/Pdt.2013 tanggal 17 Juni 2013, maka pada tanggal 29 Juli 2013 para Pemegang Saham TERGUGAT I telah melaksanakan RUPS LB TERGUGAT I yang dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 2 tanggal 19 Agustus 2013 yang dibuat dihadapan TURUT TERGUGAT VII, dengan hasil keputusan RUPS yang intinya adalah sebagai berikut:

1. Menegaskan bahwa semua surat sirkuler pemegang saham PT. INDOTRUBA TENGAH, beserta akibat hukumnya, yang dilakukan diluar RUPS sebagaimana ternyata dalam Surat Sirkuler Pemegang Saham PT. Indotruba Tengah tentang jual beli saham milik YKEP kepada pihak ketiga tidak diakui dari dan oleh karena-nya batal demi hukum, karena bertentangan dengan ketentuan Pasal 10 ayat 5 Anggaran Dasar Perseroan juncto Pasal 91 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, sehingga susunan pemegang saham tetap sesuai dengan Akta tertanggal 24 Maret 2008 No. 48 yang dibuat dihadapan Notaris POPIE Savitri MARTO SUHARDJO PHARMANTO.

2. Perubahan susunan anggota Direksi, Dewan Komisaris Perseroan dan pengangkatan pengurus baru, dengan susunan sebagai-berikut:

DIREKSI :

Direktur Utama : Ir. Kurniawanto Setiadi

Direktur I : Dadang Danuardi

Direktur II : Ir. Safwani

Direktur III : Suko Budi Hardjito

DEWAN KOMISARIS :

Komisaris Utama : Suhartono

Komisaris I : Yustinus Lambang Setyo Putro

Komisaris II : Chairul Hamdani Nawawi

r. Bahwa fakta tak terbantahkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 2 tanggal 19 Agustus 2013 yang dibuat dihadapan TURUT TERGUGAT VII (NOTARIS ACHMAD, S.H.) mendasari :

1. Penetapan Mahkamah Agung RI Nomor : 01/Pen/Pdt/2013 tanggal 17 Juni 2013 yang membatalkan Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Nomor 565/Pdt.P/2012/PN. Jkt.Sel tanggal 11 Desember 2012 perihal PT MAP dapat melakukan Audit lap keuangan PT. INDOTRUBA TENGAH;

2. Penetapan Mahkamah Agung RI Nomor : 02/Pen/Pdt/2013 tertanggal 17 Juni 2013 yang membatalkan Penetapan 601/Pen/Pdt.P/2012/PN. Jkt.Sel tanggal 11 Desember 2011 perihal PT. MAP dapat melakukan sendiri panggilan & mengadakan RUPS.

3. Bahwa pengalihan 6.200 lembar saham YKEP di TERGUGAT I (PT. INDOTRUBA TENGAH) kepada PENGGUGAT I (PT. MAP) adalah tidak sah dengan dasar-dasar sebagai berikut :

1. Pengalihan tersebut dilakukan oleh orang-orang yang duduk sebagai Pengurus YKEP kepada Perseroan yang notabene didirikan oleh orang-orang yang duduk sebagai Pengurus YKEP yang menjual harta YKEP.

2. Pasal 5 ayat (1) Undang-Undang Nomor 28 Tahun 2004 tentang Perubahan Undang-Undang Nomor 16 Tahun 2001 tentang Yayasan yang menegaskan bahwa pengalihan harta kekayaan Yayasan untuk kepentingan Pembina, Pengurus dan Pengawas Yayasan adalah dilarang.

3. Pasal 38 Undang-Undang Nomor 28 Tahun 2004 terdapat larangan untuk mengadakan perjanjian dengan pihak manapun yang terafiliasi dengan Pembina, Pengurus dan Pengawas Yayasan.

4. Bahwa kepemilikan 6.200 lembar saham milik YKEP yang diklaim PENGGUGAT I (PT. MAP) dengan dalih pembelian saham, terbukti tidak sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham/Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TERGUGAT I (PT. INDOTRUBA TENGAH), karena penjualan tersebut tidak memenuhi Pasal 10 ayat 5 Anggaran Dasar dan Pasal 91 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

s. Bahwa fakta yang tidak terbantahkan bahwa TURUT TERGUGAT VIII (KEMENTERIAN HUKUM DAN HAM) memberitahukan kepada TURUT TERGUGAT VII tentang perubahan Data Pemegang Saham TERGUGAT I (PT. INDOTRUBA TENGAH) tertanggal 6 Juli 2015 yang intinya menyatakan bahwa susunan pemegang saham TERGUGAT I (PT. INDOTRUBA TENGAH) kembali kepada Akta No. 59 tanggal 17 Juli 2008 yang dibuat dan disampaikan oleh Notaris Savitri Martosuahrdjo, S.H. dan telah mendapatkan Surat Penerimaan Pemberitahuan AHU-AH.01.10-20957 tanggal 2 September 2008 yaitu:

- YKEP (TERGUGAT XI) 6.200 lembar saham

- PT. MINAMAS GEMILANG 3.200 lembar saham

- PT. ANUGERAH SUMBER MAKMU 3.200 lembar saham

t. Bahwa selanjutnya para Pemegang Saham TERGUGAT I menuang-kan Keputusan Sirkuler para Pemegang Saham TERGUGAT I ke dalam Akta No. 03 tanggal 20 Juli 2015 yang dibuat dihadapan TURUT TERGUGAT VII yang pada intinya adalah sebagai-berikut :

1. Mendasari Putusan Mahkamah Agung RI No. 2680 K/Pdt/2014 tanggal 4 Maret 2015 dan Surat TURUT TERGUGAT VIII (Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia RI) No. AHU2.AH.01.01-8888 tanggal 6 Juli 2015, bahwa susunan pemegang saham terakhir Perseroan adalah sesuai dengan Akta tanggal 17 Juli 2008 Nomor 59 yang dibuat dihadapan Popie Savitri Martosuhardjo Pharmanto, dengan susunan :

- YKEP (TERGUGAT XI) 6.200 lembar saham

- PT. MINAMAS GEMILANG 3.200 lembar saham

- PT. ANUGERAH SUMBER MAKMU 3.200 lembar saham

2. Menegaskan susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan untuk masa jabatan 5 (lima) tahun efektif sejak tanggal Keputusan Sirkuler ini dengan susunan Direksi dan Komisaris sebagai-berikut :

DIREKSI :

Direktur Utama : Ir. Kurniawanto Setiadi

Direktur I : Dadang Danuardi

Direktur II : Ir. Safwani

Direktur III : Suko Budi Hardjito

DEWAN KOMISARIS :

Komisaris Utama : Suhartono

Komisaris I : Yustinus Lambang Setyo Putro

Komisaris II : Chairul Hamdani Nawawi

u. Bahwa fakta yang tidak terbantahkan pada tanggal 22 Juli 2015 TURUT TERGUGAT VIII mengeluarkan Surat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan TERGUGAT I (PT. INDOTRUBA TENGAH) melalui Keputusannya Nomor AH.0939495.AH.01.02. TAHUN 2015 sesuai dengan Akta Nomor 03 tanggal 20 Juli 2015 yang dibuat dihadapan Notaris TURUT TERGUGAT VII yang diantaranya memuat :

1. Lampiran susunan anggota DIREKSI dan DEWAN KOMISARIS TERGUGAT I adalah :

DIREKSI :

Direktur Utama : Ir. Kurniawanto Setiadi

Direktur I : Dadang Danuardi

Direktur II : Ir. Safwani

Direktur III : Suko Budi Hardjito

DEWAN KOMISARIS :

Komisaris Utama : Suhartono

Komisaris I : Yustinus Lambang Setyo Putro

Komisaris II : Chairul Hamdani Nawawi

2. Lampiran susunan pemegang saham dengan susunan :

- YKEP (TERGUGAT XI) 6.200 lembar saham

- PT. MINAMAS GEMILANG 3.200 lembar saham

- PT. ANUGERAH SUMBER MAKMU 3.200 lembar saham

v. Bahwa fakta persetujuan TURUT TERGUGAT VIII tersebut ditegaskan dalam Lampirannya Nomor AHU-0939495.AH.01.02.Tahun 2015 tanggal 22 Juli 2015.

5. Bahwa dengan demikian dalil-dalil PARA PENGGUGAT dalam gugatan-nya hal yang intinya menyatakan bahwa RUPS Luar Biasa (“RUPS LB”) tanggal 29 Juli 2013 adalah cacat hukum atau batal sejak semula adalah KELIRUdan TIDAK BERDASARKAN HUKUM SAMA SEKALI, oleh karenanya dalil tersebut sepatutnya untuk DITOLAK.

6. Bahwa dengan demikian alasan PARA PENGGUGAT dalam GUGATAN-NYA sepatutnya DITOLAK karena perkara aquo telah diputus oleh putusan Mahkamah Agung RI Nomor 2680 K/Pdt/2014 tanggal 4 Maret 2015 yang TELAH BERKEKUATAN HUKUM TETAP dan telah dieksekusi oleh Pengadilan Negeri Jakarta Pusat berdasarkan Penetapan No. 52/2015 Eks. Jo. No. 85/PDT.G/2013/ PN. JKT. Pst Jo. No. 304/Pdt/2014/PT. DKI Jo. 2680 K/PDT/2014 tertanggal 25 Juni 2015 Jo. Berita Acara Tegoran/Peringatan No. 52/2015 Jo. No. 85/PDT.G/2013/PN. JKT. Pst Jo. No. 304/Pdt/2014/PT. DKI Jo. 2680 K/PDT/2014.

7. Bahwa dengan demikian alasan PARA PENGGUGAT dalam GUGATAN-NYA sepatutnya DITOLAK atau TIDAK DAPAT DITERIMA.

D. PERMOHONAN :

Bahwa berdasarkan uraian jawaban TURUT TERGUGAT VII, maka TURUT TERGUGAT VII mohon kepada yang Terhormat Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang memeriksa perkara ini berkenan memutus:

DALAM EKSEPSI :

- Menerima Eksepsi TURUT TERGUGAT VII

- Menolak gugatan PARA PENGGUGAT atau setidak-tidaknya gugatan PENGGUGAT tidak dapat diterima.

DALAM PROVISI :

- Menolak Permohonan Provisi PARA PENGGUGAT untuk seluruhnya.

DALAM POKOK PERKARA

1. Menolak gugatan PARA PENGGUGAT untuk seluruhnya.

2. Menghukum PARA PENGGUGAT untuk membayar seluruh biaya perkara.

Menimbang, bahwa terhadap gugatan tersebut oleh Pengadilan Negeri Jakarta Selatan telah diputus tanggal 30 Maret 2016, Nomor 433/PDT.G/2015/PN.JKT.SEL yang amarnya berbunyi sebagai berikut

I. DALAM EKSEPSI

- Menolak Eksepsi Tergugat I, Tergugat II, Tergugat III, Tergugat V, Tergugat VI, Tergugat VIII, Tergugat IX, Tergugat X, Tergugat XI dan Turut Tergugat VII untuk seluruhnya ;

II. DALAM PROVISI

• Menolak Tuntutan Provisonil dari Para Penggugat untuk seluruhnya ;

III. DALAM POKOK PERKARA

• Menolak gugatan Para Penggugat untuk seluruhnya ;

• Menghukum Para Penggugat untuk membayar biaya perkara ini sebesar Rp. 4.216.000,- (Empat Juta Dua Ratus Enam Belas Ribu Rupiah).

Telah membaca:

1. Akte Permohonan Banding Nomor : 433/PDT.G/2015/PN.JKT.SEL tanggal 11 April 2016 yang dibuat oleh BUKAERI, SH.,MM Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang menerangkan Para Pembanding / Para Terbanding semula Para Penggugat telah mengajukan banding terhadap putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Nomor 433/PDT.G/2015/PN. JKT.SEL tanggal 30 Maret 2016 ;

2. Akte Permohonan Banding Nomor : 433/PDT.G/2015/PN.JKT.SEL tanggal 25 Mei 2016 yang dibuat oleh YAN WITRA, SH.,MH Wakil Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang menerangkan Turut Terbanding I, II, III, IV, VI/ Pembanding semula Turut Tergugat I, II, III, IV, VI telah mengajukan banding terhadap putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Nomor 433/PDT.G/2015/PN. JKT.SEL tanggal 30 Maret 2016 ;

3. Relaas pemberitahuan pernyataan banding kepada Pembanding/ Terbanding semula Penggugat I Nomor : 433/PDT.G/2015/ PN.JKT.SEL tanggal 27 Mei 2015;

4. Relaas pemberitahuan pernyataan banding kepada Pembanding/ Terbanding semula Penggugat II Nomor : 433/PDT.G/2015/ PN.JKT.SEL tanggal 27 Mei 2015;

5. Relaas pemberitahuan pernyataan banding kepada Terbanding I semula Tergugat I Nomor : 433/PDT.G/2015/ PN.JKT.SEL tanggal 6 Juni 2015;

6. Relaas pemberitahuan pernyataan banding kepada Terbanding II semula Tergugat II Nomor : 433/PDT.G/2015/ PN.JKT.SEL tanggal 9 Mei 2015;

7. Relaas pemberitahuan pernyataan banding kepada Terbanding II semula Tergugat II Nomor : 433/PDT.G/2015/ PN.JKT.SEL tanggal 6 Juni 2015;

8. Relaas pemberitahuan pernyataan banding kepada Terbanding III semula Tergugat III Nomor : 433/PDT.G/2015/ PN.JKT.SEL tanggal 9 Mei 2015;

9. Relaas pemberitahuan pernyataan banding kepada Terbanding III semula Tergugat III Nomor : 433/PDT.G/2015/ PN.JKT.SEL tanggal 6 Juni 2015;

10. Relaas pemberitahuan pernyataan banding kepada Terbanding IV semula Tergugat IV Nomor : 433/PDT.G/2015/ PN.JKT.SEL tanggal 30 Mei 2015;

11. Relaas pemberitahuan pernyataan banding kepada Terbanding IV semula Tergugat IV Nomor : 433/PDT.G/2015/ PN.JKT.SEL tanggal 30 Mei 2015;

12. Relaas pemberitahuan pernyataan banding kepada Terbanding V semula Tergugat V Nomor : 433/PDT.G/2015/ PN.JKT.SEL tanggal 9 Mei 2015;

13. Relaas pemberitahuan pernyataan banding kepada Terbanding V semula Tergugat V Nomor : 433/PDT.G/2015/ PN.JKT.SEL tanggal 6 Juni 2015;

14. Relaas pemberitahuan pernyataan banding kepada Terbanding VI semula Tergugat VI Nomor : 433/PDT.G/2015/ PN.JKT.SEL tanggal 9 Mei 2015;

15. Relaas pemberitahuan pernyataan banding kepada Terbanding VI semula Tergugat VI Nomor : 433/PDT.G/2015/ PN.JKT.SEL tanggal 6 Juni 2015;

16. Relaas pemberitahuan pernyataan banding kepada Terbanding VII semula Tergugat VII Nomor : 433/PDT.G/2015/ PN.JKT.SEL tanggal 30 Mei 2015;

17. Relaas pemberitahuan pernyataan banding kepada Terbanding VII semula Tergugat VII Nomor : 433/PDT.G/2015/ PN.JKT.SEL tanggal 30 Mei 2015;

18. Relaas pemberitahuan pernyataan banding kepada Terbanding VIII semula Tergugat VIII Nomor : 433/PDT.G/2015/ PN.JKT.SEL tanggal 9 Mei 2015;

19. Relaas pemberitahuan pernyataan banding kepada Terbanding VIII semula Tergugat VIII Nomor : 433/PDT.G/2015/ PN.JKT.SEL tanggal 6 Juni 2015;

20. Relaas pemberitahuan pernyataan banding kepada Terbanding IX semula Tergugat IX Nomor : 433/PDT.G/2015/ PN.JKT.SEL tanggal 9 Mei 2015;

21. Relaas pemberitahuan pernyataan banding kepada Terbanding IX semula Tergugat IX Nomor : 433/PDT.G/2015/ PN.JKT.SEL tanggal 6 Juni 2015;

22. Relaas pemberitahuan pernyataan banding kepada Terbanding X semula Tergugat X Nomor : 433/PDT.G/2015/ PN.JKT.SEL tanggal 9 Mei 2015;

23. Relaas pemberitahuan pernyataan banding kepada Terbanding X semula Tergugat X Nomor : 433/PDT.G/2015/ PN.JKT.SEL tanggal 6 Juni 2015;

24. Relaas pemberitahuan pernyataan banding kepada Terbanding XI, Turut Terbanding VII semula Tergugat XI, Turut Tergugat VII Nomor : 433/PDT.G/2015/ PN.JKT.SEL tanggal 12 Mei 2015;

25. Relaas pemberitahuan pernyataan banding kepada Terbanding XI semula Tergugat XI Nomor : 433/PDT.G/2015/ PN.JKT.SEL tanggal 26 Mei 2015;

26. Relaas pemberitahuan pernyataan banding kepada Turut Terbanding VII semula Turut Tergugat VII Nomor : 433/PDT.G/2015/ PN.JKT.SEL tanggal 26 Mei 2015;

27. Relaas pemberitahuan pernyataan banding kepada Turut Terbanding/ Pembanding semula Turut Tergugat I, II, III, IV, VI Nomor : 433/PDT.G/2015/ PN.JKT.SEL tanggal 4 Mei 2015;

28. Relaas pemberitahuan pernyataan banding kepada Turut Terbanding V semula Turut Tergugat V Nomor : 433/PDT.G/2015/ PN.JKT.SEL tanggal 9 Mei 2015;

29. Relaas pemberitahuan pernyataan banding kepada Turut Terbanding V semula Turut Tergugat V Nomor : 433/PDT.G/2015/ PN.JKT.SEL tanggal 3 Juni 2015;

30. Relaas pemberitahuan pernyataan banding kepada Turut Terbanding VIII semula Turut Tergugat VIII Nomor : 433/PDT.G/2015/ PN.JKT.SEL tanggal 3 Mei 2015;

31. Relaas pemberitahuan pernyataan banding kepada Turut Terbanding VIII semula Turut Tergugat VIII Nomor : 433/PDT.G/2015/ PN.JKT.SEL tanggal 3 Juni 2015;

32. Relaas pemberitahuan mempelajari berkas banding kepada Para Pembanding/Para Terbanding semula Para Penggugat tanggal 3 Mei 2016, Terbanding I semula Tergugat I tanggal 9 Mei 2016, Terbanding II semula Tergugat II tanggal 9 Mei 2016, Terbanding III semula Tergugat III tanggal 9 Mei 2016, Terbanding IV semula Tergugat IV tanggal 6 Juni 2016, Terbanding V semula Tergugat V tanggal 9 Mei 2016, Terbanding VI semula Tergugat VI tanggal 9 Mei 2016, Terbanding VII semula Tergugat VII tanggal 6 Juni 2016, Terbanding VIII semula Tergugat VIII tanggal 9 Mei 2016, Terbanding IX semula Tergugat IX tanggal 9 Mei 2016, Terbanding X semula Tergugat X tanggal 9 Mei 2016, Terbanding XI, Turut Terbanding VII semula Tergugat XI, Turut Tergugat VII tanggal 12 Mei 2016, Turut Terbanding I, II, III, IV, VI/Pembanding semula Turut Tergugat I, II, III, IV, VI tanggal 4 Mei 2016, Turut Terbanding V semula Turut Tergugat V tanggal 9 Mei 2016 dan kepada Turut Terbanding VIII semula Turut Terbanding VIII tanggal 3 Mei 2016 dalam tenggang waktu 14 (empat belas) hari dari pemberitahuan tersebut, sebelum berkas perkara tersebut dikirim ke Pengadilan Tinggi Jakarta;

TENTANG PERTIMBANGAN HUKUM

Menimbang, bahwa perkara Nomor 433/PDT.G/2015/PN.JKT.SEL, telah diputus oleh Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada tanggal 30 Maret 2016, sedangkan pernyataan permohohonan pemeriksaan tingkat banding telah diajukan oleh Penggugat I, II dan Turut Tergugat I, II, III, IV, VI, masing-masing pada tanggal 11 April 2016 dan tanggal 25 Mei 2016;

Menimbang, bahwa oleh karena permohonan untuk pemeriksaan tingkat banding telah diajukan dalam tenggang waktu dan dengan cara serta telah memenuhi persyaratan yang ditentukan oleh Undang-Undang, maka permohonan banding tersebut secara formal dapat diterima;

Menimbang, bahwa hingga perkara ini diputus Para Pembanding tidak mengajukan memori banding;

Menimbang, bahwa walaupun Para Pembanding tidak mengajukan memori banding adalah merupakan kewajiban Majelis Hakim tingkat banding untuk memeriksa dan meneliti apakah putusan Mejelis Hakim tingkat pertama sudah tepat dan benar serta beralasan hukum;

Menimbang, bahwa Majelis Hakim tingkat banding, setelah memeriksa dengan seksama berkas perkara yang bersangkutan, yang terdiri dari Berita Acara Pemeriksaan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan surat-surat bukti dan surat-surat lainnya yang berhubungan dengan perkara ini, salinan putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal 30 Maret 2016 Nomor 433/PDT.G/2015/PN.JKT.SEL, Majelis Hakim tingkat banding berpendapat sebagai berikut:

Menimbang, bahwa setelah Majelis Hakim tingkat banding mencermati dan meneliti dalil-dalil gugatan dan jawaban dari para pihak yang berperkara berikut bukti-bukti yang diajukan dalam persidangan dihubungkan dengan pertimbangan hukum Majelis Hakim tingkat pertama, bahwa pada prinsipnya telah dipertimbangkan dengan benar, oleh karena Para Pembanding/Para Terbanding semula Para Penggugat tidak dapat membuktikan bahwa Para Terbanding / Para Tergugat telah melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan Para Penggugat, sehingga Majelis Hakim tingkat banding berpendapat bahwa putusan perkara Aquo sudah tepat dan benar serta beralasan hukum sehingga oleh Majelis Hakim tingkat banding disetujui dan diambil alih sebagai pertimbangan sendiri dalam memutus perkara ini, serta menjadi bagian dari dan telah termasuk dalam putusan ini;

Menimbang, bahwa berdasarkan pertimbangan tersebut diatas, maka putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal 30 Maret 2016 Nomor 433/PDT.G/2015/PN.JKT.SEL yang dimohonkan pemeriksaan dalam tingkat banding haruslah dikuatkan;

Menimbang, bahwa oleh karena Para Pembanding/Para Terbanding semula Para Penggugat tetap berada di pihak yang kalah, maka harus pula dihukum untuk membayar biaya perkara dalam kedua tingkat pengadilan;

Mengingat Undang Undang Nomor : 20 tahun 1947 serta pasal 26 Ayat (1) Undang Undang Nomor : 48 Tahun 2009 tentang Kekuasaan Kehakiman dan peraturan perundang-undangan lain yang berhubungan dengan perkara ini;

M E N G A D I L I:

- Menerima permohonan banding dari Para Pembanding/Para Terbanding semula Para Penggugat dan Turut Terbanding I, II, III, IV, VI/Pembanding semula Turut Tergugat I, II, III, IV, VI;

- Menguatkan putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal 30 Maret 2016 Nomor : 433/PDT.G/2015/PN.JKT.SEL yang dimohonkan pemeriksaan dalam tingkat banding tersebut;

- Menghukum Para Pembanding/Para Terbanding semula Para Penggugat untuk membayar biaya perkara dalam kedua tingkat pengadilan yang dalam tingkat banding ditetapkan sebesar Rp150.000,00 (seratus lima puluh ribu rupiah);

Demikian diputuskan dalam rapat permusyawaratan Majelis Hakim Pengadilan Tinggi Jakarta pada hari: SELASA tanggal 19 JULI 2016 oleh kami ELANG PRAKOSO WIBOWO, SH.,MH Hakim Tinggi Pengadilan Tinggi Jakarta selaku Hakim Ketua Majelis, DANIEL DALLE PAIRUNAN, SH.,MH dan H. ACHMAD SUBAIDI, SH.,MH, masing-masing sebagai Hakim Anggota Majelis yang berdasarkan Surat Penetapan Ketua Pengadilan Tinggi Jakarta Nomor: 372/PEN/PDT/2016/PT.DKI. tanggal 22 Juni 2016 ditunjuk sebagai Hakim Majelis untuk mengadili perkara ini pada Pengadilan Tingkat Banding, putusan tersebut diucapkan oleh Hakim Ketua Majelis dalam sidang terbuka untuk umum pada hari RABU tanggal 20 JULI 2016 dengan dihadiri Hakim-Hakim Anggota tersebut dibantu oleh WARGIATI, SH,MH Panitera Pengganti Pengadilan Tinggi Jakarta berdasarkan Surat Penunjukan Panitera Pengganti Nomor : 372/PDT/2016/PT.DKI tanggal 22 Juni 2016, tanpa dihadiri oleh para pihak yang berperkara;

HAKIM-HAKIM ANGGOTA	KETUA MAJELIS HAKIM
DANIEL DALLE PAIRUNAN, SH.,MH	ELANG PRAKOSO WIBOWO, SH.,MH
H. ACHMAD SUBAIDI, SH.,MH
	PANITERA PENGGANTI WARGIATI, SH.,MH

Rincian Biaya Banding :

1. Biaya Meterai :Rp6000,00

2. Biaya Redaksi :Rp5000,00

3. Biaya Pemberkasan :Rp139.000,00

----------------------------

Jumlah Rp150.000,00

=============

( seratus lima puluh ribu rupiah )